Bekaert NV

AGM Information • Feb 21, 2020

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPM Gent, division Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le jeudi 26 mars 2020 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique).

Etant donné que l'ordre du jour comporte uniquement des propositions de décision qui impliquent une modification des statuts ou qui exigent des conditions de quorum requises pour la modification des statuts, sur lesquelles l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mercredi 13 mai 2020 à 8:30 heures. Cette assemblée délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

ORDRE DU JOUR

1. Modification des statuts, entre autres, pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide de modifier les statuts, entre autres, pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations ("CSA"):

• − en remplaçant dans le Titre Ier des statuts néerlandophones le mot "doel" par "voorwerp";
• − en supprimant dans l'article 1er le passage "qui font publiquement appel à l'épargne";
• − en ajoutant à la fin de l'alinéa 2 de l'article 2 les mots " pour autant que ce transfert ne nécessite pas de changement de la langue des statuts conformément à la législation linguistique applicable";
• − en ajoutant un nouvel article 3 rédigé comme suit:
• "Le site internet de la société est le suivant: www.bekaert.com.
• En vertu et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, la société peut être contactée à l'adresse mail suivante: corporate@bekaert.com.";
• − en renumérotant l'ancien article 3 en article 4, en remplaçant dans les statuts néerlandophones les mots "tot doel" par "als voorwerp", en ajoutant les mots "les activités suivantes" après les

mots "pour objet", en remplaçant les mots "l'objet précité" par "les activités précitées", et en remplaçant dans les statuts néerlandophones les mots "doel nastreven" par "voorwerp hebben", et en remplaçant les mots "la réalisation de son objet social" par "son objet";

• − en renumérotant l'ancien article 4 en article 5 et en remplaçant par ce qui suit:
• "La société existe pour une durée indéterminée.";
• − en supprimant dans le Titre II le mot "social";
• − en renumérotant l'ancien article 5 en article 6, en supprimant dans la première et deuxième phrase le mot "social", et en supprimant les alinéas 3, 4 et 5;
• − en supprimant les anciens articles 6, 7 et 8;
• − en renumérotant l'ancien article 9 en article 7, et en supprimant les alinéas 5 et 6;
• − en renumérotant l'ancien article 10 en article 8 et en remplaçant l'alinéa 2 par ce qui suit: "Si un titre nominatif appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, il est inscrit au nom du ou des nu(s)-propriétaire(s) et au nom du ou des usufruitier(s).

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du titre à l'égard de la société.

Si un titre appartient à un (des) nu(s)- propriétaire(s) et à un (des) usufruitier(s), tous les droits y afférents, en ce compris le droit de vote éventuel, sont exercés par le(s) usufruitier(s), sauf clause contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu(s) propriétaire(s) et usufruitier(s) doivent informer la société de cette disposition par écrit.";

• − en renumérotant l'ancien article 11 en article 9, et en remplaçant dans la première phrase le mot "titres" par " "titres" ";
• − en renumérotant l'ancien article 12 en article 10;
• − en renumérotant l'ancien article 12bis en article 11, et en remplaçant dans la première phrase le mot "12" par "10";
• − en renumérotant l'ancien article 12ter en article 11bis, et en remplaçant les mots "12 et 12bis" par "10 en 11";
• − en supprimant les anciens articles 13 et 14;
• − en renumérotant l'ancien article 14bis en article 12, et en le remplaçant par ce qui suit:
• "Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les seuils statutaires de trois pour cent et sept et demi pour cent s'appliquent en plus des seuils prévus par la loi.";
• − en renumérotant l'ancien article 15 en article 13, en supprimant l'alinéa 6, et en remplaçant les alinéas 1er jusqu'à 5 par ce qui suit:

"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé "conseil d'administration", qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre.

La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans. Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, leur mandat court jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination. Leur mandat est renouvelable et l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat.

Les candidats au mandat d'administrateur qui n'ont pas encore assumé cette fonction au sein de la société doivent informer le conseil d'administration de leur candidature au plus tard deux mois avant l'assemblée générale au cours de laquelle leur candidature sera présentée.

• L'assemblée générale détermine leur rémunération, qui est fixe et/ou variable.";
• − en renumérotant l'ancien article 16 en article 14, et en ajoutant les mots ", sauf si l'assemblée générale en décide autrement" à la fin de l'alinéa 3;
• − en renumérotant l'ancien article 17 en article 15 et en ajoutant un nouvel alinéa après l'alinéa 1er rédigé comme suit:

"Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire général, administrateur ou non.";

− en renumérotant l'ancien article 18 en article 16, et en remplaçant les alinéas 3 jusqu'à 9 par ce qui suit:

"Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, après convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou du plus âgé d'entre eux, ou d'un administrateur désigné par ses collègues. Le conseil d'administration doit également être convoqué si deux administrateurs en font la demande.

Le président ou l'administrateur qui le remplace préside les réunions du conseil d'administration. Sauf dans les cas urgents, résultant d'une guerre, de troubles ou d'autres catastrophes publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

L'administrateur empêché peut, par écrit ou par tout moyen de communication écrit, électronique ou non, donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter à une réunion et d'y voter à sa place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, émettre autant de votes qu'il a reçu de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs, bien que séparés géographiquement, de communiquer simultanément.

Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.

Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions légales en vigueur devront être respectées.

Si, au cours d'une réunion du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration et que de ce fait moins de la moitié des administrateurs peuvent participer à la délibération, les administrateurs restants peuvent continuer à délibérer et à statuer valablement, sauf s'il reste moins de deux administrateurs. Dans ce cas, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut la mettre en œuvre.";

et en remplaçant le dernier alinéa par ce qui suit:

"Toutes les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par décision unanime de tous les administrateurs exprimée par écrit.";

− en renumérotant l'ancien article 19 en article 17, et le remplaçant par ce qui suit:

"Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font la demande.

Les copies destinées aux tiers sont signées par deux administrateurs, ou par le président, ou par l'administrateur délégué, ou par le secrétaire général.";

• − en renumérotant l'ancien article 20 en article 18, en remplaçant dans les statuts néerlandophones le mot "doel" par "voorwerp", et en supprimant l'alinéa 2;
• − en renumérotant l'ancien article 20bis en article 19, et en supprimant l'alinéa 2;
• − en ajoutant un nouvel article 20 rédigé comme suit:
• "Le conseil d'administration peut édicter un règlement intérieur.";

− en remplaçant les alinéas 1er, 2 et 3 de l'article 21 par ce qui suit:

"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion, à une ou plusieurs personnes; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collègue, selon la décision du conseil d'administration. Si ces personnes sont également administrateurs, elles portent le titre de "administrateur délégué".";

− en ajoutant dans l'article 22 avant les alinéas existants, trois nouveaux alinéas rédigés comme suit:

"La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

• - soit par le conseil d'administration agissant collégialement;
• - soit par deux administrateurs agissant conjointement;
• - soit par, dans les limites de la gestion journalière, une personne, administrateur ou non, à qui cette gestion a été confiée individuellement ou, dans le cas où la gestion journalière a été confiée à plusieurs personnes agissant conjointement ou collégialement, par deux d'entre elles agissant conjointement.

Ces signataires ne sont pas tenus d'apporter la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration à l'égard de tiers.

La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.";

• − en supprimant les anciens articles 23 et 24;
• − en renumérotant l'ancien article 25 en article 23, en remplaçant les mots "du Code des sociétés" par "des dispositions légales applicables", et en ajoutant après "commissaires" le passage ", qui forment dans ce dernier cas un collège";
• − en déplaçant l'alinéa 2 du nouvel article 23 vers un nouvel article 24, et en remplaçant le mot "Ils" par "Les commissaires";
• − en supprimant les anciens articles 26 et 27;
• − en renumérotant l'ancien article 28 en article 25, et en supprimant l'alinéa 2;
• − en renumérotant l'ancien article 29 en article 26, et en remplaçant les alinéas 2 jusqu'à 4 par ce qui suit:

"Elle se tient sur le territoire de la commune du siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer dès lors que des actionnaires représentant un dixième du capital en font la demande.

Les assemblées générales extraordinaires et spéciales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.";

− en renumérotant l'ancien article 30 en article 26 et en le remplaçant par ce qui suit:

"Les convocations à l'assemblée générale ont lieu conformément aux dispositions légales applicables.";

− en renumérotant l'ancien article 31 en article 28 et en le remplaçant par ce qui suit:

"Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, soit par leur inscription au registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, ainsi que de la notification de l'intention de participer à l'assemblée générale, et ce toujours conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les mêmes formalités s'appliquent mutatis mutandis aux titulaires d'obligations convertibles et aux titulaires de droits de souscription, qui ne peuvent toutefois assister à l'assemblée générale qu'avec voix consultative.

Disposition transitoire: les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la société ont le droit de participer à l'assemblée générale avec voix consultative. Dans ce cas, l'article 28 s'applique mutatis mutandis.".

− en renumérotant l'ancien article 32 en article 29, en le remplaçant par ce qui suit:

"Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément aux dispositions légales applicables.

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, elles doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration met un formulaire de procuration à disposition et détermine le lieu où il doit être déposé.";

− en renumérotant l'ancien article 33 en article 30, en remplaçant dans l'alinéa 2 des statuts néerlandophones le mot "vervangt" par "of haar vervangt,", et en remplaçant l'alinéa 4 par ce qui suit:

"Sans préjudice du droit de prorogation prévu par les dispositions légales applicables, le conseil d'administration a le droit, durant la session, de proroger à cinq semaines les délibérations de chaque assemblée générale.";

• − en renumérotant l'ancien article 34 en article 31;
• − en renumérotant l'ancien article 35 en article 32, et en remplaçant l'alinéa 2 par ce qui suit:
• "Sauf si les dispositions légales applicables imposent des exigences de présence ou de majorité plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité des voix, indépendamment du nombre de titres présents et/ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le vote s'effectuera à bulletins secrets si des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions en font la demande ou s'il s'agit de questions personnelles.".
• − en supprimant l'ancien article 36;
• − en renumérotant l'ancien article 37 en article 33, et le remplaçant ce qui suit:

"Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par deux administrateurs, ou par l'administrateur délégué, ou par le secrétaire général.";

• − en remplaçant le Titre V par ce qui suit: "Exercice, distribution du bénéfice, réserve";
• − en renumérotant l'ancien article 38 en article 34, et en supprimant les alinéas 2 jusqu'à 9;
• − en renumérotant l'ancien article 39 en article 35, en supprimant le mot "social", en ajoutant le mot "ensuite" entre "est" et "destiné", et en supprimant le passage de "Répartitions" jusqu'à la fin;
• − en renumérotant l'ancien article 40 en 36, et en supprimant les alinéas 2 jusqu'à 10;

− en ajoutant un nouvel article 37 rédigé comme suit: "Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, dans le respect des dispositions légales applicables.";

• − en supprimant les anciens articles 41 et 42;
• − en ajoutant un nouvel article 38 rédigé comme suit:
• "La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises par la loi ou être dissoute dans les cas déterminés par la loi. En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, le cas échéant.";
• − en renumérotant l'ancien article 43 en article 39;
• − en renumérotant l'ancien article 44 en article 40;
• − en renumérotant l'ancien article 45 en article 41, et en le remplaçant par ce qui suit: "Tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, liquidateur ou commissaire de la société non domicilié en Belgique doit y faire élection de domicile, à défaut de quoi il sera censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, mises en demeure,, citations et notifications pourront valablement lui être adressées.".
• − en renumérotant l'ancien article 46 en article 42, et en le remplaçant par ce qui suit: "Il est renvoyé aux dispositions légales applicables pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.".

Si la proposition de décision sous le point 1er de l'ordre du jour n'est pas adoptée, les points suivants (2 jusqu'à 8) de l'ordre du jour ne seront pas soumis au vote.

• 1. Modification de l'objet.
• − Lecture et examen du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:154 du CSA dans lequel une justification circonstanciée de la modification de l'objet proposée est donnée.

− Modification de l'objet.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société en ajoutant l'alinéa suivant entre "d'entreprises" et "La société pourra" dans le nouvel article 4:

"e/ La publicité, la fourniture et la collecte d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation d'activités comptables, administratives et informatiques, la centralisation d'opérations financières et de la partie des risques résultant des fluctuations des taux de change, ainsi que toutes les activités présentant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour la société et les sociétés qui lui sont liées.".

1. Autorisation au conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des titres propres.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage, pour une durée de 5 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:

• − des alinéas 1er jusqu'à 3 du nouvel article 10 sont modifiés comme suit:
• "1. La société peut acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents en respectant les conditions légales applicables.

2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 mars 2020.

3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Le conseil d'administration est autorisé à annuler tout ou partie des actions propres ou des certificats y afférents acquis. La modification des statuts qui en résultera sera constatée par acte notarié établi à la demande soit de deux administrateurs, soit du secrétaire général et d'un juriste d'entreprise employé par la société, soit de deux juristes d'entreprise employés par la société.

5. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."

• − alinéa 4 du nouvel article 10 devient le nouveau paragraphe 2bis.
• − alinéa 5 du nouvel article 10 est supprimé.
• − dans le nouvel article 11bis, les mots "l'acquisition ou" sont supprimés et les mots "articles 12 et" sont remplacés par "article", pour autant que la proposition de décision sous le point 4 de l'ordre du jour soit adoptée.

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

1. Autorisation au conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des titres propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à acquérir et à prendre en gage des titres propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2019, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:

(i) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour a été adoptée, de supprimer le nouveau paragraphe 2bis du nouvel article 10 et d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du nouveau paragraphe 2 du nouvel article 10, rédigé comme suit:

"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 mars 2020.".

(ii) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 4 du nouvel article 10 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:

"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

1. Autorisation au conseil d'administration à aliéner des titres propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser, en tant que de besoin, expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette nouvelle autorisation expresse remplacera l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts:

− le nouvel article 11 est remplacé par ce qui suit:

"1. La société ne peut aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents que dans le respect des conditions légales applicables.

2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.

3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."

• − si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour et la proposition de décision sous le point 4 de l'ordre du jour ont été adoptées, le nouvel article 11bis est supprimé.
• − si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour et la proposition de décision sous le point 4 de l'ordre du jour n'ont pas été adoptées, dans le nouvel article 11bis les mots "ou l'aliénation" sont supprimés et les mots "articles 10 et 11" sont remplacés par "article 10".

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er, continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

1. Autorisation au conseil d'administration à aliéner des titres propres aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:

(i) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour a été adoptée, d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du paragraphe 2 du nouvel article 11, rédigé comme suit:

"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 mars 2020."

(ii) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 2 du nouvel article 11 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:

"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, cela est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

• 1. Autorisation au conseil d'administration à augmenter le capital.
• − Lecture et examen du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du CSA dans lequel les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués.
• − Autorisation au conseil d'administration à augmenter le capital

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de € 177.793.000,00, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.

En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:

− les alinéas 1er jusqu'à 8 du nouvel article 40 sont remplacés par ce qui suit:

"Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de cent septante-sept millions sept cent nonante-trois mille euros (€ 177.793.000,00).

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 mars 2020.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables, (ii) par incorporation ou non de réserves, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre).

Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir, entre autres, dans le cadre d'un plan d'options.

Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.

Lors d'une augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura la faculté de demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subrogation, à faire constater les modifications des statuts résultant du recours à ces autorisations.".

− dans le dernier alinéa du nouvel article 40, le mot "4°" est supprimé.

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à augmenter le capital continuera de s'appliquer.

1. Autorisation au conseil d'administration à augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après cette décision. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.

En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, de remplacer le dernier alinéa du nouvel article 40 par ce qui suit:

"Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 26 mars 2020."

Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.

*****

Il est précisé que l'approbation de la modification des statuts (le point 1 de l'ordre du jour), les autorisations à acquérir, à prendre en gage et à aliéner des titres propres (les points 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour) et les autorisations à augmenter le capital (les points 7 et 8 de l'ordre du jour) requièrent une majorité des trois quarts des voix émises et que l'approbation de la modification de l'objet (le point 2 de l'ordre du jour) requiert une majorité des quatre cinquièmes, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le jeudi 12 mars 2020, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations ou les obligations convertibles dématérialisées).

2. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du jeudi 12 mars 2020 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 20 mars 2020 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le vendredi 20 mars 2020au plus tard.
• Les propriétaires d'actions, d'obligations ou d'obligations convertibles dématérialisées doivent faire produire une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, et le (faire) livrer à une des institutions bancaires suivantes le vendredi 20 mars 2020 au plus tard:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

1. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le vendredi 20 mars 2020 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le vendredi 20 mars 2020 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mercredi 4 mars 2020 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mercredi 11 mars 2020 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires, les porteurs d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration et au commissaire avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le vendredi 20 mars 2020 au plus tard.

Les actionnaires, les porteurs d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après.

1. Protection de données

La société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit d'actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la société et des porteurs des procurations dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires. Ces données seront utilisées pour l'organisation et le déroulement de l'assemblée générale d'actionnaires. Les données comprennent entre autres des données d'identification, le nombre d'actions et d'autres titres émis par la société, des procurations et des instructions de vote. Ces données pourront le cas échéant être transmises à des tiers (tels que des banques) au seul besoin de se faire assister dans le cadre de ce qui précède. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la société et les porteurs des procurations peuvent obtenir des informations additionnelles et peuvent prendre contact avec la société par le biais de privacy@bekaert.com, pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la société ou déposer plainte auprès de l'Autorité de protection des données compétente via www.autoriteprotectiondonnees.be.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem Belgique

Téléfax: + 32 56 76 61 02 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings.

Le conseil d'administration