AGM Information • Apr 28, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Carefully read and comply with the following instructions:
| Ondergetekende: |
|---|
| (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… |
| The undersigned: |
| (full name of the shareholder) |
Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2)
owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)
van …………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………..…… registered shares - dematerialized shares (delete as appropriate)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), (vink uw keuze aan)(3)
of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgium), (mark your choice) (3)
| stelt bij deze de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)(4) |
|---|
| aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (stemming bij volmacht), aan wie de |
| ondergetekende alle machten verleent teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op |
| de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die |
| gehouden wordt op woensdag 13 mei 2020 om 8.30 uur in de kantoren van de vennootschap, |
| Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), in naam van de ondergetekende deel te nemen aan |
| alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden met zijn/haar aandelen hierboven |
| vermeld betreffende onderstaande agenda(5) volgens de steminstructies hieronder, deel te |
| nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen |
gehouden worden met dezelfde agenda, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld
hereby appoints the Company Secretary of NV BEKAERT SA (with the right of substitution)(4) as his/her/its special proxy (proxy vote), to whom the undersigned grants full powers to represent the undersigned at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV BEKAERT SA to be held on Wednesday 13 May 2020 at 8:30 a.m. at the offices of the Company, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgium), to participate on behalf of the undersigned in all deliberations and to vote or to abstain from voting concerning the following agenda(5) with his/her shares mentioned above according to the voting instructions below, to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein
wenst alle stemmen verbonden aan zijn/haar aandelen hierboven vermeld als volgt uit te brengen (stemming per brief) met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA met onderstaande agenda(5) die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2020 om 8.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België),
wishes to cast all votes related to his/her/its shares mentioned above as follows (vote by correspondence) regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV BEKAERT SA with the following agenda(5) to be held on Wednesday 13 May 2020 at 8:30 a.m. at the offices of the Company, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgium),
1. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), door:
− het oude artikel 10 te hernummeren naar artikel 8, en alinea 2 te vervangen als volgt:
"Wanneer een effect op naam toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, wordt het ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en op naam van de vruchtgebruiker(s).
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als houder van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle daaraan verbonden rechten, inbegrepen het eventuele stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.";
"Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarden van drie procent en zeven en een half procent.";
− het oude artikel 15 te hernummeren naar artikel 13, alinea 6 te schrappen, en alinea 1 t.e.m. 5 te vervangen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, die hun aantal bepaalt.
De duur van hun mandaat mag vier jaren niet te boven gaan. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat tot en met de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Ze zijn herbenoembaar en kunnen te allen tijde en zonder opgave van redenen door de algemene vergadering met onmiddellijke ingang worden ontslagen.
De kandidaten voor het mandaat van bestuurder die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, dienen de raad van bestuur op de hoogte te brengen van hun kandidatuur ten laatste twee maanden voor de algemene vergadering waarop hun benoeming zal worden voorgesteld. De algemene vergadering bepaalt hun vergoeding, die vast en/of variabel is.";
"Behoudens in dringende gevallen, die het gevolg zijn van oorlog, onlusten of andere openbare rampen, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk, of door middel van elk geschreven communicatiemiddel, al of niet elektronisch, een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie, videoconferentie of enig andere communicatiemiddel dat bestuurders, hoewel geografisch van elkaar verwijderd, in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke bestuurder die aan een vergadering van de raad van bestuur deelneemt of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De besluiten worden aangenomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dan zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten geëerbiedigd worden.
Indien tijdens een vergadering van de raad van bestuur een of meer bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, en hierdoor minder dan de helft van de bestuurders kan deelnemen aan de beraadslaging, dan kunnen de overblijvende bestuurders verder geldig beraadslagen en besluiten tenzij er minder dan twee overblijvende bestuurders zijn. In dat geval wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.";
en de laatste alinea te vervangen als volgt:
"Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.";
− het oude artikel 19 te hernummeren naar artikel 17, en te vervangen als volgt:
"De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
De kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders, of de voorzitter, of de gedelegeerd bestuurder, of de algemeen secretaris.";
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.";
"Zij wordt gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.";
− het oude artikel 30 te hernummeren naar artikel 27, en te vervangen als volgt:
"De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.";
− het oude artikel 31 te hernummeren naar artikel 28, en te vervangen als volgt:
"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, en de melding van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, telkens conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de converteerbare obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten, die echter slechts met raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.
Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vόόr de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In dat geval is artikel 28 mutatis mutandis van toepassing.".
− het oude artikel 32 te hernummeren naar artikel 29, en te vervangen als volgt:
"Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, moeten zij zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur stelt een volmachtformulier ter beschikking en bepaalt de plaats waarop deze moeten worden neergelegd.";
− het oude artikel 33 te hernummeren naar artikel 30, in alinea 2 het woord "vervangt" te vervangen door "of haar vervangt,", en alinea 4 te vervangen als volgt:
"Onverminderd het recht van verdaging voorzien door de toepasselijke wettelijke bepalingen, heeft de raad van bestuur het recht, tijdens de zitting, de beraadslagingen van elke algemene vergadering vijf weken uit te stellen.";
"De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders, of de gedelegeerd bestuurder, of de algemeen secretaris.";
"De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.";
"Elke niet in België gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, vereffenaar of commissaris van de vennootschap moet er woonplaats kiezen, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd worden.".
Indien het voorstel van besluit onder agendapunt 1 niet werd aangenomen, komen de volgende agendapunten 2 tot en met 8 te vervallen.
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de volgende alinea toe te voegen tussen "van bedrijfsbeheer." en "De vennootschap zal" in het nieuwe artikel 4:
"e/ De publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handelingen en van het deel van de risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschap en haar verbonden vennootschappen.".
3. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging van eigen aandelen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De raad van bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de verworven eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap.
5. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 3 juli 2019 komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge, om vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 werd aangenomen, de nieuwe paragraaf 2bis van het nieuwe artikel 10 te schrappen en een nieuwe alinea na alinea 1 van de nieuwe paragraaf 2 van het nieuwe artikel 10 toe te voegen, die luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.".
(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 niet werd aangenomen, alinea 4 van het nieuwe artikel 10 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst:
"[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. Deze machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen".
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
5. Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.
De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel. Deze nieuwe uitdrukkelijke machtiging zal de plaats innemen van de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
− het nieuwe artikel 11 wordt vervangen als volgt:
"1. De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben slechts vervreemden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1 blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
6. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 werd aangenomen, in het nieuwe artikel 11 een nieuwe alinea na alinea 1 in paragraaf 2 in te voegen, die luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020."
(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 niet werd aangenomen, alinea 2 van het nieuwe artikel 11 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst:
"[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. De machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen".
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan doet dit geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000,00, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
− Alinea 1 tot en met 8 van het nieuwe artikel 40 wordt vervangen als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderdzevenenzeventig miljoen zevenhonderddrieënnegentig-duizend euro (€ 177.793.000,00) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden.
8. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na deze beslissing. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2018, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de laatste alinea van het nieuwe artikel 40 te vervangen als volgt:
"De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 13 mei 2020."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.
| Steminstructies/Voting instructions Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here: |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Amendments to the articles of association, amongst others, to align them with the Code on Companies and Associations |
||||
| □ voor/for |
□ tegen/against |
□ onthouding/abstain |
|||
| 2. | Wijziging van het voorwerp Modification of the object |
||||
| □ voor/for |
□ tegen/against |
□ onthouding/abstain |
|||
| 3. | □ voor/for | Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten Authorization to the board of directors to acquire and accept in pledge own securities □ tegen/against |
□ onthouding/abstain |
| 4. | Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap Authorization to the board of directors to acquire and accept in pledge own securities to prevent a threatened serious harm for the Company |
|||
|---|---|---|---|---|
| □ voor/for | □ tegen/against | □ onthouding/abstain | ||
| 5. | Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel Authorization to the board of directors to transfer own securities to one or more specified |
|||
| persons other than personnel | ||||
| □ voor/for | □ tegen/against | □ onthouding/abstain | ||
| 6. | Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap Authorization to the board of directors to transfer own securities to prevent threatened serious harm to the Company |
|||
| □ voor/for | □ tegen/against | □ onthouding/abstain | ||
| 7. | Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal Authorization to the board of directors to increase the capital |
|||
| □ voor/for | □ tegen/against | □ onthouding/abstain | ||
| 8. | Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod |
|||
| Authorization to the board of directors to increase the capital within the framework of a public | ||||
| take-over bid □ voor/for |
□ tegen/against | □ onthouding/abstain | ||
| Plaats en datum: Place and date: |
……………………………, …………………………… 2020. | |||
|---|---|---|---|---|
| Handtekening van de aandeelhouder(6) Signature of the shareholder(6) |
……………………………………………………… | |||
| Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person: |
||||
| Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory: |
………………………………………………………… | |||
| Functie/Position: | ………………………………………………………… | |||
| Juridische entiteit/Legal entity: | ………………………………………………………… | |||
| genoemde aandeelhouder. | die verklaart gemachtigd te zijn dit formulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 |
who certifies being authorized to sign this form for and on behalf of the shareholder identified on page 1.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.