AGM Information • Apr 28, 2020
AGM Information
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Le 9 avril 2020, l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 ("l'Arrêté Royal") a été publié au Moniteur Belge. L'Arrêté Royal permet de prendre des mesures exceptionnelles pour les assemblées générales qui ont été convoquées ou doivent être convoquées entre le 1 mars 2020 et le 3 mai 2020.
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 3 avril 2020, NV Bekaert SA ("Bekaert") utilisera l'option offerte par l'Arrêté Royal et tiendra ses Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 13 mai 2020 (les "Assemblées Générales") exceptionnellement à huis clos. L'article 6 de l'Arrêté Royal est mis en œuvre comme suit:
La convocation originale aux Assemblées Générales, publiée le vendredi 10 avril 2020, a été modifiée en conséquence et est disponible sur notre site internet.
| Rapport d'activités au premier trimestre 2020 | 13 | mai 2020 |
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|---|---|---|---|
| Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaire | 13 | mai 2020 |
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| Date ex-dividende | 14 | mai 2020 |
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| Résultats du premier semestre 2020 | 31 | juillet 2020 |
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| Mise en paiement du dividende | 20 | novembre 2020 |
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| Rapport d'activités au troisième trimestre 2020 | 20 | novembre 2020 |
Informations concernant les Assemblées Générales sur la page du site internet: https://www.bekaert.com/en/investors/our-shareholders/general-meetings/timetable-and-general-information
Adresse courriel pour vote par procuration ou par correspondance et questions: [email protected]
Adresse postale pour vote par procuration ou par correspondance et questions:
NV Bekaert SA Secrétaire générale – Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem – Belgique
Bekaert (bekaert.com) est à l'échelle mondiale leader sur ses marchés et leader technologique dans le domaine de la transformation et de revêtements de fil d'acier. En offrant de manière continue de la valeur ajoutée à nos clients de par le monde, nous nourrissons l'ambition d'être leur fournisseur préféré de produits et de solutions de fil d'acier. Bekaert (Euronext Bruxelles: BEKB) est une entreprise globale, employant 28 000 personnes dans le monde, ayant son siège en Belgique et réalisant un chiffre d'affaires global de € 5 milliards.
Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations reflètent les opinions actuelles de la direction concernant des événements futurs, et sont sujettes à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent conduire les résultats réels à être sensiblement différents de résultats ou de performances futurs exprimés par le présent communiqué de presse ou qui pourraient en être déduits. Bekaert fournit les informations reprises dans ce communiqué à la date d'aujourd'hui, et n'assume aucune obligation d'actualiser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué à la lumière d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement. Bekaert rejette toute responsabilité pour toutes déclarations faites ou publiées par des tiers, et n'assume aucune obligation de corriger des données, informations, conclusions ou opinions inexactes publiées par des tiers au sujet du présent ou de tout autre communiqué de presse diffusé par Bekaert.
Etant donné que l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le jeudi 26 mars 2020 n'a pas réuni le quorum de présence légal, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires se tiendra le mercredi 13 mai 2020 à 8.30 heures dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique), qui délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
Le 28 avril 2020, la société a confirmé qu'elle tiendra son Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du mercredi 13 mai 2020 à 8.30 heures à huis clos en faisant usage d'une récente intervention réglementaire dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 en relation avec les assemblées générales. L'assemblée se tiendra dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique).
En résumé, cela signifie ce qui suit:
Plus d'informations peuvent être trouvées dans les formalités ci-dessous.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts, entre autres, pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations ("CSA"):
du ou des nu(s)-propriétaire(s) et au nom du ou des usufruitier(s).
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du titre à l'égard de la société.
Si un titre appartient à un (des) nu(s)- propriétaire(s) et à un (des) usufruitier(s), tous les droits y afférents, en ce compris le droit de vote éventuel, sont exercés par le(s) usufruitier(s), sauf clause contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s) doivent informer la société de cette disposition par écrit.";
demi pour cent s'appliquent en plus des seuils prévus par la loi.";
− en renumérotant l'ancien article 15 en article 13, en supprimant l'alinéa 6, et en remplaçant les alinéas 1er jusqu'à 5 par ce qui suit:
"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé "conseil d'administration", qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre. La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans. Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, leur mandat court jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination. Leur mandat est renouvelable et l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat.
Les candidats au mandat d'administrateur qui n'ont pas encore assumé cette fonction au sein de la société doivent informer le conseil d'administration de leur candidature au plus tard deux mois avant l'assemblée générale au cours de laquelle leur candidature sera présentée.
L'assemblée générale détermine leur rémunération, qui est fixe et/ou variable.";
"Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire général, administrateur ou non.";
− en renumérotant l'ancien article 18 en article 16, et en remplaçant les alinéas 3 jusqu'à 9 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, après convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou du plus âgé d'entre eux, ou d'un administrateur désigné par ses collègues. Le conseil d'administration doit également être convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Le président ou l'administrateur qui le remplace préside les réunions du conseil d'administration. Sauf dans les cas urgents, résultant d'une guerre, de troubles ou d'autres catastrophes publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
L'administrateur empêché peut, par écrit ou par tout moyen de communication écrit, électronique ou non, donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter à une réunion et d'y voter à sa place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, émettre autant de votes qu'il a reçu de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs, bien que séparés géographiquement, de communiquer simultanément.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions légales en vigueur devront être respectées.
Si, au cours d'une réunion du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration et que de ce fait moins de la moitié des administrateurs peuvent participer à la délibération, les administrateurs restants peuvent continuer à délibérer et à statuer valablement, sauf s'il reste moins de deux administrateurs. Dans ce cas, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut la mettre en œuvre.";
et en remplaçant le dernier alinéa par ce qui suit:
"Toutes les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par décision unanime de tous les administrateurs exprimée par écrit.";
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion, à une ou plusieurs personnes; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collègue, selon la décision du conseil d'administration. Si ces personnes sont également administrateurs, elles portent le titre de "administrateur délégué".";
− en ajoutant dans l'article 22 avant les alinéas existants, trois nouveaux alinéas rédigés comme suit:
"La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
Ces signataires ne sont pas tenus d'apporter la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration à l'égard de tiers.
La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.";
"Elle se tient sur le territoire de la commune du siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer dès lors que des actionnaires représentant un dixième du capital en font la demande.
Les assemblées générales extraordinaires et spéciales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.";
"Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, soit par leur inscription au registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, ainsi que de la notification de l'intention de participer à l'assemblée générale, et ce toujours conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les mêmes formalités s'appliquent mutatis mutandis aux titulaires d'obligations convertibles et aux titulaires de droits de souscription, qui ne peuvent toutefois assister à l'assemblée générale qu'avec voix consultative.
Disposition transitoire: les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la société ont le droit de participer à l'assemblée générale avec voix consultative. Dans ce cas, l'article 28 s'applique mutatis mutandis.".
− en renumérotant l'ancien article 32 en article 29, en le remplaçant par ce qui suit:
"Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément aux dispositions légales applicables.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, elles doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration met un formulaire de procuration à disposition et détermine le lieu où il doit être déposé.";
− en renumérotant l'ancien article 33 en article 30, en remplaçant dans l'alinéa 2 des statuts néerlandophones le mot "vervangt" par "of haar vervangt,", et en remplaçant l'alinéa 4 par ce qui suit:
"Sans préjudice du droit de prorogation prévu par les dispositions légales applicables, le conseil d'administration a le droit, durant la session, de proroger à cinq semaines les délibérations de chaque assemblée générale.";
"La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises par la loi ou être dissoute dans les cas déterminés par la loi. En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, le cas échéant.";
− en renumérotant l'ancien article 43 en article 39;
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société en ajoutant l'alinéa suivant entre "d'entreprises" et "La société pourra" dans le nouvel article 4:
"e/ La publicité, la fourniture et la collecte d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation d'activités comptables, administratives et informatiques, la centralisation d'opérations financières et de la partie des risques résultant des fluctuations des taux de change, ainsi que toutes les activités présentant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour la société et les sociétés qui lui sont liées.".
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage, pour une durée de 5 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Le conseil d'administration est autorisé à annuler tout ou partie des actions propres ou des certificats y afférents acquis. La modification des statuts qui en résultera sera constatée par acte notarié établi à la demande soit de deux administrateurs, soit du secrétaire général et d'un juriste d'entreprise employé par la société, soit de deux juristes d'entreprise employés par la société.
5. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à acquérir et à prendre en gage des titres propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2019, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour a été adoptée, de supprimer le nouveau paragraphe 2bis du nouvel article 10 et d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du nouveau paragraphe 2 du nouvel article 10, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.".
(ii) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 4 du nouvel article 10 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:
"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser, en tant que de besoin, expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette nouvelle autorisation expresse remplacera l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
− le nouvel article 11 est remplacé par ce qui suit:
"1. La société ne peut aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents que dans le respect des conditions légales applicables.
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à aliéner des
titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er, continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour a été adoptée, d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du paragraphe 2 du nouvel article 11, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020."
(ii) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 2 du nouvel article 11 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:
"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, cela est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de € 177.793.000,00, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
− les alinéas 1er jusqu'à 8 du nouvel article 40 sont remplacés par ce qui suit:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de cent septante-sept millions sept cent nonante-trois mille euros (€ 177.793.000,00).
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables, (ii) par incorporation ou non de réserves, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre).
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir, entre autres, dans le cadre d'un plan d'options.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Lors d'une augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura la faculté de demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subrogation, à faire constater les modifications des statuts résultant du recours à ces autorisations.".
− dans le dernier alinéa du nouvel article 40, le mot "4°" est supprimé.
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à augmenter le capital continuera de s'appliquer.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après cette décision. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, de remplacer le dernier alinéa du nouvel article 40 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 13 mai 2020."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.
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Il est précisé que l'approbation de la modification des statuts (le point 1 de l'ordre du jour), les autorisations à acquérir, à prendre en gage et à aliéner des titres propres (les points 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour) et les autorisations à augmenter le capital (les points 7 et 8 de l'ordre du jour) requièrent une majorité des trois quarts des voix émises et que l'approbation de la modification de l'objet (le point 2 de l'ordre du jour) requiert une majorité des quatre cinquièmes, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Afin de pouvoir exercer leurs droits les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes.
Concrètement, les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote par correspondance ou en accordant une procuration avec des instructions de vote spécifiques à la Secrétaire générale de la société.
En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent poser leurs questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire.
Le droit d'exercer le droit de vote ou de poser des questions écrites est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 29 avril 2020, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions nominatives ou droits de souscription) soit sur un compte auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions dématérialisées, les obligations ou les obligations convertibles).
En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent notifier à la société le samedi 9 mai 2020(2) au plus tard le nombre de titres dont ils sont propriétaire à la date d'enregistrement du mercredi 29 avril 2020, de la façon suivante:
Les propriétaires d'actions nominatives ou de droits de souscription: la société vérifiera ellemême le nombre de titres qu'ils détiennent à la date d'enregistrement.
Les propriétaires d'actions dématérialisées, d'obligations ou d'obligations convertibles doivent faire produire une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés dont ils sont propriétaire à la date d'enregistrement par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, et la (faire) livrer à une des institutions bancaires suivantes le samedi 9 mai 2020(2) au plus tard:
Les propriétaires d'actions nominatives qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent remplir et signer un exemplaire du formulaire de procuration/de vote disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après et le remettre à la société le samedi 9 mai 2020(2) au plus tard.
Les propriétaires d'actions dématérialisées qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent remplir et signer un exemplaire du formulaire de procuration/de vote disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le samedi 9 mai 2020(2) au plus tard.
Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration/de vote afin d'être valablement représentés (pour le vote par procuration) ou de valablement voter (pour le vote par correspondance) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Une procuration accordée à une personne autre que la Secrétaire générale, qui contient des instructions de vote précises, sera également prise en compte. En aucun cas, ce mandataire ne sera autorisé à participer physiquement à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires peuvent toujours informer la société qu'ils retirent leur procuration si, pour quelque raison que ce soit, ils ne souhaitent pas la donner à la Secrétaire générale de la société.
L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire devant être identique à l'ordre du jour de la première Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 mars 2020, les actionnaires n'ont pas le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.
Les actionnaires, les porteurs d'obligations, les porteurs d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration et au commissaire avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le samedi 9 mai 2020(3) au plus tard.
En outre, les propriétaires d'actions dématérialisées, d'obligations ou d'obligations convertibles doivent fournir l'attestation visée au paragraphe 2.
Les actionnaires, les porteurs d'obligations, les porteurs d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 7 ci-après.
La société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit d'actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la société et des porteurs des procurations dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires. Ces données seront utilisées pour l'organisation et le déroulement de l'assemblée générale d'actionnaires. Les données comprennent entre autres des données d'identification, le nombre d'actions et d'autres titres émis par la société, des procurations et des instructions de vote. Ces données pourront le cas échéant être transmises à des tiers (tels que des banques) au seul besoin de se faire assister dans le cadre de ce qui précède. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités.
Les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la société et les porteurs des procurations peuvent obtenir des informations additionnelles et peuvent prendre contact avec la société par le biais de [email protected], pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la société ou déposer plainte auprès de l'Autorité de protection des données compétente via www.autoriteprotectiondonnees.be.
Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:
NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem Belgique
Téléfax: + 32 56 76 61 02 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales
Adresse e-mail: [email protected]
Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société. Ces dates ne sont pas prolongées en raison de vacances ou de week-ends.
Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings.
Le conseil d'administration
(1) Article 6 de l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 ("l'Arrêté Royal").
(2) Conformément à l'article 6, §1, sixième alinéa de l'Arrêté Royal, le délai a été prolongé du jeudi 7 mai 2020 au samedi 9 mai 2020.
(3) Conformément à l'article 6, §3, deuxième alinéa de l'Arrêté Royal, le délai a été prolongé du jeudi 7 mai 2020 au samedi 9 mai 2020.
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