Bekaert NV

AGM Information • May 25, 2020

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Zwevegem le mercredi 13 mai 2020

L'assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence de M. Jürgen Tinggren, président du conseil d'administration. Le président est présent par vidéoconférence.

Le président rappelle le contexte exceptionnel dans lequel l'assemblée est tenue et a dû être organisée en raison de la crise causée par la pandémie de Covid-19 et les mesures exceptionnelles prises par les autorités publiques pour éviter la propagation du virus Covid-19. Comme il est essentiel de respecter ces mesures exceptionnelles et que la société ne peut garantir la tenue d'une assemblée physique sans compromettre la santé de ses participants et sans risque de contamination, le conseil d'administration a décidé de maintenir son assemblée à la date prévue par les statuts, mais en faisant application de l'article 6 de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 ("l'arrêté royal n° 4"). L'arrêté royal n° 4 permet d'organiser une assemblée générale à huis clos, la présence physique des actionnaires, des mandataires ou d'autres personnes habilitées à assister à l'assemblée générale n'étant pas autorisée.

A l'effet d'implémenter l'arrêté royal n° 4, la société a publié le 28 avril 2020 un communiqué de presse décrivant les modalités adaptées relatives à la participation et l'exercice du droit de vote à la présente assemblée générale. En résumé :

• − La présence physique des actionnaires, des titulaires de droits de souscription, des porteurs d'obligations, des porteurs d'obligations convertibles, des mandataires ou d'autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale n'est pas autorisée.
• − Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de vote que par correspondance ou par procuration avec des instructions de vote spécifiques à la secrétaire générale de la société.
• − Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles ne peuvent exercer leur droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire que par écrit avant l'assemblée générale.

Outre le président du conseil d'administration, le bureau est composé de M. Charles de Liedekerke, membre du conseil d'administration, qui est physiquement présent à l'assemblée.

Mme Charlotte Vanrobaeys, représentant Deloitte Bedrijfsrevisoren, le commissaire de la société, est présente par vidéoconférence

Le président désigne Mme Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée. Mme Vander Vekens est physiquement présente à l'assemblée.

Sur proposition du président, l'assemblée désigne Mme Hilde Ampe et Mme Isabelle Vander Vekens comme scrutateurs. Mme Ampe est physiquement présente à l'assemblée.

Le président confirme, en tant que de besoin, que les mesures de protection et de distanciation sociale recommandées par les autorités publiques ont été respectées afin de préserver la santé des personnes dont la présence est nécessaire pour la tenue de cette assemblée.

Le président déclare:

• − que la convocation à l'assemblée a été publiée dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations:
• dans le Moniteur belge du 10 avril 2020,
• dans le Tijd du 10 avril 2020, et
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Intrado Digital Media, prestataire de services de distribution médiatique, le 10 avril 2020;

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• − que la convocation a été publiée sur le site Web de la société à partir du 10 avril 2020;
• − que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 10 avril 2020;
• − qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 21 avril 2020 au plus tard;
• − que les modalités adaptées de participation et d'exercice du droit de vote résultant de l'application de l'arrêté royal n° 4 précité ont été dûment publiées le 28 avril 2020, par le biais d'un communiqué de presse et sur le site Web; que le formulaire de procuration/de vote par correspondance adapté requis par l'arrêté royal n° 4 a également été mis à la disposition des actionnaires via le site Web le 28 avril 2020;
• − qu'il appert des listes des présences que 320 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale avec un total de 31 541 420 actions; qu'aucun porteur d'obligations ou d'obligations convertibles, ainsi qu'aucun titulaire de droits de souscriptions ne sont présent;
• − que conformément à l'arrêté royal n° 4 tel qu'appliqué par la société, les actionnaires avaient le choix de participer à cette assemblée soit en donnant une procuration à la secrétaire générale de la société, soit par vote par correspondance; la liste de présence comprend à la fois les actionnaires représentés par la secrétaire générale de la société et les actionnaires votant par correspondance;
• − que les actionnaires inscrits sur la liste de présence se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• − que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles avaient la possibilité d'adresser leurs questions à la société par écrit avant l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 6 §3 de l'arrêté royal n° 4 tel que mis en œuvre par la décision du conseil d'administration. Les questions devaient être reçues par la société au plus tard le 9 mai 2020. Le président constate qu'aucun actionnaire, titulaire de droits de souscription, porteur d'obligations ou porteur d'obligations convertibles n'a fait usage du droit de poser des questions par écrit au conseil d'administration ou au commissaire.

L'assemblée prend connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 4 mai 2020.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2019, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise

• 3/8 -

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. A l'exception du rapport de rémunération, ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2019

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport du commissaire. Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2019 et, en tant que de besoin, de l'explication des déviations de certaines dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

Le président note qu'une erreur typographique a été récemment découverte dans le rapport de rémunération, plus précisément dans le tableau des rémunérations des administrateurs figurant à la page 60 du rapport annuel consolidé pour l'exercice 2019. La rémunération fixe versée au président en 2019 était de € 566 666 (au lieu de € 466 666), conformément à la rémunération approuvée par l'assemblée générale du 8 mai 2019.

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2019, et, en tant que de besoin, l'explication des déviations de la disposition 7.3 (soumission de la politique de rémunération à l'assemblée générale) et 7.6 (paiement partiel de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions) du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 tel qu'il est prévu dans le rapport de rémunération.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 469 769
Nombre de votes pour:	30 646 787
Nombre de votes contre:	822 982
Nombre d'abstentions:	71 651

4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2019, et affectation du résultat

Après un bon début de 2020 avec des résultats encourageants, le conseil d'administration prévoit - comme annoncé dans le communiqué de presse du 26 mars 2020 - un impact significatif de la pandémie Covid-19 au deuxième trimestre de 2020. Dans ce contexte, et dans le cadre d'autres actions visant à atténuer autant que possible l'impact de la pandémie sur la situation financière du Groupe, le conseil d'administration de Bekaert a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2020 de verser un dividende de € 0,35 (au lieu de € 0,70 comme annoncé précédemment dans le communiqué de presse du 4 mars 2020 et dans le rapport annuel consolidé publié le 27 mars 2020). En outre le conseil d'administration a décidé de reporter le paiement du 18 mai 2020 au 20 novembre 2020.

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture des comptes annuels.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2019 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 61 326 821,76. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

-	transfert aux autres réserves:	- € 41 539 443,66
-	bénéfice à distribuer:	€ 19 787 378,10
	L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,35 par action.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 516 678
Nombre de votes pour:	31 496 278
Nombre de votes contre:	20 400
Nombre d'abstentions:	24 742

5. Décharge des administrateurs et du commissaire

5.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2019.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 509 798
Nombre de votes pour:	29 095 293
Nombre de votes contre:	2 414 505
Nombre d'abstentions:	31 622

5.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2019.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 509 798
Nombre de votes pour:	31 478 537
Nombre de votes contre:	31 261
Nombre d'abstentions:	31 622

6 Election et réélection d'administrateurs

M. Matthew Taylor a démissionné de sa fonction de membre du conseil d'administration le 12 mai 2020. À partir de cette date M. Oswald Schmid a été nommé CEO ad interim et a été coopté en tant qu'administrateur par le conseil d'administration. Cette cooptation est maintenant sujette à confirmation par l'assemblée générale.

Les mandats d'administrateur de Mme Celia Baxter, M. Christophe Jacobs van Merlen, Mme Pamela Knapp, Mme Emilie van de Walle de Ghelcke et M. Henri Jean Velge viennent à échéance aujourd'hui.

Mme Celia Baxter et Mme Pamela Knapp ne sollicitent pas de réélection. Le conseil d'administration propose l'élection de Mme Henriette Fenger Ellekrog et Mme Eriikka Söderström en tant qu'administrateur.

Le conseil d'administration propose la réélection de M. Christophe Jacobs van Merlen, Mme Emilie van de Walle de Ghelcke et M. Henri Jean Velge.

Les CV et toutes les informations pertinentes sur les qualifications professionnelles des candidats ainsi qu'une liste des postes que les candidats occupent déjà, sont publiés sur le site Web de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

6.1 Le mandat de M. Oswald Schmid en tant qu'administrateur est confirmé pour une

période de deux ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	31 070 381
Nombre de votes contre:	471 039
Nombre d'abstentions:	0

6.2 Mme Henriette Fenger Ellekrog est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Henriette Fenger Ellekrog qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	31 537 620
Nombre de votes contre:	3 800
Nombre d'abstentions:	0

6.3 Mme Eriikka Söderström est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Eriikka Söderström qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	30 637 444
Nombre de votes contre:	903 976
Nombre d'abstentions:	0

6.4 M. Christophe Jacobs van Merlen est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	24 793 801
Nombre de votes contre:	6 747 619
Nombre d'abstentions:	0

6.5 Mme Emilie van de Walle de Ghelcke est réélue administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	24 830 618
Nombre de votes contre:	6 710 802
Nombre d'abstentions:	0

6.6 M. Henri Jean Velge est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420

Nombre de votes pour:	24 830 618
Nombre de votes contre:	6 710 802
Nombre d'abstentions:	0

7. Rémunération des administrateurs

En raison de l'impact potentiel de la pandémie Covid-19 et conformément à la réduction salariale pour le management exécutif et les cadres supérieurs, le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale de réduire la rémunération fixe des administrateurs non exécutifs de 10% en 2020 comme stipulé ci-dessous.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

7.1 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 sera diminué de 10% jusqu'au montant fixe de € 63 000 (au lieu de € 70 000). Chacun d'eux a la possibilité d'en recevoir une partie (0 %, 25 % ou 50 %) en actions de la société, après le règlement des impôts.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	31 541 420
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	0

7.2 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 sera diminué de 10% jusqu'au montant fixe de € 63 000 (au lieu de € 70 000). Chacun d'eux a la possibilité d'en recevoir une partie (0 %, 25 % ou 50 %) en actions de la société, après le règlement des impôts.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	31 541 420
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	0

• 7.3 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de la période juin 2020 - mai 2023 est fixée comme suit:
• un montant fixe de € 200 000 par an (pour la période juin mai), qui sera diminué de 10% jusqu'à € 180 000 pour la période juin 2020 - mai 2021;
• à titre de rémunération fixe supplémentaire, un montant fixe de € 300 000 par an, après le règlement des impôts converti en un nombre d'actions de la société en appliquant un cours moyen des actions; le cours moyen des actions appliqué sera la moyenne des cinq derniers cours de clôture précédant la date de l'attribution; les actions de la société seront attribuées le dernier jour de bourse des mois de mai 2020, 2021 et 2022 et seront bloquées pour une période de trois ans à compter de la date d'attribution, qui sera diminué de 10% jusqu'à € 270 000 pour la période juin 2020 - mai 2021;
• à l'exception des éléments de support, tels qu'infrastructure, télécommunications, l'assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire

Nombre d'actions votant valablement: 31 541 420 (52,21% du capital)

• 6/8 -

Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	24 506 609
Nombre de votes contre:	7 034 811
Nombre d'abstentions:	0

7.4 Sans préjudice à sa rémunération en sa qualité de directeur exécutif, l'administrateurdélégué ne recevra pas de rémunération pour sa fonction d'administrateur.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 541 420
Nombre de votes pour:	31 541 420
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	0

8. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les documents suivants:

• (a) Amended and Restated Master Supply Agreement pour steel cord et fil talon entre la société et The Goodyear Tire & Rubber Company signé le 5 avril 2019.
• (b) Schuldschein Loan Agreement du 17 juin 2019 entre la société comme emprunteur et ING Bank, une succursale de IND-DIBA AG comme prêteur aux termes duquel le prêteur met à disposition € 320 500 000.
• (c) Prospectus du 8 octobre 2019 concernant l'offre public en Belgique par la société d'obligations d'un taux fixe de 2,75%, échéant le 25 octobre 2026, pour un montant nominal total maximum de € 200 000 000.
• (d) Joint Venture Agreement du 17 décembre 2019 entre la société, Bekaert Ideal S.L. et Agro Holding GmbH concernant la constitution d'une coentreprise en Colombie pour la fabrication, la vente et la distribution de solutions de valeur pour les fabricants de matelas et d'ameublement.
• (e) Credit Contract du 19 décembre 2019 entre la société et Bekaert Coördinatiecentrum NV comme emprunteurs et KBC Bank NV comme banque aux termes duquel la banque met à la disposition des emprunteurs un crédit renouvelable d'un montant total de € 100 000 000.

Nombre d'actions votant valablement:	31 541 420 (52,21% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	31 501 300
Nombre de votes pour:	31 427 362
Nombre de votes contre:	73 938
Nombre d'abstentions:	40 120

9. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2019, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prie les membres du bureau qui sont physiquement présents à l'assemblée de signer le procès-verbal.

L'assemblée générale est levée à 11:10 heures.

[signé] [signé]

Hilde Ampe Isabelle Vander Vekens

[signé] Charles de Liedekerke