Bekaert NV

AGM Information • May 20, 2021

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Kortrijk le mercredi 12 mai 2021

Compte tenu des mesures imposées par le gouvernement en réponse à la crise de Covid-19, le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires, aux titulaires de droits de souscription, aux porteurs d'obligations¹ et aux porteurs d'obligations convertibles la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale ordinaire par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.

L'assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence de M. Charles de Liedekerke, membre du conseil d'administration.

M. Jürgen Tinggren, président du conseil d'administration, et M. Oswald Schmid, administrateur délégué, participent à distance à l'assemblée générale.

L'assemblée prend note des discours du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

Les parties délibératives et décisionnelles de l'assemblée générale commencent. Le bureau de l'assemblée générale est composé des administrateurs qui assistent physiquement à la réunion. M. de Liedekerke est le seul administrateur physiquement présent à la réunion. Tous les autres administrateurs participent à distance à l'assemblée.

Mme Charlotte Vanrobaeys, qui représente le commissaire Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL, participe également à distance à l'assemblée.

M. de Liedekerke désigne Mme Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée. Mme Vander Vekens est physiquement présente à 'assemblée.

Mme Michelle Vanhove et Mme Vander Vekens sont désignées comme scrutateurs. Mme Vanhove est physiquement présente à la réunion.

M. de Liedekerke déclare:

• que la convocation à l'assemblée a été publiée dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations:
• dans le Moniteur belge du 9 avril 2021,
• dans le Tijd du 9 avril 2021, et
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par

¹ Seuls les porteurs d'obligations émises avant le 1er janvier 2020 ont le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

l'intermédiaire de Intrado Digital Media, prestataire de services de distribution médiatique, le 9 avril 2021;

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• que la convocation comprenait une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée;
• que la convocation, les formulaires de procuration et les modalités de participation à distance à l'assemblée ont été publiés sur le site Web de la société à partir du 9 avril 2021;
• que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 9 avril 2021;
• qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 20 avril 2021 au plus tard;
• qu'il ressort de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés détiennent 35 826 522 actions, sur un total de 60 414 841 actions émises par la société ; qu'aucun titulaire de droits de souscription, d'obligations ou d'obligations convertibles n'est présent;
• que les actionnaires inscrits sur la liste des présences se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

M. de Liedekerke constate que les actionnaires n'ont pas fait usage du droit conféré par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations de soumettre des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire pour le 6 mai 2021 au plus tard. Le président du conseil d'administration répond aux questions posées par les actionnaires au cours de la réunion.

L'assemblée prend connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 3 mai 2021.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2020, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise

A l'exception du rapport de rémunération, ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2020

Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2020 et, en tant que de besoin, de l'explication des déviations de certaines dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2020, et, en tant que de besoin, l'explication des déviations de la disposition 7.3 (soumission de la politique de rémunération à l'assemblée générale) et 7.6 (paiement partiel de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions) du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 tel qu'il est prévu dans la

déclaration de gouvernance d'entreprise. Le vote sur le rapport de rémunération est consultatif.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	25 158 593
Nombre de votes contre:	10 666 836
Nombre d'abstentions:	1 093

4. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non exécutifs et au management exécutif

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	26 692 952
Nombre de votes contre:	9 132 477
Nombre d'abstentions:	1 093

5. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2020, et affectation du résultat

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2020 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à

	€ -86 889 619,60. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:
-	prélèvement sur les réserves:	€ 143 684 802,70

• bénéfice à distribuer: € 56 795 183,10

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,00 par action.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 773 303
Nombre de votes pour:	35 752 903
Nombre de votes contre:	20 400
Nombre d'abstentions:	53 219

6. Décharge des administrateurs et du commissaire

6.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2020.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 766 123
Nombre de votes pour:	34 833 428
Nombre de votes contre:	932 695
Nombre d'abstentions:	60 399

6.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2020.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 766 123
Nombre de votes pour:	35 684 139
Nombre de votes contre:	81 984
Nombre d'abstentions:	60 399

7. Réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur indépendant de Mme Henriette Fenger Ellekrog et de Mme Eriikka Söderström viennent à échéance aujourd'hui.

Le conseil d'administration propose la réélection de Mme Henriette Fenger Ellekrog et Mme Eriikka Söderström.

Les CV et toutes les informations pertinentes sur les qualifications professionnelles des candidats ainsi qu'une liste des postes que les candidats occupent déjà, sont publiés sur le site Web de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

7.1 Mme Henriette Fenger Ellekrog est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Henriette Fenger Ellekrog qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 450 117
Nombre de votes pour:	34 509 843
Nombre de votes contre:	940 274
Nombre d'abstentions:	376 405

7.2 Mme Eriikka Söderström est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025 il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Eriikka Söderström qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 450 117
Nombre de votes pour:	33 172 154
Nombre de votes contre:	2 277 963
Nombre d'abstentions:	376 405

8. Election du commissaire

Article 41.1 du Règlement (UE) n° 537/2014 prévoit qu'à compter du 17 juin 2020, les entités d'intérêt public ne peuvent plus accorder ou renouveler une mission d'audit si cette mission d'audit a duré vingt années consécutives ou davantage à compter de la date d'entrée en vigueur de ce règlement. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL a été le commissaire de la société depuis plus de vingt années consécutives et tombe donc sous l'application de cet article. En conséquence, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL démissionne par la présente de sa fonction de commissaire de la société.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL en tant que commissaire de la société à partir de ce jour. Sur proposition du conseil d'administration agissant sur la recommandation du comité d'audit, des risques et de gestion financière et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de nommer EY Bedrijfsrevisoren BV dont le siège social est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mr Marnix Van Dooren et Mr Francis

Boelens en qualité de commissaire pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 733 995
Nombre de votes contre:	91 434
Nombre d'abstentions:	1 093

9. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

9.1 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2021 est un montant fixe de € 70 000. Chacun d'eux a la possibilité d'en recevoir une partie (0 %, 25 % ou 50 %) en actions de la société, après le règlement des impôts.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 554 116
Nombre de votes contre:	271 313
Nombre d'abstentions:	1 093

9.2 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre ou de président d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2021 est un montant fixe de € 20 000. Le président du comité d'audit, des risques et de gestion financière reçoit un montant fixe additionnel de € 5 000.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 778 239
Nombre de votes contre:	47 190
Nombre d'abstentions:	1 093

• 9.3 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de la période juin 2021 - mai 2023 est fixée comme suit:
• un montant fixe de € 650 000 par an (pour la période juin mai), converti en un nombre d'actions de la société en appliquant un cours moyen des actions (cette conversion se fera avant ou après déduction des impôts applicables); le cours moyen des actions appliqué sera la moyenne des cinq derniers cours de clôture précédant la date de l'attribution; les actions de la société seront attribuées le dernier jour de bourse du mois de mai de l'année considéré et seront bloquées pour une période de trois ans à compter de la date d'attribution;
• à l'exception des éléments de support, tels qu'infrastructure, télécommunications, l'assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes contre:	11 658 068
Nombre de votes pour:	24 167 361

Nombre d'abstentions: 1 093

9.4 Sans préjudice à sa rémunération en sa qualité de directeur exécutif, l'administrateurdélégué ne recevra pas de rémunération pour sa fonction d'administrateur.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 825 429
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	1 093

10. Rémunération du commissaire

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de fixer la rémunération d'EY Bedrijfsrevisoren BV en tant que commissaire pour les exercices 2021 à 2023 à € 88 000 par an pour le contrôle des comptes annuels et à € 236 000 par an pour le contrôle des comptes annuels consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire. Tous les montants sont hors TVA.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 322 893
Nombre de votes contre:	502 536
Nombre d'abstentions:	1 093

11. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans le document suivant:

(a) Prospectus du 6 octobre 2020 concernant l'offre public en Belgique par la société d'obligations d'un taux fixe de 2,75%, échéant le 23 octobre 2027, pour un montant nominal total maximum de € 200 000 000.

Nombre d'actions votant valablement:	35 826 522 (59,30% du capital)
Nombre de votes valables sans abstentions:	35 825 429
Nombre de votes pour:	35 654 170
Nombre de votes contre:	171 259
Nombre d'abstentions:	1 093

12. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2020, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est signé.

L'assemblée générale est levée à 11:40 heures.

[signé] [signé]

Michelle Vanhove Isabelle Vander Vekens

[signé] Charles de Liedekerke