Bekaert NV

AGM Information • May 20, 2021

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 12 mei 2021

Gelet op de maatregelen opgelegd door de overheid naar aanleiding van de Covid-19 crisis heeft de raad van bestuur beslist om de mogelijkheid te bieden aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties¹ en de houders van converteerbare obligaties om op afstand deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Charles de Liedekerke, lid van de raad van bestuur.

De heer Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur, en de heer Oswald Schmid, gedelegeerd bestuurder, nemen op afstand deel aan de Algemene Vergadering.

De vergadering neemt kennis van de toespraken die gehouden worden door de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Het bureau van de Algemene Vergadering bestaat uit de bestuurders die de vergadering fysiek bijwonen. De heer de Liedekerke is de enige bestuurder die de vergadering fysiek bijwoont. Alle andere bestuurders wonen de vergadering op afstand bij.

Mevrouw Charlotte Vanrobaeys, die de Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL vertegenwoordigt, woont de vergadering ook op afstand bij.

De heer de Liedekerke duidt mevrouw Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan. Mevrouw Vander Vekens is fysiek aanwezig op de vergadering.

Mevrouw Michelle Vanhove en mevrouw Vander Vekens worden aangeduid als stemopnemers. Mevrouw Vanhove is fysiek aanwezig op de vergadering.

De heer de Liedekerke verklaart:

• dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
• in het Belgisch Staatsblad op 9 april 2021,
• in De Tijd op 9 april 2021, en
• in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 9 april 2021;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;

NV Bekaert SA • Bekaertstraat 2 • 8550 Zwevegem • Belgium

¹ Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

BTW BE 0405.388.536 • RPR Gent, division Kortrijk • IBAN BE65 2850 2049 3196 • BIC GEBABEBB T +32 56 76 61 11 • corporate@bekaert.com • bekaert.com

• dat de oproeping een heldere en nauwkeurige beschrijving omvatte van de procedures met betrekking tot deelname op afstand aan de vergadering.
• dat de oproeping, de volmachtformulieren en de procedures om op afstand deel te nemen aan de vergadering op de website van de vennootschap werden gepubliceerd sedert 9 april 2021;
• dat de aandeelhouders op naam en de houders van inschrijvingsrechten, evenals de bestuurders en de commissaris, werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail, op 9 april 2021;
• dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 20 april 2021 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;
• dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 35 826 522 aandelen aanhouden, op een totaal van 60 414 841 aandelen uitgegeven door de vennootschap; dat er geen houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders of houders van converteerbare obligaties aanwezig zijn;
• dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
• dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De heer de Liedekerke stelt vast dat de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 6 mei 2021 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris. De voorzitter van de raad van bestuur beantwoordt de vragen die door aandeelhouders tijdens de vergadering worden gesteld.

De vergadering neemt conform de wet kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 3 mei 2021.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Dit jaarverslag, met uitzondering van het remuneratieverslag, geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2020

Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2020, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	25 158 593
Aantal stemmen tegen:	10 666 836
Aantal onthoudingen:	1 093

4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	26 692 952
Aantal stemmen tegen:	9 132 477
Aantal onthoudingen:	1 093

5. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2020, en bestemming van het resultaat

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2020, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt

• € -86 889 619,60. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:
• onttrekking aan de reserves: € 143 684 802,70 - uit te keren winst: € 56 795 183,10

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,00 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 773 303
Aantal stemmen voor:	35 752 903
Aantal stemmen tegen:	20 400
Aantal onthoudingen:	53 219

6. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

6.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 766 123
Aantal stemmen voor:	34 833 428
Aantal stemmen tegen:	932 695
Aantal onthoudingen:	60 399

6.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 766 123
Aantal stemmen voor:	35 684 139
Aantal stemmen tegen:	81 984
Aantal onthoudingen:	60 399

7. Herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström vervalt vandaag.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 Mevrouw Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henriette Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 450 117
Aantal stemmen voor:	34 509 843
Aantal stemmen tegen:	940 274
Aantal onthoudingen:	376 405

7.2 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 450 117
Aantal stemmen voor:	33 172 154
Aantal stemmen tegen:	2 277 963
Aantal onthoudingen:	376 405

8. Benoeming van de commissaris

Artikel 41 lid 1 van EU Verordening nr. 537/2014 bepaalt dat vanaf 17 juni 2020 organisaties van openbaar belang geen controleopdracht kunnen geven of verlengen, indien deze controleopdracht twintig jaar of langer heeft geduurd op de datum van de inwerkingtreding van deze verordening. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL was gedurende meer dan twintig opeenvolgende jaren de commissaris van de vennootschap en valt bijgevolg onder de toepassing van dit artikel. Daarom treedt Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL vanaf heden af als commissaris van de vennootschap.

De algemene vergadering neemt er akte van dat Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL met ingang van heden ontslag heeft genomen als commissaris van de vennootschap. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit, risk en finance comité en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en de heer Francis

Boelens, te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	35 733 995
Aantal stemmen tegen:	91 434
Aantal onthoudingen:	1 093

9. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

9.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 is een vast bedrag van € 70 000. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	35 554 116
Aantal stemmen tegen:	271 313
Aantal onthoudingen:	1 093

9.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit, risk en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	35 778 239
Aantal stemmen tegen:	47 190
Aantal onthoudingen:	1 093

• 9.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2021 - mei 2023 is:
• - een vaste vergoeding van € 650 000 per jaar (voor de periode juni mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	24 167 361
Aantal stemmen tegen:	11 658 068

Aantal onthoudingen: 1 093

9.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

Aantal aandelen die geldig stemmen: Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: Aantal stemmen voor:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal) 35 825 429 35 825 429
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	1 093

10. Bezoldiging van de commissaris

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering dat de bezoldiging van EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 wordt bepaald op € 88 000 per jaar voor de controle van de jaarrekening, en op € 236 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	35 322 893
Aantal stemmen tegen:	502 536
Aantal onthoudingen:	1 093

11. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Het Prospectus van 6 oktober 2020 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 23 oktober 2027 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 826 522 (59,30% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 825 429
Aantal stemmen voor:	35 654 170
Aantal stemmen tegen:	171 259
Aantal onthoudingen:	1 093

12. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2020, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

Daar de agenda afgehandeld is, wordt er tot ondertekening van de notulen overgegaan.

De algemene vergadering wordt om 11:40 uur geheven.

[ondertekend] [ondertekend]

Michelle Vanhove Isabelle Vander Vekens

[ondertekend] Charles de Liedekerke