Bekaert NV

AGM Information • Sep 3, 2021

NV Bekaert SA

Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem Belgium T +32 56 76 66 90 isabelle.vandervekens@bekaert.com bekaert.com

AAN WIE HET AANBELANGT

Ondergetekende, Isabelle Vander Vekens, Algemeen Secretaris van NV Bekaert SA (de "vennootschap"), verklaart hierbij dat het onderstaande een waarheidsgetrouw uittreksel is van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap van 11 mei 2021:

De CFO dient een voorstel in tot het opzetten van een liquiditeitsprogramma met Kepler Cheuvreux SA ("Kepler Cheuvreux") (het "Liquiditeitsprogramma").

De CFO licht het doel van het Liquiditeitsprogramma toe en legt onder meer uit dat Kepler Cheuvreux, in het kader van het Liquiditeitsprogramma, voor rekening van de vennootschap, onder de voorwaarden (zoals hierna gedefinieerd), transacties in het Bekaertaandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel zal verrichten, met als doel de liquiditeit van het Bekaertaandeel te verhogen en koersschommelingen in het aandeel die de markttendensen niet weerspiegelen, te beperken.

Aangezien het Liquiditeitsprogramma kwalificeert als een aandeleninkoopprogramma naar Belgisch recht, herinnert de CFO de raad van bestuur eraan dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap van 13 mei 2020 de raad van bestuur heeft gemachtigd, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om eigen aandelen te verwerven, op voorwaarde dat (i) het totale aantal eigen aandelen gehouden door de vennootschap krachtens dergelijke machtiging nooit meer bedraagt dan twintig procent van het totale aantal uitstaande aandelen en (ii) dergelijke verwervingen geschieden tegen een prijs tussen minimum één euro en maximum dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het Bekaertaandeel gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur (de "Voorwaarden", en dergelijke machtiging, de "Machtiging").

De vennootschap bezit momenteel 3 482 114 eigen aandelen (de "Eigen Aandelen"), waarvan er 1 729 290 werden verworven om de potentiële verwaterende effecten van de uitoefening van de conversierechten onder de converteerbare obligaties van Bekaert die vervallen op 14 juni 2021 te verminderen. Er wordt niet verwacht dat enige obligatiehouder zijn conversierechten vóór 14 juni 2021 zal uitoefenen.

De belangrijkste voorwaarden van het Liquiditeitsprogramma (de "Belangrijkste Voorwaarden") kunnen als volgt worden samengevat:

• (a) Omvang. Tot een bedrag van € 5 000 000, welk bedrag uitkeerbaar is overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• (b) Uitgangspositie. Bij aanvang van het Liquiditeitsprogramma stelt de vennootschap een nader overeen te komen aantal Eigen Aandelen ter beschikking van Kepler Cheuvreux met een waarde (per die datum) die niet meer zal bedragen dan € 5 000 000.
• (c) Duur. Het Liquiditeitsprogramma wordt aangegaan voor een initiële hernieuwbare periode van 12 maanden maar kan te allen tijde worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
• (d) Transacties. Alle transacties in het kader van het Liquiditeitsprogramma dienen te worden verricht met volledige inachtneming van de Voorwaarden (met inbegrip van de maximumprijs) en de toepasselijke wetgeving.
• (e) Toepasselijke regelgeving. Het Liquiditeitsprogramma moet worden aangemeld bij de FSMA en alle transacties moeten wekelijks openbaar worden gemaakt.
• (f) Jaarlijkse vergoeding. De jaarlijkse vergoeding die in het kader van het Liquiditeitsprogramma aan Kepler Cheuvreux moet worden betaald, zal ongeveer € 50 000 bedragen.

De leden van de raad van bestuur bespreken het voorgestelde Liquiditeitsprogramma. Zij denken dat het zal helpen koersschommelingen te voorkomen, maar verwachten dat het effect op de liquiditeit beperkt zal zijn. Het zal geen beleggers aantrekken. De omvang is beperkt en het eraan verbonden risico is beheersbaar. Zij menen dat het voorgenomen Liquiditeitsprogramma en de nakoming van de verplichtingen van de vennootschap in dat verband in het belang van de vennootschap zijn.

RESOLUTIE

De raad van bestuur beslist:

• Om, in overeenstemming met en onder de voorwaarden van het mandaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap van 13 mei 2020, het Liquiditeitsprogramma goed te keuren;
• om aan Kepler Cheuvreux het aantal Eigen Aandelen ter beschikking te stellen zoals hierboven gedetailleerd;
• om de benoeming van Kepler Cheuvreux als liquiditeitsverschaffer onder het Liquiditeitsprogramma goed te keuren, te bekrachtigen en te bevestigen;
• dat twee van de volgende personen, gezamenlijk handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, hierbij gemachtigd worden om in naam en voor rekening van de vennootschap te onderhandelen, af te ronden, in te stemmen met de definitieve voorwaarden (met inbegrip van de aanvangsdatum) van en over te gaan tot de ondertekening van alle overeenkomsten en alle andere documenten ter uitvoering van het Liquiditeitsprogramma:
  • de heer Oswald Schmid;

• de heer Taoufiq Boussaid;
• de heer Dirk Ghekiere;
• de heer Philip Eyskens; en
• mevrouw Isabelle Vander Vekens,
• (deze personen, de "Gemachtigde Ondertekenaars"); en
• dat omwille van (i) de omvang van het Liquiditeitsprogramma; (ii) de wettelijke beperkingen die worden opgelegd aan de verhandelingen in het kader van het Liquiditeitsprogramma, en (iii) het feit dat de machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 reeds publieke informatie is, de bovenstaande besluiten geen voorkennis vormen in de zin van de EU Verordening Marktmisbruik.

Zwevegem, 2 september 2021

Isabelle Vander Vekens Algemeen Secretaris