Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 8, 2022

Volmacht voor Buitengewone Algemene Vergadering Power of Attorney for Extraordinary General Meeting¹

REMINDER: as mentioned in the convening notice, instead of using this proxy form, shareholders may choose to use the Lumi platform in order to electronically complete and submit their proxy.

In that case, in order to be valid, the proxy must be submitted to the Lumi platform no later than 5 May 2022 in the manner described in the convening notice. Proxies arriving late or not complying with the required formalities may be rejected.

Carefully read and comply with the following instructions:

• Appoint only one single proxy holder on page 1
• COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 4 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
• Date, sign and complete the information requested on page 4

Ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………
The undersigned:
(full name of the shareholder)

Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)²

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - dematerialized shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan) of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgium), hereby appoints as his/her/its special proxy (mark your choice) 3

de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms (insert full name)

-	-

de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling) the Company Secretary of NV BEKAERT SA (with full power of substitution) 4

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 11 mei 2022 om 09.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Wednesday 11 May 2022 at 09:00 a.m. at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (Belgium),

2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:

to participate on behalf of the shareholder in all deliberations and to vote or to abstain from voting concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel van besluit

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 10 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".

Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen, indien geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering is vereist.

1. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 11 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".

Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te vervreemden, indien geen machtiging in de statuten of machtiging van de algemene vergadering is vereist.

• 1. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van een openbaar overnamebod.
• Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtiging om het kapitaal te verhogen ook na het tijdstip waarop de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor openbare overnamebiedingen waarvoor de Vennootschap de voormelde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na deze beslissing.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de zevende alinea van artikel 41 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".

Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging om het kapitaal te verhogen binnen het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.

3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op donderdag 14 juli 2022 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de vennootschap, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, including the second Extraordinary General Meeting to be convened on Thursday 14 July 2022 should the first Meeting be unable to validly deliberate and decide on the proposed amendments to the Company's Articles of Association, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions5
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1.	□ voor/for	Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Venootschap Extension of the authorization to the board of directors to acquire and accept in pledge own securities to prevent a threatened serious harm to the Company □ tegen/against	□ onthouding/abstain
2.	□ voor/for	Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap Extension of the authorization to the board of directors to transfer own securities to prevent a threatened serious harm to the Company □ tegen/against	□ onthouding/abstain
3.	Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod Extension of the authorization to the board of directors to increase the capital within the framework of a public take-over bid
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	Plaats en datum:	……………………………, …………………………… 2022.

Handtekening van de aandeelhouder ……………………………………………………… Signature of the shareholder⁶

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:

Place and date:

Naam van de persoon die ondertekent:	…………………………………………………………
Name of the individual signatory:

Functie/Position: …………………………………………………………

Juridische entiteit/Legal entity: …………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

We would appreciate it if you could provide us with a telephone number and an e-mail address where we can reach you if necessary, to validate this power of attorney and/or to provide you with additional information relating to the Extraordinary General Meeting⁷ .

Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………………… E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 7:144 and 7:145 of the Code on Companies and Associations.

2 Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling. According to Article 8 of the Articles of Association all rights associated with the shares, including any voting right, shall be exercised by the usufructuar(y/ies) when a share belongs to bare owner(s) and usufructuar(y/ies), unless stipulated otherwise in a will or an agreement. In the latter case, the bare owner(s) and the usufructuar(y/ies) shall inform the Company accordingly in writing.

3 Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

If none or two choices are marked, or if, for any reason whatsoever, there would be some uncertainty regarding the choice, the power of attorney shall be deemed to have been granted to the Company Secretary of NV BEKAERT SA (with full power of substitution).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

As employee of NV BEKAERT SA, the Company Secretary is presumed to have a conflict of interest in accordance with Article 7:143 of the Code on Companies and Associations. For that reason, the Company Secretary can only vote if specific voting instructions are given.

5 Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

If no (clear) voting instructions are included, the proxy holder will be deemed to have received the specific voting instruction to approve the relevant proposed resolution.

6 Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).

7 Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.

Your personal data will be processed in accordance with our Company's privacy policy, as published on our website.