Bekaert NV

AGM Information • Apr 8, 2022

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

_____________________________________________

Bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal

24 februari 2022

_____________________________________________

_____________________________________________

Op 13 mei 2020 besloot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal, in een of meerdere malen, te verhogen met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000,00, voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 juni 2020.

Dezelfde buitengewone algemene vergadering besloot om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal te verhogen, met toepassing van het toegestane kapitaal en met inachtneming van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Zulke machtiging zal gelden voor elke voornoemde mededeling die door de Vennootschap zou worden ontvangen uiterlijk op 13 mei 2023.

Hoewel de huidige machtiging zal gelden voor mededelingen ontvangen tot 13 mei 2023, wil de raad van bestuur het risico vermijden op een tijdelijk ontbreken van de machtiging dat zich zou kunnen voordoen indien de machtiging niet zou worden verlengd voor 13 mei 2023 of indien de bekendmaking vertraging zou oplopen.

Bijgevolg stelt de raad van bestuur voor dat de algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging bedoeld in de tweede alinea van dit verslag, om gebruik te maken van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschappen, al verlengt.

De raad van bestuur heeft dit verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 WVV.

De raad van bestuur verzoekt om uitdrukkelijk te worden gemachtigd om het toegestane kapitaal¹ te gebruiken, vanaf de ontvangst van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap en tot het einde van zulk overnamebod, (i) door het kapitaal te verhogen door inbrengen

¹ De omstandigheden waarin en de doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal mag worden gebruikt, worden uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het toegestane kapitaal en de wijziging van het voorwerp van de vennootschap van 19 december 2019, dat integraal deel uitmaakt van dit verslag.

in natura of in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, of (ii) door uitgifte van stemrechtverlenende effecten (die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen) (of effecten die rechten geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten), indien zij niet bij voorkeur worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aandelenbezit (art. 7:202, tweede lid, 2° WVV).

De machtiging zal worden verleend aan de raad van bestuur op voorwaarde dat: (i) de uitgegeven aandelen vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort, (ii) de uitgifteprijs niet minder is dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal uitgegeven aandelen niet meer dan 10% van het total aantal aandelen voor de kapitaalverhoging bedraagt.

De raad van bestuur zal van deze machtiging gebruik kunnen maken met betrekking tot elke mededeling van openbaar overnamebod die door de Vennootschap wordt ontvangen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten binnen drie jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die de machtiging heeft goedgekeurd.

Indien de voorgestelde verlenging niet wordt goedgekeurd, zal de huidige machtiging om het kapitaal te verhoging in het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de verlenging van de machtiging op grond van artikel 7:202 van het WVV het hem mogelijk zal maken om desgevallend de belangen van de Vennootschap op de beste wijze te verzekeren.

Namens de raad van bestuur

[ondertekend] Jürgen Tinggren Voorzitter

Bijlage: Bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het toegestane kapitaal en de wijziging van het voorwerp van de vennootschap van 19 december 2019

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

_____________________________________________

Bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het toegestane kapitaal en de wijziging van het voorwerp van de vennootschap

19 december 2019

_____________________________________________

_____________________________________________

1) Inleiding

De vennootschap is met ingang van 1 januari 2020 onderworpen aan het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). De raad van bestuur zal de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 maart 2020 (of van 13 mei 2020, indien het vereiste quorum op 26 maart 2020 niet bereikt zou worden) voorstellen de statuten van de vennootschap te wijzigen, onder meer om ze in overeenstemming met het WVV te brengen.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering zal de raad van bestuur eveneens voorstellen de machtigingen betreffende het toegestane kapitaal1 te hernieuwen en het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, zoals hieronder omstandig wordt uiteengezet.

De raad van bestuur heeft dit verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 WVV (toegestane kapitaal) en artikel 7:154 WVV (wijziging van het voorwerp).

2) Toegestane kapitaal

a. Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan gebruikt worden

Op 11 mei 2016 hernieuwde de Buitengewone Algemene Vergadering de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen gedurende een periode van vijf jaar, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht. Deze machtiging is in werking getreden op 20 juni 2016 en zal verstrijken op 19 juni 2021. Het maximumbedrag van de verhoging is € 176.000.000,00.

¹ Indien de voorgestelde verlenging niet goedgekeurd wordt door de Buitengewone Algemene Vergadering, zullen de huidige machtigingen van toepassing blijven.

Op 9 mei 2018 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door gebruik te maken van het toegestane kapitaal, vernieuwd, onverminderd artikel 607 van het (oude) Wetboek van vennootschappen, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling vanwege de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is in werking getreden op 14 juni 2018 en zal van kracht blijven met betrekking tot enige dergelijke mededeling die de vennootschap uiterlijk op 13 juni 2021 zou ontvangen.

Hoewel de huidige machtigingen respectievelijk niet voor 19 juni 2021 en 13 juni 2021 zullen verstrijken, wenst de raad van bestuur het risico te vermijden van een tijdelijke verstrijking van een machtiging, die kan ontstaan indien de machtiging in 2021 vernieuwd wordt en de bekendmaking vertraging zou oplopen. Bovendien zal de hernieuwing van de machtigingen gecombineerd worden met de wijziging van de statuten, in het licht van het WVV.

Bijgevolg stelt de raad van bestuur voor dat de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 maart 2020 (of van 13 mei 2020, indien het vereiste quorum op 26 maart 2020 niet bereikt zou worden) de raad van bestuur machtigt om gebruik te maken van het toegestane kapitaal tot een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000,00 (d.w.z. het huidige bedrag van het kapitaal van de vennootschap).

Iedere dergelijke kapitaalverhoging zal verricht worden overeenkomstig de door de raad van bestuur bepaalde voorwaarden, bv.:

• i. bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen;
• ii. al dan niet door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen;
• iii. met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie; of
• iv. door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht).

De raad van bestuur heeft met name het recht om de machtiging tot kapitaalverhoging te gebruiken in het kader van een aandelenoptieplan.

De raad van bestuur heeft het recht de machtiging te gebruiken voor:

• i. kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (die al dan niet aan andere effecten verbonden zijn) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (art. 7:200, 1° WVV);
• ii. kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (die al dan niet aan andere effecten verbonden zijn) waarbij het voorkeurrecht is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:200, 2° WVV);
• iii. kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves (art. 7:200, 3° WVV).

Bij een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur een uitgiftepremie vragen, die zal opgenomen worden op één of meerdere afzonderlijke rekeningen, onder het eigen vermogen, aan de passiefzijde van de balans.

Bovendien vraagt de raad van bestuur de uitdrukkelijke toestemming om zijn machtiging te gebruiken vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, tot aan het einde van zulk bod, voor (i) de kapitaalverhoging door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, of voor (ii) de uitgifte van stemrechtverlenende effecten (die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen) (of van effecten die recht geven op de inschrijving op of op de verkrijging van dergelijke effecten), indien deze effecten of

rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 7:202, 2e lid, 2° WVV). Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend op voorwaarde dat: (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan 10% van het totale aantal aandelen vóór de kapitaalverhoging.

Er dient op gewezen te worden dat de raad van bestuur, op grond van het vennootschapsrecht, in het kader van het toegestane kapitaal niet kan beslissen tot:

• i. de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);
• ii. de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
• iii. kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn (art. 7:201, 3° WVV); of
• iv. de uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, 4° WVV).

De raad van bestuur kan deze machtigingen gebruiken gedurende een periode van vijf jaar, vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging heeft verleend, tenzij in het kader van een openbaar overnamebod (zie hoger), waarbij de specifieke machtiging enkel zal gelden met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap uiterlijk drie jaar na de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering in kennis wordt gesteld.

b. Doelen waarvoor het toegestane kapitaal kan gebruikt worden

De raad van bestuur kan van dergelijke machtiging gebruik maken in allerlei omstandigheden en voor diverse doeleinden, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

• (i) de financiering van belangrijke projecten;
• (ii) de bevordering en het behoud van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert Groep;
• (iii) de bevordering van de samenwerking met nieuwe partners;
• (iv) de implementatie van eventuele toekomstige optieplannen of van elke andere uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten voorbehouden aan personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen; en
• (v) de bescherming en het verweer tegen een openbaar overnamebod tegen de vennootschap of in geval van een dreigend overnamebod.

De techniek van het toegestane kapitaal verleent de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en maakt een snelle uitvoering mogelijk, wat nodig kan zijn om de optimale nastreving van de belangen van de vennootschap te waarborgen.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures voor een beursgenoteerde vennootschap om een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen om zich uit te spreken over een kapitaalverhoging, kan in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of met bepaalde opportuniteiten die zich voor de vennootschap aanbieden, alsook met bepaalde uitdagingen waarmee de vennootschap kan geconfronteerd worden (met inbegrip van een openbaar overnamebod). De onmogelijkheid om in dergelijke omstandigheden tijdig een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, kan voor de vennootschap nadelig zijn.

Ook wanneer de vennootschap één of meerdere institutionele, strategische of andere aandeelhouders in haar kapitaalstructuur wenst toe te laten of wenst over te gaan tot de (gehele of gedeeltelijke) financiering, betaling (bv. als tegenprestatie voor een openbaar overnamebod) of ondersteuning (bv. bij wijze van "equity kicker") van een bepaalde transactie (bv. een overname (publiek of privaat) van

effecten of activa in één of meerdere vennootschappen), kapitaaluitgave of investering door de uitgifte van effecten, kan de bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering in bepaalde omstandigheden leiden tot, bijvoorbeeld, een voortijdige aankondiging van de transactie in kwestie, wat op haar beurt de gunstige uitkomst van de onderhandelingen over die transactie in gevaar kan brengen. Daarenboven kan, in sommige omstandigheden, het voorwaardelijk maken van de transactie aan de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering de mogelijkheid om de transactie aan te gaan in gevaar brengen.

De raad van bestuur kan de procedure van het toegestane kapitaal ook aanwenden in het kader van het beloningsbeleid van de vennootschap (en de Bekaert Groep in zijn geheel), met inbegrip van de uitgifte van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten voor werknemers, bestuurders, leidinggevenden en consultants van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook voor personen die zich in het kader van hun beroepsactiviteit nuttig hebben gemaakt voor de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken voor de financiering van belangrijke projecten en de bevordering en de instandhouding van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert Groep, alsook voor de bevordering van een samenwerking met nieuwe partners.

De bovenstaande voorwaarden en modaliteiten die de aanwending van het toegestane kapitaal en de bedoelingen van de aanwending van het toegestane kapitaal regelen, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de hernieuwing van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal hem in staat zal stellen de belangen van de vennootschap zo goed mogelijk te behartigen.

3) Voorwerp van de vennootschap

Met het oog op de voorgenomen overdracht van bepaalde bankactiviteiten, financiële en andere activiteiten van Bekaert Coördinatiecentrum NV (een volle dochtervennootschap van de vennootschap, met maatschappelijke zetel gevestigd te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, en met ondernemingsnummer 0426.824.150, RPR Gent, afdeling Kortrijk) aan de vennootschap, stelt de raad van bestuur voor om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende activiteiten: "De publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handelingen en van het deel van de risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschap en haar verbonden vennootschappen."

De raad van bestuur is van mening dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp in het belang van de vennootschap is en vraagt de Buitengewone Algemene Vergadering om de voorgestelde wijziging goed te keuren.

In naam van de raad van bestuur