AGM Information • Apr 8, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2
De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 11 mei 2022 om 09.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België).
Aangezien de agenda voorstellen van besluit betreft die een statutenwijziging inhouden of het aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging vereisen, zal de Buitengewone Algemene Vergadering hierover slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op donderdag 14 juli 2022 om 11.30 uur. Deze zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
De Buitengewone Algemene Vergadering zal op hybride wijze gehouden worden. Bijgevolg zal aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 de mogelijkheid geboden worden om ter plaatse deel te nemen, dan wel op afstand, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Voor meer informatie met betrekking tot de organisatie van de vergadering wordt verwezen naar de formaliteiten hieronder, alsook naar alle bijkomende informatie die de vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (www.bekaert.com/generalmeetings).
De vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.
Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, kan de vennootschap verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de Buitengewone Algemene Vergadering via haar website (www.bekaert.com/generalmeetings).
1 Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 10 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen, indien geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 11 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te vervreemden, indien geen machtiging in de statuten of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
− Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal.
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtiging om het kapitaal te verhogen ook na het tijdstip waarop de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor openbare overnamebiedingen waarvoor de Vennootschap de voormelde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na deze beslissing.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de zevende alinea van artikel 41 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging om het kapitaal te verhogen binnen het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.
*****
Er wordt gepreciseerd dat de verlenging van machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten (agendapunten 1 en 2) en de verlenging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal (agendapunt 3) een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend worden.
Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties1 die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken
Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi: www.lumiconnect.com en op de website van Bekaert (www.bekaert.com/generalmeetings).
Wie virtueel wenst deel te nemen, moet eerst alle hieronder vermelde formaliteiten tot deelname binnen de gestelde termijnen vervullen via het Lumi-platform en zal dan de procedure en login details ontvangen om deel te nemen aan de vergadering.
De gebruikers van het Lumi-platform moeten zich ervan verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken, adequaat en stabiel zijn om virtueel te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals het hoort en alle voorgestelde functionaliteiten te kunnen benutten. De vennootschap kan niet verantwoordelijk gesteld worden als men connectieproblemen, technische problemen of storing van apparatuur zou ondervinden, die toe te rekenen zijn aan zijn/haar eigen internetverbinding en/of toestel.
Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 de volgende bepalingen in acht nemen.
Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 27 april 2022, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties1 ).
Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 27 april 2022 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:
Voor eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.
De houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties1kunnen niet bij volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.
De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 9 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.
Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.
Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke login details in het kader van hun deelname aan de digitale vergadering via het Lumi-platform, geldt als volwaardig bewijs van identiteit in bovenvermelde zin.
Aandeelhouders die dit wensen, kunnen virtueel deelnemen aan, en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform.
Het Lumi-platform stelt de aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, (ii) het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de Buitengewone Algemene Vergadering zich dient uit te spreken en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
In overeenstemming met artikel 7:137 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform geacht worden aanwezig te zijn. Het Lumi-platform laat de vennootschap toe om de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouders te verifiëren.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 19 april 2022.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 26 april 2022 een aangevulde agenda bekendmaken.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 9 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties1 kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap te bezorgen.
De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 9 hierna vermelde website-adres.
Voor aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties1 die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties1 die virtueel deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen ook via het Lumi-platform tijdens de vergadering vragen stellen. Meer informatie hieromtrent zal via het in punt 9 hierna vermelde website-adres worden meegedeeld.
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.
Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:
NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België
E-mailadres:generalmeetings@bekaert.com
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.