Bekaert NV

AGM Information • May 25, 2022

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Kortrijk le mercredi 11 mai 2022

L'assemblée générale se déroule de manière hybride. Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations¹ peuvent participer soit sur place, soit à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.

L'assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence de Jürgen Tinggren, président du conseil d'administration.

Le président donne la parole à Oswald Schmid, administrateur délégué, et Taoufiq Boussaid, Chief Financial Officer, celui-ci tient un expose détaillant les résultats de l'exercice 2021 et le rapport d'activités sur le premier trimestre 2022.

Ensuite débute la partie délibérative et décisionnelle de l'assemblée générale. Le bureau se compose, outre le président du conseil d'administration, de Oswald Schmid, administrateur délégué, et des autres membres du conseil d'administration présents, c.-à-d. Gregory Dalle, Charles de Liedekerke, Henriette Fenger Ellekrog, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Eriikka Söderström, Caroline Storme, Emilie van de Walle de Ghelcke, Henri Jean Velge et Mei Ye.

Marnix Van Dooren et Francis Boelens, qui représentent le commissaire EY Réviseurs d'Entreprises, participent à l'assemblée.

Le président désigne Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée.

Sur proposition du président, Isabelle Vander Vekens et Michelle Vanhove sont désignées comme scrutateurs.

Le président déclare :

• − que la convocation à l'assemblée a été publiée dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations :
  • dans le Moniteur belge du 8 avril 2022,
  • dans De Tijd du 8 avril 2022, et
  • dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Intrado Digital Media, prestataire de services de distribution médiatique, le 8 avril 2022;

¹ Seuls les porteurs d'obligations émises avant le 1er janvier 2020 ont le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• − que la convocation, les formulaires de procuration et les modalités de participation à l'assemblée on été publiés sur le site Web de la société à partir du 8 avril 2022;
• − que la convocation comprenait une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée;
• − que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 8 avril 2022;
• − qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 19 avril 2022 au plus tard;
• − qu'il ressort de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés détiennent 35 720 389 actions, sur un total de 60 452 261 actions émises par la société ; qu'aucun titulaire de droits de souscription ou d'obligations n'est présent;
• − que, conformément à l'Article 7:140 du Code des sociétés et associations, il n'est tenu compte des actions dont le droit de vote a été suspendu pour la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans l'assemblée générale;
• − que, conformément à l'Article 7:217, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations, les droits de vote afférents aux 3 631 088 actions propres détenues par la société sont suspendus;
• − que les actionnaires inscrits sur la liste des présences se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• − que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

Le président constate que les actionnaires n'ont pas fait usage du droit conféré par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations de poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire le 5 mai 2022 au plus tard.

L'assemblée prend connaissance du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 5 mai 2022.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2021

Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2021

Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2021, et affectation du résultat

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2021 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 138 942 685.

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit :

- résultat de l'année à affecter :	€ 138 942 685
- transfert à la réserve légale :	- € 13 000
- transfert aux autres réserves :	- € 52 466 652
- bénéfice à distribuer :	€ 86 463 033
L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,50 par action.
Nombre d'actions votant valablement :	35 717 034 (62,86% du capital2 )

Nombre de votes valables sans abstentions :	35 679 407
Nombre de votes pour :	35 679 407
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	37 627

4. Décharge des administrateurs et du commissaire

4.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2021.

Nombre d'actions votant valablement :	35 710 627 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 570 807
Nombre de votes pour :	32 615 171
Nombre de votes contre :	2 955 636
Nombre d'abstentions :	139 820

4.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2021.

Nombre d'actions votant valablement :	35 710 537 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 635 021
Nombre de votes pour :	35 629 732
Nombre de votes contre :	5 289
Nombre d'abstentions :	75 516

5. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2021 comme inclu dans le rapport de gestion du conseil d'administration et, en tant que de besoin, de l'explication de la dérogation à une disposition du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2021, et, en tant que de besoin, l'explication de la dérogation à la disposition 7.6 (paiement partiel de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions) du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 tel qu'il est prévu dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Le vote sur le rapport de rémunération est consultatif.

Nombre d'actions votant valablement :	35 710 527 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 710 297
Nombre de votes pour :	34 088 609
Nombre de votes contre :	1 621 688
Nombre d'abstentions :	230

² Après déduction de la partie du capital représentée par les actions dont le droit de vote est suspendu.

6. Détermination du nombre d'administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs est diminué de treize à onze.

Nombre d'actions votant valablement :	35 710 527 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 710 397
Nombre de votes pour :	35 705 008
Nombre de votes contre :	5 389
Nombre d'abstentions :	130

7. (Ré)élection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de M. Charles de Liedekerke, M. Hubert Jacobs van Merlen et M. Oswald Schmid, ainsi que les mandats d'administrateur indépendant de M. Colin Smith et Mme Mei Ye viennent à échéance aujourd'hui.

M. Charles de Liedekerke, M. Hubert Jacobs van Merlen et M. Colin Smith ne sollicitent pas de réélection.

Le conseil d'administration propose l'élection de M. Maxime Parmentier, et la réélection de M. Oswald Schmid et Mme Mei Ye.

Les CV et toutes les informations pertinentes sur les qualifications professionnelles des candidats ainsi qu'une liste des postes que les candidats occupent déjà, sont publiés sur le site Web de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit :

7.1 M. Maxime Parmentier est élu administrateur pour un terme d'un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Nombre d'actions votant valablement :	35 710 527 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 710 527
Nombre de votes pour :	24 914 050
Nombre de votes contre :	10 796 477
Nombre d'abstentions :	0

7.2 M. Oswald Schmid est réélu administrateur pour un terme d'un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Nombre d'actions votant valablement :	35 709 682 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 682
Nombre de votes pour :	34 929 422
Nombre de votes contre :	780 260
Nombre d'abstentions :	0

7.3 Mme Mei Ye est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 : il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Mei Ye qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement :	35 709 682 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 682
Nombre de votes pour :	35 645 944
Nombre de votes contre :	63 738
Nombre d'abstentions :	0

8. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

8.1 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2022 est un montant fixe de € 70 000. Chacun d'eux a la possibilité d'en recevoir une partie (0 %, 25 % ou 50 %) en actions de la société, après le règlement des impôts.

Nombre d'actions votant valablement :	35 709 682 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 452
Nombre de votes pour :	35 668 588
Nombre de votes contre :	40 864
Nombre d'abstentions :	230

8.2 La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre ou de président d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2022 est un montant fixe de € 20 000. Le président du comité d'audit, des risques et de gestion financière reçoit un montant fixe additionnel de € 5 000.

Nombre d'actions votant valablement :	35 709 682 (62,85% du capital2 )
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 452
Nombre de votes pour :	35 668 588
Nombre de votes contre :	40 864
Nombre d'abstentions :	230

8.3 Sans préjudice à sa rémunération en sa qualité de directeur exécutif, l'administrateurdélégué ne recevra pas de rémunération pour sa fonction d'administrateur.

Nombre d'actions votant valablement :	35 709 682 (62,85% du capital2
Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 552
Nombre de votes pour :	35 707 775
Nombre de votes contre :	1 777
Nombre d'abstentions :	130

9. Rémunération du commissaire

L'assemblée générale décide d'augmenter la rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels pour l'exercice 2021 de € 88 000 à € 94 800, et d'augmenter la rémunération pour le contrôle des comptes annuels consolidés pour l'exercice 2021 de € 236 000 à € 269 000. Tous les montants sont hors TVA.

Nombre d'actions votant valablement : Nombre de votes valables sans abstentions :	35 709 682 (62,85% du capital2 ) 35 709 673
Nombre de votes pour :	35 688 281
Nombre de votes contre :	21 392
Nombre d'abstentions :	9

10. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2021, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

)

L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est signé.

L'assemblée générale est levée à 11:40 heures.

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé] Hubert Jacobs van Merlen Eriikka Söderström

[signé] [signé]

[signé] [signé] Henri Jean Velge Mei Ye

[signé] [signé]

Michelle Vanhove Isabelle Vander Vekens

Gregory Dalle Henriette Fenger Ellekrog

Charles de Liedekerke Christophe Jacobs van Merlen

Caroline Storme Emilie van de Walle de Ghelcke

Oswald Schmid Jürgen Tinggren