Bekaert NV

AGM Information • May 25, 2022

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 11 mei 2022

De algemene vergadering wordt op hybride wijze gehouden. De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ kunnen ter plaatse deelnemen, dan wel op afstand, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter verleent het woord aan Oswald Schmid, gedelegeerd bestuurder, en Taoufiq Boussaid, Chief Financial Officer, die in hun toespraak de resultaten van het boekjaar 2021 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2022 toelichten.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit Oswald Schmid, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. Gregory Dalle, Charles de Liedekerke, Henriette Fenger Ellekrog, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Eriikka Söderström, Caroline Storme, Emilie van de Walle de Ghelcke, Henri Jean Velge en Mei Ye.

Marnix Van Dooren en Francis Boelens die de commissaris EY Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigen, wonen de vergadering bij.

De voorzitter duidt mevrouw Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan.

Op voorstel van de voorzitter worden Isabelle Vander Vekens en Michelle Vanhove aangeduid als stemopnemers.

De voorzitter verklaart:

• − dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
  • in het Belgisch Staatsblad op 8 april 2022,
  • in De Tijd op 8 april 2022, en
  • in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 8 april 2022;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;

− dat de oproeping, de volmachtformulieren en de procedure om deel te nemen aan de vergadering op de website van de vennootschap werden gepubliceerd sedert 8 april 2022;

NV Bekaert SA • Bekaertstraat 2 • 8550 Zwevegem • Belgium

BTW BE 0405.388.536 • RPR Gent, division Kortrijk • IBAN BE65 2850 2049 3196 • BIC GEBABEBB T +32 56 76 61 11 • corporate@bekaert.com • bekaert.com

¹ Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

• − dat de oproeping een heldere en nauwkeurige beschrijving omvatte van de procedures met betrekking tot deelname op afstand aan de vergadering;
• − dat de aandeelhouders op naam en de houders van inschrijvingsrechten, evenals de bestuurders en de commissaris, op 8 april 2022 werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail,;
• − dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 19 april 2022 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;
• − dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 35 720 389 aandelen aanhouden, op een totaal van 60 452 261 aandelen uitgegeven door de vennootschap; dat er geen houders van inschrijvingsrechten of obligatiehouders aanwezig zijn;
• − dat krachtens artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening wordt gehouden met aandelen waarvan het stemrecht geschorst is;
• − dat krachtens artikel 7:217, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de 3 631 088 eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is;
• − dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
• − dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 5 mei 2022 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 5 mei 2022.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2021

Dit jaarverslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2021

Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2021, en bestemming van het resultaat

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2021, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 138 942 685. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 138 942 685 - toevoeging aan de wettelijke reserve: - € 13 000 - toevoeging aan de overige reserves: - € 52 466 652
• uit te keren winst: € 86 463 033

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,50 per aandeel

35 717 034 (62,86% van het kapitaal2 ) 35 679 407 35 679 407 0
37 627

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

4.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2021.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 710 627 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 570 807
Aantal stemmen voor:	32 615 171
Aantal stemmen tegen:	2 955 636
Aantal onthoudingen:	139 820

4.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2021.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 710 537 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 635 021
Aantal stemmen voor:	35 629 732
Aantal stemmen tegen:	5 289
Aantal onthoudingen:	75 516

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2021 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en, voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van een bepaling van de Belgische Corporate Governance Code 2020

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2021 goed en, voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepaling 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 710 527 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 710 297
Aantal stemmen voor:	34 088 609
Aantal stemmen tegen:	1 621 688
Aantal onthoudingen:	230

² Na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan het stemrecht geschorst is.

6. Bepaling van het aantal bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders verlaagd van dertien naar elf.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 710 527 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 710 397
Aantal stemmen voor:	35 705 008
Aantal stemmen tegen:	5 389
Aantal onthoudingen:	130

7. (Her)benoeming van bestuurders

Het mandaat van de bestuurders de heer Charles de Liedekerke, de heer Hubert Jacobs van Merlen en de heer Oswald Schmid en van de onafhankelijke bestuurders de heer Colin Smith en mevrouw Mei Ye vervalt vandaag.

De heer Charles de Liedekerke, de heer Hubert Jacobs van Merlen en de heer Colin Smith stellen zich niet herverkiesbaar.

De raad van bestuur stelt de benoeming van de heer Maxime Parmentier en de herbenoeming van de heer Oswald Schmid en mevrouw Mei Ye voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 De heer Maxime Parmentier wordt als bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen: Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: Aantal stemmen voor:	35 710 527 (62,85% van het kapitaal2 ) 35 710 527 24 914 050
Aantal stemmen tegen:	10 796 477
Aantal onthoudingen:	0

7.2 De heer Oswald Schmid wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 682
Aantal stemmen voor:	34 929 422
Aantal stemmen tegen:	780 260
Aantal onthoudingen:	0

7.3. Mevrouw Mei Ye wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Mei Ye aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 682
Aantal stemmen voor:	35 645 944
Aantal stemmen tegen:	63 738
Aantal onthoudingen:	0

8. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

8.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2022 is een vast bedrag van € 70 000. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 452
Aantal stemmen voor:	35 668 588
Aantal stemmen tegen:	40 864
Aantal onthoudingen:	230

8.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2022 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit, risk en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 452
Aantal stemmen voor:	35 668 588
Aantal stemmen tegen:	40 864
Aantal onthoudingen:	230

8.3 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 552
Aantal stemmen voor:	35 707 775
Aantal stemmen tegen:	1 777
Aantal onthoudingen:	130

9. Bezoldiging van de commissaris

De algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2021 te verhogen van € 88 000 naar € 94 800, en de bezoldiging voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021 te verhogen van € 236 000 naar € 269 000. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 709 682 (62,85% van het kapitaal2 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 709 673
Aantal stemmen voor:	35 688 281
Aantal stemmen tegen:	21 392
Aantal onthoudingen:	9

10. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2021, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

De algemene vergadering wordt om 11:40 uur geheven.

[ondertekend] [ondertekend] Isabelle Vander Vekens Michelle Vanhove

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Hubert Jacobs van Merlen Eriikka Söderström

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Henri Jean Velge Mei Ye

[ondertekend] [ondertekend]

Gregory Dalle Henriette Fenger Ellekrog

Charles de Liedekerke Christophe Jacobs van Merlen

Caroline Storme Emilie van de Walle de Ghelcke

Oswald Schmid Jürgen Tinggren