AGM Information • May 25, 2022
AGM Information
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Par devant nous, Frederic OPSOMER, notaire dont l'étude est située à 8500 Kortrijk, premier canton, qui exerce sa fonction au sein de la SRL « Opsomer & De Lange, geassocieerde notarissen », dont le siège est situé à Kortrijk, Doorniksewijk 40, remplaçant son confrère Christian VAN BELLE, notaire dont l'étude est située à Gent, première canton, qui exerce son fonction au sein de la SCRL « NOTAS, geassocieerde notarissen » dont le siège est situé à 9000 Gent, Kouter 27, légalement empêchée ratione loci.
A Kortrijk Xpo Meeting Center à 8500 Courtai, Doornikseteenweg 216
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NV BEKAERT SA", dont le siège est situé à 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2, numéro d'entreprise 0405.388.536, RPM Gent, division Courtrai.
Société constituée sous la forme d'une société de personnes à responsabilité limitée sous la dénomination "TREFILERIES LEON BEKAERT", par la transformation de la société anonyme par acte dressé le 19 octobre 1935 par le notaire Germain Denys, jadis à Zwevegem, dont un extrait a été publié à l'Annexe du Moniteur belge des 4/5 novembre 1935 sous le numéro 14.642.
La société a été transformée en société anonyme sous la dénomination "NV BEKAERT SA" en vertu de l'acte dressé le 25 avril 1969 par le notaire Charles DAEL, jadis à Ledeberg, publié à l'Annexe du Moniteur belge du 17 mai 1969 sous le numéro 1150-1.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à l'acte, dressé le 20 décembre 2021 par le notaire Christian Van Belle, dont un extrait a été publié à l'Annexe du Moniteur belge du 3 février 2022 sous le numéro 22308393.
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de:
Monsieur Carl Jürgen Tinggren, demeurant à 6403 Küssnacht (Suisse), Libellenweg 9,
Le président désigne comme secrétaire:
Madame Isabelle Hendrika Maria Vander Vekens, demeurant à 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kromme Leie 13.
L'assemblée désigne comme scrutateurs:
L'assemblée est composée des actionnaires présents ou représentés (à distance ou non), dont le nom, le prénom et le domicile ou la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions dont chacun déclare être propriétaire, figurent sur la feuille de présence annexée au présent acte. Cette feuille de présence a été signée par chaque actionnaire présent ou son représentant mandaté au moyen d'une signature électronique.
Aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
En conséquence, la comparution devant nous, notaires, est constatée conformément à la feuille de présence susvisée à laquelle les comparants déclarent se référer. Cette feuille de présence, signée et certifiée par le président, la secrétaire et les scrutateurs de l'assemblée, sera annexée au présent acte après avoir été signée 'ne varietur' par les membres du bureau et par nous, notaires.
Les procurations figurant dans la feuille de présence, qui sont toutes sous seing privé, demeureront également annexées au présent procès-verbal.
Le notaire certifie que les informations relatives à l'identité des personnes qui signeront le présent acte lui sont connues ou qu'elles lui ont été démontrées au moyen du carte d'identité.
Le président expose et sollicite de nous, notaires, que nous notions et prenions acte de ce qui suit:
L'assemblée générale décide, pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'autoriser le conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au deuxième paragraphe de l'alinéa 2 de l'article 10 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si la décision proposée n'est pas adoptée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer et ce sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide, pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'autoriser le conseil d'administration à céder des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent à la Société, en ce compris une offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au deuxième paragraphe de l'alinéa 2 de l'article 11 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si la décision proposée n'est pas adoptée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer et ce sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration de céder des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser expressément le conseil d'administration à augmenter le capital même après la date de la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la Société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après la présente décision.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au septième paragraphe de l'article 41 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation existante à utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.
II. Que la convocation, mentionnant ledit ordre du jour, a été publiée dans les délais prévus par les dispositions légales dans :
des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Intrado Digital Media, prestataire de services de diffusion médiatique, du 8 avril 2022 ;
sur le site web de la société.
Le président dépose sur le bureau les justificatifs desdits journaux ainsi que la confirmation de la part du prestataire prénommé. Ceux-ci sont paraphés par les membres du bureau.
Que conformément à l'article 7:217, §1, deuxième paragraphe du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés aux 3.631.088 actions propres détenues par la société sont suspendus.
VII. Que sur les 60.452.261 actions, qui représentent la totalité du capital, les actionnaires présents ou représentés possèdent, comme il ressort de la feuille de présence ci-annexée, 34.130.900 actions, soit plus de la moitié du capital, après déduction de la partie du capital représentée par les 3.631.088 actions propres susmentionnées détenues par la Société.
Qu'aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
VIII. Que conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses , nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale, à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers, exception faite pour le nombre de voix acquis dans le cadre du second alinéa du même article. Pour l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, il est constaté qu'ils peuvent, concernant ce qui précède, exercer la totalité des droits de vote leur appartenant.
En conséquence, le président constate et reconnait que, conformément aux dispositions de l'article 7:153 du Code des sociétés et associations, la présente assemblée extraordinaire est valablement constituée et est en mesure de délibérer sur les points figurants à l'ordre du jour.
Désormais, les participants à distance – ainsi que les participants sur place - peuvent exercer leur droit de poser des questions, par le biais de la plateforme Lumi comme annoncé.
Ensuite, la délibération commence. Les actionnaires et les participants à la réunion sont informés qu'à partir de ce moment, le vote sur les points de l'ordre du jour sera possible jusqu'à ce que le dernier point de l'ordre du jour soit discuté.
Pour les participants présents dans la salle, le vote se fera via les boîtiers de vote électronique et pour les participants à distance, en ligne via la barre de navigation. Les résultats seront annoncés avant la fin de la réunion.
Comme repris à l'ordre du jour, L'assemblée générale décide, pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'autoriser le conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au deuxième paragraphe de l'alinéa 2 de l'article 10 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si la décision proposée n'est pas adoptée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer et ce sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
Ce projet de résolution n'a pas été adopté comme indiqué ci-après.
Nombre total de votes valablement exprimés : 34.130.900
DEUXIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR: EXTENSION DE L'AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CEDER DES TITRES PROPRES AUX FINS D'EVITER UN DOMMAGE GRAVE ET IMMINENT A LA SOCIETE
Comme repris à l'ordre du jour, L'assemblée générale décide, pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'autoriser le conseil d'administration à céder des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent à la Société, en ce compris une offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au deuxième paragraphe de l'alinéa 2 de l'article 11 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si la décision proposée n'est pas adoptée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer et ce sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration de céder des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
Ce projet de résolution n'a pas été adopté comme indiqué ci-après.
Nombre total de votes valablement exprimés: 34.130.870
POUR: 22.829.221 ou 66,89% CONTRE: 11.301.519 ou 33,11% ABSTENTIONS: 130
L'assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe de gestion du 24 février 2022, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, qui expose les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les fins auxquelles il peut être utilisé.
Comme repris à l'ordre du jour, l'assemblée générale décide d'autoriser expressément le conseil d'administration à augmenter le capital même après la date de la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la Société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après la présente décision.
Par conséquent, à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale décide de remplacer, au septième paragraphe de l'article 41 des Statuts, les mots "13 mai 2020" par les mots "11 mai 2022".
Afin d'éviter toute ambiguïté : si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation existante à utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.
Ce projet de résolution n'a pas été adopté comme indiqué ci-après.
Nombre total de votes valablement exprimés : 34.130.900
Aucun problème ou incident technique n'a été identifié comme ayant empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée générale ou le vote.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 :25 heures.
Le droit d'écriture s'élève à quatre-vingt-quinze euros (95,00 €) et sera payé sur déclaration du notaire soussigné.
Fait à Courtrai, au lieu et à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du bureau ainsi que les actionnaires l'ayant demandé, ont signé le présent procès-verbal avec nous, notaires.
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