AGM Information • May 25, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Rep. | Dossier 2220730 JR | ROG € 95,00 |
|---|---|---|
| Datum 11/05/2022 | Buitengewone algemene | Bijlagen totaal: - |
| vergadering | Over te schrijven: - |
Voor ons, Frederic OPSOMER, notaris met standplaats te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "Opsomer & De Lange, geassocieerde notarissen" met zetel te Kortrijk, Doorniksewijk 40, vervangende zijn ambtgenoot Christian VAN BELLE, notaris te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, wettelijk belet ratione loci.
Te Kortrijk Xpo Meeting Center te 8500 Kortrijk, Doorniksesteenweg 216.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NV BEKAERT SA", met zetel te 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2, ondernemingsnummer 0405.388.536, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Vennootschap opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "TREFILERIES LEON BEKAERT", door omzetting van de naamloze vennootschap krachtens akte verleden voor notaris Germain Denys, destijds te Zwevegem op 19 oktober 1935, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4/5 november 1935, onder het nummer 14.642.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "NV BEKAERT SA" krachtens akte verleden voor notaris Charles Dael, destijds te Ledeberg op 25 april 1969, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 mei 1969, onder het nummer 1150-1.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor notaris Christian Van Belle, te Gent, op 20 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2022, onder nummer 22308393.
De zitting wordt geopend om 9 uur onder het voorzitterschap van:
De heer Carl Jürgen Tinggren wonende te 6403 Küssnacht (Zwitserland), Libellenweg 9.,
De voorzitter duidt aan als secretaris:
Mevrouw Vander Vekens, Isabelle Hendrika Maria, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kromme Leie 13.
De vergadering kiest als stemopnemers:
Mevrouw Michelle Vanhove, wonende te Vaubanstraat 69, 8900 Ieper.
Genoemde mevrouw Isabelle Vander Vekens.
Allen hier tegenwoordig en aanvaardend.
De samenstelling van de vergadering
De vergadering is samengesteld uit de aanwezige (al dan niet op afstand) of vertegenwoordigde aandeelhouders, van wie de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en de zetel, alsmede het aantal aandelen waarvan ieder van hen verklaart eigenaar te zijn, vermeld zijn in de aan deze akte gehechte aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger bij elektronische handtekening ondertekend.
Er zijn geen obligatiehouders noch houders van inschrijvingsrechten aanwezig.
Bijgevolg wordt de verschijning voor ons, notarissen, vastgesteld overeenkomstig voormelde aanwezigheidslijst waarnaar de verschijners verklaren te verwijzen. Deze aanwezigheidslijst, ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers van de vergadering, die deze lijst juist hebben bevonden, zal aan deze akte worden gehecht na 'ne varietur' te zijn ondertekend door de leden van het bureau en ons, notarissen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten die alle onderhands zijn zullen eveneens aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven.
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte zullen ondertekenen hem bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De voorzitter deelt mee en verzoekt ons notarissen te notuleren en akte te nemen van wat volgt:
Voorstel van besluit
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 10 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen, indien geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad, om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke
derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 11 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te vervreemden, indien geen machtiging in de statuten of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal te verhogen ook na het tijdstip waarop de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor openbare overnamebiedingen waarvoor de Vennootschap de voormelde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na deze beslissing.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de zevende alinea van artikel 41 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging om het kapitaal te verhogen binnen het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.
II. Dat de oproepingen, vermeldende voormelde agenda, gedaan werden overeenkomstig de wettelijke beschikkingen door middel van een aankondiging geplaatst:
in het BELGISCH STAATSBLAD, op 8 april 2022;
in een nationaal verspreid blad, te weten in De Tijd van 8 april 2022;
in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische
Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 8 april 2022; - op de vennootschapswebsite.
De Voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers van gezegde bladen en de bevestiging door gezegde dienstverlener neer. Deze worden geparafeerd door de leden van het bureau.
Dat krachtens artikel 7:217, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de 3.631.088 eigen aandelen die de Vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is.
VII. Dat op de 60.452.261 aandelen die de geheelheid van het kapitaal uitmaken, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, zoals blijkt uit de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, 34.130.900 aandelen bezitten, hetzij meer dan de helft van het kapitaal, na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de voormelde 3.631.088 eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt.
Dat er geen obligatiehouders noch houders van inschrijvingsrechten aanwezig zijn.
VIII. Dat krachtens artikel 25/1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten
waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen niemand aan de stemming mag deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de aandelen waarvan hij minstens twintig dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, tenzij voor de stemrechten verworven binnen de perken van het tweede lid van hetzelfde artikel. Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij met betrekking tot het voorgaande, voor de totaliteit van de hun toebehorende stemrechten mogen deelnemen.
Dienvolgens stelt de voorzitter vast en erkent de vergadering dat, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de tegenwoordige buitengewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten nopens de punten op haar agenda vermeld.
Vanaf nu kunnen de deelnemers van op afstand zoals de aanwezigen hun vraagrecht uitoefenen, zij het via het Lumi-platform zoals aangekondigd.
Vervolgens wordt de beraadslaging aangevat. Aan de aandeelhouders en deelnemers van de vergadering wordt meegedeeld dat er vanaf nu kan gestemd worden over de agendapunten tot wanneer het laatste agendapunt zal behandeld worden.
Voor de deelnemers in de zaal gebeurt de stemming via de elektronische stemkastjes en voor de deelnemers op afstand online via de navigatiebalk. De resultaten zullen voor het einde van de vergadering meegedeeld worden.
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 10 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen, indien geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
Dit voorstel werd niet aangenomen zoals hieronder weergegeven.
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 34.130.900
VOOR: 24.990.086 of 73,22%
TEGEN: 9.140.684 of 26,78%
ONTHOUDING: 130
TWEEDE BESLUIT: VERLENGING MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM EIGEN EFFECTEN TE VERVREEMDEN TER VOORKOMING VAN EEN DREIGEND ERNSTIG NADEEL
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de
effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschappen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de tweede alinea van paragraaf 2 van artikel 11 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging blijven gelden, en dit onverminderd de mogelijkheden voor de raad van bestuur, krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen, om eigen effecten te vervreemden, indien geen machtiging in de statuten of machtiging van de algemene vergadering is vereist.
Dit voorstel werd niet aangenomen zoals hieronder weergegeven.
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen : 34.130.870
VOOR: 22.829.221 of 66,89%
TEGEN: 11.301.519 of 33,11%
ONTHOUDING: 130
DERDE BESLUIT: VERLENGING MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT VERHOGING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL IN HET KADER VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 februari 2022, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal te verhogen ook na het tijdstip waarop de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze machtiging zal gelden voor openbare overnamebiedingen waarvoor de Vennootschap de voormelde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na deze beslissing.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de zevende alinea van artikel 41 van de statuten de woorden "13 mei 2020" te vervangen door de woorden "11 mei 2022".
Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen, zal de bestaande machtiging om het kapitaal te verhogen binnen het kader van een openbaar overnamebod blijven
gelden.
Dit voorstel werd niet aangenomen zoals hieronder weergegeven.
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 34.130.900
VOOR: 22.511.241 of 65,96% TEGEN: 11.619.529 of 34,04% ONTHOUDING: 130
Er werden geen technische problemen of incidenten vastgesteld die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 9 uur 25.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en zal worden betaald op aangifte van de ondergetekende notaris.
Opgemaakt te Kortrijk, op plaats en datum als ten hoofde vermeld.
En nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het gevraagd hebben, met Ons, notarissen, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.