Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2024

Volmacht voor Buitengewone Algemene Vergadering¹

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen.

Om in dit geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 2 mei 2024 worden ingediend op het Lumi-platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen, of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

			Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 5 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 6

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Volledig adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)2
van ………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan) 3
de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)
de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)4
aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2024 om 09.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),
• 2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:
  • 1. Statutenwijziging met betrekking tot het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de woorden "die hun aantal bepaalt" te schrappen uit artikel 13, om te verduidelijken dat de Algemene Vergadering niet specifiek moet beslissen over het aantal bestuurders.

1. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten, alsmede om eigen effecten te vernietigen

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om, voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben die de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft, twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging of inpandneming. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zal de bestaande machtiging, gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, vervallen en zal de voorgestelde machtiging deze vervangen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van deze vennootschappen.

Daarom beslist de Algemene Vergadering, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad:

− Alinea's 1 tot 4 van artikel 10 te vervangen door de volgende tekst:

"1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen en op certificaten inschrijven na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot

verkrijging respectievelijk inpandneming respectievelijk inschrijving. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 mei 2024.

3. De machtiging(en) onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap."

− De volgende nieuwe alinea's 6 en 7 toe te voegen aan artikel 10:

"6. De dividendrechten verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23.59u Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "ex-date" (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

7. Indien een onbeschikbare reserve dient te worden aangelegd, dan is de raad van bestuur voor zover als nodig gemachtigd om hiervoor uit alle beschikbare eigen vermogensbestanddelen (met inbegrip van beschikbare reserves en uitgiftepremies) te putten."

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende effecten, indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is.

1. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten over te dragen aan één of meer bepaalde personen, al dan niet leden van het personeel

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet leden van het personeel. Deze machtiging zal de plaats innemen van de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Daarom besluit de Algemene Vergadering om artikel 11 te vervangen door de volgende tekst:

"1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. 3. De machtiging(en) onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtiging(en) onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is.

• 1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
  2. − Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
  3. − Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 161.145.000,00, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De Algemene Vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, artikel 41 te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderdeenenzestig miljoen honderdvijfenveertigduizend euro (€ 161.145.000,00) te verhogen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 mei 2024.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, of anderszins, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtiging(en) voortvloeien, te laten vaststellen."

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden.

3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies5
Vul hier uw steminstructies in:
1	Statutenwijziging met betrekking tot het aantal bestuurders
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
2	Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten, alsmede om eigen effecten te vernietigen
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
3	□ voor	Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten over te dragen aan één of meer bepaalde personen, al dan niet leden van het personeel □ tegen □ onthouding
4	Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal □ voor	□ tegen	□ onthouding

Plaats en datum:		……………………………………………………………, …………………………………………………………………. 2024.
Handtekening van de aandeelhouder6			………………………………………………………………………………………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: …………………………………………………………………………………………………………………………………
Functie:			…………………………………………………………………………………………………………………………………

Juridische entiteit: …………………………………………………………………………………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Wij zouden het op prijs stellen als u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij u kunnen bereiken indien nodig om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Buitengewone Algemene Vergadering te bezorgen⁷ .

Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

• ² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.
• 3 Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

⁶ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁷ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

⁵ Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.