Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2024

Volmacht voor Gewone Algemene Vergadering Power of Attorney for Annual General Meeting¹

REMINDER: as mentioned in the convening notice, instead of using this proxy form, shareholders may choose to use the Lumi platform in order to electronically complete and submit their proxy.

In that case, in order to be valid, the proxy must be submitted to the Lumi platform no later than 2 May 2024 in the manner described in the convening notice. Proxies arriving late or not complying with the required formalities may be rejected.

Carefully read and comply with the following instructions:

• Appoint only one single proxy holder on page 1
• COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 6 and 7 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
• Date, sign and complete the information requested on pages 7

Ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder) ……………………………………………………………………………………………………………………………………… The undersigned:
(full name of the shareholder)
Volledig adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
Full address of the shareholder:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder
(schrappen wat niet past)
owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)2
van ………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
of ………………… registered shares - dematerialized shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan)

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgium), hereby appoints as his/her/its special proxy (mark your choice)³

1

de heer - mevrouw …………………………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms …………………………………………………………………………………………………………………… (insert full name)

de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling) the Company Secretary of NV BEKAERT SA (with full power of substitution)⁴

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2024 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 8 May 2024 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (Belgium),

2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:

to participate on behalf of the shareholder in all deliberations and to vote or to abstain from voting concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2023

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 286 671 406.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ 286 671 406
-	toevoeging aan de overige reserves:	€ 192 913 346
-	uit te keren winst:	€ 93 758 060

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,80 per aandeel.

4 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 4.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2023.
• 4.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2023.
• 5 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 goed. De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6 Herbenoeming van bestuurders

De raad van bestuur heeft Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, aangesteld om de vacature op te vullen die ontstaan is door het vertrek van Oswald Schmid, voormalig gedelegeerd bestuurder, toen hij op 31 augustus 2023 ontslag nam als bestuurder. Gregory Dalle heeft zijn functie als bestuurder neergelegd op 31 juli 2023.

Het mandaat van de bestuurders Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge en van de onafhankelijke bestuurder Mei Ye vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Mei Ye stelt zich niet herkiesbaar.

De raad van bestuur stelt voor om Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge te herbenoemen voor een termijn van vier jaar, op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. In 2025 zal Henri Jean Velge de leeftijdsgrens van 69 jaar, zoals vermeld in het Corporate Governance Charter, bereiken. Ondanks dit hebben het benoemings- en remuneratiecomité en de raad van bestuur hun goedkeuring gegeven voor zijn herbenoeming tot 2028.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.2. Yves Kerstens wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.3. Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.4. Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

7 Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt verhoogd van het vast bedrag van € 70 000 bruto naar het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
• 7.3 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 8 Herbenoeming van de commissaris, assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en vergoeding

Het mandaat van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd aan de Kouterveldstraat 7b, bus 1, 1831 Diegem, België, loopt vandaag af voor de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen. De raad van bestuur stelt voor om de herbenoeming voor te stellen en deze ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het audit-, risk- en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissaris van de vennootschap en om het ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor een termijn van drie jaar, tot en met de algemene vergadering die in 2027 zal worden gehouden.

De commissaris benoemt Marnix Van Dooren en Francis Boelens als zijn permanente vertegenwoordiger(s).

De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV is vastgesteld op € 104 250 per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekeningen, en op € 324 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie is vastgesteld op € 396 000 per jaar.

Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.

Toelichting:

EU Richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen ("CSRD") zal naar verwachting in de loop van 2024 in het Belgische recht worden omgezet. Overeenkomstig CSRD en de implementatie ervan in de Belgische wetgeving, moet de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de vennootschap over het boekjaar 2024 worden geauditeerd. Daarom, en met het oog op de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving, stelt de raad van bestuur voor om de commissaris van de vennootschap met deze opdracht te belasten en om zijn vergoeding voor deze opdracht vast te stellen.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Facility Agreement van 15 juni 2023 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.
• (b) Het Technology License Agreement tussen de vennootschap als licentienemer en Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation ("Toshiba") als licentiegever van 14 februari 2024, waarbij Toshiba een productietechnologielicentie verleent voor Membrane Electrode Assemblies (MEA) aan de vennootschap.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 15 van het Facility Agreement zoals vermeld in (a) hierboven, kan de kredietverstrekker in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.
• Conform de bepalingen van artikel 14.3 van het Technology License Agreement zoals vermeld in (b) hierboven, kan Toshiba in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.
• 10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2023, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

	Steminstructies/Voting instructions5
	Vul hier uw steminstructies in:
	Complete your voting instructions here:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2023 (does not involve a vote)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2023 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2023 (does not involve a vote)
3			Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, en bestemming van het
	resultaat the results		Approval of the statutory annual accounts for the financial year 2023, and appropriation of
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
4	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor 4.1 □ voor/for 4.2 □ voor/for	□ tegen/against □ tegen/against	□ onthouding/abstain □ onthouding/abstain
5	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur report of the Board of Directors		Approval of the remuneration report on the financial year 2023 as included in the annual
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
6	Herbenoeming van bestuurders Reappointment of Directors 6.1 □ voor/for 6.2 □ voor/for 6.3 □ voor/for 6.4 □ voor/for	□ tegen/against □ tegen/against □ tegen/against □ tegen/against	□ onthouding/abstain □ onthouding/abstain □ onthouding/abstain □ onthouding/abstain
7	Vergoeding van de bestuurders Remuneration of the Directors 7.1 □ voor/for 7.2 □ voor/for 7.3 □ voor/for	□ tegen/against □ tegen/against □ tegen/against	□ onthouding/abstain □ onthouding/abstain □ onthouding/abstain

8	Herbenoeming van de commissaris, assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en vergoeding Reappointment of the Statutory Auditor, assurance of the consolidated sustainability
	reporting and remuneration
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
9			Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen
	Approval of change of control provisions in accordance with Article 7:151 of the Code on
	Companies and Associations
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
10			Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2023,
	enz.
	(geeft geen aanleiding tot een stemming)
			Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the financial
	year 2023, etc.
	(does not involve a vote)
	Plaats en datum:		……………………………………………………………, …………………………………………………………………. 2024.
	Place and date:
	Handtekening van de aandeelhouder		………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Signature of the shareholder6
	Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
	If the shareholder is not a natural person:
	Naam van de persoon die ondertekent:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
	Name of the individual signatory:
	Functie/Position:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
	Juridische entiteit/Legal entity:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
			die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde
	aandeelhouder.
			who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified

on page 1.

We would appreciate it if you could provide us with a telephone number and an e-mail address where we
can reach you if necessary, to validate this power of attorney and/or to provide you with additional
information relating to the Annual General Meeting7
Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 7:144 and 7:145 of the Code on Companies and Associations.

² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.

According to Article 8 of the Articles of Association all rights associated with the shares, including any voting right, shall be exercised by the usufructuar(y/ies) when a share belongs to bare owner(s) and usufructuar(y/ies), unless stipulated otherwise in a will or an agreement. In the latter case, the bare owner(s) and the usufructuar(y/ies) shall inform the Company accordingly in writing.

3 Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

If none or two choices are marked, or if, for any reason whatsoever, there would be some uncertainty regarding the choice, the power of attorney shall be deemed to have been granted to the Company Secretary of NV BEKAERT SA (with full power of substitution).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

As employee of NV BEKAERT SA, the Company Secretary is presumed to have a conflict of interest in accordance with Article 7:143 of the Code on Companies and Associations. For that reason, the Company Secretary can only vote if specific voting instructions are given.

5 Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

If no (clear) voting instructions are included, the proxy holder will be deemed to have received the specific voting instruction to approve the relevant proposed resolution.

⁶ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

Should be preceded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).

⁷ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.

Your personal data will be processed in accordance with our Company's privacy policy, as published on our website.