Bekaert NV

AGM Information • May 17, 2024

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 8 mei 2024

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter verleent het woord aan Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, en Taoufiq Boussaid, Chief Financial Officer, die in hun toespraak de operationele en strategische hoofdpunten, de resultaten van het boekjaar 2023 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2024 toelichten.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. Henriette Fenger Ellekrog, Christophe Jacobs van Merlen, Maxime Parmentier, Eriikka Söderström, Caroline Storme, Emilie van de Walle de Ghelcke, en Henri Jean Velge.

Marnix Van Dooren en Francis Boelens die de commissaris EY Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigen, wonen de vergadering bij.

Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, treedt op als secretaris van de vergadering.

Maxime Vanhie en Michelle Vanhove worden aangeduid als stemopnemers.

• De voorzitter verklaart: dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
  • in het Belgisch Staatsblad op 29 maart 2024,
  • in De Tijd op 29 maart 2024, en
  • in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Digital Media Innovations Sweden AB, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 29 maart 2024;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener,

• geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht; dat de oproeping, de volmachtformulieren en de procedure om deel te nemen aan de vergadering op de website van de vennootschap werden gepubliceerd sedert 29 maart 2024; — dat de aandeelhouders op naam, evenals de bestuurders en de commissaris, op 29 maart 2024
• werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee
• individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail; dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 16 april 2024 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en

voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;

• dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 35 947 287 aandelen aanhouden, op een totaal van 54 750 174 aandelen uitgegeven door de vennootschap; dat er geen obligatiehouders aanwezig zijn;
• dat krachtens artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening wordt gehouden met aandelen waarvan het stemrecht geschorst is;
• dat krachtens artikel 7:217, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de 2 290 493 eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is;
• dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
• dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 2 mei 2024 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris. Er werden geen verdere vragen gesteld tijdens de vergadering.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 26 april 2024.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023

Dit jaarverslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2023

Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, en bestemming van het resultaat

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 286 671 406.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 286 671 406
• toevoeging aan de overige reserves: € 192 913 346
• uit te keren winst: € 93 758 060

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,80 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 924 725
Aantal stemmen voor:	35 904 325
Aantal stemmen tegen:	20 400
Aantal onthoudingen:	22 562

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

4.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2023.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 823 660
Aantal stemmen voor:	35 241 271
Aantal stemmen tegen:	582 389
Aantal onthoudingen:	123 627

4.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2023.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 235
Aantal stemmen voor:	35 675 346
Aantal stemmen tegen:	218 889
Aantal onthoudingen:	53 052

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 goed.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend

35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
35 882 785
35 506 444
376 341
64 502

6. Herbenoeming van bestuurders

De raad van bestuur heeft Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, aangesteld om de vacature op te vullen die ontstaan is door het vertrek van Oswald Schmid, voormalig gedelegeerd bestuurder, toen hij op 31 augustus 2023 ontslag nam als bestuurder. Gregory Dalle heeft zijn functie als bestuurder neergelegd op 31 juli 2023.

Het mandaat van de bestuurders Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge en van de onafhankelijke bestuurder Mei Ye vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

¹ Na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan het stemrecht geschorst is.

Mei Ye stelt zich niet herkiesbaar.

De raad van bestuur stelt voor om Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge te herbenoemen voor een termijn van vier jaar, op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. In 2025 zal Henri Jean Velge de leeftijdsgrens van 69 jaar, zoals vermeld in het Corporate Governance Charter, bereiken. Ondanks dit hebben het benoemings- en remuneratiecomité en de raad van bestuur hun goedkeuring gegeven voor zijn herbenoeming tot 2028.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

6.1. Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 866 382
Aantal stemmen voor:	29 812 283
Aantal stemmen tegen:	6 054 099
Aantal onthoudingen:	80 905

6.2. Yves Kerstens wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 866 482
Aantal stemmen voor:	35 815 524
Aantal stemmen tegen:	50 958
Aantal onthoudingen:	80 805

6.3. Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 155
Aantal stemmen voor:	25 811 622
Aantal stemmen tegen:	10 082 533
Aantal onthoudingen:	53 132

6.4. Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 475
Aantal stemmen voor:	29 830 424
Aantal stemmen tegen:	6 064 051
Aantal onthoudingen:	52 812

7. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt verhoogd van het vast bedrag van € 70 000 bruto naar het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 365
Aantal stemmen voor:	32 352 922
Aantal stemmen tegen:	3 541 443
Aantal onthoudingen:	52 922

7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 356
Aantal stemmen voor:	32 651 858
Aantal stemmen tegen:	3 242 498
Aantal onthoudingen:	52 931

7.3 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 345
Aantal stemmen voor:	35 894 344
Aantal stemmen tegen:	1
Aantal onthoudingen:	52 942

8. Herbenoeming van de commissaris, assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en vergoeding

Het mandaat van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd aan de Kouterveldstraat 7b, bus 1, 1831 Diegem, België, loopt vandaag af voor de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen. De raad van bestuur stelt voor om de herbenoeming voor te stellen en deze ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie.

Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het audit-, risken finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissaris van de vennootschap en om het ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie,

voor een termijn van drie jaar, tot en met de algemene vergadering die in 2027 zal worden gehouden.

De commissaris benoemt Marnix Van Dooren en Francis Boelens als zijn permanente vertegenwoordiger(s).

De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV is vastgesteld op € 104 250 per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekeningen, en op € 324 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie is vastgesteld op € 396 000 per jaar.

Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 882 785
Aantal stemmen voor:	35 811 600
Aantal stemmen tegen:	71 185
Aantal onthoudingen:	64 502

9. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Facility Agreement van 15 juni 2023 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.
• (b) Het Technology License Agreement tussen de vennootschap als licentienemer en Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation ("Toshiba") als licentiegever van 14 februari 2024, waarbij Toshiba een productietechnologielicentie verleent voor Membrane Electrode Assemblies (MEA) aan de vennootschap.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	35 947 287 (68,54% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	35 894 391
Aantal stemmen voor:	35 893 520
Aantal stemmen tegen:	871
Aantal onthoudingen:	52 896

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2024, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

Daar de agenda afgehandeld is, wordt er tot ondertekening van de notulen overgegaan.

De algemene vergadering wordt om 11.40 uur geheven.

[ondertekend] [ondertekend]

Maxime Vanhie Michelle Vanhove

[ondertekend] [ondertekend]

Henriette Fenger Ellekrog Christophe Jacobs van Merlen

[ondertekend] [ondertekend]

Yves Kerstens Maxime Parmentier

[ondertekend] [ondertekend] Eriikka Söderström Caroline Storme

[ondertekend] [ondertekend] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[ondertekend] [ondertekend] Isabelle Vander Vekens Jürgen Tinggren