Bekaert NV

AGM Information • Jan 24, 2025

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

Bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het toegestane kapitaal

21 november 2024

1) Inleiding

De raad van bestuur zal de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 februari 2025 (of van 14 mei 2025, indien het vereiste quorum op 25 februari 2025 niet bereikt zou worden) voorstellen de statuten van de vennootschap te wijzigen om de machtiging voor het toegestane kapitaal te hernieuwen¹ .

De raad van bestuur heeft dit verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 WVV (toegestane kapitaal).

2) Toegestane kapitaal

a. Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan gebruikt worden

Op 13 mei 2020 hernieuwde de Buitengewone Algemene Vergadering de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen gedurende een periode van vijf jaar, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht. Deze machtiging is in werking getreden op 23 juni 2020 en zal verstrijken op 23 juni 2025. Het maximumbedrag van de verhoging is € 177 793 000,00.

De raad van bestuur stelt voor dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 februari 2025 (of van 14 mei 2025, indien het vereiste quorum op 25 februari 2025 niet bereikt zou worden) de raad van bestuur machtigt om het kapitaal te verhogen, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van:

• i. € 79 891 000,00 voor kapitaalverhogingen met (wettelijke of niet-wettelijke) voorkeurrechten voor de aandeelhouders (bijvoorbeeld (wettelijke of "synthetische") 'rights issues' en keuzedividenden), en
• ii. € 15 978 200,00 voor andere kapitaalverhogingen.

¹ Indien de voorgestelde hernieuwing niet goedgekeurd wordt door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zal de huidige machtiging van toepassing blijven.

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt gevraagd om afzonderlijk te stemmen over de voorstellen onder (i) en (ii). Als alleen het voorstel onder (i) wordt goedgekeurd, zal de tekst onder (ii) niet worden opgenomen in de statuten (en vice versa).

Iedere dergelijke kapitaalverhoging zal verricht worden overeenkomstig de door de raad van bestuur bepaalde modaliteiten, bv.:

• i. bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen;
• ii. al dan niet door omzetting van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, of anderszins;
• iii. met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of van andere effecten; of
• iv. door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), of van andere effecten.

De raad van bestuur heeft met name het recht om de machtiging tot kapitaalverhoging te gebruiken in het kader van een aandelenoptieplan.

De raad van bestuur heeft het recht de machtiging te gebruiken voor:

• i. kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (art. 7:200, 1° WVV);
• ii. kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:200, 2° WVV);
• iii. kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves (art. 7:200, 3° WVV).

Bij een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur een uitgiftepremie vragen, die zal opgenomen worden op één of meerdere afzonderlijke rekeningen, onder het eigen vermogen, aan de passiefzijde van de balans.

De raad van bestuur is, met de mogelijkheid tot delegatie, bevoegd om de statutenwijzigingen die voortvloeien uit het gebruik van het toegestane kapitaal te laten vastleggen

Er dient op gewezen te worden dat de raad van bestuur, op grond van het vennootschapsrecht, in het kader van het toegestane kapitaal niet kan beslissen tot:

• i. de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);
• ii. de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
• iii. kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn (art. 7:201, 3° WVV); of
• iv. de uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, 4° WVV).

Bovendien, vanaf de ontvangst van de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap en tot aan het einde van dergelijk overnamebod, kan de raad van bestuur, opnieuw op grond van het Belgische vennootschapsrecht, geen gebruik maken van zijn bevoegdheid (i) om het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; (ii) om stemrechtverlenende effecten uit te geven (die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen) (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten), indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd

(art. 7:202 WVV).² Ook al kan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur uitdrukkelijk machtigen om dit te doen onder bepaalde door de wet vastgestelde voorwaarden met betrekking tot elke kennisgeving van een openbaar overnamebod ontvangen binnen drie jaar, verzoekt de raad van bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging.

De raad van bestuur zal deze machtiging kunnen gebruiken gedurende een periode van vijf jaar, vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de machtiging heeft verleend.

b. Doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan gebruikt worden

De raad van bestuur kan van dergelijke machtiging gebruik maken in allerlei omstandigheden en voor diverse doeleinden, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

• i. de financiering van belangrijke projecten;
• ii. de bevordering en het behoud van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert Groep;
• iii. de bevordering van de samenwerking met nieuwe partners;
• iv. de implementatie van eventuele toekomstige optieplannen of van elke andere uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten voorbehouden aan personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De techniek van het toegestane kapitaal verleent de raad van bestuur een voldoende mate van flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, wat nodig kan zijn om de optimale behartiging van de belangen van de vennootschap te waarborgen.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures voor een beursgenoteerde vennootschap om een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen om zich uit te spreken over een kapitaalverhoging kan, in bepaalde omstandigheden, onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of met bepaalde opportuniteiten die zich voor de vennootschap aanbieden, alsook met bepaalde bedreigingen waarmee de vennootschap kan geconfronteerd worden. De onmogelijkheid om in dergelijke omstandigheden tijdig een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, kan voor de vennootschap nadelig zijn.

Ook wanneer de vennootschap één of meerdere institutionele, strategische of andere aandeelhouders in haar kapitaalstructuur wenst toe te laten of wenst over te gaan tot de financiering, betaling (bv. als tegenprestatie voor een openbaar overnamebod) of ondersteuning (bv. bij wijze van "equity kicker") van een bepaalde transactie (bv. een overname (publiek of privaat) van effecten of activa in één of meerdere vennootschappen), kapitaaluitgave of investering (geheel of gedeeltelijk) door de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering, in bepaalde omstandigheden, leiden tot, bijvoorbeeld, een voortijdige aankondiging van de transactie in kwestie, wat op haar beurt de gunstige uitkomst van de onderhandelingen over die transactie in gevaar kan brengen. Daarenboven kan, in sommige omstandigheden, het voorwaardelijk maken van de transactie aan de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering de mogelijkheid om de transactie daadwerkelijk aan te gaan in gevaar brengen.

De raad van bestuur kan de procedure van het toegestane kapitaal ook aanwenden in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap (en de Bekaert Groep in haar geheel), met inbegrip van de uitgifte van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan werknemers, bestuurders, leidinggevenden en consultants van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook voor personen die zich in het kader van hun beroepsactiviteit nuttig hebben gemaakt voor de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan bovendien gebruik maken van het toegestane kapitaal in het kader van een keuzedividend, ongeacht of het (gehele of een deel van het) dividend direct in aandelen wordt uitbetaald of dat het dividend in contanten wordt uitbetaald en er vervolgens geheel of gedeeltelijk op nieuwe aandelen kan worden ingeschreven

² De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling, kunnen echter verder worden uitgevoerd.

Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken voor de financiering van belangrijke projecten en voor de bevordering en de instandhouding van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert Groep, alsook voor de bevordering van een samenwerking met nieuwe partners.

De bovenstaande voorwaarden en modaliteiten die het gebruik van het toegestane kapitaal en de doeleinden van het gebruik van het toegestane kapitaal regelen, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

3) Conclusie

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de hernieuwing van het toegestane kapitaal hem in staat zal stellen de belangen van de vennootschap te behartigen.

Daarom verzoekt de raad van bestuur de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de hernieuwing van het toegestane kapitaal goed te keuren

In naam van de raad van bestuur

[ondertekend] Jürgen Tinggren Voorzitter