Bekaert NV

AGM Information • Jan 24, 2025

Volmacht voor Buitengewone Algemene Vergadering1

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen.

Om in dit geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 19 februari 2025 worden ingediend op het Lumi-platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen, of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

	Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 3 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 3

Ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Volledig adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder
(schrappen wat niet past)2
van ………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan) 3
de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)
de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)4

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op dinsdag 25 februari 2025 om 16.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België),
• 2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:
  • 1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
    2. − Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
    3. − Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van (i) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met (wettelijke of niet-wettelijke) voorkeurrechten voor de aandeelhouders, en (ii) 10% van het kapitaal voor alle andere kapitaalverhogingen, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De Algemene Vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, artikel 41 te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van:

• (i) negenenzeventig miljoen achthonderd éénennegentigduizend euro (€ 79.891.000,00) voor kapitaalverhogingen met (al dan niet wettelijke) voorkeurrechten voor de aandeelhouders, en
• (ii) vijftien miljoen negenhonderd achtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 15.978.200,00) voor elke andere kapitaalverhoging.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 25 februari 2025.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, of anderszins, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtiging(en) voortvloeien, te laten vaststellen."

De Algemene Vergadering wordt verzocht afzonderlijk te stemmen over de voorstellen onder 1(i) en 1(ii). Als alleen het voorstel onder 1(i) wordt goedgekeurd, zal de tekst onder 1(ii) niet worden opgenomen in de statuten (en vice versa).

3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies5
Vul hier uw steminstructies in:
1 Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
	(i)	met een maximumbedrag van € 79.891.000,00 voor kapitaalverhogingen met voorkeurrechten voor de aandeelhouders
		□ voor	□ tegen	□ onthouding
	(ii)	□ voor	□ tegen	met een maximumbedrag van €15.978.200,00 voor elke andere kapitaalverhoging □ onthouding
Plaats en datum:		Handtekening van de aandeelhouder6		……………………………………………………………, …………………………………………………………………. 2025. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………………………………………………………………………………… Functie: ………………………………………………………………………………………………………………………………… Juridische entiteit: …………………………………………………………………………………………………………………………………
	die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.
		m.b.t. de Buitengewone Algemene Vergadering te bezorgen7		Wij zouden het op prijs stellen als u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij u kunnen bereiken indien nodig om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie Tel: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.

3 Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

5 Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

⁶ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁷ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.