Annual Report • Apr 28, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Banimmo is een vastgoedvennootschap die zich specialiseert in herpositionering. Haar hoofdactiviteit bestaat erin om op haar drie favoriete geografi sche markten, namelijk België, Frankrijk en Luxemburg, ondergewaardeerde of vervallen onroerende activa van een zekere omvang (in principe minimaal € 5 000 000, inclusief werken) te identifi ceren, en technisch en commercieel te herpositioneren. De beoogde onroerende activa zijn kantoorgebouwen, handelscentra, handelsgalerijen of meer specifi eke panden zoals conferentiecentra of tentoonstellingsruimten.
Banimmo zorgt vervolgens voor de (diepgaande) renovatie van dit type onroerend goed waarbij zoveel mogelijk de bestaande huurders behouden blijven. Banimmo biedt de gerenoveerde oppervlakten te huur aan en houdt zich actief met deze commercialisatie bezig. Het beoogde resultaat is drievoudig: een verhoging van de potentiële huurwaarde, een daling van de beheerskosten en een daling van de kapitalisatiegraad van het gebouw. Deze drie elementen leiden tot een waardevermeerdering van het gebouw. Ten slotte wordt het gebouw aan eindbeleggers doorverkocht.
Om dit te bereiken combineert Banimmo diverse expertises: op het vlak van haar lokale netwerken, op het vlak van projectbeheer, en op fi nancieel en fi scaal vlak. Dankzij een belangrijk eigen vermogen en de beschikbaarheid van externe fi nanciering kan Banimmo snel aanzienlijke fi nanciële middelen bijeenbrengen en op korte termijn verbintenissen aangaan.
Dit jaarverslag is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit jaarverslag is op 28/04/2011 goedgekeurd door de CBFA overeenkomstig artikel 23 van de bovenvermelde wet.
Dit Nederlandstalige jaarverslag is een vertaling van het Franstalige jaarverslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het jaarverslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Banimmo. Het Franstalige jaarverslag kan bekomen worden op de zetel van de Vennootschap.
| Risicofactoren 2 | |
|---|---|
| 1. / | Risico's verbonden aan de economische ontwikkeling 3 |
| 2. / | Risico's verbonden aan de vastgoedmarkt 3 |
| 3. / | Risico's verbonden aan de concurrentie in de vastgoedsector 4 |
| 4. / | Risico's verbonden aan de verwerving, verbouwing, herpositionering en verkoop van vastgoed activa 4 |
| 5. / | Risico's verbonden aan de huurders 4 |
| 6. / | Risico's van beschadiging van gebouwen 4 |
| 7. / | Risico's verbonden aan stedenbouwkundige voorschriften 5 |
| 8. / | Financiële risico's 5 |
| 9. / | Risico's verbonden aan financiële en bancaire tegenpartijen 6 |
| 10. / | Risico's verbonden aan Banimmo en aan de groep. . 7 |
| 11. / | Risico's verbonden aan de regelgeving 7 |
| Brief aan de aandeelhouders 10 Energieprestaties van de gebouwen en milieuaspecten 12 Directiecomité 14 |
|
| Markante feiten 2010 18 | |
| Jaarverslag over de geconsolideerde rekeningen 20 | |
| 1. / | Inleiding: herinnering aan de strategie 21 |
| 2. / | Markante feiten van het boekjaar 22 |
| 3. / | Informatie over onderzoek en ontwikkeling 23 |
| 4. / | Inkoop van eigen aandelen 23 |
| 5. / | Commentaar bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening van het boekjaar 23 |
| 6. / | Commentaar bij de jaarrekening 25 |
| 7. / | Vooruitzichten en gebeurtenissen na de jaarafsluiting 25 |
| 8. / | Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden 26 |
| 9. / | Gebruik van financiële instrumenten 26 |
| 10. / | Aan de activiteiten verbonden risico's en onzekerheden 26 |
|
|---|---|---|
| 11. / | Interne controle en "Corporate Governance" verklaring. 26 |
|
| 12. / | Bijzondere bepalingen die van belang zijn als een openbaar overnamebod op de vennootschap wordt uitgebracht. 27 |
|
| 13. / | Dividend 27 | |
| 14. / | Kwijting aan de commissaris 27 | |
| 15. / | Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité 27 |
|
| Vastgoedverslag 28 | ||
| 1. / | Vastgoedmarkt 29 | |
| 2. / | Vastgoedportefeuille 34 | |
| 3. / | Analyse van de vastgoedportefeuille 34 | |
| 4. / | Beheer van gebouwen 37 | |
| 5. / | Beschrijving van de gebouwen 38 | |
| Banimmo op de beurs 48 | ||
| 1. / | Het Banimmo aandeel 49 | |
| 2. / | Aandeelhoudersstructuur 50 | |
| 3. / | Aandeelhouderskalender 51 | |
| 4. / | Analisten 51 | |
| 5. / | Loketbanken 51 | |
| Corporate Governance 52 | ||
| 1. / | Verklaring inzake Corporate Governance 54 | |
| 2. / | Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen 60 |
|
| 3. / | Regels ter voorkoming van belangenconflicten 60 |
|
| Jaarrekeningen 61 | ||
| Aanvullende informatie 117 |
De economische ontwikkeling beïnvloedt indirect de vraag naar beschikbare oppervlakte bij de verschillende economische spelers. In een dalende conjunctuur draaien de ondernemingen op halve kracht met een inkrimping van de werkgelegenheid tot gevolg. Daardoor neemt ook de vraag naar meer oppervlakte af. Om deze risico's tegen te gaan, voert Banimmo een beleid waarbij het zwaartepunt gelegd wordt op de geografische en sectoriële spreiding van de investeringen met als doel de vastgoedportefeuille beter bestand te maken tegen uiteenlopende conjunctuurcycli.
De waarde van vastgoedbeleggingen en het bedrag van de huurinkomsten worden sterk beïnvloed door vraag en aanbod op de markt voor verkoop en verhuur van vastgoed. De daling van de vraag naar kantoorruimte voor verhuur zou een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van Banimmo. Bovendien zou een dergelijke daling kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van Banimmo, en bijgevolg van haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij de eventuele verkoop van vastgoed.
De vastgoedmarkt vertoont bovendien een cyclisch karakter dat vooral samenhangt met de algemene economische situatie; met de verwachtingen van de belangrijkste spelers op het vlak van de economische groei; met het vertrouwen van de economische spelers en de financiële markten; met de rentevoeten; met de vooruitzichten op het vlak van de inflatie en op het vlak van de investeringen van bedrijven en hun rekruteringsbeleid; of met de waarde van de verwachte huuropbrengst en het verwachte rendement (yield) bij verkoop van de vastgoedbeleggingen.
Om zich in te dekken tegen deze risico's heeft Banimmo geopteerd voor een beleggingsbeleid dat gebaseerd is op diversificatie, en dit zowel vanuit geografisch standpunt (België, Frankrijk en Luxemburg), als vanuit sectorieel standpunt (kantoorruimte, handelsruimte, conferentiecentra). Banimmo streeft naar een beter evenwicht in haar portefeuille tussen die drie sectoren; de sector van de handelsruimte is immers minder gevoelig aan de veranderingen van de conjunctuur. Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om de bedrijfsmarge te verhogen dankzij een spreiding van de algemene kosten.
De vastgoedsector als geheel wordt gekenmerkt door een sterke fragmentering en door het gebrek aan hindernissen die de instap van nieuwe spelers in de sector bemoeilijken. Daardoor zou een groter aantal traditionele beleggers zich op de markt van de herontwikkeling en herpositionering van vastgoed kunnen begeven, activiteiten die de bevoorrechte marktniche van Banimmo uitmaken.
De toegenomen concurrentie in de vastgoedsector zou tot gevolg kunnen hebben dat het aantal aankoopopportuniteiten en arbitragekansen voor Banimmo afneemt, of dat de voorwaarden minder gunstig worden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
Aangezien de normale cyclus voor Banimmo de verwerving, verbouwing en verkoop van de vastgoedactiva is, loopt Banimmo het risico om problemen of gebreken te ontdekken bij het vastgoed dat werd verworven en die een invloed zouden kunnen hebben op de verkoopwaarde van deze activa. De herpositionering van vastgoedactiva houdt een aantal specifieke risico's in die verbonden zijn aan:
/ vertragingen inzake het verkrijgen van de nodige vergunningen
van de administratieve overheden of weigering om deze vergunningen af te leveren,
Banimmo beschikt over interne teams die gespecialiseerd zijn in het identificeren en het beheren van deze risico's. Bovendien maakt iedere aankoop van vastgoed door Banimmo het voorwerp uit van een "due diligence" van juridische, boekhoudkundige, fiscale en milieugerelateerde aspecten en dit op basis van duidelijk vastgelegde procedures (en, indien nodig, met de hulp van externe, in deze materies gespecialiseerde deskundigen).
Ondanks deze voorzorgen kan niet worden uitgesloten dat er bepaalde juridische, boekhoudkundige, fiscale of milieugerelateerde problemen blijven die bijkomende investeringen vergen en een initiële meerkost met zich meebrengen die niet in de werken voor de herpositionering van het vastgoed voorzien was (met name indien bij de aankoop niet voldoende waarborgen werden voorzien).
Omwille van de wijzigingen op de markt in het algemeen (bijvoorbeeld ten gevolge van de wereldwijde financiële crisis in 2008), of op de vastgoedmarkt in het bijzonder (bijvoorbeeld een verminderde liquiditeit ten gevolge van een beperkter bankkrediet) is het eveneens mogelijk dat de verkoopprijzen niet het peil halen dat door het management vooropgesteld werd.
Deze meerkosten of wijzigingen van de markt kunnen als gevolg hebben dat de verwachte winstmarge en dus de bedrijfsresultaten van Banimmo dalen, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
Banimmo beheert in haar portefeuille voortdurend een hele waaier huurovereenkomsten. Het beheersteam van Banimmo ziet er, met de hulp van externe beheerders, op toe dat eventuele klachten van de huurders worden opgelost en onderhoudt regelmatige contacten met hen om te kunnen inspelen op hun wensen en om de stabiliteit van de in huur gegeven onroerende activa te kunnen waarborgen.
Verder wordt de financiële solvabiliteit van iedere nieuwe huurder vóór ondertekening van de huurovereenkomst onderzocht en wordt bij ondertekening van het contract een bankwaarborg geëist; de huur moet in principe vooraf en per kwartaal worden betaald. Ondanks alle voorzorgen valt niet uit te sluiten dat bepaalde huurders, ingevolge de economische crisis die begonnen is in 2009, hun huur of andere aan Banimmo of haar dochtervennootschappen verschuldigde bedragen niet betalen of dat zij hun huurovereenkomst ontbinden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
Tot op vandaag is de impact van dit risico marginaal.
De activiteiten van Banimmo impliceren risico's die verbonden zijn aan verbouwingen (zoals onder meer risico's van stopzetting/onderbreking van de werken) en aan het onderhoud (zoals onder meer de risico's van natuurrampen) van haar vastgoedactiva. Banimmo heeft met de hulp en op advies van één van de grootste verzekeringsmakelaars ter wereld een risicobeheersingsprogramma uitgewerkt dat periodiek aan marktconforme criteria wordt getoetst en geoptimaliseerd. De gebouwde vastgoedactiva worden gedekt door een verzekeringspolis "alle risico's behalve" (wat betekent dat alle risico's zijn gedekt, behalve de uitdrukkelijk uitgesloten risico's), aangevuld met clausules van afstand van verhaal. Voor bepaalde gebouwen waarvoor het risico hoger wordt ingeschat, zoals Atlantic House of de gebouwen in de buurt van de NAVO, werd een verzekering afgesloten die het risico van aanslagen dekt.
Niet‑gebouwde activa zijn gedekt door de polis Burgerlijke Aansprakelijkheid Exploitatie van Banimmo. Bouw- of renovatiewerken worden gedekt door een verzekeringsabonnement "alle bouwplaatsrisico's", en in het geval van structurele werken laat Banimmo haar tienjarige aansprakelijkheid verzekeren.
Banimmo moet veel stedenbouwkundige voorschriften naleven. Het is mogelijk dat deze reglementering door de openbare en/of administratieve overheden wordt herzien. De wijzigingen die nieuwe voorschriften met zich meebrengen, hebben tot gevolg dat zowel de medewerkers van Banimmo als de externe gespecialiseerde deskundigen de projecten moeten aanpassen en de impact van deze nieuwe reglementering moeten beperken. Deze wijzigingen kunnen vertragingen in de renovatieprogramma's of in de projecten impliceren. Dank zij haar expertise kan Banimmo de gevolgen van deze situaties beperken.
Gedurende de laatste jaren werden er nieuwe regels en normen ingevoerd op het vlak van de duurzaamheid en van het energieverbruik van gebouwen. Door deze nieuwe normen wordt de verouderingscyclus van kantoorgebouwen versneld. Dit risico
treft alle vastgoedondernemingen. Aangezien Banimmo gespecialiseerd is in renovatie en in het optrekken van nieuwe gebouwen bestaat dit risico wel maar treft het de vennootschap in mindere mate.
De activiteiten van Banimmo vereisen aanzienlijke investeringen. De financiering is hoofdzakelijk gebaseerd op kredietlijnen bij banken en op de mogelijkheid om via de uitgifte van obligaties of thesauriebewijzen de kapitaalmarkt aan te spreken.
Banimmo heeft in september 2006 een gesyndiceerde kredietovereenkomst gesloten met vier banken (Aareal Bank, BNP Paribas Fortis, KBC en LBLux) voor een totaal bedrag van € 215 miljoen en met een looptijd van vijf jaar. Dank zij de verscheidenheid van haar financieringsbronnen (cf. infra) bedraagt het door Banimmo te herfinancieren bedrag maximum ongeveer € 100 miljoen. Om dit bedrag te financieren worden momenteel verschillende offertes bestudeerd.
Banimmo beschikt ook over een programma voor thesauriebewijzen ten belope van € 50 miljoen en heeft voor € 75 miljoen obligaties met warrants uitgegeven die vervallen in 2015. Dit programma voor thesauriebewijzen
maakt deel uit van de plafonds die door het bestaande gesyndiceerde krediet zijn toegestaan. Het programma biedt Banimmo de mogelijkheid om zich rechtstreeks via de kapitaalmarkt te financieren, en dit tegen heel wat betere voorwaarden dan die van bankkredieten.
In 2009 en 2010 heeft Banimmo 6 nieuwe kredietlijnen afgesloten voor een totaal bedrag van €121,4 miljoen en ze heeft tevens het initiële bedrag van het gesyndiceerde krediet verminderd. In 2009, werd één van deze faciliteiten voor een bedrag van € 48,5 miljoen terugbetaald ingevolge de verkoop van de vennootschap H4 Invest, eigenaar van het Sirius gebouw. De vijf andere kredietfaciliteiten werden afgesloten voor een termijn van 3 jaar (€ 16,4 milj.), 5 jaar (€ 9 milj.), 5 jaar (€ 10,5 milj.), 6 jaar (€ 12 milj.) en 7 jaar (€ 25 milj.).
Op 31 december 2010 bedroeg de geconsolideerde financiële schuld van Banimmo op korte en lange termijn € 246 miljoen. Van het totaalbedrag van de leningen met vlottende rentevoet is € 18 miljoen afkomstig van thesauriebewijzen.
Banimmo heeft haar blootstelling aan het bestaande gesyndiceerde krediet sterk verminderd. Op 31 december 2010 bedroeg het uitstaand bedrag nog slechts € 98 miljoen.
Banimmo is erin geslaagd het liquiditeitsrisico te beperken door haar bestaande financieringen te verdelen over verschillende eersterangs bankpartners waarmee zij nauwe en duurzame zakenrelaties onderhoudt. Daarnaast wordt het liquiditeitsrisico beperkt door het bestaan van het gesyndiceerde krediet, met een initiële looptijd van vijf jaar (deels tot in 2011, en deels tot in 2012) dat ook gebruikt kan worden als reservekredietlijn voor het programma van thesauriebewijzen. Voor zover Banimmo bepaalde kernratio's1 in acht neemt, kunnen de banken in geen geval bijzondere marktomstandigheden inroepen om hun verbintenissen ten aanzien van Banimmo op te zeggen. Op datum van dit jaarverslag heeft Banimmo alle vereiste kernratio's nageleefd.
Banimmo heeft ook bilaterale lange termijn kredietfaciliteiten afgesloten, zowel in België als in Frankrijk, met als doel een diversificatie van haar financieringsbronnen te bekomen en minder afhankelijk te zijn van haar gesyndiceerde krediet (Cfr 1.8.1. Financieringsrisico).
Banimmo beschikt op 31 december 2010 over niet-gebruikte kredietfaciliteiten voor een bedrag van €53,3 miljoen, wat haar financieringen op korte en middenlange termijn verzekert.
Omdat het geheel van de bankschulden grotendeels berust op vlottende rentevoeten, is Banimmo blootgesteld aan het risico van een rentestijging die de financiële kosten zou doen toenemen. Door gebruik te maken van de historisch lage rentevoeten van 2009, heeft Banimmo op haar financiële schuld een indekkingsstrategie tot 2014 toegepast. Op 31/12/2010 bedraagt de indekkingsgraad op basis van de schuldgraad 109%.
De verschillende indekkingsinstrumenten werden afgesloten bij eersterangs bankpartners (KBC, BNP Paribas Fortis, ING en Calyon). Ondanks deze indekkingsstrategie blijft het financiële resultaat van Banimmo, binnen de grenzen van de afgesloten indekkingen, gevoelig voor het risico van renteschommelingen. Ter illustratie: een stijging of een daling van de rentetarieven met 50 basispunten
(0,50%) op 31 december 2010 zou een impact van € 0,8 miljoen hebben op de financiële kosten van de vennootschap.
Gelet op de geografische spreiding van haar activiteiten in België, Frankrijk en het Groothertogdom Luxemburg, loopt Banimmo geen enkel wisselkoers- of valutarisico.
Banimmo maakt gebruik van de financiële diensten van BNP Paribas Fortis, Bank Degroof, ING, Calyon, LbLux, KBC, Banque Populaire, Triodos Bank en Aareal.
Sommige van deze instellingen werden door de bankcrisis verzwakt, maar kregen overheidssteun die door de Europese Commissie werd goedgekeurd en ze hebben allemaal de tests om hun weerstand te bepalen, die door de bevoegde overheden werden opgelegd, doorstaan.
Deze tegenpartijen vertoont momenteel een gestabiliseerd risicoprofiel.
Het directieteam van Banimmo bestaat momenteel uit zes personen met een ruime ervaring in hun respectieve domeinen en met een grondige kennis van de markt van Banimmo en van de juridische, technische, commerciële, fiscale en financiële aspecten van haar transacties en activiteiten.
De financiële prestaties van Banimmo hangen dus samen met het presteren van dit directieteam en haar motivatie. In dit kader werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met de referentieaandeelhouder, de groep Affine, die loopt tot 2016, onder meer om het aanblijven van het huidige directieteam te verzekeren. Het directieteam houdt bovendien aandelen van categorie B die, naast het gewone dividend, recht geven op een preferent dividend en dit tot het boekjaar 2016.
Het vertrek of de stopzetting van de activiteit van meerdere personen die deel uitmaken van het huidige directieteam zou evenwel een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
Dit risico wordt verminderd door het installeren van een beheersteam onder het toezicht van het directiecomité, dat progressief zal kunnen zorgen voor het vervangen van een lid van de directie dat vertrekt.
Voor de sector "Conferentiecentra", één van de nicheactiviteiten die door Banimmo worden ontwikkeld, heeft de vennootschap een dienstverleningsovereenkomst ondertekend met de Amerikaanse groep Dolce. De goede werking van deze Conferentiecentra hangt af van de kwaliteit van de prestaties van Dolce en het aantal gelijkwaardige dienstverleners in de wereld is beperkt. Hoewel het contract met Dolce loopt tot in 2022, zou een vroegtijdige ontbinding ervan een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
De aandelen van categorie B, die 9% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, geven, naast het gewoon dividend, recht op een preferent dividend dat wordt berekend op basis van het minimumrendement op het economisch eigen vermogen. Dit preferent dividend wordt uitgekeerd zodra de drempel van een rendement van 10% op het economisch eigen vermogen wordt overschreden en is geplafonneerd op een absoluut bedrag van € 4 miljoen per jaar (dit plafond wordt slechts bereikt indien een rendement van 20% op het economisch eigen vermogen wordt gehaald). Dit dividend is een incentive voor het directieteam dat alle aandelen van categorie B in handen heeft. Wanneer deze drempel inzake het rendement op het economisch eigen vermogen wordt overschreden, wordt dus een deel van de winst van de vennootschap in de eerste plaats voorbehouden aan de betaling van het preferent dividend dat wordt toegekend aan de aandelen van categorie B.
De activiteitensector van Banimmo maakt het voorwerp uit van een
relatief strikte regelgeving, vooral dan op het vlak van stedenbouwkundige voorschriften en milieu.
dochtervennootschappen er niet in zouden slagen om deze bepalingen na te leven, of indien zich in de toekomst belangrijke wijzigingen zouden voordoen op het vlak van de geldende wetgeving of reglementering, zou dat een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
Omwille van haar consistente activiteit van het renoveren van gebouw en het ontwikkelen van nieuwe constructies, waakt Banimmo erover om te anticiperen op de evolutie van deze normen.
Een wijziging van de fiscale reglementering of van de standpunten van de belastingadministratie, vooral dan op het vlak van de fiscaliteit inzake vastgoed en de registratierechten, zou een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van Banimmo.
Waarde van de portefe uille (in € miljoen)
436
Bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille
83%
Vastgoedvermogen 31/12/2010
Brutohuurrendement van vastgoedportefeuille
7,4%
| (in '000 €) (op 31 december) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerde resultatenrekening | |||
| Recurrente inkomsten 1 | 20290 | 15018 | 15582 |
| Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) 2 | 12393 | 6597 | 8281 |
| Netto resultaat op verkopen | 254 | 18011 | 9499 |
| Operationeel resultaat (EBIT) 3 | 12647 | 24608 | 17780 |
| Netto courant resultaat | 5189 | 18117 | 11136 |
| Resultaat van het boekjaar (aandeel van de groep) | 456 | 16864 | 3878 |
| Geconsolideerde balans | |||
|---|---|---|---|
| Vastgoedactiva | 113057 | 115899 | 161862 |
| Langlopende financiële activa | 41033 | 18407 | 18084 |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 60165 | 38230 | 36812 |
| Voorraden | 162888 | 125021 | 119058 |
| Andere activa | 29663 | 23436 | 14629 |
| Kas en kasequivalenten | 3514 | 1360 | 14279 |
| Eigen vermogen | 136758 | 149236 | 144374 |
| Financiële schulden | 246012 | 146699 | 187082 |
| Andere passiva | 27550 | 26418 | 33268 |
| Balanstotaal | 410320 | 322353 | 364724 |
| Financiële schulden op balanstotaal | 60,0% | 45,5% | 51,3% |
| Financiële schulden op eigen vermogen | 179,9% | 98,3% | 129,6% |
| (in '000 €) (op 31 december) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Belangrijkste rendabiliteitsratio's | |||
| Recurrente inkomsten/ (Operationale en financiële lasten) | 1,35 | 0,97 | 1,16 |
| Aandeel van de recurrente inkomsten in de totale opbrengsten | 99% | 45% | 62% |
| Aandeel van het netto resultaat op verkopen in de totale opbrengsten | 1% | 55% | 38% |
| Rendement van het eigen vermogen 4 | 4% | 12% | 9% |
| resultaat per aandeel |
| Gewoon brutodividend | 0,35 € | 1,00 € | 1,00 € |
|---|---|---|---|
| Netto resultaat per gewoon aandeel (gewogen gemiddeld aantal aandelen) 5 | 0,46 € | 1,60 € | 0,98 € |
| Eigen vermogen per aandeel (aantal aandelen per 31/12) | 12,04 € | 13,14 € | 12,71 € |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Totaal aantal aandelen (per 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
Recurrente inkomsten: netto huuropbrengst van vastgoedbeleggingen + erelonen en beheersvergoedingen + aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
REBIT: recurrent bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) ("Recurrent Earnings before Interest and Taxes").
EBIT: economisch bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting ("Earnings before Interest and Taxes").
Netto courant resultaat op het gemiddelde van het eigen vermogen van het jaar
Vóór uitkering van het preferente dividend aan de aandelen van categorie B
Beste aandeelhouders,
Sedert het begin van de zware crisis in het eerste semester van 2008 werd de hele professionele vastgoedsector ondergedompeld in een fase van diepgaande aanpassingen met een grote inzet op macro-economisch en op milieuvlak waarvan de effecten zich, in functie van het specifiek beroep dat wordt uitgeoefend, op verschillende niveaus laten voelen.
Naast het schaarsen en steeds duurder wordend kapitaal zijn er nu ook de verplichtingen op het vlak van milieu die door overheden opgelegd worden via steeds strengere normen of door specifieke eisen van een groeiend aantal huurders en eindinvesteerders.
In deze veeleisende context hebben wij opnieuw prioriteit gegeven aan het behouden van een gezonde balans gebaseerd op redelijke financieringsratios door een voorzichtige financiële strategie. Wij hebben onze afhankelijkheid van het belangrijke "revolving" krediet, dat ons wordt verleend door een syndicaat van vier banken en dat een geheel van vastgoedactiva financiert, sterk verminderd door het afsluiten van een reeks financieringen specifiek per gebouw. Daarbij komt natuurlijk ook nog het resultaat van onze obligatie uitgifte die vervalt binnen 5 jaar en gekoppeld is aan de uitgifte van warrants voor een bedrag van € 75 miljoen.
Dit heeft ons toegelaten om een cruciale stap te zetten naar onze doelstelling om een kritische massa van € 500 miljoen activa te beheren want we hebben nu de kaap van € 400 miljoen, op basis van geherwaardeerde activa op de balans, overschreden en bijna € 500 miljoen beheerde vastgoedwaarde bereikt, daar waar dat twee jaar geleden nog € 250 miljoen was.
Wij blijven ook verder een exploitatiemarge realiseren omdat het totaal van onze recurrente inkomsten ruimschoots het totaal van onze recurrente en uitzonderlijke lasten overschrijdt. De daling van de netto huurinkomsten werd gecompenseerd door een aanzienlijke stijging van de inkomsten van onze twee conferentiecentra.
Jammer genoeg hebben wij ons gepland verkoopsprogramma van activa niet kunnen realiseren, de beperkte investeringsmarkt en de eisen van het beperkt aantal investeerders hebben ons er toe aangezet om meer tijd te nemen om onze verkoopsdossiers te verbeteren en ze onder de beste omstandigheden te verwezenlijken in 2011.
Gedurende het boekjaar 2010 hebben we ook een andere doorslaggevende drempel overschreden, en wel wat de structuur van onze portefeuille betreft, doordat het gedeelte van de retail gebouwen (verworven of
in ontwerp fase) bijna gelijk is aan dat van de kantoorgebouwen.
Deze diversificatie in het stabieler en meer veerkrachtig segment van de retail heeft gedurende verschillende jaren doorzettingsvermogen en inzet gevergd omdat het zeer moeilijk is om onder goede voorwaarden in het retailsegment door te dringen.
In Frankrijk is zo goed als onze volledige portefeuille samengesteld uit te herpositioneren retailgebouwen, wat de ervaring van ons team in die sector weerspiegelt.
In België hebben we geopteerd voor een heel belangrijke financiële investering in de overname, onder de vorm van een industrieel partnership met Patric Huon, voormalig vertegenwoordiger van het Belgische filiaal van Foruminvest, van de ontwikkelingsprojecten van winkelcentra van Foruminvest.
Beide partners hebben het vaste voornemen om dit partnership uit te breiden naar andere projecten, zowel in België als in Europa, onder het merk "CityMall".
Deze operatie bevestigt onze strategische evolutie naar de combinatie van twee complementaire beroepen: het herpositioneren en het ontwikkelen van voorverhuurde gebouwen of gebouwen op maat. De hoge vlucht die onze 'built to suit' activiteiten nemen in het Park Da Vinci, in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, illustreert dit.
Dezelfde perspectieven tekenen zich nu af op de site van de Grondbank The Loop te Gent.
Het gaat hier over een sector (retail) en een activiteit (bedrijfsgebouwen van hoogstaande kwaliteit) die een hoge toegevoegde waarde opleveren en steeds meer de interesse wekken van eindinvesteerders.
Het is voornamelijk door deze diversificatie in de retailtransacties en in de 'built to suit' activiteit dat wij tegen 2012-2013 onze productiecapaciteit opnieuw op een niveau van netto recurrente resultaten zullen brengen dat conform is met de bij onze IPO in juni 2007 aangekondigde financiële objectieven.
Het is tevens door deze strategische herpositionering in winkelcentra in het stadscentrum en in het ontwikkelen van vastgoedoplossingen voor nieuwe bedrijfsvestigingen met hoge prestaties op het vlak van milieu dat wij waarde zullen creëren voor onze aandeelhouders.
Didrik van Caloen Chief Executive Officer
Maryse Aulagnon Voorzitter Raad van Bestuur
Banimmo heeft elk jaar het genoegen om samen te werken met verschillende architecten. Voor ons zijn zij zeer belangrijke partners.
Daarom hebben wij dit jaar één onder hen eer willen bewijzen en wij hebben gekozen voor Assar Architects. Wij hebben met hen samengewerkt voor het Sirius gebouw.
Assar Architects, onder leiding van Eric Ysebrant, heeft ons toegelaten een gebouw te ontwerpen in de stijl van Banimmo, zij hebben naar ons geluisterd, hebben ons begrepen en dit gebouw tot een succes gemaakt.
Om u te laten mee genieten van hun kunst hebben wij hen gevraagd om ons jaarverslag 2010 te illustreren. U vindt meer informatie over Assar Architects op de kaft.
De vastgoedsector heeft vandaag de duurzaamheiddoelstellingen, opgelegd door de Europese programma's (programma CRC - Carbon Reduction Commitment) en de nationale programma's, om de koolstofuitstoot te verminderen, geïntegreerd. Bindende doelstellingen en Europese normen werden vertaald in de nationale regelgeving en de belangrijkste spelers in de vastgoedsector dienen ze nu te integreren in hun strategie om de objectieven, die vanaf vandaag gelden en deze die tegen 2020 dienen gehaald te worden, in relatie tot duurzaamheid en energieprestaties van gebouwen (EPB), te bereiken. Na een periode van onrust over de te hanteren methoden en normen voor de milieubeoordeling van gebouwen, stabiliseren de in de markt erkende normeringen en methodieken zich geleidelijk. Voor Banimmo, die geografisch verankerd is in België en Frankrijk, zijn de relevante methodieken in wezen Breeam, Valideo, HQE of EPB factor E. Ter herinnering, de factor "E" gebruikt in België is een erkend coëfficiënt, berekend op basis van een set van parameters die de energieprestatie van een gebouw bepaalt. Hoe lager deze "E"-factor, hoe beter de prestaties van een gebouw beschouwd worden.
Banimmo heeft sedert 2008 besloten om op toekomstige milieueisen te anticiperen, door zich ambitieuzere doelen te stellen dan die vereist volgens de geldende normen voor nieuwe gebouwen. Deze beslissing bleek verstandig: toekomstige gebruikers verkiezen dit soort gebouwen, en aarzelen niet om zich te binden voor langere periodes van bezetting, tot 15 jaar. En beleggers, ondanks een algemene inkrimping van hun activiteit, tonen een duidelijke belangstelling voor deze kwaliteit van activa, omdat zij een perspectief hebben op een duurzaam en stabiel inkomen en beschermd zijn tegen de bedreigingen van waardevermindering die verouderde gebouwen vormen.
In 2010 begon Banimmo met een herontwikkelingsproject dat tot doel had de groep Electrolux te voorzien van een nieuw hoofdkwartier voor haar activiteiten. Dit project van ongeveer 9 000 m² zal worden opgeleverd in juni 2011, het illustreert opvallend ons proces om verouderde activa te herontwikkelen om ze te herpositioneren in de markt, met een globaal niveau van prestaties gelijkwaardig aan die vereist voor nieuwe gebouwen.
Banimmo verwierf in 2004 de site die weerhouden werd voor de toekomstige zetel van Electrolux. Het gebouw, gebouwd in de jaren '80, heeft een strategische ligging aan de rand van Brussel met directe toegang tot de Ring
en situeert zich nabij een belangrijk knooppunt van het Brussels openbaar vervoersnetwerk (trein-tram-bus). In 2009 heeft Banimmo, met al een mogelijke vervreemding van het gebouw voor ogen, een herontwikkelingsproject voorbereid en een ontmoeting met de toekomstige huurder gehad.
De toekomstige gebruiker was om verschillende redenen geïnteresseerd in de site: de waarde van de plaats voor zijn activiteiten, het vooruitzicht van het oprichten van een gebouw speciaal ontworpen om aan zijn behoeften te voldoen ("built to suit"), en de potentiële uitbreiding- en bijkomende ontwikkelingsmogelijkheden.
Banimmo heeft zich aan de zijde van zijn cliënt geplaatst om het globale ontwerp van het project te optimaliseren en te zorgen voor de realisatie ervan.
Na een gedetailleerde technische en architecturale studie van de site, met de hulp van een gespecialiseerd studiebureau (Matriciel), werd besloten dat het de moeite waard was om het bestaande gebouw te behouden en te renoveren, gelet op de functionele en technische kwaliteit ervan, resulterend in een aanzienlijke verlaging van de renovatie-investeringen, en een verkorte leveringstermijn.
Het algemene prestatieniveau (factor E) van het toekomstig gerenoveerd gebouw, bepaald volgens de Europese richtlijn betreffende de energieprestaties van gebouwen (EPB), bedraagt E 60, terwijl de bestaande verordening E 90 oplegt voor nieuwe gebouwen, prestatie-eis die zal worden gebracht op E 75 in 2011.
Om dit prestatieniveau te bereiken, werden alle technische elementen van het gebouw in overweging genomen: ramen en beglazing, luchtdichtheid, verlichtingssysteem, zonering en regeling, productie en distributie van verwarming en koeling, 'double-flow'ventilatie, isolatie, organisatie van open en gesloten ruimtes, circulatiezones, en de algemene werking van het gebouw.
Op basis van de voorziene constructieve en technische aanpassingen, toegepast op het gerenoveerde gebouw, is het totale energieverbruik verlaagd met meer dan
40% in vergelijking met een reglementair nieuwbouwproject. De thermische inertie van het gebouw werd rationeel aangewend om de lucht af te koelen tijdens de bezettingsuren, en het verbruik van primaire energie te verminderen.
Maar afgezien van enkel de intrinsieke kwaliteiten van het gebouw, werden tevens de milieuaspecten geanalyseerd en in een breder kader geëvalueerd: beheer en recyclage van sloop- en bouwafval, duurzaamheid van materialen en apparatuur, noodzakelijk onderhoud, exploitatiekosten, recuperatie van regenwater, en mobiliteit.
Bijzondere aandacht werd besteed aan comfort- en welzijnsomstandigheden van gebruikers, geïdentificeerd als bepalende factoren van kwaliteit van werkomgeving en productiviteit: thermisch comfort, visueel comfort, ademhalingscomfort en akoestisch comfort.
Banimmo heeft het project opgenomen in de zoektocht naar duurzaamheid en globale prestaties op lange termijn, zich op die manier een concurrentiële positionering van het gebouw verzekerend voor de komende jaren. Door zijn beheersing van de toegepaste processen en technieken, is Banimmo nu in staat om zich, ten aanzien van zijn huurder, op maximale niveaus van energieverbruik en kosten te verbinden, en daardoor een te verwachten geoptimaliseerde gebruikswaarde te garanderen.
Dit zal voor Banimmo een verhoogde waarde, in geval van wederverkoop van dit actief, als resultaat hebben.
Didrik van Caloen Chief Executive Officer
Didrik van Caloen, geboren in 1955, behaalde een licentie Economische Wetenschappen aan de UCL. Hij werkte bij G.E.I.S. (timesharing services van 1979 tot 1980), bij Citibank N.A. Brussels als Credit Officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (van 1980 tot 1993), bij Citibank (Luxemburg) als Algemeen Directeur belast met Institutional and Funds Management Business (van 1993 tot 1994), als Gedelegeerd Bestuurder en als Directeur bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) (van 1994 tot 1995), bij de Spaarbank Anhyp als lid van het Directiecomité en verantwoordelijke voor de afdeling Vastgoedkredieten (van 1995 tot 1999) en bij AXA REIM Benelux als Managing Director (van 1999 tot 2000).
Hij is Chief Executive Officer, bestuurder en lid van het directiecomité.
Hij is tevens vice-voorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS-U PSI).
Christian Terlinden Chief Financial Officer
Christian Terlinden, geboren in 1959, is licentiaat in de Rechten (UCL) en in de Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL). Hij behaalde ook een MBA aan de Cornell University (USA). Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan in de banksector, bij Citibank in Brussel (van 1984 tot 1988) en daarna bij de zakenbank Cobepa waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van bepaalde participaties en de vastgoedportefeuille (van 1989 tot 1995). Hij was Chief Financial Officer van Sapec van 1995 tot 2005, en is daar bestuurder gebleven tot juni 2006.
Sinds juni 2005 is hij Chief Financial Officer, bestuurder en lid van het directiecomité van Banimmo. In de loop van de voorbije 5 jaar was hij ook bestuurder van de vennootschappen Zetes Industries, Air Energy, Tradecorp, SPC, Interpec Iberica, Sapec SGPS, Sapec Immobilaria en Sapec Commercio e Serviços en Devimo. Momenteel is hij bestuurder van de vastgoedbevak Montea en van Conferinvest.
André Bosmans Secretaris-generaal
André Bosmans, geboren in 1954, is licentiaat in de Rechten (RUG) en behaalde tevens een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan, onder meer als stagiair-advocaat en als kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een filiaal van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Sinds 1996 is hij Secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo. Hij oefent het mandaat van bestuurder uit in verschillende filialen van de groep Banimmo. Sinds oktober 2006 is hij bestuurder van de vastgoedbevak Montea. Hij is tevens bestuurder van de Grondbank The Loop en van Conferinvest. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschappen VEDIS en International Commerce and Trading. Hij was de vereffenaar van de vennootschappen Eudip Three en Gordinco.
Thierry Kislanski Head of Development
Thierry Kislanski, geboren in 1959, behaalde zijn diploma van burgerlijk ingenieur aan de Polytechnische school van Brussel (ULB). Hij heeft ook een MBA van de Cornell University (USA).
Hij begon zijn loopbaan in de industrie, bij Exxon Chemicals te Brussel (3 jaar), in operationele functies. Hij vervolgde zijn parcours in de informaticasector, bij Unilog te Parijs (9 jaar), waar hij operationele functies heeft uitgeoefend, en vervolgens directiefuncties, als filiaaldirecteur.
In 1996 kwam hij bij de groep Bouygues France (entreprises Cirmad) bij de activiteiten van vastgoedontwikkelingen, waar hij directiefuncties opnam, in Frankrijk, en daarna in België.
In 2004 werd hij bij de groep Banimmo verantwoordelijk voor de ontwikkeling en tevens lid van het directiecomité.
Hij is tevens bestuurder geweest van de vennootschap Apogée en van de vennootschappen van de groep Courrèges in Frankrijk.
Investment Manager
Amaury de Crombrugghe, geboren in 1967, behaalde een Master of Business Administration aan de European University van Barcelona. Hij verwierf verschillende professionele ervaringen, onder meer bij Grey Advertising als Accountmanager voor Proctor & Gamble, bij de vastgoedbevak Cofinimmo als Commercieel Directeur, bij AOS alias DBAssociates als verantwoordelijke voor de afdeling Corporate Real Estate, en bij CB Richard Ellis als Managing Director.
In 2005 kwam hij bij Banimmo als commercieel directeur en lid van het directiecomité.
Hij is tevens bestuurder van de Grondbank The Loop en, in persoonlijke naam, van de Cercle du Parc. Hij is ook bestuurder geweest van Ipex.
CEO Banimmo Frankrijk
Patrick Henniquau, geboren in 1952, behaalde zijn diploma aan de Ecole des Travaux Publics en het Centre de Hautes Etudes de la Construction. Hij begon zijn carrière in de groep Bouygues in 1978, op de dienst Werken van de onderneming Norpac, daarna op de afdeling Vastgoedontwikkeling van de vennootschap Bâtir, waarvan hij de regionale leiding voor het Noorden van Frankrijk op zich nam.
In 1990 richtte hij het Franse filiaal van de Belgische vastgoedpromotor Codic op, waar hij de functies van Algemeen Directeur Frankrijk en Bestuurder van de Groep uitoefende. In 2000 ging hij naar de groep HRO, waar hij de Algemene Directie van HRO Retail oprichtte en op zich nam.
In 2003 kwam hij bij de groep Banimmo om het Franse filiaal op te richten, waar hij het voorzitterschap van de Franse vennootschappen op zich neemt.
| Naam | Functie | Bestuurder vertegenwoor diger van |
Einddatum mandaat |
Aanwezigheid op vergaderingen raad van bestuur in 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Affine SA*, vertegenwoordigd door Maryse Aulagnon |
Bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur |
Affine | Mei 2013 | 8/8 |
| MAB Finances SAS *, vertegenwoordigd door Cyril Aulagnon |
Bestuurder | Affine | Mei 2013 | 8/8 |
| Holdaffine BV**, vertegenwoordigd door Alain Chaussard |
Bestuurder | Affine | Mei 2013 | 4/8 |
| Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door Didrik van Caloen |
Bestuurder en CEO van Banimmo |
Management | Mei 2013 | 8/8 |
| Stratefin Management BVBA, vertegenwoordigd door Christian Terlinden |
Bestuurder en CFO van Banimmo |
Management | Mei 2013 | 8/8 |
| PH Properties Investments BVBA, vertegenwoordigd door Patrick Henniquau |
Bestuurder en CEO van Banimmo France |
Management | Mei 2013 | 7/8 |
| Icode BVBA, vertegenwoordigd door Dominique de Ville de Goyet |
Bestuurder | Onafhankelijk | Mei 2013 | 8/8 |
| PBA SaRL, vertegenwoordigd door Patrick Buffet |
Bestuurder | Onafhankelijk | Mei 2013 | 8/8 |
| Emmanuel van Innis | Bestuurder | Onafhankelijk | Mei 2013 | 7/8 |
| Alter SA, vertegenwoordigd door Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Bestuurder | Onafhankelijk | Mei 2013 | 7/8 |
* De vertegenwoordiger van deze vennootschappen is tijdens het jaar 2010 veranderd. Zie pagina 56 van het hoofdstuk Corporate Governance voor meer informatie.
** Vervangt Ariel Lahmi als bestuurder, aangezien zijn mandaat in mei 2010 teneinde is gekomen (3/8).
| Naam | Functie |
|---|---|
| Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door Didrik van Caloen | Bestuurder en CEO |
| Stratefin Management BVBA, vertegenwoordigd door Christian Terlinden | Bestuurder en CFO |
| André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans | Secretaris-Generaal |
| Amaury de Crombrugghe BVBA, vertegenwoordigd door Amaury de Crombrugghe | Investment Manager |
| Thierry Kislanski Management BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Kislanski | Head of Development |
| PH Properties Investments BVBA, vertegenwoordigd door Patrick Henniquau | CEO Banimmo France |
| Naam | Functie | Aanwezigheid op vergaderingen auditcomité |
|---|---|---|
| Icode BVBA, vertegenwoordigd door Dominique de Ville de Goyet |
Onafhankelijke bestuurder en Voorzitter van het comité |
4/4 |
| Alter SA, vertegenwoordigd door Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Onafhankelijke bestuurder | 4/4 |
| Holdaffine BV, vertegenwoordigd door Alain Chaussard (vanaf 18 mei 2010)* |
Bestuurder | 2/4 |
* Vervangt MAB Finances SAS, vertegenwoordidg door Maryse Aulagnon die tot 18 mei 2010 zetelde in het auditcomité
| Naam | Functie | Aanwezigheid op vergaderingen benoemings- remuneratiecomité |
|---|---|---|
| Affine SA, vertegenwoordigd door Maryse Aulagnon | Bestuurder en Voorzitter van het comité |
3/3 |
| PBA SaRL, vertegenwoordigd door Patrick Buffet |
Onafhankelijke bestuurder | 3/3 |
| Emmanuel van Innis | Onafhankelijke bestuurder | 3/3 |
Succesvolle uitgifte van obligaties met warrants voor een bedrag van € 75 miljoen. Dit laat Banimmo toe om verschillende financieringsbronnen aan te spreken en haar schuld op middellange termijn te consolideren. De opbrengst van deze uitgifte werd aangewend voor de acquisitiepolitiek van Banimmo (City Mall, etc.).
Aankoop van een geheel van handelszaken te Rouen, op het gelijkvloers van een gebouw, voor een totale oppervlakte van 2 848 m² en een bedrag van € 12 miljoen.
De herontwikkeling van een bestaand gebouw uit de Banimmo portefeuille voor Electrolux. Het gebouw zal vergroot worden en zal met een E60 niveau beantwoorden aan de strengste normen op het vlak van energieverbruik en milieu.
Banimmo is gevolgd in de kapitaalsverhoging van de Bevak Montea aan een prijs van € 19,5 per aandeel. De investering bedroeg € 9,29 miljoen.
Banimmo heeft een participatie van 42,5% genomen in het kapitaal van City Mall (ex Foruminvest) in het kader van een Leverage Buy In. Banimmo heeft € 54,15 miljoen geïnvesteerd onder de vorm van diverse instrumenten en is op die manier verbonden met de ontwikkeling van drie commerciële centra in het centrum van de stad Verviers, Namen en Charleroi. De gesprekken met de overheden voor de projecten te Verviers en Namen, van respectievelijk ongeveer 29 000 m² en 20 000 m², zijn reeds ver gevorderd.
Rouen
De Participatiemaatschappij Vlaanderen en de Vlaamse Milieumaatschappij (VMM) hebben gekozen voor het bouwen van hun nieuwe kantoren en laboratoria op de site The Loop te Gent, die eigendom is van Grondbank The Loop (waarin Banimmo onrechtstreeks 25% bezit). Voor deze ontwikkeling van 7 200 m² zal Banimmo tussenkomen als gedelegeerd bouwheer. Deze ontwikkeling is de eerste fase van het bouwrijp maken van Veld 5 Oost.
Aankoop van twee loten met een totale oppervlakte van 12 000 m² in een handelscentrum te Eragny (Ile-de-France) voor een prijs van € 12,6 miljoen. De verworven oppervlaktes zijn verhuurd aan Castorama. Het rendement van deze acquisitie, akte in de hand bedraagt 11,5%.
Ondertekening van een nieuwe kredietlijn van € 12 miljoen voor een duur van 6 jaar met de Bank Triodos voor de financiering van de renovatie van de nieuwe zetel van Electrolux. Deze financiering was mogelijk dank zij de technische kenmerken van het gebouw die toelaten het energieperformantie coëfficiënt E60 te bereiken, wat een veel beter niveau is dan het maximum coëfficiënt opgelegd door de huidige reglementering.
Onze strategie bestaat er in gebouwen of sites te verwerven om ze te herpositioneren of opnieuw te ontwikkelen, dit wil zeggen ze technisch te renoveren en opnieuw te verhuren aan marktconforme voorwaarden.
Dit proces maakt het mogelijk om op het vlak van milieu en comfort verouderde gebouwen op te waarderen tot vergelijkbare nieuwe gebouwen. Op die manier wordt een toegevoegde waarde gecreëerd op de vastgoedactiva die het mogelijk maakt een meerwaarde te realiseren bij een herverkoop die normaal plaats vindt binnen een periode van gemiddeld 5 tot 7 jaar na de aankoop.
Het herpositioneren van activa neemt vandaag twee vormen aan: ofwel de renovatie van bestaande gebouwen in één of meerdere fases; ofwel het bouwen en het leveren van een gebouw aan een vooraf bepaalde gebruiker die beslist heeft een oud gebouw te verlaten dat niet meer beantwoordt aan de bezettingscriteria of het imago dat deze vennootschap aan de buitenwereld wil tonen.
Het toepassen van die strategie kadert in het ruimer beheer van een portefeuille die regelmatig roteert als gevolg van een meerjarenplan van investeringen/desinvesteringen.
Zij voldoet tevens aan andere parameters zoals het voortdurend indekken van alle operationele en financiële lasten van de groep met recurrente inkomsten, naast de meerwaarden die verbonden zijn aan het herverkopen van activa.
Banimmo is aanwezig op twee geografische markten: Frankrijk en België, die allebei op een verschillende wijze geraakt zijn door de crisis van 2008. De conjunctuurgevoeligheid was zeer opvallend in het vastgoedsegment van de kantoren.
Banimmo was zich bewust van dit fenomeen en was daarom bijzonder actief in het segment van de retail. Dit segment is traditioneel minder volatiel en weerbaarder.
De portefeuille van de groep is dus evenwichtiger op het vlak van diversificatie.
Rekening houdend met haar activiteiten die meer gericht zijn op de ontwikkeling (in de meeste gevallen niet speculatief), heeft Banimmo haar boekhoudnormen willen aanpassen door de invoering van de notie gebouw verworven met de welbepaalde bedoeling om dit te herverkopen, en dit dus te klasseren als voorraden, overeenkomstig de norm IAS 2.
Deze activa zullen boekhoudkundig verwerkt blijven aan hun kostprijs, verhoogd met de kosten van de werken behalve indien de vennootschap zou vaststellen dat die prijs de vermoedelijke netto realisatiewaarde overschrijdt. In dat geval zal een waardevermindering geacteerd worden. Deze oefening zal jaarlijks uitgevoerd worden.
Deze norm lijkt beter te beantwoorden aan de activiteit van de vennootschap dan de norm IAS 40 (voor investeringsgebouwen). Immers, de notie Juiste Waarde is voor externe deskundigen moeilijk te bevatten voor een gebouw
dat verbouwd wordt en op zich niet kan verkocht worden aan de gebruikelijke voorwaarden. Deze moeilijkheid werd daarom vertaald door een hoge volatiliteit van de juiste waarde die een gebrek aan leesbaarheid en transparantie van onze rekeningen met zich meebracht.
Op die manier werd voor elk actief in portefeuille, in functie van de ontwikkelingsstrategie van Banimmo voor dat bepaalde actief en de verwachte duur dat dit in portefeuille zal moeten behouden blijven, en in samenspraak met de commissaris een kritische analyse uitgevoerd om te beslissen of een actief in IAS 2 dan wel in IAS 40 geklasseerd wordt.
Wij verwijzen hiervoor naar bijlage 2 X van de rekeningen die de impact van deze herbewerking uitvoerig beschrijft.
Banimmo is er in een algemeen verslechtende context toch in geslaagd om haar business model dat erin bestaat te kopen, te herpositioneren en te verkopen, te handhaven.
Na een aanzienlijk programma van overdrachten in 2009 kon de vennootschap het boekjaar afsluiten met een historisch lage schuldgraad, en was de prioriteit van de vennootschap het realiseren van nieuwe acquisities.
Die aankopen lieten toe om te profiteren van gunstige marktvoorwaarden bij de verwerving en reserves op te bouwen voor toekomstige meerwaarden.
De belangrijkste operaties van het boekjaar waren, in chronische volgorde:
In de loop van het afgelopen boekjaar heeft Banimmo 16 263 m² verhuurd. Het betreft nieuwe gerenoveerde oppervlaktes of oppervlaktes verhuurd in het kader van het wisselen van huurders.
Het geheel van die verhuurde oppervlaktes vertegenwoordigt een nominale huur van € 2 741 K die een impact zal hebben op de resultaten van de vennootschap a rato van het in voege treden van de huurovereenkomsten.
De belangrijkste operaties hebben betrekking op de gebouwen in de Raketstraat (Evere) in het kader van het sleutel op de deur project voor Electrolux, Kunst 27 (Brussel-CBD), Prins B.5 (Kontich Antwerpen) en Saran (Orléans).
Banimmo is het jaar 2010 begonnen met het geven van prioriteit aan investeringen teneinde haar portefeuille, na belangrijke overdrachten in 2009, opnieuw samen te stellen.
De tweede spil van onze actie was het zoeken naar diversificatie van risico's waarbij de voorkeur werd gegeven aan acquisities in de retail sector.
Alle verrichtingen werden bijgevolg geconcentreerd in het retail segment:
genomen binnen City Mall.
/ In december sluit Banimmo een nieuwe operatie af in de retailsector door de aankoop van twee loten van 12 000 m² in een commercieel centrum in Ile de France voor een bedrag van € 12,6 miljoen. Het geheel is volledig verhuurd maar zal vanaf 2014 gerenoveerd worden.
Met uitzondering van de afwikkeling in 2010 van de verkoop van Eeklo Invest aan de Bevak Retail Estates heeft Banimmo tijdens het boekjaar 2010 geen enkele overdracht gerealiseerd. De ontknoping van die operatie had betrekking op een bedrag van €8 249 653 en genereerde een financiële opbrengst van €0,297 miljoen.
Er zijn onderhandelingen lopend voor de verkoop van bepaalde activa. Banimmo heeft echter geopteerd voor een afwachtende houding bij die onderhandelingen om voorrang te geven aan de factor waarde, eerder dan aan het willen afsluiten van deze operaties in 2010.
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar filialen bijzondere activiteiten verricht op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari was Banimmo eigenaar van 84 229 eigen aandelen. Deze aandelen werden gekocht aan een gemiddelde prijs van € 18,439 en zijn bestemd voor een stockoptieplan voor het personeel.
Het optie plan van het personeel werd in januari 2010 opgesteld.
De netto huuropbrengsten bedragen €14 258 508, tegenover €16 159 347 in 2009.
In Frankrijk zijn de nettohuurinkomsten aanzienlijk gestegen van €3 406 801 naar €5 932 426 (+74%). De portefeuille in Frankrijk groeit en het actief St Germain, gelegen in het centrum van Parijs, verworven in december 2009, is de voornaamste reden van de stijging van de huuropbrengsten.
In België stellen we het omgekeerde vast want daar dalen de netto huurinkomsten van €12 826 139 naar €8 326 083.
Hiervoor zijn er verschillende redenen:
De rubriek erelonen en beheersvergoedingen heeft betrekking op verschillende contractueel vastgelegde tussenkomsten en een aantal specifieke niet recurrente opdrachten.
De post bedraagt € 1 273 793 in 2010 tegenover € 1 300 310 in 2009.
De belangrijkste onderdelen van deze rubriek zijn het beheer van de Dolce conferentiecentra voor rekening van Conferinvest, onze opdracht "Property management" die toevertrouwd werd aan ons filiaal IPS en specifieke opdrachten, met name in het kader van de ontwikkeling van het Electrolux gebouw, en de eerste honoraria voor onze opdracht van project management voor het bouwen van de toekomstige zetel van VMM te Gent.
Het netto bedrag van de gerealiseerde meerwaarden bedraagt € 254 302. Deze post is uitzonderlijk laag in vergelijking met de laatste drie jaren.
Dit is te verklaren doordat er afgelopen boekjaar geen verkoop van vastgoed plaats vond omwille van de hierboven reeds aangegeven redenen.
Deze rubriek omvat de personeelskosten, de kosten van de verplichte waardering van de portefeuille, de kosten van de audit, juridische adviezen en studiekosten met betrekking tot investeringsdossiers alsook, ten bijkomende titel, de afschrijvingskosten op roerende en immateriële activa.
Globaal genomen bedraagt deze rubriek € 7 071 639, tegenover € 7 969 785 in 2009 (-11%).
Gelet op het aanhoudende crisisklimaat heeft de vennootschap in 2010 een besparingsplan geïmplementeerd dat volledig werd uitgevoerd.
De rubriek "Andere werkingskosten" vertegenwoordigt een netto last van € 825 748 tegenover een last van € 450 725 in 2009.
Naast de uitwinningkosten van de huurders in de winkelgalerij Vaugirard (die niet kunnen geactiveerd worden; de uitwinningen zijn voorbij) en de waardeverminderingen op onbetaalde huur (€ 84 372), is deze rubriek sterk gestegen door het aanleggen van een bijkomende reserve van € 1 233 K voor het vertrek van een belangrijke huurder in de Atlantic House toren. Het certificaat Atlantic geniet immers van een huurgarantie die geactiveerd werd door de Bank Degroof.
Er werd overigens een terugname van de provisie voor een bedrag van €500 K geregistreerd voor de saneringskosten op de site van het Albert gebouw te Antwerpen.
Het Operationeel Resultaat (in IFRS) bedraagt € 5 311 379 tegenover € 21 951 129.
Indien geen rekening gehouden wordt met de boekhoudkundige aanpassingen van de juiste waarde en de netto realisatiewaarde op de vastgoedportefeuille, bedraagt dit resultaat €7 889 246 tegenover €27 050 026 in 2009.
De netto financiële lasten omvatten de financieringskosten, de kosten en opbrengsten van de afgeleide dekkingsinstrumenten, hun waardering tegen marktwaarde evenals de opbrengsten uit geldbeleggingen en dividenden. Deze post bedraagt € 9 920 878 tegenover € 9 196 789 in 2009.
De financiële lasten verbonden aan de bank- en obligatieschuld bedragen € 6 833 394 tegenover € 5 848 831 in 2009.
Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de stijging van de bank- of obligatieschuld ten gevolge van de verschillende acquisities tijdens het boekjaar.
De uitzonderlijke kosten verbonden aan de uitgifte van een obligatie met warrants van € 75 miljoen bedraagt € 1,890 K
en zal afgeschreven worden over de duurtijd van de uitgifte wat neerkomt op een jaarlijkse kost van € 378 K.
De gemiddelde spread van de groep blijft stabiel met een dalende tendens voor de meest recent aangegane leningen.
Gedurende het boekjaar bedroeg de gemiddelde kost van de schuld 4,5%, inclusief de dekkingskosten. Exclusief deze dekkingskosten bedraagt die gemiddelde kost 3,4%.
De interestlast van € 6 833 394 wordt verhoogd met een bijkomende last van € 2 012 570 die voortvloeit uit de voor Banimmo ongunstige uitoefening van de dekkingsinstrumenten.
Tot slot omvat de globale rubriek financiële lasten ook een niet cash last van € 3 134 214 tegenover € 2 133 730. Deze last vloeit voor uit de CAP en vooral de FLOOR afgesloten in 2009. Deze dekkingen garanderen een nominaal tarief tussen 3,5% en 4% ingevolge de FLOORS die, gezien de aanhoudende inschikkelijke politiek van de centrale banken, uitgeoefend werden. De dekkingen lopen tot in 2012.
Deze rubriek is bijzonder complex omdat die een waaier van zeer verschillende situaties omvat en zowel cash als niet cash elementen integreert die het begrijpen ervan zeer moeilijk maken.
Globaal gezien gaat deze post van een verlies van € 2 441 789 naar een opbrengst van € 4 758 055.
De belangrijkste bestanddelen van deze rubriek zijn:
Montea sluit haar boekjaar positief af.
Haar kapitaalsverhoging van 30 juni was een succes en heeft de vennootschap toegelaten om snel en aan zeer goede voorwaarden een aantal logistieke platformen te verwerven in Frankrijk.
De vennootschap is er in geslaagd de niet verhuurde oppervlaktes, die op haar operationeel resultaat wogen, te verminderen.
Montea is van plan om zich te concentreren op het behouden van activa van eerste klasse en is daarom begonnen met het toepassen van een arbitragepolitiek op haar portefeuille.
De resultaten van de voorgaande jaren waren gekenmerkt door verliezen van de juiste waarde. Met de vaststelling van een stabilisatie van de waarden op de Belgische markt en een stijging op de Franse markt is deze beweging nu omgekeerd.
De nettowinst van Montea bedraagt € 8 223 544 tegenover een verlies van € 10 681 556 in 2009.
Het aandeel van Banimmo in het resultaat van Montea bedraagt € 1 689 896 tegenover een verlies van € 2 496 859 in 2009.
De bijdrage van deze participatie gaat van € 568 874 naar € 2 169 363. Deze vooruitgang vloeit voort uit het gecombineerde effect van een stijging van de huurinkomsten en de daaruit volgende logische stijging van de waarde van het actief. Het actief is voor ongeveer 85% verhuurd en de omzet van de handelaars stijgt regelmatig.
In 2010 zette de Grondbank de ontwikkeling van de infrastructuur op de site verder, met name de zuidelijke brug over de Pegoudlaan in het kader van het bouwrijp maken van haar terreinen.
Een eerste operatie werd geconcretiseerd. De grondbank heeft aan de vennootschap LAK Invest, een joint venture tussen Grondbank The Loop en Participatie Maatschappij Vlaanderen, een terrein overgedragen dat bestemd is voor het optrekken van een hybride kantoor – en labogebouw voor de Vlaamse Milieumaatschappij in het kader van een openbare aanbestedingsprocedure. Banimmo komt, tegen een vergoeding, tussen als gedelegeerd bouwheer voor de constructie van dit gebouw.
De bijdrage aan de geconsolideerde rekeningen van Banimmo bedraagt € 298 919 in 2010 en vloeit grotendeels voort uit de exploitatiesubsidies toegekend in het kader van de door de vennootschap gerealiseerde infrastructuur.
In 2011 zouden andere ontwikkelingen van voorverhuurde kantoorgebouwen op veld 5 mogelijk moeten zijn, evenals het concretiseren van de voorontwikkeling van een belangrijk gemengd project op veld 12.
De participatie van 49% in Conferinvest groepeert de eigendom van de conferentiecentra La Hulpe (Brussel) en Chantilly (Parijs).
Zowel Dolce La Hulpe als Dolce Chantilly werden in 2009 getroffen door de crisis waardoor de meeste vennootschappen hun algemene kosten en bijgevolg hun budget voor opleidingen en seminaries teruggeschroefd hebben.
Het jaar 2010 werd daarentegen gekenmerkt door een algemene heropleving van de hotelsector in Europa. De twee conferentiecentra hebben daar allebei in verschillende mate van geprofiteerd.
De site Dolce La Hulpe heeft haar bezettingsgraad zien stijgen van 58% naar 59% ; de ADR (Average Daily Rate) is vooruitgegaan van €127 naar €128. Deze verbetering vond voornamelijk plaats in het tweede semester en kent een zekere versnelling.
De omzet is met 17% gestegen en gaat van € 17 929 119 naar € 21 020 604.
Het netto bedrijfsresultaat (EBITDA) bedraagt € 3 914 021 tegenover € 3 078 929 (+27%). Het bedrijfsresultaat onderging overigens een negatieve impact door een uitzonderlijke nietcash last van € 516 861 doordat de administratieve overheid een verzoek tot immunisatie van de onroerende voorheffing sinds de opening van Dolce in februari 2007 heeft verworpen.
De site Dolce Chantilly kent ook een heropleving.
De bezettingsgraad en de ADR zijn gestegen respectievelijk van 56% naar 62% en van €128 naar € 130.
De omzet stijgt van € 13 307 783 naar € 14 775 623 (+11%) en het bedrijfsresultaat evolueert van € 2 037 320 naar € 2 516 140 (+23%).
Deze positieve trend zet zich verder in 2011.
In 2011 zal de financiële schuldgraad sneller dalen.
Na aftrek van de financiële lasten en afschrijvingen (IAS 16) en na de herverwerking van de juiste waarde, bedraagt de bijdrage van de conferentiecentra aan de geconsolideerde resultaten € 824 543 tegenover een verlies van € 391 452 in 2009.
De bijdrage van de groep City Mall in de rekeningen van Banimmo is een verlies van € 223 781 dat voornamelijk voortvloeit uit financiële lasten die niet kunnen gekapitaliseerd worden in het kader van de drie projecten voor commerciële centra.
De projecten in Verviers en Namen evolueren normaal.
De bouwvergunning voor het centrum te Verviers werd afgeleverd en, onder voorbehoud van beroep, zal het project van start kunnen gaan in de loop van het tweede semester.
De commercialisatie verloopt goed.
In Namen zijn er intensieve contacten met de Stad en de partijen werken samen om tot een project te komen dat het centrum van de stad een nieuwe dynamiek zal geven.
De fiscale last komt neer op een bonus van €307 675 door uitgestelde belastingen voor een bedrag van €589 990 die voortvloeien uit waardeschommelingen op de portefeuille en op dekkingsinstrumenten die in de tegengestelde richting evolueren. De recurrente fiscale last van de voor het boekjaar te betalen belastingen vertegenwoordigt slechts € 282 315 en is in lijn met de vorige boekjaren.
Het nettoresultaat, aandeel van de groep, bedraagt €456 231 tegenover €16 864 170 in 2009.
Het courant nettoresultaat, dit is het netto resultaat van de groep exclusief aanpassingen van de juiste waarde van het vastgoed en van de afgeleide instrumenten, bedraagt €5 189 219.
Het actief is samengesteld uit vastgoedbeleggingen voor een bedrag van €113 057 033. Deze activa worden gewaardeerd volgens het principe van de juiste waarde door een onafhankelijke deskundige in toepassing van de IAS 40 norm, overwegende dat die activa verworven werden voor hun huuropbrengst in een lange termijn optiek.
Naast de aanpassingen van de juiste waarde vloeit de daling van deze post voort uit de herklassering van bepaalde gebouwen uit de portefeuille in voorraden, door toepassing van de norm IAS 2.
Er wordt een nieuwe rubriek "Lopende activa – Voorraden" voorzien, die € 162 887 531 bedraagt.
De rubriek Deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast, stijgt aanzienlijk door het nemen van een participatie voor € 19,5 miljoen in de pool City Mall Development/City Mall Invest.
De inschrijving op de kapitaalverhoging van Montea wordt daarentegen geboekt onder financiële activa op korte termijn, en de post vermogensmutatie daalt ten gevolge van de overdracht, op de dag van de opening van de inschrijving, van de waarde van het inschrijvingsrecht gehecht aan de initiële titels naar de nieuw verworven aandelen.
Het eigen vermogen, aandeel van de groep voor uitkering, bedraagt € 136 757 788 in vergelijking met € 149 236 621 op 31 december 2009. Tijdens het boekjaar 2010 werd in het totaal een dividend van € 13 712 727 uitbetaald.
De bank –en obligatieschulden bedragen € 246 011 697 tegenover € 146 699 342; deze stijging staat rechtstreeks in verhouding tot de belangrijkste acquisities van het boekjaar. Ze vertegenwoordigen een schuldratio op het eigen vermogen van 180% tegen 98% in 2009 en 130% in 2008.
Er werden verschillende verhuringen gerealiseerd in Clamart en in België in de gebouwen te Kontich en Kunst 27.
Banimmo bekijkt en bestudeert overigens een belangrijk aantal ontwikkelingsdossiers van het type "sleutel op de deur" voor rekening van grote vennootschappen die willen verhuizen naar meer functionele lokalen die beter beantwoorden aan de laatste normen op het vlak van duurzame energie. Er worden ook verschillende dossiers voor de verkoop van activa besproken.
Banimmo maakt tevens vorderingen voor een ontwikkelingsopportuniteit van twee conferentiecentra met Dolce.
De raad heeft geen weet van omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat betreft het renterisico heeft de vennootschap als norm om dit risico te beperken hetzij door intrestswaps, hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) met een gelijkaardige duur en bedragen.
De vennootschap heeft in het midden van het jaar geen nieuwe dekkingen afgesloten voor de interestvoeten. De bestaande dekkingen garanderen een maximaal gemiddeld financieringstarief van 3,85% tot midden 2012, en van 4% tot midden 2014, exclusief de spread van de banken.
Het niveau van indekking op basis van de huidige schuldgraad is 109%.
De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap in het kader van de uitoefening van haar activiteiten blootgesteld wordt, zijn deze eigen aan de vastgoedmarkt in het algemeen, de risico's verbonden aan het verkrijgen van financieringen, de risico's verbonden aan de huurders en hun solvabiliteit, alsook de technische risico's verbonden aan het verbouwing- en herpositioneringproces van vastgoed, om slechts de voornaamste risico's te vermelden.
Overeenkomstig de wet van 6 april 2010 wordt er een beschrijving gegeven van de belangrijke kenmerken van de interne controle –en risicobeheerssystemen van de vennootschappen zoals gedefinieerd door de wet. De interne controlesystemen houden echter ook rekening met de grootte van de vennootschap (small cap), het beperkte aantal werknemers en een relatief vlakke hiërarchie
evenals met de beschikbaarheid van het management voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft een befaamd extern advieskantoor gevraagd om de voornaamste risico's van het beroep van Banimmo, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels inzake bevoegdheidsdelegatie te evalueren.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 3 belangrijke organen:
Het functioneren van elk van die organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen. De interne processen zijn schriftelijk vastgelegd.
Het Corporate Governance charter dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op vastgoedvlak zowel op het niveau van het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, als op het vlak van de rentabiliteitvaststellingen en de beoogde financiële return voor elk actief.
Op het vlak van het beheer van het actief, legt de vennootschap de objectieven van haar maximale investeringen vast. Deze objectieven zijn gekend door de betrokken verantwoordelijken en worden globaal bekeken en op macroeconomisch vlak opgevolgd door de financiële directie. Deze objectieven zijn het voorwerp van een externe communicatie hetzij in het jaarverslag, hetzij via een persbericht voor zover deze kennisgeving de concurrentiepositie van de vennootschap ten aanzien van haar concurrenten niet aantast.
De financiële directie brengt op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen. De terminologie van deze risico's is trouwens opgesomd in het jaarrapport.
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen, doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
De consolidatiesoftware wordt gekocht en zal in 2011 operationeel zijn.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiënte interne controle van die vennootschappen.
Montea, een vennootschap die genoteerd is op Euronext, definieert zelf haar eigen werkwijze onder toezicht van haar eigen organen.
Voor Les Jardins des Quais wordt de administratieve en financiële controle verzekerd door de vennootschap Affine die zelf genoteerd is op Euronext Parijs.
Banimmo heeft een belangrijke aanwezigheid in de Raad van Bestuur van Conferinvest en City Mall, benoemt of neemt deel aan de benoemingen van de commissaris en volgt de verslaggeving en het afsluiten van de rekeningen.
De controlesoftware steunt op verschillende informaticasystemen. Het opvolgen van die bestaande systemen en de ondersteuning op het vlak van materiaal en opslaan van informatie is uitbesteed aan een befaamde dienstverlener.
Deze verzekert dat de gegevens snel kunnen gerecupereerd worden in geval van een langdurige panne of bij een volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie is het overmaken van de vereiste gegevens aan de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgesteld om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie op de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité dat handelt via de CFO en de Secretaris-Generaal van de raad van bestuur. De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de Secretaris Generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Het geheel van de bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie. Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 à 4 keer per jaar bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van haar bestaande manier van werken, heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een specifieke functie van interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité.
In 2010 werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en risicobeheer niet genotuleerd in een proces-verbaal.
Er bestaat een
aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine en de 6 leden van het directiecomité, op grond waarvan deze twee groepen aandeelhouders in onderling overleg handelen wat betreft het aandeelhouderschap.
Deze twee groepen controleren aldus 78,20% van het kapitaal waardoor elke vijandige controlewijziging onmogelijk wordt gemaakt.
Indien één van beide groepen haar aandelen wil verkopen, bestaat er tussen hen een voorkooprecht.
In geval van een vriendelijke controlewijziging die een wijziging in het management van de vennootschap zou impliceren, kan geen enkel lid van het management zich beroepen op enige overeenkomst om aanspraak te maken op een uitzonderlijke afkoopsom. Hetzelfde geldt voor de leden van de raad van bestuur. Op te merken valt dat bij het ontslag van het directieteam of van een van zijn leden, diens aandelen B met preferent dividend dit recht verliezen tenzij zij worden overgenomen door een ander lid van het directieteam.
In artikel 39 van de statuten van de vennootschap wordt uitgelegd hoe dit preferent dividend wordt bepaald.
De statutaire winst van Banimmo over het boekjaar 2010 bedraagt € 4 076 906
Rekening houdend met een overgedragen resultaat van € 1 752 684 bedraagt de te bestemmen winst € 5 829 590
De raad van bestuur zal aan de jaarvergadering van aandeelhouders voorstellen deze winst als volgt te bestemmen:
Dotatie aan de wettelijke reserve € 204 000
| Onttrekking aan onbeschikbare | |
|---|---|
| reserves | € 72 436 |
| Te verdelen als preferent dividend tussen de aandelen B |
€ 0 |
| Te verdelen tussen alle aandelen, hetzij € 0,35 bruto per aandeel |
€ 3 974 790 |
| Over te dragen naar het volgend |
boekjaar. € 1 723 236
Onder voorbehoud van de goedkeuring door de jaarvergadering van de aandeelhouders, zal het dividend vanaf 23 mei 2011 betaalbaar worden gesteld aan de loketten van Euroclear Belgium.
Aan de jaarvergadering van de aandeelhouders wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2010.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen bevestigt de raad van bestuur de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Deze onafhankelijkheid werd gerechtvaardigd bij hun respectievelijke benoemingen en de deskundigheid op gebied van boekhouding en audit blijkt duidelijk uit de biografieën die in het jaarverslag 2008 werden gepubliceerd.
Opgemaakt te Brussel op 8 april 2011
Eind 2010 vertoonde de Brusselse kantoormarkt een stock van 13,0 miljoen m2 . Binnen de Brusselse markt (rand inbegrepen) vertegenwoordigen twee wijken ongeveer de helft van die stock. Het gaat om de Leopoldwijk, goed voor 27% van de Brusselse stock, en de gedecentraliseerde wijken, die 20% innemen. De andere helft van de stock wordt verdeeld tussen de wijk Centrum (16%), de Noordwijk (12%), de Louizawijk (6%), de Zuidwijk (3%) en de Rand (16%).
Met een take-up van 467 000 m2 kent de verhuring een vooruitgang van meer dan 10% in vergelijking met vorig jaar. De gemiddelde leegstand voor Brussel blijft onveranderd op 11,2%. Dit niveau weerspiegelt echter twee verschillende realiteiten, met name een dalende leegstand in het Centrum van Brussel maar een stijgende leegstand in de andere wijken, ten gevolge van de oplevering van sommige speculatieve projecten, alhoewel deze veel beperkter zijn dan in vorige jaren. In 2011 zou het aantal speculatieve projecten heel beperkt zijn. De faciale huurprijzen hebben een stijging gekend in het Centrum van Brussel; in de andere wijken van Brussel zijn deze stabiel gebleven. Het verschil tussen de faciale huurprijzen en de economische huurprijzen wordt geschat op 15%, ten gevolge van de huurvrije perioden die aan de huurders worden gegeven. De gewogen gemiddelde huurprijs voor de volledige Brusselse markt bedraagt 172 €/m2 , te vergelijken met een niveau van 155 €/m² in 2009.
Met een geïnvesteerd bedrag van € 1,4 miljard in 2010 heeft de investeringsmarkt een terugval van 5% gekend in vergelijking met 2009 (€ 1,6 miljard). Dit niveau blijft echter veel zwakker dan de bedragen die voor de crisis werden geboekt, met een daling van ongeveer 70% in vergelijking met de recordjaren 2006 (€4,5 miljard) en 2007 (€ 4,8 miljard). In de huidige economische en vastgoedcontext is deze slechte prestatie alles behalve een verrassing. Sinds de zomer van 2008 werden heel weinig transacties met een waarde van meer dan € 30 miljoen gerealiseerd. De financiële crisis heeft de financieringen van vastgoedtransacties fel bemoeilijkt; niet alleen de banken zijn terughoudender om kredieten toe te staan, ook de toekenningsvoorwaarden zijn strenger geworden en de gevraagde marges zijn fors gestegen. Sinds een paar maanden is de situatie echter verbeterd. De vastgoedmakelaars verwachten dat 2011 beter zal zijn dan 2010, zonder echter het niveau van 2008 te evenaren.
De "prime yields" zijn lichtjes verbeterd sedert de tweede helft van 2010, en dit voornamelijk voor gebouwen met lange huurcontracten. De meeste vastgoedmakelaars zijn het erover eens dat de "prime yields" schommelen tussen 6,00% en 6,50%.
De vastgoedmarkt in Ile-de-France bevestigt zijn herstel en boekt, met een verhuring van 2 161 000 m² in 2010, een vooruitgang van 16% ten opzichte van vorig jaar.
In een context waarin de vraag zich herstelt, daalt de beschikbare stock kantoorruimte licht en het percentage leegstand bedraagt 7,2%, in vergelijking met 7,4% in 2009.
In de meeste wijken van Parijs zijn de gemiddelde huurprijzen gestegen. Ze schommelen tussen 430 €/m² in "Boucle Sud" en 700 €/m² in Paris Etoile.
Met een bedrag van € 12,1 miljard kent de investeringsmarkt in Frankrijk een herstel van meer dan 42% op een jaar tijd (€ 8,5 miljard in 2009). Ongeveer 64% van
dit bedrag had betrekking op transacties op kantoorvastgoed en 75% was in Ile-de-France gelegen. De "Prime yields" zijn met ongeveer 0,50% gedaald. Deze daling wordt vastgesteld in alle zones.
De huurdersmarkt in Luxemburg was in 2010 vrij vergelijkbaar met 2009; er werd slechts 104 000 m² verhuurd in vergelijking met 100 525 m² in 2009.
De zwakke huurdersmarkt, gekoppeld aan de oplevering van nieuwe projecten heeft de leegstand doen stijgen tot 7,2%, in vergelijking met 5,2% in 2009 en een historisch dieptepunt van 1,7% in 2008. De huurprijzen zijn stabiel gebleven, met een "prime rent" van 455 €/m2 in het stadscentrum. De Luxemburgse markt heeft, wat de investeringen betreft, een heel rustig jaar gekend met een geïnvesteerd bedrag van slechts € 320 miljoen. De "prime yields" zijn, volgens verschillende
ramingen van vastgoedmakelaars, stabiel gebleven op niveaus die tussen 6,00% en 6,95% schommelen.
De markt van het handelsvastgoed heeft de financiële crisis goed doorstaan. De koopkracht van de gezinnen lijkt immers niet teveel geleden te hebben en dit dankzij de automatische loonindexatie, de lichte inflatie en de lage leningkosten.
Het duurt langer om nieuwe commerciële projecten te verhuren en vastgoedpromotors hebben tijdelijk hun ontwikkelingen stopgezet of uitgesteld. Dit vertaalt zich in een dalende bouwactiviteit voor de jaren 2010 en 2011.
De huurprijzen zijn gestegen ten opzichte van 2009, en dit in alle steden en alle segmenten.
Jones Lang Lasalle Luxemburg City Profile Q4 2010
BNP Paribas Real Estate L'investissement en France Februari 2011, BNP Paribas Real Estate City Report Les Bureaux en Île-de-France Februari 2011
CB Richard Ellis PropertyInsight January 2011, Cushman & Wakefield Belgium Retail snapshot Q4 2010
Op het vlak van investeringen werd ongeveer € 230 miljoen geïnvesteerd in handelsvastgoed, in vergelijking met € 360 miljoen in 2009. Het jaar 2010 werd gekenmerkt door een daling van de "prime yields" tot 5,00% voor de grote winkelstraten en tot 5,50% voor de shopping centrums.
De markt van het handelsvastgoed kende een heropleving in vergelijking met het jaar ervoor. Zo kende het geïnvesteerde volume op de investeringsmarkt een stijging met ongeveer 65% tot een totaalvolume in de orde van € 2,7 miljard. Zodoende was de sector van het handelsvastgoed, het segment van het bedrijfsvastgoed dat het sterkste herstel heeft gekend.
Algemeen zijn de huurprijzen ongewijzigd gebleven in vergelijking met 2009,
zowel in de winkelstraten als in de winkelcentra en de "retail warehousing"6 .
De "prime yields" zijn in 2010 gedaald tot niveaus gelegen tussen 4,25% tot 4,50% voor de winkelstraten in Parijs
en tussen 7,50% en 8,00% voor de "retail warehousing". De "prime yields" van de beste winkelcentra worden vastgesteld tussen 5,50% en 6%.
31Banimmo \ Jaarverslag 2010 \ \ Vastgoedverslag
5 Cushman & Wakefield France Retail snapshot Q4 2010, BNP Paribas Real Estate Le commerce en France November 2010, BNP Paribas Real Estate L'investissement en France Februari 2011
Handelsparken langs verkeersassen
De markt van de congres- en conferentiecentra kan volgens verschillende criteria worden ingedeeld:
De sector MICE (meetings, incentives, conferenties en events) is een belangrijke economische motor voor Brussel. De stad telt 19 grote conferentie- en expositiecentra, 13 zelfstandige auditoria en 307 hotels die over (kleinere) congreszalen beschikken. De voornaamste locaties voor grote congressen en conferenties in Brussel en omstreken zijn de Square, Brussels Expo, Kinepolis en Dolce La Hulpe.
In 2009 is Parijs wereldwijd de derde bestemming geworden voor de organisatie van congressen en conferenties, na Wenen en Barcelona. Frankrijk telt in totaal 120 congrescentra met een totale capaciteit van 140 000 m2 .
De Franse hoofdstad beschikt over ongeveer 600 000 m² expositieruimte, verspreid over 15 centra, waarvan Paris-Expo Porte de Versailles en Paris-Nord Villepinte de grootste zijn.
De Brusselse hotelmarkt is een mature markt die over 17 300 kamers beschikt, verspreid over 204 hotels. De meeste hotels bevinden zich in het stadscentrum, in de Leopoldwijk, langs de Louisalaan en dichtbij treinstations. Meer dan 35% van de Brusselse hotels zijn 4 of 5 sterren hotels. In 2009 hebben de bezettingsgraad en de prijs per kamer een daling gekend van respectievelijk 4% en 9%. In 2010 is een herstel merkbaar.
De Franse hotelmarkt, die in 2009 sterk getroffen was door de economische crisis, is in het eerste semester aan een traag herstel begonnen. Dit herstel is progressief en weerspiegelt zich zowel in de bezettingsgraad als in de prijs per kamer.
De transacties (koop en verkoop) op de hotelmarkt in de EMEA-zone (Europa, Midden-Oosten en Azië) bedroegen € 9,3 miljard in 2010, ofwel een stijging van ongeveer 130% in vergelijking met 2009. Zelfs al is deze stijging indrukwekkend, het investeringsvolume van 2010 blijft veel beperkter dan het niveau dat eind de jaren negentig werd vastgesteld.
Wat de hoteltransacties in Frankrijk betreft, is een herstel merkbaar. Over de eerste 9 maanden van 2010, werd een totaal geïnvesteerd bedrag van ongeveer €600 miljoen waargenomen, in vergelijking met € 500 miljoen over het ganse jaar 2009.
De hotel rendementen zijn stabiel gebleven op niveaus tussen 6,5% en 8,0% in Parijs.
De hotelindex HVS 2010 geeft een waarde van € 568 800 per kamer in Parijs voor een vier- of vijfsterrenhotel, dat is een stijging in de orde van 4,2% in vergelijking met het jaar ervoor. Voor Brussel wordt deze index vastgesteld op € 172000 per kamer, hetzij een stabilisatie in vergelijking met 2009.
7 CB Richard Ellis Market View Hotels Décembre 2010, BNP Paribas Real Estate L'hôtellerie en France Septembre 2010, ICCA city rankings, ICCA Global Hotel Network Perspectives on ICCA's Listing of Top Meeting Cities, , Jones Lang LaSalle Hotels Hotel Investment Outlook 2011, HVS European Hotel Transactions 2010, HVS European Hotel Valuation index 2011, Lettre de l'observatoire du tourisme à Bruxelles
| Naam | Adres | Type gebouw | Totale huuroppervlakte (bovengronds) (1) |
Parkeer plaatsen |
Aantal huurders |
Bezettings graad(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Vastgoedbe | legg inge n (definitie conform IFRS) |
|||||
| Alma Court | Lenneke Marelaan 4-8 - 1932 Zaventem | Kantoren | 16 042 | 280 | 7 | 96% |
| Antwerp Expo | Jan van Rijswijcklaan 165-191 - 2020 Antwerpen | Tentoonstellingscentrum/ handelsruimten |
22 635 | 400 | 1 | 100% |
| Athena Business Center | Steenstraat 20 - 1800 Vilvoorde | Kantoren/Semi-Industrieel | 18 180 | 333 | 5 | 88% |
| Diamond building | Humaniteitslaan 292 - 1190 Brussel | Kantoren | 12 356 | 269 | 1 | 66% |
| Lozana | Lange Lozanastraat 270 - 2018 Antwerpen | Kantoren | 6 976 | 187 | 1 | 100% |
| Les Corvettes | Avenue de Stalingrad 142-160 - 92700 Colombes | Kantoren | 14 215 | 476 | 13 | 67% |
| Fontenay | Rue Dalayrac 90-94 - 94120 Fontenay-sous-Bois | Handelsruimten | 1970 | 93 | 1 | 100% |
| Saran I | Route Nationale n° 20, 2458 - 45770 Saran (Orléans) | Handelsruimten | 2290 | 40 | 3 | 100% |
| Saran II | Route Nationale n° 20, 2458 - 45770 Saran (Orléans) | Handelsruimten | 600 | 70 | 1 | 100% |
| B. Voorrade | n (definitie conform IFRS) | |||||
| GEBOU WEN IN VOORRAAD |
||||||
| Arts 27 | Kunstlaan 27 - 1000 Brussel | Kantoren | 3 734 | 35 | 6 | 30% |
| Da Vinci H3 | Bourgetlaan 1 - 1140 Brussel | Kantoren/Semi-Industrieel | 12 449 | 100 | 1 | 100% |
| Da Vinci H5 | Schiphollaan 3 - 1140 Brussel | Kantoren | 3 785 | 74 | 1 | 67% |
| Evere (Raket) | Raketstraat 40 - 1140 Brussel | Kantoren/Semi-Industrieel | 8 242 | 152 | 1 | 100% |
| North Plaza (3) | Koning Albert II laan 9 - 1210 Brussel | Kantoren | 13 630 | 146 | 8 | 100% |
| Prins B. 5 | Prins Boudewijnlaan 5 - 2550 Kontich | Kantoren/Semi-Industrieel | 6 492 | 218 | 2 | 34% |
| Clamart | Avenue Charles de Gaulle 360 - 92140 Clamart | Handelsruimten | 8015 | 230 | 28 | 96% |
| Eragny | Centre commercial Art de Vivre - 95610 Eragny | Handelsruimten | 12 465 | 0 | 1 | 100% |
| Marché Saint-Germain | Rue Clément - 75006 Paris | Handelsruimten | 3179 | 0 | 20 | 100% |
| Rouen | Rue de la champmeslé - 76000 Rouen | Handelsruimten | 2848 | 0 | 8 | 100% |
| Vaugirard (3) | Boulevard de Vaugirard 30-32 - 75015 Paris | Handelsruimten | 2083 | 28 | 11 | 100% |
| TERREINEN IN VOORRAAD |
||||||
| Ans | Rue de Laguesse - 4430 Ans | Terrein | 91 655 | |||
| Da Vinci H2 | Bourgetlaan 1 | Terrein | 6805 |
| Dolce La Hulpe | Chaussée de Bruxelles 135 - 1310 La Hulpe | Conferentiecentrum/ Hotel |
35 977 | 538 | 1 | 100%(4) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| La Hulpe (Bâtiment 14) | Chaussée de Bruxelles 135 - 1310 La Hulpe | Kantoren | 4 450 | 160 | 1 | 100%(4) |
| Dolce Chantilly | Route d'Apremont - 60500 Vineul St-Firmin | Conferentiecentrum/ Hotel |
17 000 | 300 | 1 | 100% |
| Les Jardins des Quais | Quai Bacalan- Quai des Chartons 33300 Bordeaux |
Handelsruimten/kantoren | 25 334 | 770 | 49 | 83% |
| The Loop (Flanders Expo) |
Maaltekouter - 9051 Gent | Terrein | 454 645 |
Zonder archiefruimten
2 Zie punt 7.3.1 voor de definitie van de bezettingsgraad
3 De niet verhuurde oppervlakten in Vaugirard worden gerenoveerd. Deze oppervlakten zijn dus niet voor verhuur beschikbaar. Een deel van de oppervlakten in het gebouw North Plaza wordt ook gerenoveerd.
Voor de bezettingsgraad van die twee conferentiecentra, zie hoofdstuk 8.3.1
Banimmo is een vastgoedbedrijf dat zich specialiseert in herpositionering en investeert op haar drie favoriete geografische markten, namelijk België, Frankrijk en Luxemburg.
De beoogde onroerende activa zijn kantoorgebouwen, handelscentra of -galerijen, evenals meer specifieke panden zoals conferentiecentra of tentoonstellingsruimten.
Op 31 december 2010 was de vastgoedportefeuille samengesteld uit 27 sites, met daarnaast een belangrijke deelneming in de bevak Montea (23,26%) en een economische participatie van 38,25% in de 3 projecten van City-Mall (ex Foruminvest) in Verviers, Namen en Charleroi.
Het grootste gebouw vertegenwoordigt circa 8% van de totale waarde van de geconsolideerde portefeuille, wat van een goede diversificatie van de vastgoedportefeuille getuigt.
commercialiseringsstrategie die in 2010 door Banimmo werd gevoerd, en die vertaald werd in de verhuring van meer dan 16 263 m², is de bezettingsgraad8 in vergelijking met vorig jaar lichtjes toegenomen, tot een niveau van 83%. Deze stijging is te verklaren door de verwerving van 2 commerciële panden in Eragny en Rouen, die beiden een
bezettingsgraad van bijna 100% hebben. Deze stijging werd weliswaar afgezwakt door het geplande vertrek van bepaalde huurders in de gebouwen North Plaza of Vaugirard. Dit laat Banimmo toe om zware renovatiewerken te beginnen in deze gebouwen, en dit in overeenstemming met haar gevolgde herpositioneringsstrategie. Verschillende oppervlakten zijn trouwens al verhuurd.
De bezettingsgraad van de portefeuille conferentiecentra9 bedraagt 59% in La Hulpe en 62% in Chantilly. Tengevolge van de economische crisis die we in 2009 hebben gekend, hebben veel grote bedrijven hun seminariepolitiek tijdelijk bevroren. Sinds de tweede helft van 2010 wordt een herstel waargenomen, wat een hoopgevend element is voor 2011.
34
Vastgoedverslag
Banimmo \ Jaarverslag 2010 \ \
8 De bezettingsgraad van de portefeuille wordt berekend door alle verhuurde oppervlakten van alle gebouwen te delen door de totale verhuurbare oppervlakte van de gebouwen (exclusief parkeerruimten). In de vermelde bezettingsgraad werd uitsluitend rekening gehouden met de voor verhuur beschikbare oppervlakten. Met name het aantal verkochte overnachtingen in verhouding tot het totaal aantal beschikbare overnachtingen (aantal kamers x 365 dagen).
Het brutohuurrendement van de vastgoedportefeuille wordt berekend door de bruto contractuele huurgelden per 31 december 2010 te delen door de fair value of reële waarde van de vastgoedbeleggingen (gebouwen volgens IAS 40) en voorraadwaarde (gebouwen volgens IAS 2). Per 31 december 2010 komen de bruto contractuele huurgelden voor lopende huurovereenkomsten uit op € 20,9 miljoen, terwijl de waarde van deze gebouwen € 283,4 miljoen bedroeg. Het huurrendement is dus gedeeltelijk berekend op basis van de historische kostprijs en dit, voor de gebouwen die in de voorraad zijn opgenomen (IAS 2).
Banimmo was aanvankelijk alleen actief in België, maar heeft haar werkterrein uitgebreid naar Frankrijk en Luxemburg. Banimmo heeft ervoor gekozen in haar investeringsbeleid het zwaartepunt te leggen op de geografische spreiding om beter te kunnen inspelen op de investeringskansen die zich op deze drie markten aandienen.
Op 31 december 2010 was circa 64% van de portefeuille in België gesitueerd, terwijl het saldo in Frankrijk lag. Sinds 31 december 2007, na de verkoop van het Cap2-gebouw, heeft Banimmo geen vastgoedactiva meer in Luxemburg. Luxemburg blijft echter één van de drie voorkeursmarkten van Banimmo.
Een van de hoofdkenmerken van de vastgoedportefeuille van Banimmo is de hoge spreiding (diversificatie). Banimmo streeft er naar een beter evenwicht in haar portefeuille tussen die drie sectoren, met name de kantoorgebouwen, de handelspanden en de conferentiecentra, te bereiken, en dit om een portefeuille te hebben die minder gevoelig is aan de veranderingen van de conjunctuur. Sinds 2008 heeft Banimmo het gewicht van de kantoorgebouwen verminderd. Dit segment vertegenwoordigt nu nog maar 42% van de portefeuille.
10 De hierboven vermelde grafieken (geografische spreiding, naar gebouwtype en naar investeringstype) berusten op de reële waarde voor de Vastgoedbeleggingen (IAS 40) en voor de in joint venture aangehouden gebouwen. De gebouwen die in Voorraad zijn opgenomen (IAS 2) en de twee Dolce-conferentiecentra zijn opgenomen tegen historische kostprijs en de Materiële vaste activa tegen kostprijs. De waarde van de in de bevak Montea aangehouden deelneming stemt overeen met de deelneming van Banimmo in het eigen vermogen van deze bevak. De waarde van de deelneming in City Mall stemt overeen met de aanschaffingsprijs en de waarde van de mezzaninefinanciering die door Banimmo werd toegekend.
Door zich in een specifieke niche te profileren, heeft Banimmo een portefeuille opgebouwd die evenwichtig gespreid is tussen vastgoedactiva die recurrente inkomsten genereren, en activa in (her)ontwikkelingsfase. Bovendien heeft Banimmo 49% in handen van de conferentiecentra Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly, een belangrijke deelneming in de bevak Montea (23,26% op 31/12/2010) en een (economische) deelneming van 38,25% in de 3 shoppingcentra-projecten van City-Mall in Verviers, Namen en Charleroi.
Een groot gedeelte van de huurcontracten werd afgesloten voor een lange termijn, wat de kwaliteit van de portefeuille versterkt. Op 31 december 2010 bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten (tot eindvervaldatum) 6,3 jaar.
Traditioneel zijn de huurcontracten van het type 3/6/9 (termijn van 9 jaar met opzegmogelijkheid na 3 jaar), wat de verdeling van onderstaande grafiek verklaart.
De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten (tot volgende tussentijdse vervaldatum) bedraagt 4,3 jaar. Rekening houdend met de feiten van begin 2011, meer bepaald het niet uitoefenen van bepaalde opzegmogelijkheden, is dit niveau gestegen naar 4,6 jaar.
Het dagelijkse beheer van een gedeelte van de gebouwen in de portefeuille van Banimmo wordt momenteel uitbesteed aan een externe "Property Management" vennootschap.
De te verstrekken beheersdiensten bestaan onder meer uit het technisch beheer van de panden alsook de planning, het bestellen en het beheer van onderhouds- en herstellingsdiensten, het verstrekken van hulp en bijstand aan huurders en het sluiten van overeenkomsten voor afvalbeheer, loodgieterswerk, veiligheid, zowel in eigen naam als voor rekening van de huurders.
Het administratief beheer, met name het factureren van gemeenschappelijke kosten en belastingen aan de huurders en het betalingsbeheer om te zorgen dat de huur tijdig betaald wordt, werd in 2008 geïnternaliseerd. Dit beheer wordt nu gedaan door IPS (Immo Property Services), een 100% dochtervennootschap van Banimmo.
De beheersvergoedingen worden per pand berekend en bestaan uit een percentage van de huur (normaalgezien 3% van de jaarlijkse huurgelden) voor elk gebouw of, als het gebouw leegstaat, van de geschatte huurwaarde.
De op dit ogenblik nog gemachtigde externe beheerders zijn:
BNP Paribas Real Estate Property Management Belgium SA/NV Louizalaan 326 b14 1050 Brussel
Voor Frankrijk: BNP Paribas Real Estate PM 30, rue Marguerite Long 75017 Paris
20, rue Sainte Croix de la Bretonnerie 75004 Paris
| Adres | Lenneke Marelaan 4-8 1932 Sint-Stevens-Woluwe |
|---|---|
| Oppervlakte | 16042 m2 |
| Parkeerplaatsen | 280 |
| Bouwjaar | 2001 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +6 |
| Kelderverdiepingen | 2 |
Zeer flexibel en moduleerbaar kantoorgebouw met drie aparte ingangen en ruime parkeermo‑ gelijkheden in de ondergrondse parkeergarage. Bedrijven zoals Johnson & Johnson, Thermo King, Grünenthal en American Express zijn in dit gebouw gevestigd.
| Adres | Jan van Rijswijcklaan 165-191 2020 Antwerpen |
|---|---|
| Oppervlakte | 22 635 m2 |
| Parkeerplaatsen | 400 |
| Bouwjaar | 1958-1993 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | - |
Dit gebouw wordt hoofdzakelijk gebruikt voor tentoonstellingen of beurzen die georgani‑ seerd worden door de groep Artexis (de huur‑ der), marktleider in België in de organisatie van beurzen, salons en congressen. Het gebouw heeft 19140 m2 expositiehallen, 2030 m2 kan‑ toren en 1465 m2 restaurants. De uitzonder‑ lijke ligging maakt van dit gebouw een prachtig ontwikkelingsproduct.
| Adres | Kunstlaan 27 1000 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 3 734 m2 |
| Parkeerplaatsen | 35 |
| Bouwjaar | 2008-2009 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +7 |
| Kelderverdiepingen | 2 |
| Adres | Steenstraat 20 1800 Vilvoorde |
|---|---|
| Oppervlakte | 18180 m2 |
| Parkeerplaatsen | 333 |
| Bouwjaar | Gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | 1 |
| Adres | Bourgetlaan 1 1140 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 12449 m2 |
| Parkeerplaatsen | 100 |
| Bouwjaar | Gerenoveerd in 2005-2006 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | - |
Gebouw met op het gelijkvloers een commer‑ ciële ruimte (verhuurd aan Citibank) en op de bovenverdiepingen kantoorruimten. De grootte van de plateaus beantwoordt zeker aan de meeste wensen in de Leopoldwijk. Het gebouw bevindt zich op een belangrijk knooppunt. De commercialisatie werd eind 2009 met succes gestart.
Drie losstaande gebouwen die in fasen zijn op‑ getrokken, waarvan twee kantoorgebouwen en één opslagruimte. Een uitzonderlijke ligging in een kalme maar tevens zeer toegankelijke om‑ geving. Het gebouw biedt zijn huurders een grote parking en verschillende diensten.
Het H3-gebouw ligt in het Da Vinci-park te Evere en heeft een gemengde bestemming (kanto‑ ren/werkplaatsen/opslagruimten). Het gebouw is verhuurd aan de Europese Commissie die er haar drukkerij evenals haar voorraden en ateliers in heeft gevestigd.
| Adres | Schiphollaan 3 1140 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 3 785 m2 |
| Parkeerplaatsen | 74 |
| Bouwjaar | Renovatie in 2010 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +2 |
| Kelderverdiepingen | - |
| Adres | Humaniteitslaan 292 1190 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 12356 m2 |
| Parkeerplaatsen | 269 |
| Bouwjaar | 1994 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +5 |
| Kelderverdiepingen | 1 |
| Adres | Brusselsesteenweg 135 1310 Terhulpen |
|---|---|
| Oppervlakte | 35 977 m2 |
| Parkeerplaatsen | 538 |
| Bouwjaar | Renovatie in 2006, 2007 en 2008 voor de spa |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +2 |
| Kelderverdiepingen | 1 |
Het H5-gebouw ligt in het Da Vinci-park te Evere, naast het H3-gebouw, en is bestemd voor kan‑ toren. Het gebouw heeft een uitstekende ener‑ gieperformantie (E90). Momenteel worden 2 verdiepingen verhuurd aan Damovo.
Gelegen langs de Ring van Brussel, aan de afrit Anderlecht Industrielaan, op de grens van de gemeenten Vorst, Anderlecht en Drogenbos, valt dit gebouw op door zijn ligging en zicht‑ baarheid. Een prestigieus en indrukwekkend atrium, moderne technieken, een goede ligging en flexibele indelingsmogelijkheden maken deze locatie zeer aantrekkelijk. Unilever huurt bijna het volledige gebouw.
Complex met 14 gebouwen, aanvankelijk ge‑ bouwd als opleidingscentrum voor IBM, gele‑ gen in Terhulpen, dicht bij Brussel. Naast grote auditoria voor 150 tot 500 personen, heeft deze locatie 3744 m2 volledig uitgeruste vergaderza‑ len, 10925 m2 woonruimten (264 viersterrenka‑ mers), 2034 m2 restaurants, bars en fitnesszalen, 1195 m2 computerruimtes, 800 m2 SPA-centrum en 6120 m2 kelders. Deze gebouwen liggen in een bosrijk park van 71 hectare naast het Zoniënwoud.
| Adres | Raketstraat 40 1140 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 8 242 m2 |
| Parkeerplaatsen | 129 |
| Bouwjaar | wordt momenteel gerenoveerd |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | - |
| Adres | Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen |
|---|---|
| Oppervlakte | 6976 m2 |
| Parkeerplaatsen | 187 |
| Bouwjaar | 2001 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +5 |
| Kelderverdiepingen | 2 |
| Adres | Koning Albert II laan 9 1210 Brussel |
|---|---|
| Oppervlakte | 13 630 m2 |
| Parkeerplaatsen | 146 |
| Bouwjaar | 1993 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +8 |
| Kelderverdiepingen | 3 |
Dit gebouw ligt in het Da Vinci-park en heeft een gemengde bestemming als kantoor- en op‑ slagruimte. Het werd onlangs gerenoveerd om Electrolux te ontvangen. Het gebouw heeft een E60 en K20 waarde zodat het één van de meest performante gebouwen is in Brussel.
Kantoorgebouw gelegen te Antwerpen, in de omgeving van de Jan van Rijswijcklaan, tus‑ sen de ring en het Albertpark. Het gebouw is volledig verhuurd (voor een lange termijn) aan Deloitte & Touche.
Gelegen in de Noordwijk, in het hartje van het zakencentrum van Brussel en dichtbij de zetels van de Belgische administratie. Het gebouw is uitstekend toegankelijk, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer. Het Noordstation is maar op 3 minuten afstand. Het gebouw biedt een polyvalente ruimte op het gelijkvloers en kantoorruimtes op de verdiepingen. Het ge‑ bouw heeft alle kenmerken van een prestigi‑ euze site: air conditioning, lobby hall, binnen‑ tuin,… Daarnaast is een flexibele modulering van de ruimten mogelijk. De renovatiewerken zijn in oktober 2009 gestart.
| Adres | Prins Boudewijnlaan 5 2550 Kontich |
|---|---|
| Oppervlakte | 6 492 m2 |
| Parkeerplaatsen | 215 |
| Bouwjaar | Renovatie in 2010 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +2 |
| Kelderverdiepingen | - |
Gebouw met kantoren en een opslagruimte. Tengevolge van het aangekondigde vertrek van Agfa Gevaert eind 2009 maakt dit gebouw het voorwerp uit van zware renovatie werken. 50% van de oppervlakten zijn nu reeds verhuurd. Het gebouw is zeer goed gelegen op de as Antwerpen-Brussel en beschikt over een grote parking.
Het project "The Loop" omhelst een uitge‑ breid ontwikkelingsplan van de zone rond het Flanders Expo-complex, die gelegen is aan de ingang van Gent en dichtbij het stadscentrum, lang de autosnelweg E40 Brussel-Oostende en dichtbij het klaverblad met de E17 Rijsel-Antwerpen.
Het ontwikkelingspotentieel op de totale site van "The Loop" bedraagt 552 500 m², waarvan het grootste gedeelte in handen is van de vennootschap Grondbank The Loop (publiek private samenwerking tussen de stad Gent en Banimmo). Via deze ge‑ meenschappelijke vennootschap, werkt Banimmo aan de ontwikkeling van een cohe‑ rent complex bestaande uit kantoor-, woon-, winkel- en recreatieruimten. Het geheel dat door Grondbank The Loop kan ontwikkeld worden is verdeeld in verschillende velden en omhelst een totale oppervlakte van ongeveer 372 000 m². De verschillende velden zullen het voorwerp uitmaken van een ontwikkeling in meerdere fasen.
Een eerste veld werd in 2008 aan Ikea verkocht waarop zij hun grootste Belgische win‑ kel hebben gebouwd.
Momenteel zijn twee andere velden in een vergevorderde ontwikkelingsfase. Een eerste verrichting werd op veld 5 verwezenlijkt, waarop een totale oppervlakte van 43 750 m² kantoorgebouwen kan ontwikkeld worden, met de oprichting van de nieu‑ we kantoren en labo's van VMM (Vlaamse Milieumaatschappij). Banimmo treedt op als gedelegeerd bouwheer voor de ontwikkeling van dit gebouw van ruim 7 200 m², en zal daarvoor vergoed worden. In 2011 zouden andere voorverhuurde kantoorontwik‑ kelingen op veld 5 moeten plaatsvinden.
Veld 12, waarvan het ontwikkelingsprogramma de bouw van meer dan 100 000 m² toelaat, is in een preontwikkelingsfase. Dit veld zou het voorwerp moeten uitmaken van een gemengde ontwikkeling bestaande uit winkelruimten, kantoorgebouwen en recreatieruimten.
Banimmo heeft een participatie genomen in City Mall (ex Foruminvest België), een vennootschap gespecialiseerd in het ontwikkelen van winkelcentra in het stadcentrum.
Via City Mall heeft Banimmo een economische participatie van 38,25% in de realisatie van 3 projecten respectievenlijk gelegen in Verviers, Namen en Charleroi.
Het project Verviers omvat 29 700 m² GLA en een parking in het stadcentrum van 1 180 plaatsen. De stad Verviers en het gebied errond telt 350 000 inwoners. het project zal ook toelaten om het verouderde stadscentrum nieuw leven in te blazen.
In november 2010 werd de bouwvergunning verkregen en het Waals gewest moet binnenkort antwoorden op het aangetekende beroep.
In het 2de semester van 2011 zou, op basis van een precommerci‑ alisatie, met het bouwen kunnen gestart worden.
Het project te Namen omvat momenteel 18 500 m² GLA en 1030 parkeerplaatsen.
De omliggende zone heeft betrekking op 450 000 inwoners en de stad Namen wil zelf een winkelcentrum ontwikkelen in het stad‑ centrum waar momenteel geen winkelcentrum is.
Het project is gelegen in het hart van de stad, in de buurt van het station. De bouwvergunning wordt onderzocht door de stad en wordt verwacht in 2011.
De merken die gecontacteerd werden, zijn duidelijk geinteres‑ seerd in de ligging.
Het project in Charleroi is het minst vergevorderd van de drie, maar het is een feit dat de Stad Charleroi en de zone daarrond 850 000 inwoners heeft wat de aanwezigheid van een winkelcen‑ trum rechtvaardigt.
City Mall is eigenaar van een site van 7 hectaren, gelegen tegen‑ over het stadhuis op de site "Charleroi Expo" wat elke grote ont‑ wikkeling aanzienlijk zal vergemakkelijken.
Twee winkelcentra projecten worden momenteel door de Stad bestudeerd, wat de bepaling van een termijn moeilijker maakt.
| Adres | 360 av. Charles de Gaulle 92140 Clamart |
|---|---|
| Oppervlakte | 8015 m2 |
| Parkeerplaatsen | 240 |
| Bouwjaar | 2008-2009 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers |
| Kelderverdiepingen | 1 (parking) |
| Adres | Av. de Stalingrad 142-160 92700 Colombes |
|---|---|
| Oppervlakte | 14 215 m2 |
| Parkeerplaatsen | 112 externe + 364 interne |
| Bouwjaar | 1990 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +3 |
| Kelderverdiepingen | 1 (parking) |
Het betreft een complex met 8000 m2 handels‑ ruimten op het gelijkvloers, die deel uitmaken van een groter project van 28000 m2 met ap‑ partementen (140 eenheden), een Campanile hotel (90 kamers), een service residentie (120 eenheden) en een rusthuis (110 plaatsen).Het gedeelte van Banimmo bestaat uit een super‑ markt van 3400 m2 , een dertigtal winkels voor in totaal 4600 m2 en een ondergrondse parking voor 230 wagens.De werken zijn voltooid en de eerste openingen hebben in 2009 plaatsge‑ vonden: Intermarché, Jeff de Bruges, Nouvelles Frontières, Lissac, Vins Nicolas, Pizza Del Arte, … De officiële opening van het geheel heeft op 13/02/2010 plaatsgevonden.
Tertiair park van meer dan 14000 m2 kantoor- en activiteitenoppervlakte. Het gebouw biedt te‑ vens bepaalde diensten: parkings (binnen/bui‑ ten), bedrijfsrestaurant, kinderopvang, enz.
| Adres | Route d'Apremont – Vineul St-Firmin 60500 Chantilly |
|---|---|
| Oppervlakte | 17000 m2 |
| Parkeerplaatsen | 300 |
| Bouwjaar | Gerenoveerd in 2007-2008 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +2 |
| Kelderverdiepingen | - |
| Adres | Centre Commercial Art de Vivre 95610 Eragny |
|---|---|
| Oppervlakte | 12465 m² |
| Parkeerplaatsen | - |
| Bouwjaar | 1991 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers |
| Kelderverdiepingen | - |
| Adres | 90-94 rue Dalayrac 94120 Fontenay-sous-Bois |
|---|---|
| Oppervlakte | 1970 m2 |
| Parkeerplaatsen | 93 |
| Bouwjaar | 2008 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | 1 |
Conferentiecentrum met 22 vergaderzalen, 4 restaurants en 200 kamers (viersterrenhotel) verspreid over 17000 m2 , met daarnaast een golfbaan met 18 holes.
Handelsruimte van 12 000 m² verhuurd aan Castorama, die deel uitmaakt van het commer‑ cieel centrum Art de Vivre, gericht op huisinrich‑ ting (45 000 m²).
Een herpositionering van de ruimte wordt be‑ studeerd in geval de huurder zou vertrekken.
De huurder van dit gebouw is de supermarkt Monoprix. Het gebouw is gelegen in één van de meest commerciële en aantrekkelijke stra‑ ten van Fontenay-sous-Bois. Het door Banimmo aangekochte gedeelte omvat een verkoops‑ ruimte van 1260 m2 op het gelijkvloers, en een opslagruimte in de kelder. Het gebouw biedt daarnaast 93 privatieve parkeerplaatsen voor het cliënteel.
| Adres | Rue Clément 75006 Paris |
|---|---|
| Oppervlakte | 3 179 m2 |
| Parkeerplaatsen | 1995 |
| Bouwjaar | Gelijkvloers |
| Bovenverdiepingen | - |
| Kelderverdiepingen | - |
Deze handelsgalerij bestaat uit een twintigtal overdekte winkels, en een gedeelte dat ingericht is als overdekte markt. Deze galerij bevindt zich in een gemengde omgeving van woningen en winkels, in één van de meest dynamische wijken van Parijs die gekenmerkt wordt door haar groot aantal winkels. Dit nieuw actief zal het voorwerp uitmaken van een dynamische beheerspolitiek om de uitstekende ligging in Parijs te benutten.
| Adres | Quai Bacalan Quai des Chartons 33300 Bordeaux |
|---|---|
| Oppervlakte | 25 334 m2 |
| Parkeerplaatsen | 770 |
| Bouwjaar | 2002-2005 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers +1 |
| Kelderverdiepingen | - |
Vastgoedcomplex bestaande uit 5 hangars die ingrijpend werden gerenoveerd. Dit complex, aan de oever van de Garonne, en op nauwelijks 1 500 m van het historisch centrum van de stad Bordeaux, geniet van een bevoorrechte ligging met een directe verbinding tot het centrum (2 tramstations). Het complex bestaat uit winkel‑ ruimten op het gelijkvloers: meer dan 70 winkels gericht op de "prêt-à-porter", huisinrichting en kwaliteitsrestaurants. Op de eerste verdieping zijn er kantooroppervlakten.
| Adres | Rue de la Champmeslé 76000 Rouen |
|---|---|
| Oppervlakte | 2 848 m² |
| Parkeerplaatsen | - |
| Bouwjaar | 1999 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers |
| Kelderverdiepingen | - |
Geheel van handelszaken in het historische stadcentrum van Rouen. De doelstelling is de huurvoorwaarden te verhogen dankzij een dynamisch beheer van hernieuwing van de huurcontracten.
| Adres | Route Nationale n°20, 2458 45770 Saran (Orléans) |
|---|---|
| Oppervlakte | 2 890 m2 |
| Parkeerplaatsen | 110 |
| Bouwjaar | 1994 – Uitbreiding in 2003 |
| Bovenverdiepingen | Gelijkvloers |
| Kelderverdiepingen | - |
| Adres | 30-32 boulevard Vaugirard, 75015 Paris |
|---|---|
| Oppervlakte | 2 083 m2 |
| Parkeerplaatsen | 28 |
| Bouwjaar | Gelijkvloers |
| Bovenverdiepingen | 1 |
| Kelderverdiepingen | 1 (parking) |
Dit project bestaat uit drie gelijkvloerse winkel‑ ruimten in de gemeente Saran (ten noorden van Orléans) op de RN 20, invalsweg naar Orléans, en gelegen in het handelscentrum Carrefour.
Deze halfoverdekte winkelgalerij, gelegen aan het station Montparnasse, bestaat uit 25 win‑ kels verspreid over twee verdiepingen, en met een centraal gelegen Casino supermarkt. Deze galerij is een commerciële doorgang naar een residentiële wijk (15de arrondissement). De re‑ novatiewerken zijn in oktober 2009 gestart.
Het Banimmo aandeel (BANI) is sedert 26 juni 2007 genoteerd op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment B (Mid Caps) van deze markt. In dit segment zijn alle middelgrote vennootschappen gegroepeerd met een beurskapitalisatie tussen € 150 miljoen en € 1 miljard.
Het Banimmo aandeel is opgenomen in de BEL Small Index en BEL Real Estate met een wegingsfactor van respectievelijk 1,86% en 2,39% (stand per 31 december 2010).
De beurskoers van het aandeel Banimmo heeft een belangrijke volatiliteit gekend, met schommelingen tussen een minimumniveau van €13,80 in het begin van het jaar en een maximumniveau van 17,40 € in april 2010.
Per 31 december 2010 bedroeg de koers van het Banimmo aandeel € 14,25, wat een daling van 5,70% betekent ten opzichte van de beurskoers bij afsluiting van het vorige boekjaar. Zoals blijkt uit de volgende grafiek, is de koersstijging van het Banimmo minder positief geweest dan de evolutie van de Belgische beurs in het algemeen (BEL 20) of de Europese vastgoedsector (EPRA Euro index1 ) of Belgische vastgoedsector (EPRA Belgium2 ).
1 De EPRA Euro-index is een index die de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemeingen in Europa bevat
2 De EPRA Belgium-index is een index die de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemeingen in België bevat
| Op 31 december 2010 | |
|---|---|
| Aantal aandelen | |
| Aantal uitgegeven aandelen (A en B) | 11356544 |
| Aantal op de beurs genoteerde aandelen (A) | 10318172 |
| Beurskoers (in €) (1) | |
| Hoogste van het jaar | 17,40 € |
| Laagste van het jaar | 13,80 € |
| Bij afsluiting | 14,25 € |
| Gemiddelde van het jaar | 15,46 € |
| Transactievolume | |
| Gemiddeld dagelijks transactievolume (2) | 894 |
| Velocity ratio (3) | 5,77% |
| Aangepaste velocity ratio (4) | 23,08% |
| Beurskapitalisatie bij aflsluiting (5) | 161830752 € |
| Gewoon brutodividend van het boekjaar 2010 | 0,35 € |
| Gewoon nettodividend van het boekjaar 2010 | 0,2625 € |
| Netto dividend (met vvpr strip) van het boekjaar 2010 | 0,2975 € |
| Bruto dividendrendement (brut) (6) | 2,30% |
| Totaal rendement van het jaar (7) | 0,9% |
De onderstaande tabel geeft de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo per 31 december 2010 weer, rekening houdend met de laatste "transparantieverklaringen" die Banimmo ontvangen heeft van de aandeelhouders die meer dan 3% van de aandelen aanhouden.
Het Management bezit, met uitzondering van 30 000 aandelen van categorie B in handen van bepaalde medewerkers, alle aandelen van categorie B die 9,1% van het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen. De aandelen van categorie B geven, naast het gewoon dividend, recht op een tijdelijk preferent dividend (berekend in overeenstemming met de methodologie opgenomen in artikel 39 van de statuten van de vennootschap).
De aandelen van categorie B zijn niet verhandelbaar op Euronext.
Een aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine en het Management, voor de laatste keer gewijzigd op 24 mei 2007, blijft tot 28 februari 2016 (middernacht) van kracht, en eindigt automatisch, tenzij ze verlengd wordt. Deze overeenkomst voorziet het volgende:
2) De samenstelling van de raad van bestuur geeft de wil van Affine en het Management weer om de controle van de vennootschap te delen doordat zij elk 3 bestuurders die hen vertegenwoordigen voorstellen aan de algemene vergadering;
3) De algemene vergadering benoemt vier onafhankelijke bestuurders;
De vennootschap wordt gecontroleerd door Affine, referentieaandeelhouder, en door het Management die in onderling overleg optreden. Samen bezitten ze 78,20% van het kapitaal van Banimmo NV. Daarnaast hebben de leden van het Management in een overeenkomst van 30 juni 2009 onderling een aantal afspraken gemaakt om te overleggen en ze hebben elkaar wederzijds een voorkeurrecht en voorkooprecht toegekend op hun Banimmo aandelen. Deze overeenkomst heeft op 6 juli 2009 het voorwerp uitgemaakt van een transparantieverklaring aan de CBFA. De overeenkomst wijzigt de aandeelhoudersovereenkomst van 24 mei 2007 tussen het Management en Affine niet en doet er ook geen afbreuk aan. Laatstgenoemde overeenkomst heeft op 31 oktober 2008 het voorwerp uitgemaakt van een transparantieverklaring aan de CBFA.
| Aandelen A | Aandelen B | Totaal | In percentage | |
|---|---|---|---|---|
| AFFINE | 5678315 | - | 5678315 | 50,00% |
| MANA GEMENT van Banimm o |
||||
| Strategy, Management and Investments | 1596281 | 249031 | 1845312 | 16,25% |
| André Bosmans Management | 279182 | 200509 | 479691 | 4,22% |
| Stratefin Management | 78616 | 147583 | 226199 | 1,99% |
| Thierry Kislanski Management | 94972 | 147583 | 242555 | 2,14% |
| CCL Invest | 49302 | 124996 | 174298 | 1,53% |
| PH Properties Investments | 95694 | 138670 | 234364 | 2,06% |
| Totaal Management van Banimmo | 2194047 | 1008372 | 3202419 | 28,20% |
| Medewerkers van Banimm o |
30000 | 30000 | 0,26% | |
| Banimmo (eigen aandelen) | 84229 | - | 84229 | 0,74% |
| Free Float | 20,80% | |||
| Waarvan | ||||
| ETHIAS SA | 476000 | - | 476000 | 4,19% |
| ETHIAS Investment RDT-DBI | 238000 | - | 238000 | 2,10% |
| TOTAAL ETHIAS |
714000 | - | 714000 | 6,29% |
| rest van het publiek | 1647581 | - | 1647581 | 14,51% |
| Totaal | 10318172 | 1038372 | 11356544 | 100,00% |
Gewone algemene vergadering 17 mei 2011 Betaalbaarstelling van het dividend (coupon nr. 4) Vanaf 27 mei 2011
Bekendmaking halfjaarresultaten per 30 juni 2011 Eind augustus 2011
Bekendmaking jaarresultaten 2011 Februari 2012
Vergadering van analisten – jaarresultaten 2011 Februari 2012
Jean-Marie Caucheteux Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel Tel.: +32 2 287 99 20 Email: [email protected]
Pieter van der Meijden Marnixlaan 24, 1000 Brussel Tel: +32 2 547 75 23 Email: [email protected]
Mickael Van den Hauwe Havenlaan 12, 1080 Brussel Tel.: +32 2 429 37 21 Email: mickael.vandenhauwe@ kbcsecurities.be
Joël Gorselé Sint-Goedeleplein 19, 1000 Brussel Tel: +32 2 229 63 40 Email: [email protected]
De verschillende verslagen die door deze analisten worden gepubliceerd zijn beschikbaar op onze website (www.banimmo.be).
De dividendbedragen waartoe op de algemene vergaderingen beslist is, worden betaalbaar gesteld aan de loketten van Euroclear, Schiphollaan 6 te 1140 Brussel.
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht genoteerd op Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en de exploitatiezetel aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem (tel. 02.710.53.11, fax: 02.710.53.13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888.061.724. Banimmo is een vastgoedvennootschap die zich richt op de herpositionering van vastgoed.
De activiteiten van de vennootschap bestaan in het verwerven, op verschillende geografische markten, van onroerende activa die een minderwaarde hebben in vergelijking met recente en/of volledig verhuurde activa en dit omwille van het feit dat zij technisch of commercieel verouderd zijn. Zodra dit type van activa werd geïdentificeerd en verworven, staat Banimmo, na het verkrijgen van de nodige vergunningen, in voor de verbouwing en werkt de vennootschap er een nieuw commercieel beleid voor uit zodat het actief op de markt kan worden aangeboden aan de uiteindelijke investeerders, zoals pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen of beleggingsfondsen. Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, derde lid, 1° van de Belgische wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (bevak).
Banimmo houdt zich aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code Daems (de "Code") die op 12 maart 2009 is gepubliceerd, waar nodig rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo gedraagt zich bijgevolg naar de in deze Code vermelde aanbevelingen volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel).
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Banimmo en wil volledige informatie verstrekken over de regels van behoorlijk bestuur die van kracht zijn in de vennootschap. Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo hanteert de Code als referentiecode.
De vennootschap heeft zich aan de Code aangepast, op twee uitzonderingen na:
/ Afwijking van bepaling 8.8. van de Code: artikel 33 van de statuten voorziet dat de aandeelhouders die (alleen of gezamenlijk) ten minste 10% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aan de raad van bestuur één of verschillende punten kunnen voorleggen om die op de dagorde van de algemene vergadering te zetten. Dit percentage ligt lager dan dat vastgelegd door artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen voor het bijeenroepen van de algemene vergadering, maar hoger dan de drempel van 5%, aanbevolen door de Code. Deze afwijking is gerechtvaardigd door de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap die heel weinig versnipperd is. Op de volgende buitengewone vergadering van de
aandeelhouders die vastgesteld is op 17 mei 2011 zal echter een statutenwijziging worden voorgesteld. Deze wijziging zal onder meer betrekking hebben op die drempel die 3% zal bedragen in plaats van 10% en dus in lijn zal zijn met de Code.
/ Afwijking van bepaling 5.5. van de Code: de voorzitters van de specifieke comités worden benoemd door die comités en niet door de raad van bestuur. Deze bepaling bestond vroeger reeds.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap zijn de volgende:
en het adequaat beheren van de risico's (met inbegrip van deze betreffende het naleven van de wetgeving en de bestaande regels);
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
Op 31 december 2010 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en de bijlage A van de Code. In het boekjaar 2010 kwam de raad van bestuur 8 keer samen om over volgende belangrijke punten te vergaderen:
/ voorstel tot benoeming van een commissaris;
/ analyseren van en besluitvorming over partnership (onder meer de kapitaalverhoging van Montea);
Het auditcomité is in 2010 vier keer samengekomen waarvan twee keer in aanwezigheid van de externe auditeurs voor het nazien van de rekeningen 2009 en het eerste semester 2010. De volgende zaken werden door het auditcomité behandeld:
/ de vooruitgang van de dossiers in portefeuille;
/ het kiezen van een nieuwe commissaris;
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2010 twee keer samen gekomen om te beraadslagen over:
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk moment kan herroepen.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur die hun mandaat op elk moment kan herroepen. De duur van het mandaat van een lid van een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
Tot 18 mei 2010, Bestuurder en voorzitter van het auditcomité, Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (rue St Georges, 5, 75009 Parijs, Frankrijk).
Sinds 18 mei 2010,Vaste vertegenwoordiger van Affine SA (rue St Georges, 5, 75009 Paris, Frankrijk); voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Aanwezigheid op het benoemingsen remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2010: 3/3.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2010: 2/4.
Einde mandaat: mei 2013.
Maryse AULAGNON, Voorzitter Directeur-Generaal van Affine, "maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État", behaalde een diploma aan het ENA, aan het Institut d'Études Politiques en een DESS (diploma in gespecialiseerde hogere studies) in
economische wetenschappen. Na het uitoefenen van verschillende functies bij de Ambassade van Frankrijk in de Verenigde Staten en bij tal van ministeriële kabinetten (begroting, industrie) stapte zij in 1984 over naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken.
Vervolgens kwam zij bij Euris bij de oprichting in 1987 als Algemeen Directeur. In 1990 richtte zij de groep Affine op die zij sindsdien leidt. Zij neemt tevens deel aan verschillende beroepsorganisaties (voorzitter van de Club de l'Immobilier, bestuurder van de Fondation Palladio, Conseil Scientifique de l'IEIF, …). Zij is daarnaast ook bestuurder van Air France KLM en lid van de Conseil de Surveillance de BPCE, alsook bestuurder van culturele en universitaire organisaties (French American Foundation, Fondation Sasakawa).
Tot 18 mei 2010, Vaste vertegenwoordiger van Affine SA (rue St Georges, 5, 75009 Parijs, Frankrijk); Voorzitter van de raad van bestuur.
Sinds 18 mei 2010, Vaste vertegenwoordiger van Holdaffine BV (Rivium Quadrant 181, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Nederland); Bestuurder; Lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Aanwezigheid op het benoemingsen remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2010: 3/3
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2010: 2/4
Einde mandaat: mei 2013.
Alain CHAUSSARD, Vicevoorzitter en Directeur-Generaal van Affine behaalde een diploma aan de École Centrale de Paris, aan het Institut d'Études Politiques en aan de École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique. Hij behaalde eveneens een master wiskunde en een DEA in financiën. Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique, werd hij in 1989 adjunct directeur- generaal van de Banque Stern.
In 1992 keerde hij terug naar Crédit Lyonnais, waar hij als directeur bevoegd werd voor gespecialiseerde financiering en later voor speciale zaken van de Groep. In die hoedanigheid werd hij onder meer benoemd tot Voorzitter van Omnium immobilier de gestion en van de zaal Pleyel. Sedert 1996 is hij Adjunct Directeur- Generaal van Euris en in 1998 werd hij Directeur-Generaal van de groep Affine waar hij sinds 2000 vicevoorzitter is. Hij is daarenboven Voorzitter Directeur-Generaal van AffiParis en bestuurder van Pro Musicis, van de Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en en Voorzitter van de groep Centrale immobilier.
Tot 18 mei 2010, Bestuurder (108 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, Frankrijk).
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 3/8.
Einde mandaat: 18 mei 2010.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 4/8
Einde mandaat: mei 2013
Cyril Aulagnon, Directeur Strategie en Ontwikkeling van de Groep Affine, behaalde een diploma aan de Ecole HEC en tevens een licentie sociologie en wiskunde.
Hij begon zijn loopbaan beursmakelaar bij de bank BNP Paribas te New York, daarna specialiseerde hij zich in de vastgoedsector door te werken voor een investeringsfonds dat zich toespitste op Afrika Subsahara. Hij gaat daarna naar Concerto, het filiaal van Affine gespecialiseerd in logistiek, waarvan hij adjunct directeur wordt in 2009. In 2010 wordt hij directeur van Strategie en Ontwikkeling van de groep Affine, een
functie die hij tot op vandaag oefent. Hij is tevens bestuurder van AffiParis, een SIIC genoteerd op Euronext Parijs gespecialiseerd in kantoorgebouwen in Parijs, en bestuurder van Logiffine, een joint venture actief mbt logistiek ontwikkeld in samenwerking met MGPA.
Hij is lid van de commissie Valorisation Verte in het kader van de Grenelle de l'Environnement, lid van de commissie Prospective d'Afilog en verslaggever van de commissie Développement Durable van de vereniging Euronext-Finance & Innovation.
Bestuurder, Executive Management, CEO Vaste vertegenwoordiger van Strategy, Management and Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPR (Brussel) 0472.171.650.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Einde mandaat: mei 2013.
Voor een volledige biografie van de leden van de raad van bestuur/Executive Management, verwijzen wij naar hoofdstuk 5.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Einde mandaat: mei 2013.
Voor een volledige biografie van de leden van de raad van bestuur/Executive Management, verwijzen wij naar hoofdstuk 5.
Vaste vertegenwoordiger van PH Properties Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150, Brussel, RPR (Brussel) 0878.005.002.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 7/8.
Einde mandaat: mei 2013.
Voor een volledige biografie van de leden van de raad van bestuur/Executive Management, verwijzen wij naar hoofdstuk 5.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2010: 4/4.
Einde mandaat: mei 2013.
Dominique de VILLE de GOYET werd geboren in 1954 en behaalde in 1977 een licentie in administratie en beheer aan de UCL (Louvain School of Management – IAG). Hij kan een ruime beroepservaring voorleggen, onder meer als Audit Manager bij PricewaterhouseCoopers (van 1977 tot 1985), lid van het directiecomité Investment Banking van Bank Degroof (van 1985 tot 1990), partner-zaakvoerder bij de Bank Puilaetco scs (van 1990 tot 2004) en als afgevaardigd bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Hij is momenteel bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers en als vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA hij is Vice Voorzitter van de raad van bestuur van Puratos Group en bestuurder van de OAAGC Holding.
Onafhankelijke bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité
Vaste vertegenwoordiger van PBA Sarl, rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, Frankrijk.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 8/8.
Aanwezigheid op het benoemingsen remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2010: 3/3.
Einde mandaat: mei 2013.
Patrick Buffet, werd geboren in 1953 en haalde een ingenieursdiploma bij het Corps des Mines. Na tal van functies te hebben uitgeoefend bij onder meer het Ministerie voor Onderzoek en Nijverheid en op het kabinet van de minister voor Energie (1978-1986), werd hij directeur Planning, Ontwikkeling en Beheerscontrole bij Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), CEO bij Sanders NV (1989-1991) en industrieel adviseur van de President van de Republiek. Patrick Buffet stapte vervolgens over naar de Generale Maatschappij van België waar hij lid werd van het
directiecomité en directeur Industriële Participaties en Strategie wordt (1994-1998). In 1998 werd hij benoemd tot adjunct-directeur-generaal en lid van het uitvoerend comité van Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). In 2001 wordt hij algemeen afgevaardigde van Suez waar hij verantwoordelijk is voor Strategie en Ontwikkeling en hij wordt er eveneens verantwoordelijk voor de Directie Internationale Zaken en de Commerciële Directie Frankrijk. Vanaf april 2007 wordt hij directeur-generaal van de groep ERAMET en gedurende de vijf voorbije jaren heeft hij, in het kader van zijn activiteiten bij de groep Suez tot begin 2007, het mandaat van bestuurder vervuld bij Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services en Electrabel.
Hij is tevens voorzitter en Directeur Generaal van ERAMET; Voorzitter en directeur-generaal van de vennootschap LE NICKEL (Eramet Groep); Bestuurder van COMILOG (Eramet Groep) en lid van de raad van bestuur van BUREAU VERITAS en van RHODIA
Hij is ook lid van de raad van toezicht (conseil de surveillance) van ARCOLE INDUSTRIES.
Onafhankelijk bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité
Nestor Plissartlaan 95, 1150 Brussel.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 7/8.
Aanwezigheid op het benoemingsen remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2010: 3/3.
Einde mandaat: mei 2013.
Emmanuel van Innis, geboren in 1947, Doctor in de rechten, is sedert 1971 actief in de elektriciteits- en gassector. Hij is bestuurder van Suez-Tractebel en lid van het uitvoerend comité van GDF Suez, waar hij belast is met de directie van besturende kaderleden. Hij is Voorzitter van Contassur en Insutrel, van Telfin, Voorzitter en Gedelegeerd bestuurder van CEF, Vice-Voorzitter van Fabricom en Suez Energy Services Espana, bestuurder van GDF Suez Energy Services (France), GDF Suez Energy North America, Cosutrel, GDF Suez Universtiy, Acea Electrabel Produzione en Fabricom France. Hij is ook Voorzitter van de Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI), lid van het directiecomité van de Unie van Belgische Ondernemingen, bestuurder van SN Airholding, Lithobeton en
Pensiobel. Sedert 1992 is hij bestuurder van Electrabel waar hij in 1998 benoemd werd tot Vice-Voorzitter en in 2003 lid werd van het strategisch comité.
Vaste vertegenwoordiger van Alter SA, rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2010: 7/8.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2010: 4/4.
Einde mandaat: mei 2013.
Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, Harvard School (OPM), ESSCA, accountant en lid van de Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner van PWC, waar hij van 1990 tot 2005 op internationale schaal leiding gaf aan de groep Distributie/Grootverbruik. Hij is Voorzitter geweest van de Supervisory Board van PWC audit. Daarvoor was hij 7 jaar actief bij de groep Euromarché (overgenomen door Carrefour) waar hij Directeur Generaal geweest is.
Momenteel is hij stichtend Voorzitter van de liefdadigheidsvereniging "l'Agence du Don en Nature" (EuroGiki). Operating Partner van Advent International Global Private Equity en Senior Advisor bij Morgan Stanley.
Hij is onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité respectievelijk bij Rémy Cointreau en bij Altran Technologies, hij is tevens bestuurder van de vereniging Gifts in Kind International (USA) en van Altran India.
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen een directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (zie de volledige lijst in artikel 21 (c) van de statuten).
Op 31 december 2010 was het directiecomité van Banimmo, samengesteld uit de volgende leden:
/ Strategy, Management and Investments BVBA, vaste vertegenwoordiger Didrik van Caloen. Chief Executive Officer van Banimmo
De leden van de raad van bestuur en het directiecomité verklaren dat zij sedert de datum van de goedkeuring van het IPO prospectus (5 juni 2007) niet werden veroordeeld voor fraudemisdrijven, dat zij niet betrokken waren bij een faillissement, een surseance of een liquidatie en/of niet het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/ of sancties uitgesproken door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten.
Voor het detail van deze informatie met betrekking tot de periode voor de datum van het IPO prospectus verwijzen wij naar hoofdstuk 16.2 (blz 76 en 77) van het IPO prospectus dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).
Toelichting bij de toepassing van het door de raad van bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en de bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen:
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2010 waren er geen transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en de bestuurders of leden van het directiecomité van de vennootschap. Voor meer details verwijzen wij u naar hoofdstuk 10.3.
Informatie over de voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders:
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) de belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met de gewenste samenstelling.
Voornaamste kenmerken van incentives in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, goedgekeurd door of voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders:
De algemene vergadering heeft tijdens het boekjaar 2010 niet beraadslaagd over het toekennen van dergelijke incentives.
De niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke leden van de raad van bestuur krijgen een vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur van € 15 000 per jaar indien zij aan minstens drie vierden van de vergaderingen deelnemen. De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur.
Voor hun deelname aan de raden van bestuur gedurende het boekjaar 2010 ontvangen de onafhankelijke bestuurders (Icode BVBA, Alter SA, PBA SARL en Dhr. Emmanuel van Innis) een vergoeding van € 15 000. De twee niet-uitvoerende bestuurders (Affine SA en MAB Finances SAS) ontvangen eveneens elk een vergoeding van € 15 000, terwijl Holdaffine BV en Ariel Lahmi elk € 7500 ontvangen.
De leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen op elke vergadering een zitpenning waarvan het bedrag is vastgelegd op € 1 000 exclusief BTW per lid. Deze zitpenningen zijn geplafonneerd op jaarbasis op € 3 000 voor het auditcomité en op € 1 000 voor het benoemings- en remuneratiecomité.
Voor het boekjaar 2010, wordt een vergoeding van € 3 000 toegekend aan Icode BVBA en Alter SA; en een vergoeding van € 1 000 aan Affine SA, PBA Sarl en Emmanuel van Innis, en een vergoeding van € 1 500 wordt toegekend aan MAB Finances SAS en Holdaffine BV.
De globale bruto jaarlijkse vergoeding die door de vennootschap en haar dochtervennootschappen werd betaald aan de leden van het directiecomité (in totaal zes personen) kwam in 2010 uit op een totaalbedrag van € 1 548 418,47.
Daarnaast werd aan alle aandelen van categorie B op 18 mei 2010 een totaal bedrag voor roerende voorheffing van € 2 356 183,18 uitgekeerd als preferent dividend. Het preferent dividend is een vergoedingsmechanisme ten voordele van de leden van het directiecomité dat nader wordt omschreven in sectie 12.3 "Algemene Inlichtingen". Het preferent dividend wordt uitgekeerd vóór het gewone dividend en wordt elk jaar bepaald op basis van het rendement op het economisch eigen vermogen. het directiecomité bedraagt € 1 210 266,78. © assar architects
Geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding wordt door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan hen toegekend. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door Didrik van Caloen (CEO), bedraagt € 338 151,69. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan de andere leden van
Banimmo heeft een
managementovereenkomst gesloten met elk lid van het directiecomité. Deze overeenkomsten werden afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De bruto jaarlijkse vergoeding verschilt naargelang het betreffende lid van het directiecomité. Het zijn overeenkomsten van onbepaalde duur die door ieder van de partijen kunnen beëindigd worden mits een opzegperiode (of een overeenkomstige vergoeding) van 12 à 24 maanden. Banimmo kan de overeenkomst zonder opzeg of vergoeding beëindigen in geval van zware fout van het desbetreffende lid van het directiecomité, in geval van controlewijziging binnen deze entiteit of in geval van vervanging van de vaste vertegenwoordiger van het desbetreffende lid van het directiecomité zonder voorafgaandelijk akkoord van Banimmo. De overeenkomsten bevatten een niet-concurrentiebeding dat van toepassing is zowel tijdens de duur van de overeenkomst, als tijdens een periode van 6 maanden na de verbreking ervan. Al deze overeenkomsten dateren van voor 1 juli 2009.
Overeenkomstig bijlage B van de Code werd de heer André Bosmans, secretarisgeneraal, door de raad van bestuur benoemd tot compliance officer. De compliance officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap die voor eigen rekening worden uitgevoerd door de bestuurders en door andere door hen aangewezen personen, teneinde marktmisbruik te voorkomen.
De compliance officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien dient hij ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "gesloten periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de afgeleide financiële instrumenten van Banimmo, dit zowel voor de leidinggevende personen van Banimmo als voor elke andere persoon die op de hiervoor vermelde lijsten is vermeld, en voor elke persoon die nauw met hen verbonden is. Het gaat om de volgende gesloten periodes:
De periode van één maand die voorafgaat aan de openbaarmaking van de jaar‑, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap.
Elke periode waarin als voorkennis aangemerkte informatie bekend is.
Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde gesloten periodes voor het volgende boekjaar mee.
De leidinggevende personen en de werknemers die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de compliance officer hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De compliance officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De compliance officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van de vennootschap moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen.
De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.
De leidinggevende personen moeten de CBFA in kennis stellen van de transacties die voor eigen rekening worden uitgevoerd op de aandelen van de Vennootschap. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk vijf werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.
Bij weten van Banimmo hebben de bestuurders en leden van het directiecomité geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de Vennootschap kan ontstaan.
Drie bestuurders zijn op voorstel van de referentieaandeelhouder Affine benoemd en drie bestuurders zijn op voorstel van het management benoemd.
Het directiecomité van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur, en in artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in het directiecomité.
Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en anderzijds elke bestuurder of lid van het directiecomité, al dan niet bedoeld door de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2010 heeft geen enkele verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
| 1. / | Geconsolideerde resultatenrekening | 62 | |
|---|---|---|---|
| 2. / | Geconsolideerd overzicht van het globale resultaat | 63 | |
| 3. / | Geconsolideerde balans | 64 | |
| 4. / | Geconsolideerd overzicht van de kasstromen | 65 | |
| 5. / | Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen | 67 | |
| 6. / | Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 68 | |
| Toelichting 1 | Algemene informatie | 68 | |
| Toelichting 2 | Overzicht van de belangrijkste boekhoudkundige methodes | 68 | |
| Toelichting 3 | Beheer van de financiële risico's | 76 | |
| Toelichting 4 | Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen | 77 | |
| Toelichting 5 | Sectoriële informatie | 78 | |
| Toelichting 6 | Vastgoedbeleggingen | 83 | |
| Toelichting 7 | Materiële vaste activa | 84 | |
| Toelichting 8 | Participaties in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 85 | |
| Toelichting 9 | Financiële activa | 88 | |
| Toelichting 10 | Handelsvorderingen en andere vorderingen | 90 | |
| Toelichting 11 | Voorraden | 91 | |
| Toelichting 12 | Afgeleide financiële instrumenten | 92 | |
| Toelichting 13 | Kas en kasequivalenten | 93 | |
| Toelichting 14 | Kapitaal | 94 | |
| Toelichting 15 | Financiële schulden | 95 | |
| Toelichting 16 | Uitgestelde belastingen | 96 | |
| Toelichting 17 | Voorzieningen | 98 | |
| Toelichting 18 | Handelsschulden en andere schulden | 99 | |
| Toelichting 19 | Kosten van verhuring | 100 | |
| Toelichting 20 | Nettoresultaat uit verkopen | 100 | |
| Toelichting 21 | Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoed | 101 | |
| Toelichting 22 | Andere operationele kosten/opbrengsten | 102 | |
| Toelichting 23 | Administratieve kosten | 102 | |
| Toelichting 24 | Personeelskosten en erelonen van het directiecomite | 103 | |
| Toelichting 25 | Netto financiële kosten | 103 | |
| Toelichting 26 | Belastingen | 104 | |
| Toelichting 27 | Resultaat per aandeel | 105 | |
| Toelichting 28 | Dividend per aandeel | 106 | |
| Toelichting 29 | Latente passiva | 106 | |
| Toelichting 30 | Rechten en verbintenissen | 107 | |
| Toelichting 31 | Structuur van de groep | 108 | |
| Toelichting 32 | Informatie met betrekking tot verbonden ondernemingen | 109 | |
| Toelichting 33 | Aandeelhoudersstructuur | 111 | |
| Toelichting 34 | Bezoldigingen van de commissarissen en de personen met wie zij verbonden zijn | 112 | |
| 7. / Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde rekeningen | 113 | ||
| 8. / | Jaarrekening onder verkorte versie van Banimmo NV | 115 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 17 466 | 19 237 | 17 877 | |
| Kosten van verhuring | 19 | -3 207 | -3 077 | -2 699 |
| Nettohuuropbrengst uit gebouwen | 14259 | 16160 | 15178 | |
| Netto resultaat op vastgoedverkopen | 20 | 254 | 18011 | 6074 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 1 274 | 1 300 | 831 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 21 | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
21 | 400 | 0 | 0 |
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | 22 | -826 | -451 | 610 |
| Vastgoedresultaat | 12383 | 29921 | 15975 | |
| Administratieve kosten | 23 | -7 072 | -7 970 | -7 911 |
| Andere inkomsten | 0 | 0 | 0 | |
| Operationeel resultaat | 5311 | 21951 | 8064 | |
| Financiële kosten | 25 | -11 980 | -9 284 | -9 174 |
| Financiële opbrengsten | 25 | 2 059 | 87 | 1 139 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | 4 758 | -2 441 | -427 |
| Netto resultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
20 | 0 | 0 | 3424 |
| Resultaat voor belastingen | 148 | 10313 | 3026 | |
| Belastingen | 26 | 308 | 6 551 | 852 |
| Resultaat van het boekjaar - voortgezette activiteiten | 456 | 16864 | 3878 | |
| Resultaat van het boekjaar | 456 | 16864 | 3878 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | 456 | 16 864 | 3 878 | |
| - Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) |
||||
| - Aandelen A | 27 | 0,04 | 1,28 | 0,27 |
| - Aandelen B | 27 | 0,04 | 3,55 | 1,07 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Netto resultaat |
456 | 16 864 | 3 878 |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | 649 | 458 | 0 |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | -297 | 0 | 958 |
| Andere componenten van het globale resultaat | 352 | 458 | 958 |
| Globaal resultaat van de periode | 808 | 17 322 | 4 836 |
| Toewijsbaar aan : | |||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | 808 | 17 322 | 4 836 |
| - Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vaste act iva |
||||
| Vastgoedbeleggingen | 6 | 113 057 | 115 899 | 161 862 |
| Materiële vaste activa | 7 | 1 528 | 1 432 | 1 421 |
| Immateriële vaste activa | 55 | 196 | 481 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is | ||||
| toegepast | 8 | 60 165 | 38 230 | 36 812 |
| Uitgestelde belastingactiva | 16 | 3 619 | 2 457 | 0 |
| Langlopende financiële activa | 9 | 41 033 | 18 407 | 18 084 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | 0 | 0 | 0 | |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 2 504 | 1 409 | 1 822 |
| Tot aal vaste act iva |
221961 | 178030 | 220482 | |
| Vlott ende act iva |
||||
| Voorraden | 11 | 162 888 | 125 021 | 119 058 |
| Kortlopende financiële activa | 9 | 13 167 | 9 882 | 0 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 7 367 | 6 254 | 10 544 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 846 | 417 | 275 | |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 577 | 1 389 | 86 |
| Kas en kasequivalenten | 13 | 3 514 | 1 360 | 14 279 |
| Tot aal vlott ende act iva |
188359 | 144323 | 144242 | |
| Tot aal act iva |
410320 | 322353 | 364724 | |
| EIGEN VERMOGEN | ||||
| Kapitaal | 14 | 128 008 | 128 008 | 128 275 |
| Geconsolideerde reserves | 8 750 | 21 228 | 16 099 | |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | |
| Tot aal eigen vermog en |
136758 | 149236 | 144374 | |
| PASSIVA | ||||
| Lang lopende verplichting en |
||||
| Langlopende financiële schulden | 15 | 223 615 | 129 806 | 155 866 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | 0 | 0 | 0 | |
| Uitgestelde belastingpassiva | 16 | 2 384 | 1 812 | 1 866 |
| Voorzieningen | 17 | 3 863 | 6 327 | 2 664 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 2 203 | 2 062 | 1 054 |
| Tot aal lang lopende verplichting en |
232065 | 140007 | 161450 | |
| Kort lopende verplichting en |
||||
| Kortlopende financiële schulden | 15 | 22 397 | 16 893 | 31 216 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 6 481 | 4 547 | 1 381 |
| Kortlopende belastingschulden | 468 | 57 | 1 419 | |
| Voorzieningen | 17 | 23 | 319 | 122 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 12 128 | 11 294 | 24 762 |
| Tot aal kort lopende verplichting en |
41497 | 33110 | 58900 | |
| Tot aal verplichting en en eigen vermog en |
410320 | 322353 | 364724 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| Netto resultaat |
456 | 16864 | 3878 | |
| - Belastingen | 26 | -308 | -6 552 | -852 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 20 | 0 | -2 634 | 0 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
20 | 1 | 0 | -3 424 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van financiële activa | -327 | 0 | -668 | |
| - (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad | -254 | -15 377 | -6 074 | |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 21 | 2 978 | 5 099 | 6 718 |
| - Terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad | -400 | 0 | 0 | |
| - Afschrijvingen op materiële vaste activa | 7 | 67 | 49 | 60 |
| - Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 101 | 276 | 319 | |
| - Waardeverminderingen op vorderingen | -54 | 49 | 115 | |
| - Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen | -1 093 | -615 | -1 008 | |
| - Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | -4 759 | 2 442 | 427 |
| - Kosten rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt | 34 | 0 | 0 | |
| - Rentelasten | 25 | 6 833 | 5 848 | 7 527 |
| - Rentebaten en ontvangen dividenden | 25 | -1 534 | -285 | -471 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten |
5 147 | 3 435 | 1 647 | |
| Netto resultaat voor schommeling en van het |
||||
| werkk apitaal |
6888 | 8599 | 8194 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal: | ||||
| - Handelsvorderingen en andere vorderingen | -2 001 | -4 034 | -5 504 | |
| - Handelsschulden en andere schulden | 1 249 | -9 247 | 7 224 | |
| - Voorzieningen | -1 596 | -4 251 | -1 485 | |
| Kasmiddelen uit (voor ) de bedrijfsact iviteiten |
-2348 | -17532 | 235 | |
| Aankoop van afgeleide financiële instrumenten | -389 | -270 | -118 | |
| Betaalde belastingen | -1 025 | -607 | -717 | |
| Terug ontvangen belastingen | 0 | 12 | 88 | |
| Netto kasmiddelen uit (voor ) de bedrijfsact iviteiten |
3126 | -9798 | 7682 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||||
| Aankoop van geconsolideerde deelnemingen, na aftrek van de verworven kasmiddelen |
-12 035 | 0 | -1 969 | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen | 6 | 0 | 0 | -26 915 |
| Kosten voor investeringen in vastgoedbeleggingen | 6 | -136 | -1 162 | -1 659 |
| Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | 49 078 | 0 | |
| Aankoop van gebouwen in voorraad | -11 989 | -29 488 | -40 894 | |
| Kosten voor investeringen in gebouwen in voorraad | 11 | -12 972 | -25 362 | -33 315 |
| Opbrengst uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 254 | 66 043 | 10 806 | |
| Aankoop van materiële vaste activa | 7 | -162 | -60 | -60 |
| Kosten voor investeringen in materiële vaste activa | 7 | 0 | 0 | 0 |
| Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa | 20 | 0 | 0 | 0 |
| Aankoop van immateriële vaste activa | -16 | -68 | -561 | |
| Opbrengst uit de verkoop van immateriële vaste activa | 56 | 76 | 53 | |
| Aankoop van participaties | -19 358 | 0 | -13 985 | |
| Verkoop van participaties | 180 | 0 | 6 246 | |
| Kapitaalverhogingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | 0 | -11 | 0 |
| Dividenden ontvangen van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | 1 743 | 1 742 | 1 456 |
| Aankoop van financiële activa | -9 292 | -3 420 | -9 787 | |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | 25 | 232 | 81 | 191 |
| Verkoop van financiële activa | 8 766 | 153 | 10 437 | |
| Leningen toegestaan aan verbonden partijen | -23 383 | -747 | -3 760 | |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden partijen | 0 | 476 | 0 | |
| Rente ontvangen op leningen toegestaan aan verbonden partijen | 907 | 140 | 187 | |
| Andere | 0 | -1 | 0 | |
| Netto kasmiddelen uit (voor ) de inv estering sact iviteiten |
-77205 | 57470 | -103529 | |
| Kasstroom uit de financieringsactiviteiten | ||||
| Nettoverhoging (- vermindering) van de kredietlijn | -10 054 | -72 946 | 131 121 | |
| Nieuwe leningen | 31 708 | 48 060 | 0 | |
| Terugbetaling van leningen | 3 | -217 | -2 364 | |
| Publieke uitgifte van obligaties met warrants (na aftrek van kosten) | 74 150 | 0 | 0 | |
| Nettoverhoging (-vermindering) van thesauriebewijzen | 2 250 | -14 925 | 5 510 | |
| Betaalde intresten | -5 384 | -7 173 | -6 706 | |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële instrumenten | -2 013 | -1 301 | 681 | |
| Andere ontvangen intresten | 226 | 64 | 94 | |
| Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders | -13 682 | -12 857 | -16 736 | |
| Inkoop van eigen aandelen | 0 | -267 | -1 286 | |
| Kapitaalvermindering | 0 | 0 | 0 | |
| Gestort kapitaal na aftrek van kosten | 14 | 0 | 0 | 0 |
| Netto kasmiddelen uit (voor ) de financiering sact iviteiten |
77204 | -61562 | 110314 | |
| Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten | 3 125 | -13 890 | 14 467 | |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het jaar | 13 | 389 | 14 279 | -188 |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het jaar | 13 | 3 514 | 389 | 14 279 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | Kapitaal | Geconsolideerde reserves |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|
| Saldo per 31 december 2007 | 129561 | 28739 | 158300 | |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | -1 286 | -1 286 | ||
| Tegenboeking van de wijzigingen in de reële waarde van de langlopende financiële activa Montea, per 31.12.2007 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
9 | -1 567 | -1 567 | |
| Aandeel in het eigen vermogen van de deelneming in Montea per 31,03,2008 ingevolge toepassing van vermogensmutatie vanaf 01.04.2008. |
8 | 2 556 | 2 556 | |
| Andere bestanddelen van opbrengsten en kosten van het boekjaar rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
-31 | -31 | ||
| Resultaat van het boekjaar 2008 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen |
958 | 958 | ||
| Resultaat van het boekjaar 2008 | 3 878 | 3 878 | ||
| Totaal geboekt resultaat voor het boekjaar 2008 | 4836 | 4836 | ||
| Dividenden | -17 476 | -17 476 | ||
| Saldo per 31 december 2008 | 128275 | 16099 | 144374 | |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | -267 | -267 | ||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2009 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
9 | 458 | 458 | |
| Resultaat van het boekjaar 2009 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen |
458 | 458 | ||
| Resultaat van het boekjaar 2009 | 16 864 | 16 864 | ||
| Totaal geboekt resultaat voor het boekjaar 2009 | 17322 | 17322 | ||
| Dividenden | 28 | -12 193 | -12 193 | |
| Saldo per 31 december 2009 | 128008 | 21228 | 149236 | |
| Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen | 426 | 426 | ||
| Tegenboeking van de wijziging op de reële waarde van kortlopende financiële activa Eeklo Invest, per 31.12.2009 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
-297 | -297 | ||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2010 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
9 | 649 | 649 | |
| Resultaat van het boekjaar 2010 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen |
352 | 352 | ||
| Resultaat van het boekjaar 2010 | 456 | 456 | ||
| Totaal geboekt resultaat voor het boekjaar2010 | 808 | 808 | ||
| Dividenden | -13 712 | -13 712 | ||
| Saldo per 31 december 2010 | 128008 | 8750 | 136758 |
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam "Banimmo" aangenomen.
De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is gevestigd aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem. De vennootschap is beursgenoteerd op de Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel die tijdens het boekjaar 2007 werd uitgevoerd is georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloren heeft. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd. Deze verrichting beantwoordt bijgevolg niet aan de definitie van een bedrijfscombinatie, maar komt overeen met een vanuit boekhoudkundig oogpunt als neutraal te beschouwen juridische reorganisatie.
De belangrijkste activiteit van de Vennootschap bestaat erin om ondergewaardeerde of verouderde onroerende activa van zekere omvang te identificeren, te kopen en te renoveren, en dit binnen de drie voorkeurmarkten, zijnde België, Frankrijk en Luxemburg. De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2010 met inbegrip van de toelichtingen opgesteld volgens IFRS normen ("International Financial Reporting Standards") werd op 8 april 2011 door de Raad van Bestuur goedgekeurd en wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering van 17 mei 2011.
De belangrijkste boekhoudkundige methodes die tijdens het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening werden gebruikt, worden hieronder beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze methodes constant voor alle behandelde boekjaren gehanteerd.
De geconsolideerde jaarrekening van Banimmo per 31 december 2010 werd opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRS-voorschriften zoals door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC ("International Financial Reporting Interpretations Committee").
Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie werden goedgekeurd tot en met 31 december 2010.
Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans tegen hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële activa (inclusief de afgeleide financiële instrumenten) die werden gewaardeerd aan hun reële waarde.
Bij de opmaak van de jaarrekening volgens IFRS moeten een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen worden gedaan. De directie dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep.
De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de ramingen belangrijk zijn voor de jaarrekening worden toegelicht onder toelichting 4.
De volgende normen, wijzigingen van normen en interpretaties zijn verplicht van toepassing vanaf 1 januari 2010:
De groep Banimmo heeft er voor gekozen deze nieuw gepubliceerde normen, reeds goedgekeurd door de Europese Unie, niet vóór de datum van inwerkingtreding toe te passen.
De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie.
Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep het financiële en operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50% van de stemrechten bezit.
Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest.
De aankoopmethode wordt gebruikt om de overname van dochterondernemingen door de Groep te boeken.De kost van een overname stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, van de uitgegeven instrumenten met betrekking tot het eigen vermogen en van de passiva op de datum van de transactie, vermeerderd met de rechtstreeks aan de overname verbonden kosten. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname, en dit ongeacht het bedrag van de minderheidsbelangen.
Het positieve verschil tussen de aankoopprijs en de reële waarde van het aandeel van de netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto-activa van de overgenomen dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening.
Tijdens de consolidatie worden de saldi en intragroeptransacties, evenals de niet gerealiseerde winst of het niet-gerealiseerde verlies, geëlimineerd.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt aan de hand van homogene waarderingsregels voor transacties of andere vergelijkbare gebeurtenissen binnen de Groep.
De dochterondernemingen waarover de Groep samen met een of meerdere andere partners de controle uitoefent, en dit uit hoofde van een contractuele overeenkomst tussen de partijen, worden geboekt volgens de 'equity-methode' of vermogensmutatie-methode.
De aanschaffingsprijs omvat in voorkomend geval de bij aankoop betaalde goodwill. Indien de boekwaarde van deze goodwill de realisatiewaarde overschrijdt, wordt een waardevermindering geboekt ten laste van de resultatenrekening. Het aandeel van de Groep in het resultaat na overname van vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt geboekt in het geconsolideerde resultaat en het aandeel in de schommelingen van het eigen vermogen (zonder impact op het resultaat) na de overname, wordt rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De boekhoudkundige waarde van de participatie wordt aangepast aan het gecumuleerde bedrag van de schommelingen na de overname. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen of de gecumuleerde dividenden van een vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de vennootschap, boekt de Groep de bijkomende verliezen niet, behalve indien de Groep in naam van de vennootschap een verbintenis heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop vermogensmutatie is toegepast.
De latente winsten uit transacties tussen de Groep en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve wanneer de transactie, in het geval van een verkoop, geen waardeverlies oplevert. De boekhoudkundige methodes van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast werden waar nodig aangepast zodat deze overeenstemmen met de boekhoudkundige methodes van de Groep.
Geassocieerde deelnemingen zijn de entiteiten waarover de Groep niet de zeggenschap heeft, maar waarop zij een invloed van betekenis uitoefent die doorgaans gepaard gaat met het bezit van 20% tot 50% van de stemrechten.
De belangen in geassocieerde deelnemingen worden bij de eerste opname geboekt tegen aanschaffingswaarde en nadien volgens de vermogensmutatiemethode.
Er zijn op de datum van de afsluiting geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro.
De vastgoedbeleggingen, hoofdzakelijk kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardestijgingen binnen een perspectief op lange termijn of beide, worden verhuurd in het kader van korte-, middellange of langetermijncontracten en worden niet door de Groep gebruikt.
De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt tegen de kostprijs, met inbegrip van de initiële rechtstreekse kosten voor onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de tijdens de periode gemaakte kosten van leningen gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen terug te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 31 mei en op 30 november) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de prijsdaling verbonden aan de fiscale latentie in het kader van overeenkomsten voor de verkoop van aandelen, de verwachte investeringsuitgaven van de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt.
De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van de kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde staat voor het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed.
De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters werd vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2 500.000.
De kosten na eerste opname zijn opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden gedaan.
De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen.
De terreinen die de groep aanhoudt in het kader van gewone huurovereenkomsten (erfpachtrechten) worden ingedeeld en geboekt als vastgoedbeleggingen tegen hun reële waarde indien zij voor het overige beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. De waardering ervan tegen reële waarde wordt bepaald na aftrek van de contante waarde van de nog te betalen huurgelden.
Een gebouw in oprichting of een gebouw dat wordt gerenoveerd met het oog op een later gebruik als vastgoedbelegging, wordt geboekt onder materiële vaste activa en wordt gewaardeerd tegen de aankoopprijs tot de bouwwerken of renovatiewerken klaar zijn. Op dat ogenblik wordt het gebouw (dat niet eerder door zijn eigenaar is gebruikt) overgeboekt en achteraf als vastgoedbelegging gewaardeerd.
Evenwel worden de gebouwen in oprichting of onder renovatie met het oog op een later gebruik als vastgoedbelegging, wat de ontwikkelingen betreft gestart vanaf 1 januari 2009, onmiddellijk als vastgoedbelegging geboekt en gewaardeerd tegen hun reële waarde.
De vastgoedbeleggingen die gerenoveerd worden met het oog op een soortgelijk gebruik in de toekomst worden verder opgenomen in de post vastgoedbeleggingen. Verworven of in aanbouw, in herontwikkeling of in renovatie zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de wederverkoop ervan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de groep worden opgenomen onder voorraden overeenkomstig de voorschriften in IAS 2. De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden heringedeeld onder voorraden tegen hun reële waarde die op de datum van de bestemmingswijziging is bepaald.
Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de groep van een handelsactiviteit die niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen in de post materiële vaste activa overeenkomstig de voorschriften in IAS 16 (kostprijsmodel). Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt dit overgeboekt naar vastgoedbeleggingen.
In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in hetwelk geval het positieve verschil tot het passende beloop in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt.
Materiële vaste activa, met inbegrip van hotels en conferentiecentra, worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of vervaardigingswaarde, met aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kosten voor aankoop of vervaardiging omvatten alle rechtstreekse kosten en de kosten nodig voor de inwerkingstelling.
De kosten van leningen voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen terug te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan.
De latere kosten worden opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.
De uitgaven voor herstelling en onderhoud die enkel bestemd zijn voor de instandhouding, en de waarde van de activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening.
Het af te schrijven bedrag van de materiële vaste activa wordt afgeschreven over de vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
| Materiële activa | Vermoedelijke levensduur |
|---|---|
| Gebouwen | 20 – 50 jaar |
| Meubilair en kantooruitrusting | 10 - 15 jaar |
| Informaticamateriaal | 4 - 6 jaar |
De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de methode van afschrijving per component; deze worden hoofdzakelijk toegepast op de investeringen in hotels en conferentiecentra.
De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten (ruwbouw, gevels, technische installaties) van de gebouwen.
Immateriële activa zijn in hoofdzaak de aangekochte software en de rechten afkomstig uit films. De Groep Banimmo participeert in "Tax Shelter" investeringen ten einde te kunnen genieten van de eraan verbonden fiscale voordelen.
Immateriële activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks verbonden zijn aan de transactie en exclusief de onrechtstreekse kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.
Financieringskosten worden niet opgenomen in de aankoopprijs van immateriële activa.
De immateriële activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
| Immateriële activa | Vermoedelijke levensduur |
|---|---|
| Software | 3 jaar |
| Rechten | 2 jaar |
De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als zijnde aangehouden voor verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het continue gebruik ervan. Vaste activa (of een groep van vaste activa) worden gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop.
Een stopgezette bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt beschouwd als zijnde aangehouden voor de verkoop en (a) een activiteit is of activiteiten voorstelt in een belangrijke of specifieke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een specifiek gecoördineerd plan om een activiteit of activiteiten in een belangrijke of specifieke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd overgenomen.
De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op herverkoop na herontwikkeling of fysische en/of commerciële herpositionering in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo worden geboekt onder voorraden overeenkomstig de voorschriften van IAS 2.
Voor elk actief en bij elke nieuwe aankoop evalueert de Raad het actieplan van de onderneming en bepaalt of dit in overeenstemming is met de regels van IAS 2.
Daarentegen, indien op het einde van de herontwikkeling of herpositionering de Raad oordeelt dat er een belangrijke wijziging is in het beleggingsperspectief van het actief, wordt dit laatste gerangschikt onder de vastgoedbeleggingen.
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto verkoopwaarde, indien deze lager is.
De gronden en de gebouwen die worden aangehouden met het oog herverkoop worden opgenomen onder de post voorraden. Zij worden gewaardeerd tegen hun kostprijs, inclusief de rechtstreekse en onrechtstreekse kosten die verbonden zijn aan de vermoedelijke periode voor commercialisering. De kosten van leningen die worden gemaakt tijdens de aanbouw of renovatie van gebouwen worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om ze in gereedheid te brengen. De netto verkoopwaarde staat voor de verkoopprijs die conform normale activiteitsvoorwaarden wordt geraamd, na aftrek van de kosten voor verkoop, en rekening houdend met het doel waarbinnen dit actief is aangehouden en het tijdsperspectief noodzakelijk voor de herontwikkeling en herpositionering.
Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden ieder jaar onderworpen aan een waardeverminderingstest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer hun realiseerbare waarde omwille van specifieke gebeurtenissen of omstandigheden in vraag wordt gesteld. Een waardevermindering wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop of de bedrijfswaarde, als deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardevermindering worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, het laagste niveau dat onafhankelijke kasstromen oplevert. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren zodat waardeverminderingstests kunnen worden gedaan. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergieën die voorvloeien uit de aankoop. Voor nietfinanciële activa (andere dan de goodwill) die waarde hebben verloren, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum gecontroleerd. De waardeverminderingen van de goodwill zijn niet omkeerbaar.
Financiële activa worden, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, initieel gewaardeerd tegen de reële tegenwaarde, uitgegeven voor de verwerving ervan, inclusief de transactiekosten. De Groep boekt haar financiële activa volgens de volgende categorieën:
De classificatie hangt af van de redenen voor de aankoop van de financiële activa:
De genormaliseerde aankoop en verkoop van financiële activa wordt geboekt op de datum van betaling.
Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet aanzienlijk is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur zwak is (compromitterende financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling….). Een waardevermindering wordt vastgesteld indien het verschil tussen de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) en de boekwaarde van de vordering negatief wordt.
De betaling van voorschotten en verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties) om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken.
Evenwel zijn de IFRS criteria om deze instrumenten in de consolidatie te kunnen kwalificeren als tot indekking bestemd instrument niet voldaan. Onze hieronder bepaalde IFRS waarderingsregels laten ons toe beide boekhoudmethodes (als tot indekking bestemd instrument en cash-flow indekking) te gebruiken.
De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de vaste of vlottende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van het onderliggende.
De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens gewaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de instrumenten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek "Financiële kosten".
Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cash flow hedge).
De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien zijn de volgende:
De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tenslotte wordt de efficiëntie van het indekkingsverband doorlopend geëvalueerd.
De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar dat het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet doeltreffend gedeelte van het indekkingverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend wordt zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgegeven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek "Financiële kosten".
De rubriek "Kas en kasequivalenten" omvat de liquide middelen, bankdeposito's op zicht, de andere liquide beleggingen op korte termijn met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva.
De aandelen van categorie A en B worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht na aftrek van uitgestelde belastingen.
De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden achteraf geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs of, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet wezenlijk is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet.
Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.
De schulden worden initieel geboekt tegen hun nominale waarde en later tegen hun afgeschreven kostprijs of met andere woorden tegen de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale exploitatiecyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder langlopende passiva.
De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder andere kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd.
De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en andere schulden.
De kapitaalssubsidies worden geboekt onder andere langlopende of kortlopende schulden, als over te dragen opbrengsten.
De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de uitgaven waarvoor de subsidies werden verkregen.
De belasting op het resultaat omvat de gewone belasting en de uitgestelde belasting. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (terug te krijgen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (terug te krijgen) belasting van voorgaande boekjaren.
De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Geen uitgestelde belastingen worden evenwel geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat.
De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald.
De Groep voert bepaalde transacties met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen uit via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil tussen de fiscale basis en de reële waarde van vastgoedbeleggingen die zijn ondergebracht in vennootschappen, die in de toekomst waarschijnlijk zullen worden verkocht via een niet belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de post "Vastgoedbeleggingen" wordt de waarschijnlijke prijsverlaging in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie.
Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend.
De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en –passiva voor de verschillende dochterondernemingen niet verrekend worden.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen gerelateerd aan participaties in dochterondernemingen en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden.
De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren.
De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek "Andere schulden".
Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop IFRS 2 van toepassing is wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen en dit gespreid op lineaire basis over de resterende verwervingsperiode van de rechten.
De Groep heeft een pensioenplan met vaste bijdragen voor haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via vaste bijdragen die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. In dit geval is de Groep niet gebonden door enige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om bijkomende bijdragen te storten in de veronderstelling dat de activa niet zouden volstaan om, voor alle personeelsleden, de prestaties in het kader van de geleverde diensten tijdens het lopende boekjaar of tijdens de vorige boekjaren te betalen.
De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash.
Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer voordelen voor meer dan twaalf maanden moeten worden uitbetaald.
Voorzieningen voor huurwaarborgen toegestaan in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt wanneer:
Er worden ook voorzieningen aangelegd als de groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden.
Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op een beste schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting.
Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.
Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om:
Indien de groep optreedt als huurder (lessee) in huurovereen komsten, kan het eveneens gaan om:
De vastgoedbeleggingen die onder financiële leases worden aangehouden worden echter geboekt tegen de reële waarde ervan volgens de principes die hierboven zijn beschreven onder "Vastgoedbeleggingen".
Naast de opbrengsten uit de huurovereenkomsten waarvan sprake in het vorige punt "Huurovereenkomsten", realiseert de Groep opbrengsten uit overeenkomsten van dienstverlening en beheer van gebouwen (opgenomen in de post Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening verwerkt op basis van de periode waarin de diensten zijn verleend.
De inkomsten uit de verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
Deze inkomsten worden bepaald op basis van het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gebouw, zoals die in de laatste geconsolideerde jaarrekening is vermeld, vermeerderd met de tijdens het boekjaar als aankoopprijs geboekte kosten, of indien het gebouw tijdens hetzelfde boekjaar verworven is door een vergelijking te maken met de aanschaffingsprijs.
Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico's en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omstandigheden. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico's en de rentabiliteit van andere activiteitensectoren.
De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het nettoresultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten.
De beslissing om bepaalde gebouwen te herklasseren onder IAS2 heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale denkoefening van de bestuursorganen van Banimmo met betrekking tot de keuze tussen de normen IAS/IFRS (IAS 2, IAS16 of IAS40) die het meest aangepast zijn aan de verschillende types vastgoedactiva van haar portefeuille. Zoals voorzien in het referentiestelsel IAS/IFRS vereist deze analyse onvermijdelijk het nemen van een beslissing omdat het klasseren moeilijk is. Banimmo heeft verschillende criteria weerhouden (voornamelijk de aard van repositioneringsverrichtingen zowel op het vlak van de renovatie als op commercieel vlak, de duur van het behouden van het goed en de intentie om het te verkopen) om deze beslissing op een permanente en coherente manier te nemen.
De norm IAS 2 voorziet het boeken van de vastgoedactiva als voorraden en het behoud ervan aan hun acquisitieprijs verhoogd met de kosten van de werken voor zover die activa verworven werden met de duidelijke en vastgestelde bedoeling om ze te verkopen (in overeenstemming met de gebruikelijke businesscyclus van de verwerver).
Deze activa vallen dus buiten het toepassingsveld van IAS 40 en ze zullen niet gewaardeerd worden volgens het concept van de juiste waarde in stijgende of dalende lijn.
De norm IAS 2 geeft aan dat de voorraden moeten gewaardeerd worden aan de laagste kost en de laagste netto realisatiewaarde, wat er op neerkomt dat er bij elke afsluiting een pariteitstest zal moeten uitgevoerd worden.
Het aannemen van IAS 2 voor bepaalde gebouwen laat toe om:
Banimmo heeft zich ook geïnspireerd op de boekhoudkundige praktijken van andere beursgeToelichtingerde vastgoedbedrijven zoals Aternor en Immobel die een gelijkaardige vastgoedactiviteit hebben.
Praktisch gezien heeft elk actief van de portefeuille het voorwerp uitgemaakt van een specifieke analyse voorafgaand aan een mogelijke herklassering in IAS 2.
De activa North Plaza, Da Vinci H3 en H5, Prins B 5, Arts 27, Rakeststraat (Electrolux) in België en Clamart, Galerie Vaugirard, Galerie St Germain en Rouen in Frankrijk werden geherklasseerd in IAS 2.
Dit heeft tot gevolg dat de sinds hun acquisitie gecumuleerde wijzigingen van de juiste waarde in een eerste fase teruggedraaid werden. Vervolgens werd de waarde die daaruit resulteerde (dwz de economische en boekhoudkundige acquisitiewaarde verhoogd met de renovatiekosten) vergeleken met de potentiële netto realisatiewaarde door de kosten van de nog uit te voeren werken om het actief uiteindelijk te kunnen verkopen hierin te integreren.
Als het resultaat van die test negatief is, dan wordt een waardevermindering geregistreerd.
Overeenkomstig de norm IAS 8, werden de balans en de resultatenrekeningen van 2008 en 2009 volledig aangepast en hieronder in extenso gepubliceerd.
De impact op het niveau van het eigen vermogen blijft beperkt.
Dit eigen vermogen gaat op 31/12/2009 van €142 Mio naar €149 Mio, dit is een verschil van 4,4% op 3 jaar.
De rubriek «Courante activa – Voorraden» bedraagt op 31/12/2009 €125 Mio in plaats van €1 Mio.
Het resultaat van het boekjaar 2008 gaat van €4,25 Mio naar €3,88 Mio en in 2009 van €11,01 Mio naar €16,86 Mio.
De verandering heeft geen impact op de berekening van de bankratio « Loan to Value » in het kader van onze financieringsovereenkomsten.
| 31/12/09 Herwerkt |
31/12/09 | Aanpassing 31/12/09 |
31/12/08 Herwerkt |
31/12/08 | Aanpassing 31/12/08 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten (2007 lineaire spreiding reeds ingebrepen) | 19 236 | 19 236 | 0 | 17 877 | 17 877 | 0 |
| Kosten van verhuring (2007 lineaire spreiding reeds ingebrepen) | -3 077 | -3 077 | 0 | -2 699 | -2 699 | 0 |
| NETTO OPBRENGST VAN VASTGOEDBELE GGINGEN |
16159 | 16159 | 0 | 15178 | 15178 | 0 |
| NETTO RESUL TAAT VAN VASTGOEDVERKOPEN |
18011 | 18011 | 0 | 6074 | 3651 | 2423 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 1 300 | 1 300 | 0 | 831 | 831 | 0 |
| Wijzigingen van reële waarde op vastgoedbeleggingen | -5 099 | -11 648 | 6 549 | -6 718 | -3 477 | -3 241 |
| Aanpassingen van waarde van voorraden ( IAS 2 ) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Andere bedrijfskosten | -451 | -451 | 0 | 610 | 610 | 0 |
| VASTGOED RESUL TAAT |
29920 | 23371 | 6549 | 15975 | 16793 | -818 |
| Bedrijfs- en administratieve kosten | -7 970 | -7 970 | 0 | -7 911 | -7 911 | 0 |
| RECURRENT BEDRIJFSRESUL TAAT |
21950 | 15401 | 6549 | 8064 | 8882 | -818 |
| Netto financiële kosten | -9 197 | -9 197 | 0 | -8 035 | -8 035 | 0 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-2 441 | -2 441 | 0 | -427 | -427 | 0 |
| RESUL TAAT VAN DE VERKOOP VAN DEEL NEMI NGEN IN |
||||||
| ONDERNEMI NGEN WAA ROP VERMOGENSMU TATIE IS TOEGEPAS T |
||||||
| 0 | 0 | 3424 | 3424 | 0 | ||
| RESUL TAAT VÓÓR BELAS TINGEN |
10312 | 3763 | 6549 | 3026 | 3844 | -818 |
| Belastingen | 6 552 | 7 243 | -691 | 852 | 404 | 448 |
| RESUL TAAT VAN HET BOEKJAAR |
16864 | 11006 | 5858 | 3878 | 4248 | -370 |
| 31/12/09 Herwerkt |
31/12/09 | Wijziging 31/12/09 |
31/12/08 Herwerkt |
31/12/08 | Wijziging 31/12/08 |
31/12/07 Herwerkt |
31/12/07 | Wijziging 31/12/07 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | 322353 | 317044 | 5309 | 364723 | 364649 | 74 | 234181 | 233289 | 892 |
| Vaste activa | 178 031 | 296 848 | -118 817 | 220 482 | 338 571 | -118 089 | 176 922 | 224 719 | -47 797 |
| Vastgoedbeleggingen IAS 40 |
115 899 | 233 401 | -117 502 | 161 862 | 251 881 | -90 019 | 133 217 | 167 933 | -34 716 |
| Materiële vaste activa | 1 432 | 1 432 | 0 | 1 421 | 29 491 | -28 070 | 1 424 | 14 505 | -13 081 |
| Materiële vaste activa | 2 458 | 3 773 | -1 315 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Vlottende activa | 144322 | 20196 | 124126 | 144241 | 26078 | 118163 | 57259 | 8570 | 48689 |
| Voorraden IAS 2 | 125 020 | 894 | 124 126 | 119 057 | 894 | 118 163 | 49 583 | 894 | 48 689 |
| TOTAAL VERPLI CHTINGEN |
322353 | 317044 | 5309 | 364723 | 364649 | 74 | 234181 | 233289 | 892 |
| EIGEN VERMOGEN | 149236 | 142899 | 6337 | 144375 | 143896 | 479 | 158344 | 157452 | 892 |
| Kapitaal | 128 008 | 128 008 | 0 | 128 276 | 128 276 | 0 | 129 562 | 129 562 | 0 |
| Geconsolideerde reserves | 21 228 | 14 891 | 6 337 | 16 099 | 15 620 | 479 | 28 782 | 27 890 | 892 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Langlopende verplichtingen |
140007 | 141035 | -1028 | 161449 | 161854 | -405 | 29519 | 29519 | 0 |
| Langlopende financiële schulden |
129 806 | 129 806 | 0 | 155 866 | 155 866 | 0 | 21 931 | 21 931 | 0 |
| Uitgestelde belastingpassiva |
1 812 | 2 840 | -1 028 | 1 865 | 2 270 | -405 | 3 221 | 3 221 | 0 |
De Groep is onderworpen aan een bepaald aantal risico's die een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep, met name:
De waardering van vastgoedactiva en het bedrag van hun huurinkomsten worden in sterke mate beïnvloed door vraag en aanbod op de vastgoedmarkt. De daling van de vraag naar kantoren voor verhuur, bijvoorbeeld, zou een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van de Groep. Een dergelijke daling zou bovendien kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de Groep en dus een ongunstige invloed kunnen hebben op haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij eventuele verkopen. Om zich in te dekken tegen deze risico's heeft de Groep besloten te opteren voor een investeringsbeleid dat is gebaseerd op diversificatie, en dit zowel vanuit het geografische standpunt (België, Luxemburg, Frankrijk) als vanuit sectorieel standpunt (kantoren, handelsruimte met inbegrip van conferentiecentra, en semi-industriële gebouwen). Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om haar operationele marge te verhogen dankzij een betere spreiding van de algemene kosten.
De activiteiten van de Groep vereisten aanzienlijke investeringen. De financiering van de Groep berust op de openbare uitgifte van obligaties met warrants in 2010, op bancaire kredietlijnen en op de mogelijkheid om een via een programma van thesauriebewijzen een beroep te doen op de kapitaalmarkt (zie toelichting 15). De schuldgraad van de Groep bedraagt 60% van het balanstotaal eind 2010 (46% eind 2009 en 51% eind 2008).
De Groep financiert haar activiteiten gedeeltelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Daarom, en rekening houdend met het feit dat Banimmo systematisch een beroep doet op mechanismen ter indekking van de rentevoet voor een ingedekte periode van systematisch vier jaar, kan een sterke stijging van de rentevoeten na die periode een invloed hebben op de kost van de financiering van de vastgoedbeleggingen van de Groep en tegelijkertijd ook de vraag naar vastgoedbeleggingen doen afnemen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep (zie toelichting 12).
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.
Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of "default rate", dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is bijzonder klein (zie toelichting 10).
| Boekwaarden | Reële waarden | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) FINANC IELE ACT IVA |
Op 31december 2010 | Toelichting | Activa aan reële waarde langs resultaat |
Activa beschik baar voor verkoop |
Leningen en vorderin gen |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal | |
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 12 | 578 | 578 | Niveau 3 | 578 | ||||
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop |
9 | 10 772 | 10 772 | Niveau 1 | 10 772 | ||||
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop |
9 | 3 106 | 3 106 | Niveau 3 | 3 106 | ||||
| Andere kortlopende en langlopende financiële activa | 9 | 40 322 | 40 322 | Niveau 3 | 40 322 | ||||
| Handelsvorderingen en andere verbonden vorderingen |
10 | 5 738 | 5 738 | Niveau 3 | 5 738 | ||||
| Andere vorderingen (*) | 10 | 270 | 270 | Niveau 3 | 270 | ||||
| Kas en kasequivalenten | 13 | 3 514 | 3 514 | Niveau 3 | 3 514 | ||||
| TOTAAL VAN DE FINANCIELE ACTIVA |
4092 | 13878 | 46330 | 64300 | 64300 |
(*) met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen
| Boekwaarden | Reële waarden | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) FINANC IELE PASS IVA |
Op 31december 2010 | Toelichting | Passiva aan reële waarde langs resultaat |
Passiva aan afgeschre ven kostprijs |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal |
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 12 | 6 481 | 6 481 | Niveau 3 | 6 481 | ||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen |
15 | 172 007 | 172 007 | Niveau 3 | 172 007 | ||
| Obligatieleningen | 15 | 74 005 | 74 005 | Niveau 3 | 74 005 | ||
| Ontvangen waarborgen | 18 | 2 203 | 2 203 | Niveau 3 | 2 203 | ||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 18 | 9 069 | 9 069 | Niveau 3 | 9 069 | ||
| TOTAAL DER FINANCIELE PASSI |
VA | 6481 | 257284 | 263765 | 263765 |
(**) met uitsluiting van vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten
NB : Hierarchie inzake reële waarde :
Niveau 1 : de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;
Niveau 2 : van gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld
prijs), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
Om de activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde balans te kunnen waarderen dient de Groep noodzakelijkerwijze in bepaalde domeinen over te gaan tot bepaalde schattingen en een oordeel te vellen. De toegepaste inschattingen en beoordelingen berusten op de beste informatie die beschikbaar was op het ogenblik dat de financiële rekeningen werden afgesloten. In verband met hun toekomstgerichte karakter komen de inschattingen echter per definitie zelden overeen met de werkelijke prestaties zodat aan de boekhoudkundige waarderingen die daaruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere mate van onzekerheid verbonden is. Hieronder worden de inschattingen en beoordelingen nader toegelicht die een invloed van betekenis kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva:
De uitgestelde belastingsactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst;
De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2 (punt C) bij de jaarrekening. Voor de afsluiting op 31 december 2010 is de weerhouden expert de Crombrugghe & Partners n.v. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen zijn de volgende:
een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5% werd vanaf boekjaar 2006 in aanmerking genomen;
Zoals verklaard onder toelichting 2 heeft de toepassing door de groep Banimmo van de norm IFRS 8 ter vervanging van de norm IFRS 14 per 31 december 2009 geen betekenisvolle wijziging van de sectoriële informatie tot gevolg.
De sectoriële informatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering gebruikt door de het Hoofd van de Operationele Beslissingen (het directiecomité) om de toewijzing van de middelen te verrichten en de behaalde resultaten te beoordelen.
De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België-Luxemburg) en Frankrijk.
De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering aangemaakt door det directiecomité aan de Raad van Bestuur en het Auditcomité.
De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de économie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende économische acteurs op de markt en de politiek van diversificatie binnen de Groep.
Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes.
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2010 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 10 953 | 6 514 | - | 17 467 | |
| Kosten van verhuring | -2 627 | -581 | - | -3 208 | |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen | 8326 | 5933 | - | 14259 | |
| Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | 254 | - | - | 254 | |
| Lasten en kosten van vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | - | - | - | - | |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 254 | - | - | 254 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 964 | 310 | - | 1274 | |
| Vastgoedresultaat | 7 945 | 4 438 | - | 12 383 | |
| Administratieve kosten | -5 716 | -1 356 | - | -7 072 | |
| Bedrijfsresultaat per sector | 2230 | 3081 | - | 5311 | |
| Netto financiële kosten | - | -9 921 | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop | |||||
| vermogensmutatie is toegepast | - | 4 758 | |||
| Belastingen | - | 308 | |||
| Resultaat van het bo ekjaar |
- | 456 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2010 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2010 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 15 | 121 | - | 136 | |
| Aankoop van gebouwen in voorraad ( toelichting 11 ) | 12 290 | 25 177 | - | 37 467 | |
| Aankoop van immateriële en materiële vaste activa | 174 | 5 | - | 179 | |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 156 | 12 | - | 168 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2010 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2010 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Sectoriële activa | 219 689 | 112 038 | 18 428 | 350 155 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
43 862 | 16 303 | - | 60 165 | |
| Tot ale act iva |
263551 | 128341 | 18428 | 410320 | |
| Tot aal sector iële passiva |
147269 | 105013 | 21280 | 273562 |
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden en uitgestelde belastingen.Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en andere schulden.
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2009 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 15 197 | 4 040 | - | 19 237 | |
| Kosten van verhuring | -2 444 | -633 | - | -3 077 | |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen | 12753 | 3407 | - | 16160 | |
| Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | 116 979 | - | - | 116 979 | |
| Lasten en kosten van vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | -98 968 | - | - | -98 968 | |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 18011 | - | - | 18011 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 1050 | 250 | - | 1300 | |
| Vastgoedresultaat | 28 008 | 1 913 | - | 29 921 | |
| Administratieve kosten | -6 203 | -1 767 | - | -7 970 | |
| Bedrijfsresultaat per sector | 21805 | 146 | - | 21951 | |
| Netto financiële kosten | -9 197 | ||||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop | |||||
| vermogensmutatie is toegepast | -2 441 | ||||
| Belastingen | 6 551 | ||||
| Resutaat van het bo ekjaar |
16864 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2009 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2009 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 1 106 | 55 | - | 1 161 | |
| Aankoop van gebouwen in voorraad ( toelichting 11 ) | 24 780 | 30 070 | - | 54 850 | |
| Aankoop van immateriële en materiële vaste activa | 83 | 45 | - | 128 | |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 317 | 8 | - | 325 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2009 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2009 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Sectoriële activa | 183 288 | 87 550 | 13 285 | 284 123 | |
| Deelnemingen in onderneminge waarop vermogensmutatie is toegepast |
24 842 | 13 388 | - | 38 230 | |
| Tot ale act iva |
208130 | 100938 | 13285 | 322353 | |
| Tot aal sector iële passiva |
73192 | 81964 | 17960 | 173116 |
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden en uitgestelde belastingen.Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en andere schulden.
| (in duizenden euro) | Op 31december 2008 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 15 485 | 2 392 | - | 17 877 | |
| Kosten van verhuring | -2 277 | -422 | - | -2 699 | |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen | 13208 | 1970 | - | 15178 | |
| Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | 10 807 | - | - | 10 807 | |
| Lasten en kosten van vastgoedtransacties (zie toelichting 20) | -4 733 | - | - | -4 733 | |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 6074 | - | - | 6074 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 581 | 250 | - | 831 | |
| Vastgoedresultaat | 14 872 | 1 103 | - | 15 975 | |
| Administratieve kosten | -6 170 | -1 741 | - | -7 911 | |
| Bedrijfsresultaat per sector | 8702 | -638 | - | 8064 | |
| Netto financiële kosten | -8 035 | ||||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
427 | ||||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (zie toelichting 20) |
3 424 | ||||
| Belastingen | 852 | ||||
| Resultaat van het bo ekjaar |
3878 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2008 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2008 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 26 867 | 8 496 | - | 35 363 | |
| Aankoop van gebouwen in voorraad ( toelichting 11 ) | 57 578 | 16 632 | - | 74 210 | |
| Aankoop van immateriële en materiële vaste activa | 596 | 12 | - | 608 | |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 372 | 6 | - | 378 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2008 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2008 | Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Sectoriële activa | 240 052 | 60 854 | 27 006 | 327 912 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
29 585 | 7 227 | - | 36 812 | |
| Tot ale act iva |
269637 | 68081 | 27006 | 364724 | |
| Tot aal sector iële passiva |
148251 | 43483 | 28615 | 220349 |
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden en uitgestelde belastingen. Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en andere schulden.
De secundaire segmentatie komt overeen met de verdeling naar activiteitensector.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Netto huurinko msten van vastgo edbelegg ing en |
|||
| Kantoorgebouwen | 7 650 | 9 812 | 10 391 |
| Winkelruimte | 2 384 | 3 476 | 3 020 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 10034 | 13288 | 13411 |
| Netto huurinko msten van gebo uwen in voorr aad |
|||
| Kantoorgebouwen | 3 181 | 4 294 | 3 494 |
| Winkelruimte | 4 251 | 1 654 | 972 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 7432 | 5948 | 4466 |
| Nettor esultaat uit vastgo edtr ansact ies |
|||
| Kantoorgebouwen | 254 | 17 381 | 1 706 |
| Winkelruimte | - | 630 | 4 368 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 254 | 18011 | 6074 |
| Vastgo edresultaat |
|||
| Kantoorgebouwen | 5 755 | 25 323 | 7 137 |
| Winkelruimte | 6 628 | 4 598 | 8 838 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 12383 | 29921 | 15975 |
| Tot aal der act iva |
|||
| vastgo edbelegg ing en |
|||
| Kantoorgebouwen | 89 524 | 92 331 | 123 284 |
| Winkelruimten | 23 533 | 23 568 | 38 578 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| gebo uwen in voorr aad |
|||
| Kantoorgebouwen | 82 847 | 70 157 | 94 264 |
| Winkelruimten | 80 041 | 54 864 | 24 794 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Niet-toegewezen act iva |
134 375 | 81 433 | 83 804 |
| Tot aal | 410320 | 322353 | 364724 |
| Aankoo p van vastgo edbelegg ing en |
|||
| Kantoorgebouwen | 123 | 901 | 27 491 |
| Winkelruimte | 13 | 260 | 7 872 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 136 | 1161 | 35363 |
| Aankoo p van gebo uwen in voorr aad |
|||
| Kantoorgebouwen | 12 290 | 24 780 | 57 610 |
| Winkelruimte | 25 177 | 30 070 | 16 600 |
| Semi-industriële gebouwen | - | - | - |
| Tot aal | 37467 | 54850 | 74210 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Openingsbalans | 115899 | 161862 | 133217 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 136 | 1 161 | 1 659 |
| Aankopen | - | - | 26 915 |
| Verwervingen door aankopen van aandelen | - | - | 6 789 |
| Verkopen (toelichting 20) | - | -42 025 | 0 |
| Winsten (verliezen) op reële waarde (toelichting 21) | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| Op afsluiting sdatum |
113057 | 115899 | 161862 |
Regelmatig doet de Groep aankopen (of verkopen) van aandelen, van een voor een bijzonder doel opgerichte vennootschap welke op het actief van haar balans, bijna uitsluitend, een (of meerdere) gebouwen bezit. Dergelijke aankoop/verkoop wordt niet aanzien als een hergroepering van ondernemingen maar als een aankoop/verkoop van gebouwen.
De verwervingen door aankopen van aandelen houden verband met overnames van de voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten («special purpose entities») waarvan de verworven nettoactiva vrijwel uitsluitend bestaan uit vastgoed en die bijgevolg niet als bedrijfscombinaties worden beschouwd in de zin van IFRS 3.
De bij deze transacties verworven activa en passiva zien er samengevat als volgt uit:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | - | 6789 |
| Diverse activa en passiva | - | - | -4774 |
| Verworven nettoactiva | - | - | 2015 |
| In contanten betaalde aankoopprijs | - | - | -2015 |
| Verworven nettokasmiddelen | - | - | 46 |
| Uitstroom van nettokasmiddelen voor aankoop | |||
| van de aandelen | - | - | -1969 |
Overigens bevatten de verkopen gebouwen die zijn overgedragen door de verkoop van aandelen van voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten («special purpose entities»). Deze transacties worden niet als beëindigde bedrijfsactiviteiten beschouwd in de zin van IFRS 5.
De bij deze transacties overgedragen activa en passiva zien er samengevat als volgt uit:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | - | 18236 | - |
| Diverse activa en passiva | - | -1123 | - |
| Overgedragen nettoactiva | - | 17113 | - |
| Overdrachtsprijs van aandelen | - | 18614 | - |
| Overgedragen nettokasmiddelen | - | - 361 | - |
| Uitstroom van nettokasmiddelen voor aankoop | |||
| van de aandelen | - | 18253 | - |
In 2008 bedroege de verwervingen € 33 704.000, met name voor de volgende gebouwen:
In 2009 bedroegen de verkopen me name de volgende gebouwen:
| (in duizenden euro) | Meubilair en rollend materieel |
Andere materiële vasta activa |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Op 01/01/2008 | |||
| Aankoopwaarde | 726 | 1 317 | 2 043 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -620 | - | -620 |
| Netto waarde |
106 | 1317 | 1423 |
| Boekjaar 2008 | |||
| Nettowaarde bij opening | 106 | 1 317 | 1 423 |
| Aankopen | 60 | - | 60 |
| Verkopen | -2 | - | -2 |
| Waardeverminderingen | -6 | - | -6 |
| Afschrijvingen | -54 | - | -54 |
| Netto waarde op afsluiting sdatum |
104 | 1317 | 1421 |
| Op 31/12/2008 | |||
| Aankoopwaarde | 774 | 1 317 | 2 091 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -670 | - | -670 |
| Netto waarde |
104 | 1317 | 1421 |
| Boekjaar 2009 | |||
| Nettowaarde bij opening | 104 | 1 317 | 1 421 |
| Aankopen | 60 | - | 60 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -49 | - | -49 |
| Netto waarde op afsluiting sdatum |
115 | 1317 | 1432 |
| Op 31/12/2009 | |||
| Aankoopwaarde | 834 | 1 317 | 2 151 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -719 | - | -719 |
| Netto waarde |
115 | 1317 | 1432 |
| Boekjaar 2010 | |||
| Nettowaarde bij opening | 115 | 1 317 | 1 432 |
| Aankopen | 163 | - | 163 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -67 | - | -67 |
| Netto waarde op afsluiting sdatum |
211 | 1317 | 1528 |
| Op 31/12/2010 | |||
| Aankoopwaarde | 997 | 1 317 | 2 314 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -786 | - | -786 |
| Netto waarde |
211 | 1317 | 1528 |
De andere materiële vaste activa vertegenwoordigen 100% van de residuele eigendomsrechten op het Hotel - Conferentiecentrum Dolce La Hulpe, gelegen in Terhulpen. Het goed is belast met een zakelijk erfpachtrecht ten gunste van de vennootschap Dolce La Hulpe, indirect in het bezit van Banimmo ten belope van 49% en opgenomen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 8 en 31).
De toevoeging aan de afschrijvingen van meubilair en informaticamaterieel werd toegewezen aan de administratieve kosten.
De bewegingen met betrekking tot de participaties in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 38230 | 36812 | 11052 |
| Aankopen | 19 582 | - | 13 985 |
| Kapitaalverhogingen | - | - | - |
| Deelname in de kosten van de vereffening van het samenwerkingsverband met de groep Pramerica (toelichting 31) |
- | 11 | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -180 | - | -2 822 |
| Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast |
4 758 | -2 442 | -427 |
| Ontvangen dividenden | -1 743 | -1 743 | -1 456 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichtingen 31 en 9) | - | - | 12 208 |
| Aandeel in het eigen vermogen van de deelneming in Montea per 31.03 2008 ingevolge toepassing van vermogensmutatie vanaf 01.04 2008. |
- | - | 2 555 |
| Herklassering in 2009 naar het passif van de balans van de uitgestelde belastingen op de waardering van de vastgoedbelegging Jardin Des Quais SNC. |
- | 4 097 | - |
| Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 9) | -1 227 | - | - |
| Overboeking van een andere rubriek (toelichting 9) | 745 | 1 495 | 1 717 |
| Op afsluiting sdatum |
60165 | 38230 | 36812 |
| Waarvan: | |||
| Boekwaarde van genoteerde effecten | 18 456 | 19 736 | 23 976 |
| Beurswaarde van de genoteerde effecten | 19 589 | 20 765 | 22 516 |
Per 31 december 2009 is het aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie werd toegepast negatief en dit hoofdzakelijk ingevolge het aandeel in het resultaat van Montea, vooral beïnvloed door de wijziging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de afgeleide produkten.
Per 31 december 2010 zijn de resultaten van de ondernemingen waarop vermogensmutatie werd toegepast sterk toegenomen zowel op het operationeel vlak als inzake waardeaanpassing op de activa in portefeuille en op de financiële instrumenten.
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deelneming | Aandeel van de groep in het nettoresultaat 1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | * | * | ||||||
| Eudip Three NV (vereffend) | België | KL | 109 | KL | 7 | - | 50% | -1 |
| Immo T'Serclaes NV | België | KL | 1 060 | KL | 709 | - | 50% | 14 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1 554 | LL | - | - | 50% | 999 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | - | KL | 3 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1 440 | LL | - | - | 50% | 331 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 84 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | LL | 11 618 | LL | 16 942 | 4 337 | 50% | 513 |
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | KL | 7 014 | KL | 2 042 | |||
| JM Consulting SARL (verkocht in 2008) |
Frankrijk | LL | 5 | LL | - | 516 | 49,90% | 40 |
| JM Consulting SARL (verkocht in 2008) |
Frankrijk | KL | 607 | KL | 264 | |||
| Devimo Consult NV (verkocht in 2008) |
België | LL | 1 863 | LL | 1 575 | 13 498 | 32,50% | 315 |
| Devimo Consult NV (verkocht in 2008) |
België | KL | 5 208 | KL | 4 889 | |||
| Conferinvest NV | België | LL | 92 090 | LL | 88 223 | 36 458 | 49,00% | -535 |
| Conferinvest NV | België | KL | 10 118 | KL | 13 981 | |||
| Montea Comm VA | België | LL | 211 128 | LL | 54 593 | 14 024 | 23,26% | -2 091 |
| Montea Comm VA | België | KL | 13 153 | KL | 67 044 | |||
| PPF Britanny sca | Luxemburg | KL | 15 | KL | 4 | - | 33,30% | -7 |
| PPF Britanny GP sàrl | Luxemburg | KL | 2 | KL | 3 | - | 33,30% | -5 |
| -427 | ||||||||
| 2009 | * | * | ||||||
| Immo T'Serclaes NV (in vereffening) |
België | KL | 1 061 | KL | 681 | - | 50% | 5 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1 554 | LL | - | - | 50% | -75 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | - | KL | 7 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1 440 | LL | - | - | 50% | -38 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 3 | KL | 91 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | LL | 11 920 | LL | 15 455 | 5 227 | 50% | 568 |
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | KL | 7 158 | KL | 2 873 | |||
| Conferinvest NV | België | LL | 91 554 | LL | 81 367 | 32 880 | 49,00% | -391 |
| Conferinvest NV | België | KL | 7 721 | KL | 17 849 |
Montea Comm VA België LL 207 364 LL 126 796 16 334 23,26% -2 496
PPF Britanny sca (vereffend) Luxemburg - - - - -15
(in vereffening) Luxemburg KL 29 KL 52 - 33,30% -
-2442
Montea Comm VA België KL 8 900 KL 4 999
PPF Britanny GP sàrl
| Aandeel van de groep in het |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deelneming | nettoresultaat 1 | ||
| 2010 | * | * | ||||||
| Immo T'Serclaes NV | ||||||||
| (vereffend) | België | KL | - | KL | - | - | 50% | -1 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1 554 | LL | - | - | 50% | 199 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | - | KL | 13 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1 440 | LL | - | - | 50% | 100 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 98 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | LL | 10 926 | LL | 14 816 | 4 434 | 50% | 2 169 |
| Les Jardins Des Quais SNC | Frankrijk | KL | 9 225 | KL | 4 733 | |||
| Conferinvest NV | België | LL | 90 590 | LL | 80 206 | 35 796 | 49,00% | 825 |
| Conferinvest NV | België | KL | 10 253 | KL | 18 879 | |||
| Montea Comm VA | België | LL | 236 466 | LL | 69 539 | 17 097 | 14,80% | 1 690 |
| Montea Comm VA | België | KL | 22 333 | KL | 65 153 | |||
| City Mall Development NV | België | LL | 88 368 | LL | 74 171 | - | 38,25% | -224 |
| City Mall Development NV | België | KL | 16 386 | KL | 1 704 | |||
| 4758 |
(*) KL = Kortlopend, LL = Langlopend
[1] Het aandeel van Banimmo in het nettoresultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, houdt rekening met de afstemming naar de boekhoudkundige methoden van de Groep, de aanpassingen als gevolg van afsluitingsdata van de jaarrekening die verschillen van de afsluitingsdatum van de Groep en in voorkomend geval de integratie van het resultaat van de dochterondernemingen van deze ondernemingen.
De afsluitingsdatum voor de rekeningen van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast valt op 31 december, behalve voor de volgende participaties:
Op 28 februari 2006 heeft Banimmo, samen met de groep Affine ondertussen aandeelhouder geworden van Banimmo, 50% verworven van de SNC Les Jardins des Quais (vennootschap naar frans recht) welke een actief met commerciële bestemming bezit gelegen in Bordeaux.
In juli 2007 heeft Banimmo een raamakkoord gesloten met de investeerder en Amerikaanse investment manager "Pramerica Real Estate Investors" met als doel vastgoedtransacties in Europa uit te voeren. Banimmo heeft in dat verband een 33,30%-belang genomen in twee joint ventures en heeft zich ertoe verbonden een totaalbedrag van € 20 miljoen in deze joint ventures te investeren. In october 2009 werd besloten een einde te stellen aan de samenwerkingsovereenkomst en over te gaan tot de ontmanteling van de structenen en in het bijzonder de vereffening van de twee vennootschappen, PPF Britanny sca en PPF Britanny GP sàrl.
Ingevolge verschillende transacties in 2008 heeft Banimmo haar participatie in het kapitaal van Montea versterkt, tot een percentage van 23,26% op 31 december 2008. Deze participatie wordt geconsolideerd door toepassing van vermogensmutatie sinds 1 april 2008.
In 2010 heeft Banimmo op de kapitaalverhoging van Montea ingeschreven; deze nieuwe aandelen worden geboekt onder de "Kortlopende financiële activa".
Op 31 december 2010 vermindert bijgevolg de deelneming op lange termijn van 23,26% naar 14,80%.
In augustus 2010 heeft Banimmo een deelneming genomen van 25% in City Mall Development welke de meerderheid bezit in City Mall Investment waarin Banimmo eveneens een deelneming van 30% bezit. Econonomisch, langs deze twee vennootschappen, bezit Banimmo 38,25% in drie ontwikkelingsprojecten van winkelcentra.
Wij verwijzen tevens naar toelichting 31 voor meer informatie over de geassocieerde ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
De financiële activa van de Groep omvatten de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Langlopende leningen | 37 928 | 15 121 | 18 067 |
| Kortlopende leningen | 2 395 | 4 812 | - |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 13 877 | 8 356 | 17 |
| Op afsluiting sdatum |
54200 | 28289 | 18084 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 15121 | 18067 | 16018 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | 23 245 | 11 | 3 589 |
| Ontvangen terugbetalingen | - | -566 | - |
| Renteopbrengsten | 307 | 84 | 177 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | - |
| Overboeking naar kortlopende leningen | - | -980 | - |
| Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 8) | -745 | -1495 | -1717 |
| Op afsluiting sdatum |
37928 | 15121 | 18067 |
De intrestvoeten van leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen worden vermeld in toelichting 32.
Begin 2007 heeft Banimmo 51% van zijn deelneming in Dolce La Hulpe verkocht aan twee Belgische investeerders. Vanaf die datum is het resterende 49% belang geconsolideerd door toepassing van vermogensmutatie, terwijl een achtergestelde lening van € 14,71 miljoen eind 2010, € 12,75 miljoen eind 2009 en € 13,25 miljoen eind 2008 (aandeel van de Groep) op het actief van de geconsolideerde balans is opgenomen..
In 2010 heeft Banimmo een deelneming genomen van 25% in City Mall Development en 30% in haar filiaal City Mall Invest, wat een deelneming vertegenwoordigt van 38,25% in 3 ontwikkelingen van winkelcentra door de groep. Banimmo heeft in dit kader eveneens een intrestdragende mezzaninefinanciering van €35 miljoen toegestaan waarvan 20 miljoen zijn vrijgegeven.
Per 31 december 2010 omvat deze post hoofdzakelijk leningen toegestaan door de Groep aan de geassocieerde ondernemingen Les Jardins des Quais SNC, Conferinvest n.v. (moedermaatschappij van Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly) en City Mall Invest s.a.
Er is geen contractuele vervaldag vastgelegd voor de lening toegestaan aan Les Jardins des Quais SNC. Een achtergestelde lening aan de Groep Conferinvest van €12,25 miljoen heeft vervaldag 31 januari 2014; de andere achtergestelde leningen op lange termijn aan de Groep Conferinvest hebben vervaldag 20 februari 2019. De achtergestelde lening toegestaan aan City Mall Invest n.v. van € 20 miljoen heeft vervaldag 27 augustus 2015.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 4812 | - | - |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | - | 735 | - |
| Ontvangen terugbetalingen | -3 097 | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | 672 | 3 090 | - |
| Overboeking van langlopende leningen | - | 980 | - |
| Renteopbrengsten | 8 | 7 | - |
| Op afsluiting sdatum |
2395 | 4812 | - |
Een achtergestelde lening aan de Groep Conferinvest van € 0,98 miljoen heeft vervaldag 30 juni 2010, stilzwijgend verlengd en een niet achtergestelde lening aan de Groep Conferinvest van € 0,735 miljoen wordt stilzwijgend verlengd telkens voor perioden van 3 maand.
Een vordering van € 3,09 miljoen op Eeklo Invest, vennootschap buiten de consolidatiekring sinds eind 2009, werd terugbetaald in februari 2010 door de koper van de aandelen van de vennootschap.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 8356 | 17 | 13775 |
| Aankopen | 9 292 | 3 124 | 9 528 |
| Verkopen / terugbetaling | -5 647 | -17 | -9 511 |
| Overboeking van/(naar) een andere rubriek (toelichting 8) | 1 227 | - | -12 208 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | 4 774 | - |
| Tegenboeking van de wijzigingen in de reële waarde op de langlopende financiële activa Montea per 31 december 2007 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
- | - | -1 567 |
| Winst (verlies) op reële waarde dat rechtstreeks naar het eigen vermogen werd geboekt. |
649 | 458 | - |
| Op afsluiting sdatum |
13877 | 8356 | 17 |
| Waarvan aandelen beschikbaar voor verkoop op korte termijn | -10 772 | -5 070 | - |
| Langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop | 3 105 | 3 286 | 17 |
In 2006 heeft Banimmo haar semi-industriële activa gelegen te Grobbendonk en Herentals ingebracht in de vennootschap Montea Comm VA, in het kader van de beursintroductie van deze laatste. Montea Comm VA werd op 17 oktober 2006 op Euronext Brussel genoteerd. Bij de inbrengtransactie heeft Banimmo 448 536 aandelen verworven ter vergoeding van deze inbreng. De Groep wil zich positioneren als strategische partner van de stichtende groep. Banimmo heeft bij de beursintroductie echter 17 942 aandelen verkocht in het kader van de "green shoe" die het mogelijk moest maken om de koers bij grote vraag te stabiliseren.
Ingevolge de gezamelijke aankoop met Montea in 2008 van site Unilever gepaard met de verwerving van 259 279 aandelen Montea gevolgd door een bijkomende aankoop van 144 061 aandelen bezit Banimmo sinds eind 2008 23,26% van het kapitaal en wordt Montea sinds het tweede trimester 2008 door toepassing van vermogensmutatie geconsolideerd.
Op 2 juli 2010 heeft Banimmo ingeschreven op 476 532 aandelen bij de kapitaalverhoging van € 39,95 miljoen gelanceerd door Montea. Deze investiring vertegenwoordigt een bedrag van € 9,292 miljoen. Deze nieuwe aandelen zijn geboekt onder de "Kortlopende financiële activa". Een bedrag van € 1,227 miljoen, zijnde de waarde van het inschrijvingsrecht van de nieuwe aandelen, is overgeboekt van de post "Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast" naar de post "Kortlopende financiële activa".
Tijdens het tweede semester van 2010 werden er van deze 476 532 nieuwe aandelen Montea reeds 17 939 verkocht.
In 2009 heeft Banimmo alle rechten met betrekking tot het gebouw Atlantic House te Antwerpen overgedragen aan een groep van institutionele en private beleggers middels de uitgifte van vastgoedcertificaten georganiseerd samen met de Bank Degroof. Banimmo zelf heeft 15%, zijnde 65 van deze certificaten onderschreven voor een tegenwaarde van € 3 250 000 (daarin begrepen een winst op reële waarde van € 161 000, rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt).
In september 2010 werd een storting van € 2 228,29 per certificaat, zijnde € 144 838,85 als terugbetaling van kapitaal ontvangen. Dit brengt de waarde van de certificaten op € 3 105 161,15 per 31 december 2010.
Eind december 2009 heeft Banimmo de contrôle (55%) over de vennootschap Eeklo Invest afgestaan aan een koper; het tweede deel van de aandelen (45%), afgestaan in februari 2010, is in de geconsolideerde balans 2009 opgenomen als financiële activa beschikbaar voor verkoop voor een tegenwaarde van € 5 070 000 (daarin begrepen een winst op reële waarde van € 297 000, rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt).
De langlopende financiële activa opgenomen in de balans per 31 december 2010 voor een bedrag van € 41,033 miljoen vertegenwoordigen de som van de langlopende leningen (€ 37,928 miljoen) en de langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop (€ 3,105 miljoen).
De kortlopende financiële activa opgenomen in de balans per 31 december 2010 voor een bedrag van € 13,167 miljoen €vertegenwoordeigen de som van de kortlopende leningen (€ 2,395 miljoen) en de aandelen Montea gehouden voor verkoop op korte termijn (€ 10,772 miljoen).
De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Brutohandelsvorderingen | 6 126 | 5 683 | 7 653 |
| Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen | -388 | -443 | -410 |
| Nettohandelsvorderingen | 5 738 | 5 240 | 7 243 |
| Regularisatierekeningen | 10 | 2 | 1 |
| Gestort voorschot | - | - | - |
| Andere vorderingen | 4 123 | 2 421 | 5 122 |
| 9 871 | 7 663 | 12 366 | |
| Min langlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | -2 504 | -1 409 | -1 822 |
| Kort lopende handelsvor dering en en andere vor dering en |
7367 | 6254 | 10544 |
De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 683 000 in 2010 (2009: € 319 000 en 2008: € 2 190.000).
De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten in verband met de lineaire spreiding van de huurgelden, werken en commissies.
De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde. (toelichting 3 E)
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2010 heeft Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen geboekt ten belope van € 249 000 (2009: € 232 000 en 2008: € 116 000), alsook een terugneming van waardevermindering op vorderingen ten belope van € 144 000 (2009: € 10 469 en 2008: € 242). De toevoeging en de terugneming van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen werd geboekt onder "Andere operationele kosten/opbrengsten" (toelichting 22) in de resultatenrekening.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 443 | 410 | 351 |
| Waardeverminderingen op vorderingen | 249 | 232 | 116 |
| Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt | -160 | -172 | -187 |
| Overname (afstand) van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen door aankoop (verkoop) van aandelen |
- | -17 | 130 |
| Terugneming van de overtollige waardeverminderingen | -144 | -10 | - |
| Op afsluiting sdatum |
388 | 443 | 410 |
Vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst wordt intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd.
Wat de handelsvorderingen uit huur betreft, is het kredietrisico naar het oordeel van Banimmo klein, aangezien de kans op wanbetaling van zijn portefeuille historisch zeer laag is. In 2008 bedroeg de waardevermindering € 115 467 netto (waarvan € 115 709 waardevermindering en € 242 terugneming van waardevermindering). In 2009 bedroeg de waardevermindering € 221 049 netto (waarvan € 231 518 waardevermindering en € 10 469 terugneming van waardevermindering). Voor 2010 bedroeg de waardevermindering € 105 585 netto (waarvan € 249 216 waardevermindering en € 143 631 terugneming van waardevermindering).
Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant.
Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 2 465 853 bedragen, waarvan € 1 076 052 met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden, en het saldo van € 1 389 801 met een betalingsachterstand tussen 3 en 12 maanden.
Verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop.
De bewegingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 125021 | 119058 | 49584 |
| Aankopen | 24 495 | 29 488 | 40 895 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 12 972 | 25 362 | 33 315 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen | 400 | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | - | -48 887 | -4 736 |
| Op afsluiting sdatum |
162888 | 125021 | 119058 |
| Detail op afsluiting sdatum |
|||
| Aanschaffingswaarde | 165 638 | 128 171 | 122 208 |
| Geboekte waardeverminderingen | -2 750 | -3 150 | -3 150 |
| Op afsluiting sdatum |
162888 | 125021 | 119058 |
Regelmatig doet de Groep aankopen (of verkopen) van aandelen, in een voor een bijzonder doel opgerichte vennootschap welke op het actief van haar balans, bijna uitsluitend, één (of meerdere) gebouwen bezit. Dergelijke aankoop/verkoop wordt niet aanzien als een hergroepering van ondernemingen maar als een aankoop/verkoop van gebouwen.
De verkopen omvatten gebouwen welke zijn overgedragen door de verkoop van aandelen van voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten («special purpose entities»). Deze transacties worden niet als beëindigde bedrijfsactiviteiten beschouwd in de zin van IFRS 5.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Gebouwen in voorraad | - | 48 887 | 4 736 |
| Andere activa en passiva | - | 1 422 | -60 |
| Overgedragen nettoactiva | - | 50 309 | 4 676 |
| Overdrachtprijs van de aandelen | - | 12 100 | 7 339 |
| Overgedragen nettokasmiddelen | - | -3 969 | -23 |
| Ontvangen nettokasmiddelen uit overdracht van de aandelen | - | 8 131 | 7 316 |
In 2008 bedroegen de verwervingen € 40 894.879, met name de volgende gebouwen:
In 2008 betrof de verkoop een gebouw genoemd Gérardchamps, gelegen te Verviers in België.
In 2009 was de enige aankoop ten belope van € 29 488.000 een gebouw gelegen 6° arrondissement van Parijs gekend onder de naam Marché-Saint-Germain.
In 2009 betrof de verkoop het project Mobistar; dit gebouw werd eind october 2009 in gebruik genomen en verkocht aan een duits fonds.
In 2010 bedroegen de verwervingen € 24 495.000, met name de volgende gebouwen:
Ingevolge de evolutie inzake verhuring van het gebouw Da Vinci H5, is de netto realisatiewaarde van dit gebouw op positieve wijze geëvolueerd en een terugneming van waardevermindering ten belope van € 400 000 werd geboekt.
De onderstaande tabel geeft de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Passiva | Activa | Passiva | Activa | Passiva | |
| Gekochte cap opties | 556 | 1 269 | - | 86 | - | |
| Verkochte floor opties | - | 5 023 | - | 3626 | - | 1280 |
| Collars (combinatie van cap en floor) | 22 | 592 | 120 | 364 | - | - |
| Swaptions (opties op swaps) | - | 866 | - | 213 | - | - |
| Renteswaps | - | - | - | 344 | - | 101 |
| 578 | 6481 | 1389 | 4547 | 86 | 1381 |
De afgeleide financiële instrumenten die werden afgesloten met het oog op de indekking van toekomstige risico's op de evolutie van de rentevoeten zijn per 31 december 2010 de volgende:
| (in duizenden euro) | Optie (1) | ko/ki-rente | Uitoefenprijs | Bedrag |
|---|---|---|---|---|
| Periode | ||||
| 2010-2011 | cap | - | 5,00% | 25 000 |
| 2010-2011 | cap ko | 5,25% | 4,55% | 30 000 |
| 2010-2011 | cap ko | 5,50% | 4,55% | 40 000 |
| 2011-2012 | cap ko | 5,35% | 4,35% | 50 000 |
| 2009-2012 | cap | - | 2,50% - 3% | 15 000 |
| 2009-2014 | cap | - | 2,50% tot 4,00% | 20 000 |
| 2010-2014 | cap | - | 3,15% - 4% | 35 000 |
| 2012-2014 | cap | - | 4,00% | 55 000 |
| 2011-2012 | floor ki | 3,15% | 4,35% | 50 000 |
| 2009-2012 | floor | - | 1,65% tot 2,65% | 15 000 |
| 2009-2014 | floor | - | 1,65% tot 2,80% | 20 000 |
| 2010-2014 | floor | - | 1,60% tot 2,80% | 35 000 |
| 2012-2014 | floor | - | 2,80% - 2,90% | 55 000 |
| (in duizenden euro) | Collar | Rente cap | Rente floor | Bedrag |
| Periode | ||||
| 2009-2012 | collar | 3,15% | 1,50% à 2,65% | 20 000 |
| 2009-2012 | collar | 3,15% | 1,60% à 2,60% | 10 000 |
| 2009-2017 | collar | 3,60% | 1,75% | 6 250 |
| (in duizenden euro) | Afgeleide | Te betalen rente | Te ontvangen rente | Bedrag |
| Periode | ||||
| 2010-2013 | irs (2) | 1,95% tot 2,50% | Euribor 3 maand | 20 000 |
| 2010-2013 | irs (2) | 1,90% tot 2,50% | Euribor 3 maand | 17 000 |
floor: bodemrente
cap ko: Cap-transactie van het type barrière-optie
floor ki: Floor-transactie van het type barrière-optie
De Groep heeft op 31 december 2010 opties afgesloten (caps, floors en collars), en renteswaps om zich in te dekken tegen toekomstige schommelingen van de rentevoeten die worden toegepast op de financiële schulden en op de kredietlijn die is toegestaan door de Bank Aareal en waarvoor een minimumdekking van 60% moet worden nageleefd.
Deze afgeleide instrumenten zijn afgesloten om het rentesvoetrisico in te dekken, niet alleen op de bestaande schulden, maar ook op de in de komende jaren verwachte schulden (met degressieve dekking).
Banimmo heeft in de loop van de drie laatste boekjaren geen dekkingsboekhouding toegepast.
De financiële instrumenten worden gewaardeerd door actualisatie van de toekomstige kasstromen op basis van een intrestcurve op afsluitingsdatum. Deze actualisatie wordt meegedeeld door de verschillende bankinstellingen waarbij deze verrichtingen werden afgesloten. Deze waarderingsmethode stemt overeen met niveau 3 van de hiërarchie IFRS 7 (toelichting 3 C).
De waarde van deze indekkingsinstrumenten hangt af van de rentevoet. Ter illustratie: als de rentevoeten op 31 december 2010 50 basispunten meer bedroegen, zou de positieve invloed op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten uitkomen op € 2 327 458 (€ 2 312 517 eind 2009). Omgekeerd, zou een daling van de rentevoet van dezelfde omvang een negatieve invloed hebben van € 2 448 617 (€ 3 141 850 eind 2009) op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Termijnbeleggingen | - | - | 10 000 |
| Liquide middelen | 3 514 | 1 360 | 4 279 |
| TotA al |
3514 | 1360 | 14279 |
Sedert 2006 heeft de Groep een "cashpooling"-overeenkomst gesloten met een bankgroep die zorgt voor de automatische compensatie van de creditsaldo's met de kortlopende uitstaande bankschulden. Deze overeenkomst omvat alle vennootschappen van de Groep die 100% dochterondernemigen zijn. De deposito's worden op die manier conform dezelfde voorwaarden vergoed als de bankvoorschotten op korte termijn.
Binnen de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Kas en kasequivalenten | 3 514 | 1 360 | 14 279 |
| Kaskrediet (toelichting 15) | - | -971 | - |
| TotA al |
3514 | 389 | 14279 |
De liquiditeiten vertegenwoordigen de bedragen die op lopende rekening beschikbaar zijn.
| Aandelen klasse A |
aandelen klasse B |
Totaal aandelen | Gestort kapitaal |
Uitgiftekosten | Eigen aandelen |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aantal aandelen (in duizenden) | (in duizenden euro) | ||||||
| Op 1 januari 2008 | 10319 | 1038 | 11357 | 132055 | -2493 | - | 129562 |
| Inkoop van eigen aandelen |
-64 | - | -64 | -1 286 | -1 286 | ||
| Op 31 december 2008 | 10255 | 1038 | 11293 | 132055 | -2493 | -1286 | 128276 |
| Inkoop van eigen aandelen |
-20 | - | -20 | -268 | -268 | ||
| Op 31 december 2009 | 10235 | 1038 | 11273 | 132055 | -2493 | -1554 | 128008 |
| Op 31 december 2010 | 10235 | 1038 | 11273 | 132055 | -2493 | -1554 | 128008 |
De aandelen van klasse A geven recht op een gewoon dividend.
Op de aandelen van klasse B werd ingeschreven door het Management en deze aandelen geven naast het gewoon dividend recht op een preferent dividend. Dit recht op een preferent dividend dooft uit na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016.
Met uitzondering van de aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B is er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo houdt 84 229 eigen aandelen aan per 31 december 2010.
Alle aandelen zijn per 31 december 2010 volgestort. Elk aandeel van categorie A en B geeft recht op één stem.
Op 1 september 2006 hebben Affine en het Management een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die op 24 mei 2007 gewijzigd werd. Deze stelt de principes vast van gedeelde controle van de vennootschap tussen twee aandeelhouders: Affine en het Management.
De aandeelhoudersovereenkomst blijft van kracht tot 28 februari 2016 om middernacht, en eindigt automatisch op die datum, tenzij in geval van verlenging. Hierna volgen de kernpunten van deze aandeelhoudersovereenkomst inzake de politiek van dividenduitkering:
Het Management heeft alle aandelen B in handen, welke 9,1% van het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen. De aandelen van categorie B geven naast het gewone dividend recht op een tijdelijk preferent dividend dat wordt vastgelegd overeenkomstig artikel 39 van de statuten. Dit recht vervalt na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016. Het aantal aandelen B blijft ongewijzigd.
Overeenkomstig artikel 39 van de statuten geven de aandelen van categorie B recht op een preferent dividend dat wordt uitgekeerd vóór het gewone dividend en dat elk jaar wordt bepaald aan de hand van het rendement op het eigen vermogen dat wordt berekend op de hierna gestelde wijze. Dit recht op preferent dividend vervalt in 2017, na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016.
Het economisch eigen vermogen waarmee eind 2010 rekening dient te worden gehouden is het eigen vermogen dat op 31 december 2009 in de geconsolideerde balans van Banimmo is opgenomen, vermeerderd of verminderd met (i) afschrijvingen, waardeverminderingen en marktwaardeschommelingen (na fiscale latentie) op vastgoedbeleggingen, voorraden en financiële activa of passiva (ii) afschrijvingen, waardeverminderingen en marktwaardeschommelingen (na fiscale latentie) op vastgoedbeleggingen, voorraden en financiële activa of passiva gehouden in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
Als netto economische winst is te verstaan het netto geconsolideerd resultaat gecorrigeerd met (i) winsten/verliezen (na fiscale latentie) uit de jaarlijkse herwaarderingen van de vastgoedbeleggingen en de financiële activa en passiva, overeenkomstig de IFRS-normen (IAS40 en IAS39) (ii) de toevoegingen en terugnemingen van waardeverminderingen (na fiscale latentie) op gebouwen in voorraad gewaardeerd aan netto realisatiewaarde overeenkomstig de IFRS norm (IAS 2).
Voor elk boekjaar in kwestie worden vier als bedrag uitgedrukte rendementsschijven vastgelegd op basis van het percentage tussen (i) de netto economische winst zoals die is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Banimmo en (ii) het Economisch eigen vermogen:
Het totale brutobedrag van het preferent dividend voor elk boekjaar in kwestie, dat onder de aandelen B verdeeld moet worden, is gelijk aan de som van de volgende bedragen:
zonder dat het totaalbedrag evenwel hoger mag zijn dan vier miljoen euro (€ 4 000.000), in welk geval het tot dat bedrag zal worden beperkt.
Een meer gedetaileerde definitie is te raadplegen op de site (artikel 39 van de statuten).
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Langlopend | |||
| Kredietlijn — vlottende rente | 79 592 | 78 006 | 151 216 |
| Leasing — vlottende rente | 3 969 | 4 215 | 4 650 |
| Bankleningen — vlottende rente | 66 049 | 47 585 | - |
| Obligatielening — vaste rente | 74 005 | - | - |
| 223615 | 129806 | 155866 | |
| Kortlopend | |||
| Kredietlijn — vlottende rente | 17 | 5 | 1 120 |
| Leasing — vlottende rente | 239 | 219 | - |
| Bankleningen — vlottende rente | 1 728 | -22 | - |
| Kaskrediet (toelichting 13) | - | 971 | - |
| Thesauriebewijzen | 17 928 | 15 712 | 30 087 |
| Obligatielening - vaste rente | 2 476 | - | - |
| Andere financiële schulden | 9 | 8 | 9 |
| 22397 | 16893 | 31216 | |
| Tot aal financiële schulden | 246012 | 146699 | 187082 |
Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende:
| (in duizenden euro) 2010 2009 Leningen met vlottende rente 169 522 146 691 Leningen met vaste rente 76 482 - Renteloze schulden 8 8 |
246012 | 146699 | 187082 |
|---|---|---|---|
| 9 | |||
| - | |||
| 187 073 | |||
| 2008 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De leningen van de Groep zijn overigens tegen het risico van renteschommelingen ingedekt door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties - zie toelichting 12). De boekhoudkundige waarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede schatting van de reële waarde.
In maart 2001 werd aan de Groep een kredietfaciliteit toegestaan voor een bedrag van € 200 miljoen. In juli 2006 werd deze kredietlijn heronderhandeld en opgetrokken tot een bedrag van € 225 miljoen. Deze werd in 2007 teruggebracht tot € 215 miljoen, in 2008 tot € 190 miljoen en in 2010 tot € 147,5 miljoen.Deze kredietfaciliteit is gedekt door een hypothecair mandaat voor een zelfde waarde vermeerderd met 10% ter dekking van de diverse kosten verbonden aan de lening. De kredietfaciliteit heeft ten belope van € 117,5 miljoen een vaste vervaldag die is vastgesteld op 5 september 2011 en ten belope van € 30 miljoen op 28 september 2012.
Dit krediet geeft Banimmo het recht elke nieuwe verwerving te financieren of elk uitstaande krediet af te lossen bij verkoop van een gebouw. De uitstaande kredietbedragen worden periodiek verlengd voor een periode tussen 1 maand tot 12 maanden. Banimmo heeft echter geen enkele specifieke verbintenisregeling om zijn bankschuld af te lossen. Vanaf juli 2006 wordt de rentevoet voor deze kredietfaciliteit gelijkgesteld met de Euribor-rente vermeerderd met een variabele commerciële marge die afhangt van de reële waarde van de gebouwen en het opnemingsniveau op het ogenblik van elke aanwending van het krediet. De groep beschikt op 31 december 2010 over niet-gebruikte kredietfaciliteiten voor een bedrag van € 63 773 000 (€ 108 522 000 op 31 december 2009 en € 26 810 000 op 31 december 2008). De groep heeft op 31 december 2010 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 74,9 miljoen en een hypothecair mandaat ten belope van € 87,4 miljoen (eind 2009 een hypothecair mandaat ten belope van € 142,6 miljoen en eind 2008 een hypothecair mandaat van € 209 miljoen) om deze schulden te waarborgen.
Een vastgoedbelegging gelegen in Frankrijk is aangekocht met een leasingovereenkomst met vervaldag september 2020. Het gedeelte interest, per trimester betaalbaar, is berekend aan Euribor 3 maand verhoogd met een marge.
De uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva
De rentevoeten die van toepassing zijn op bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge.
Buiten het gesyndiceerd krediet heeft Banimmo in 2009 drie en in 2010 twee nieuwe kredietfaciliteiten afgesloten voor een totaal van € 50,4 miljoen in 2009 en € 22,5 miljoen in 2010 teneinde progressief haar financieringsbronnen te diversifiëren; een bedrag van € 2 370 000 eind 2009 en € 4 725 300 eind 2010 werd niet gebruikt.
De Groep heeft op 31 december 2010 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 11,6 miljoen (€ 6,7 miljoen op 31 december 2009) en een hypothecair mandaat ten belope van € 61,4 miljoen (€ 43,8 miljoen op 31 december 2009) teneinde deze bankleningen te waarborgen.
Sedert het boekjaar 2006 heeft Banimmo thesauriebewijzen op korte termijn (minder dan één jaar) uitgegeven tegen een effectieve rentevoet tussen 0,784% en 1,656% in 2010 (tussen 0,797% en 3,079% in 2009 en tussen 4,260% en 5,843% in 2008).
Banimmo heeft in 2010 een obligatielening met warrant uitgegeven voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldag 2015 en een nominale brutorente van 5,15%.
De boekwaarde van deze financiële schuld is de uitgifteprijs, aangepast met (i) de kosten en commissielonen om de verrichting te plaatsen en (ii) de waarde van de warrant, rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het verschil tussen de boekwaarde en de terugbetalingsprijs op vervaldag wordt gespreid over de looptijd van de obligatielening.
te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva betrekking hebben op belastingen op het resultaat van dezelfde fiscale entiteit.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Uitgestelde belastingactiva | 3 619 | 2 457 | - |
| Uitgestelde belastingpassiva | -2 384 | -1 812 | -1 866 |
| Tot aal netto uitgestelde belasting en |
1235 | 645 | -1866 |
De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 645 | -1866 | -3265 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening (toelichting 26) | 590 | 5 980 | 1378 |
| Andere bewegingen | - | -3 469 | 21 |
| Op afsluiting sdatum |
1235 | 645 | -1866 |
De schommeling van de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva tijdens het boekjaar wordt hieronder vermeld:
| (in duizenden euro) | op kapitaal | op vastgoed | op afgeleide financiële |
||
|---|---|---|---|---|---|
| subsidies | beleggingen | instrumenten | diversen* | Totaal | |
| Op 1 januari 2008 | -430 | -2686 | -34 | -115 | -3265 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | 14 | 578 | 576 | 210 | 1378 |
| Andere | 16 | - | - | 5 | 21 |
| Op 31 december 2008 | -400 | -2108 | -542 | 100 | -1866 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | 15 | 2 836 | 589 | 2 540 | 5 980 |
| Andere | 385 | 243 | - | -4 097* | -3 469 |
| Overboeking naar de uitgestelde belastingactiva |
- | -971 | -1 131 | -355 | -2 457 |
| Op 31 december 2009 | - | - | - | -1812 | -1812 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | - | -572 | -572 |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking naar de uitgestelde belastingactiva |
- | - | - | - | - |
| Op 31 december 2010 | - | - | - | -2384 | -2384 |
* het bedrag van K€ 4 097 in de rubriek diversen betreft een herklassering van uitgestelde belastingen op de reële waarde van de vastgoedbelegging Les Jardins des Quais SNC (zie toelichting 8)
| (in duizenden euro) | op kapitaal subsidies |
op vastgoed beleggingen |
op afgeleide financiële instrumenten |
diversen* | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2009 | - | - | - | - | - |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | - | - | - |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingpassiva | - | 971 | 1 131 | 355 | 2 457 |
| Op 31 december 2009 | - | 971 | 1131 | 355 | 2457 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | -79 | 712 | 529 | 1162 |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingpassiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2010 | - | 892 | 1843 | 884 | 3619 |
* Het totale bedrag van de niet gebruikte fiscale verliezen, waarvoor de recuperatie op toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt aanzien en waarvoor bijgevolg geen uitgestelde belastingactiva werden geboekt bedraagt € 28 099.000 in 2010 (€ 18 114.000 in 2009 en € 16 478.000 in 2008)
| (in duizenden euro) | Fiscale waarborgen op verkopen van vastgoed |
Huurwaarborgen op verkopen van vastgoed |
Rechtszaken | Voorziening voor sanering |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2008 | 748 | - | 1241 | 2281 | 4270 |
| Min langlopend deel | -748 | - | -735 | -2 281 | -3 764 |
| Kortlopend deel | - | - | 506 | - | 506 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| Verhoging van de voorzieningen | 100 | - | 80 | - | 180 |
| Terugneming van overtollige bedragen | 375 | - | 814 | - | 1 189 |
| Gebruik tijdens het boekjaar | - | - | 335 | 140 | 475 |
| Op 31 december 2008 | 473 | - | 172 | 2141 | 2786 |
| Min langlopend deel | -473 | - | -50 | -2 141 | -2 664 |
| Kortlopend deel | - | - | 122 | - | 122 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| Verhoging van de voorzieningen | 1 115 | 2 725 | 568 | - | 4 408 |
| Terugneming van overtollige bedragen | 350 | - | - | - | 350 |
| Gebruik tijdens het boekjaar | - | - | 88 | 110 | 198 |
| Op 31 december 2009 | 1238 | 2725 | 652 | 2031 | 6646 |
| Min langlopend deel | -1 238 | -2 725 | -333 | -2 031 | -6 327 |
| Kortlopend deel | - | - | 319 | - | 319 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| Verhoging van de voorzieningen | - | 1 233 | - | - | 1 233 |
| Terugneming van overtollige bedragen | - | - | 209 | 544 | 753 |
| Gebruik tijdens het boekjaar | 915 | 1 819 | 86 | 419 | 3 239 |
| Op 31 december 2010 | 323 | 2139 | 357 | 1068 | 3887 |
| Min langlopend deel | -323 | -2 139 | -333 | -1 068 | -3 863 |
| Kortlopend deel | - | - | 24 | - | 24 |
De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. De duur daarvan stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving.
De huurwaarborgen slaan op verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa.
In 2009 heeft Banimmo zich verbonden tegenover de certificaathouders de huurinkomsten voor het gebouw Atlantic House te waarborgen gedurende 6 jaar vanaf de verkoop.
Anderzijds, naar aanleiding van de verkoop van het gebouw Sirius, heeft Banimmo het risico op zich genomen van de stedenbouwkundige lasten gezien de juridische onzekerheid ingevolge het arrest van de Raad van State terzake, er werd een onmiddellijk rendement gewaarborgd tegenover de kopers. Deze voorziening werd in de loop van het boekjaar 2010 gebruikt.
De post rechtszaken heeft betrekking op de commerciële geschillen meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen.
Op 1 januari 2008, had de voorziening voor sanering hoofdzakelijk betrekking op het actief "Albert Building" in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. Banimmo heeft ermee ingestemd om de kosten van de bodemsanering op zich te nemen, hoewel de Vennootschap van mening is dat zij daar niet voor verantwoordelijk is of op zijn minst niet helemaal voor verantwoordelijk is, en de verantwoordelijkheid daarvoor volgens haar ligt bij de vorige eigenaar. Ondanks twee beslissingen in haar nadeel, is Banimmo nog een laatste keer in beroep gegaan bij de Raad van State. Omwille van deze gebeurtenissen kan de kalender van de eventuele saneringswerken niet met zekerheid worden vastgelegd.
Eind 2010 heeft Banimmo een gedeelte van de voorziening teruggenomen ingevolge een nieuwe schatting welke toeliet te besluiten dat de globale kost van de saneringswerken zou verminderen tot K€ 1 000.
Na de overname van de Franse groep Ad Valore Invest in 2007 werd bovendien een voorziening van € 500 000 geconsolideerd voor de toekomstige kosten voor de sanering van de bodem van het gebouw "Les Corvettes"; dit op basis van een raming van de totale kost van de sanering opgesteld door een gespecialiseerd studiebureau. Tijdens het boekjaar 2010 werd een groot gedeelte van de saneringswerken uitbetaald.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Handelsschulden | 4 928 | 5 341 | 15 191 |
| Te betalen dividenden | 106 | 75 | 740 |
| Ontvangen voorschotten | 2 794 | 1 236 | 2 556 |
| Fiscale schulden | 573 | 608 | 1 657 |
| Sociale schulden | 448 | 482 | 498 |
| Andere schulden | 2 423 | 2 279 | 1 354 |
| Over te dragen huur | 3 059 | 3 335 | 3 820 |
| Totaal van handelsschulden en andere schulden | 14331 | 13356 | 25816 |
| Min langlopende handelsschulden en andere schulden | -2 203 | -2062 | -1054 |
| Kort lopende handelsschulden en andere schulden |
12128 | 11294 | 24762 |
In 2009 zijn de bedragen van de handelsschulden en andere schulden fel gedaald ingevolge de beïndiging van de projecten Clamart en Sirius. Zowel op 31 december 2010 als op 31 december 2009 was geen enkel omvangrijk project in ontwikkeling.
Eind 2008 omvatten de handelsschulden een schuld van € 2 500 000 tegenover de verkoper van het gebouw Clamart, verwerving conform VEFA (verkoop in toekomstige staat van voltooiing). Dit bedrag stelt het schuldsaldo voor per 31 december 2008 volgens de vorderingsstaat van de werken.
De quasi totaliteit van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen de 3 maand.
De over te dragen huur is te verklaren door de ontvangst in 2008 van (i) een intrederecht in het gebouw Clamart voor een periode die loopt tot 6 augustus 2017 en (ii) een huur voor het gebouw Avenue du Bourget 1 (H3) voor de periode welke loopt tot 31 december 2015.
De langlopende schulden bestaan uit waarborgen en borgtochten ontvangen van huurders die zijn geboekt onder "Andere schulden". De looptijden hiervan zijn identiek aan die van de huurovereenkomsten waarvoor deze waarborgen zijn aangegaan. De invloed van de actualisering van deze langlopende schulden is van te verwaarlozen betekenis.
De met verhuur verbonden kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Huur en erfpachtrechten | 442 | 457 | 401 |
| Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten | 1 169 | 958 | 772 |
| Onroerende voorheffing en andere taksen | 2 264 | 3 031 | 2 218 |
| Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen | -1 484 | -2 236 | -1 624 |
| Andere kosten met betrekking tot vastgoed | 3 845 | 1 966 | 1 836 |
| Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed | -2 338 | -956 | -652 |
| Terugnemingen en gebruik van voorzieningen | -691 | -143 | -252 |
| 3207 | 3077 | 2699 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | 1 497 | - |
| Nettoresultaat van de verkoop van materiële vaste activa | - | - | - |
| Nettoresultaat van de verkoop van voorraden | 254 | 16 514 | 6 074 |
| 254 | 18011 | 6074 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | 48 042 | - |
| Transactiekosten | - | -573 | - |
| Reële waarden van de verkochte vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | - | -42 025 | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | -3 947 | - |
| - | 1497 | - |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa | - | - | - |
| Transactiekosten | - | - | - |
| Nettoboekwaarde van de verkochte materiële vaste activa (toelichting 7) |
- | - | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | - | - |
| - | - | - |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van voorraden | 254 | 68 937 | 10 806 |
| Transactiekosten | - | -657 | -140 |
| Nettoboekwaarde van verkochte voorraden (toelichting 11) | - | -48 887 | -4 767 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | -2 879 | 175 |
| 254 | 16514 | 6074 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
- | - | 6246 |
| Netto boekwaarde van de verkochte deelnemingen (toelichting 8) | - | - | -2822 |
| - | - | 3424 |
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| -2978 | -5099 | -6718 |
| (Toevoegingen) aan waardeverminderingen | - | - | - |
|---|---|---|---|
| Terugnemingen van waardeverminderingen | 400 | - | - |
| 400 | - | - |
Andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Uitwinningsvergoedingen gebouwen in herontwikkeling | 25 | 231 | - |
| Kosten van energieaudit vastgoed | 21 | 48 | - |
| Andere lopende kosten op gebouwen | 5 | 50 | 11 |
| Toevoegingen aan de voorzieningen | 1 233 | - | 49 |
| Terugnemingen en bestedingen van voorzieningen | -543 | - | -786 |
| Waardevermindering op vorderingen | 388 | 206 | 116 |
| Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen | -303 | -84 | - |
| 826 | 451 | -610 |
In 2010 werd een sterke stijging van de voorziening voor huurgarantie ten gunste van de vastgoedcertificaten "Atlantic Certificates" gevormd ingevolge het vertrek van een belangrijke huurder in het gebouw Atlantic House. Anderzijds werd een terugneming van voorziening voor saneringskosten van de site Albert Building geboekt.
De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Personeelskosten en erelonen van het directiecomité (toelichting 24) | 4 266 | 4 779 | 4 840 |
| Diensten en diverse goederen | 2 331 | 2 770 | 2 298 |
| Kosten voor het bestuderen van dossiers | 307 | 96 | 393 |
| Afschrijvingen op materiële vaste activa | 67 | 49 | 60 |
| Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 101 | 276 | 319 |
| 7072 | 7970 | 7910 |
De diensten en diverse goederen in 2008 werden gunstig beïnvloed door een terugbetaling van BTW ten belope van € 273000, wat niet het geval is in 2009. Sedert april 2008 verhogen de kosten verbonden aan het property management enerzijds de diensten en diverse goederen maar genereren anderzijds een stijging van de ontvangen erelonen en beheersvergoedingen.
In 2010 bevatten de afschrijvingen op immateriële vaste active een afschrijving van € 24 000 op audiovisuele investeringen welke in aanmerking komen voor tax shelter tegenover € 175 000 in 2009 en € 230 000 in 2008.
In 2010 zijn de administratieve kosten gedaald met 11% ingevolge een vermindering van de effectieven en een drastisch besparingsplan op diensten en diverse goederen.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het directiecomité |
3 380 | 3867 | 3881 |
| Kosten van sociale zekerheid | 604 | 626 | 671 |
| Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen | 144 | 142 | 147 |
| Andere | 138 | 144 | 141 |
| 4266 | 4779 | 4840 | |
| Gemiddeld aantal werkn emers |
34 | 35 | 34 |
De lonen en vergoedingen omvatten ontslagvergoedingen ten belope van 149 K€ in 2009. Deze vergoedingen zijn exclusief andere werkgeversbijdragen.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Rentelasten op: | |||
| Bankleningen | 581 | 287 | 66 |
| Kredietlijn | 3 275 | 6 094 | 5 259 |
| Thesauriebewijzen | 162 | 758 | 2 671 |
| Obligatielening | 2 631 | - | - |
| Andere financiële schulden | 86 | 140 | 139 |
| Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) | 176 | 111 | 252 |
| Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) | -78 | -1 541 | -860 |
| Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde |
5 147 | 3 435 | 1 647 |
| Financ iële ko sten |
11980 | 9284 | 9174 |
| Rente-inkomsten | -1 302 | -205 | -280 |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | -232 | -81 | -191 |
| Toevoeging (terugneming) voorziening voor risico's en kosten op financiële activa |
-198 | 199 | - |
| Winst op de realisatie van financiële activa | -327 | - | -668 |
| Financ iële opbreng sten |
-2059 | -87 | -1139 |
| Tot aal netto financ iële ko sten |
9921 | 9197 | 8035 |
De intercalaire intresten werden gekapitaliseerd op basis van een kapitalisatierente van 5,50% en een gedeelte aan vlottende rente verhoogd met een commerciële marge in 2010 en 2009 (6% in 2008). De kosten verbonden aan de bankgarantie voor de verwerving van een gebouw in Clamart (Frankrijk) conform VEFA (verkoop in toekomstige staat van voltooiing) bij een projectontwikkelaar werden eveneens gekapitaliseerd.
In 2010 bereiken de financiële kosten een totaal van € 11 980 000; een stijging tegenover het vorig jaar (€9 284 000). De gemiddelde spread van de groep is verhoogd ingevolge de nieuwe tijdens het jaar getekende leningen tegen duurdere voorwaarden als de historische bankleningen en ingevolge de uitgifte van een obligatielening met warrant tegen een vaste rentevoet van 5,15% voor een looptijd van 5 jaar.
Bovendien omvatten de financiële kosten een last van €2 401 673 (tegenover een last van €1 301 415 in 2009 en een opbrengst van €269 807 in 2008) afkomstig van de uitoefening van bepaalde indekkingsinstrumenten aan residuele voorwaarden ten nadele van Banimmo.
Aangezien de financiële schulden grotendeels berusten op vlottende rentevoeten, is Banimmo onderhevig aan een risico van renteverhoging wat de financiële kosten zou kunnen doen toenemen.
De tot oktober 2008 opgetreden belangrijke verhoging van de rentevoeten kon echter beperkt worden dankzij een actieve indekkingsstrategie op rente (caps) gevoerd door Banimmo eind 2008 en in de loop van het jaar 2009.
Ondanks deze indekkingsstrategie blijft het financiële resultaat van Banimmo gevoelig voor renteschommelingen. Zo zou een rentestijging/-daling met 50 basispunten (0,50%) op 31/12/2010 een impact in een grootteorde van € 825 192 (€ 711 329 in 2009 en €911 604 in 2008) op de rentelasten hebben. Dezelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten. Elke rentestijging wordt evenwel gedeeltelijk ongedaan gemaakt door de waardeschommeling van de indekkingsinstrumenten.
De belastingen voor het boekjaar kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Courante belastingen | 282 | -571 | 526 |
| Uitgestelde belastingen | -590 | -5 980 | -1 378 |
| -308 | -6551 | -852 |
Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen en dit omwille van de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Resultaat vóór belastingen | 148 | 10 313 | 3 026 |
| Aanslagvoet | 33,99% | 33,99% | 33,99% |
| Belasting op basis van de wett elijke aanslagvo et |
-50 | -3505 | -1029 |
| Aanpassing van de belastingen : | |||
| toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten | 839 | 4 607 | 3 516 |
| aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
1 617 | -830 | -145 |
| op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt |
769 | 4 448 | 841 |
| waardering van uitgestelde belastingen op fiscale verliezen | - | 2 999 | - |
| op resultaten van vorige boekjaren | - | 823 | -203 |
| toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen | -1 130 | -657 | -108 |
| op vrijgestelde wijziging van de reële waarde | -842 | -1 036 | -1 105 |
| op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt |
-892 | -336 | -916 |
| andere aanpassingen | -3 | 38 | 1 |
| Belasting en op basis van de daadwerkelijke aanslagvo et voor het bo ekjaar |
308 | 6551 | 852 |
| Resultaat vóór belastingen | 148 | 10 313 | 3 026 |
| Daadwerkelijke aanslagvoet | -208,11% | -63,52% | -28,16% |
De daadwerkelijke aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door terugname van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de boeking van (i) de waardering van overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijziging in reële waarde op vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de periode | 456 | 16 864 | 3 878 |
| Winst op de reële waarde (tegenboeking winst op reële waarde) op financiële activa beschikbaar voor verkoop |
-297 | 297 | - |
| geen fiscaal effect (niet belastbare meerwaarden) | - | - | - |
| Andere wijzigingen in de reserves op kortlopende financiële activa | 649 | 161 | 958 |
| geen fiscaal effect (terugname van verworpen uitgaven, fiscaal effect voorheen niet herkend als actieve belastinglatentie) |
- | - | - |
| Glob aal nettor esultaat, na belasting en |
808 | 17322 | 4836 |
Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van categorie A en B te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie.
Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro) |
456 | 16 864 | 3 878 |
| Preferent dividend toekomend aan aandelen B (in duizenden euro) | - | -2 356 | -836 |
| Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) | 456 | 14 508 | 3 042 |
| waarvan toekomend aan aandelen A | 414 | 13 181 | 2 764 |
| waarvan toekomend aan aandelen B | 42 | 1 327 | 278 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) | |||
| aandelen A | 10 233 943 | 10 281 017 | 10 285 976 |
| aandelen B | 1 038 372 | 1 038 372 | 1 038 372 |
| Resultaat per aandeel na verwatering (in euro) | |||
| aandelen A | 0,04 | 1,28 | 0,27 |
| aandelen B | 0,04 | 3,55 | 1,07 |
Tijdens de boekjaren 2008 en 2009 werden de volgende dividenden toegekend; het dividend over 2010 komt overeen met het voorstel dat de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 17 mei 2011 heeft gemaakt.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Gewoon dividend per aandeel | |||
| Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) |
3 975 | 11 357 | 11 357 |
| Aantal gewone aandelen op 31 december | 11 356 544 | 11 356 544 | 11 356 544 |
| Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) | 0,35 | 1,00 | 1,00 |
| Gewoon nettodividend per aandeel zonder VVPR-strip (in euro) | 0,26 | 0,75 | 0,75 |
| Gewoon nettodividend per aandeel met VVPR-strip (in euro) | 0,30 | 0,85 | 0,85 |
| Preferent dividend per aandeel van klasse B | |||
| Bruto toewijsbaar aan preferente aandeelhouders van klasse B (in duizenden euro) |
- | 2 356 | 836 |
| Aantal preferente aandelen in omloop op 31 december | 1038372 | 1 038 372 | 1 038 372 |
| Bruto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | 2,27 | 0,81 |
| Netto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | 1,70 | 0,60 |
Het gewone brutodividend van 2010 dat aan de gewone algemene vergadering van 17 mei 2011 wordt voorgesteld, bedraagt € 0,35 per aandeel, goed voor een totaal dividend van € 3 974 790,40,18 dat op 27 mei 2011 betaalbaar zal worden gesteld. De roerende voorheffing bedraagt 25%. De aandelen van categorie A met VVPR-strip hebben recht op verminderde roerende voorheffing van 15%. De aandelen van categorie B zijn onderworpen aan 25% roerende voorheffing.
Deze uitkering is niet onder de post schulden verwerkt in de geconsolideerde financiële staten van de Groep per 31 december 2010, maar blijft verder in de post geconsolideerde reserves verwerkt.
De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten.
Op basis van de toestand per 31 december 2010 verwacht de Groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd (toelichting 17).
Op het eind van de boekjaren 2010, 2009 en 2008 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
Sinds juli 2009 bezit Atlantic Certificates een optie tot verkoop aan Banimmo, tegen marktwaarde, van het onroerend geheel Atlantic House.
Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten gesloten. De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Te betalen huur | 1 332 | 1613 | 282 |
| Te betalen erfpachtrechten | 11 263 | 11 733 | 15 247 |
| 12595 | 13346 | 15529 | |
| Te betalen huur | |||
| Op minder dan één jaar | 335 | 295 | 282 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 671 | 862 | - |
| Op meer dan 5 jaar | 326 | 456 | - |
| 1332 | 1613 | 282 | |
| Te betalen erfpachtrechten | |||
| Op minder dan één jaar | 400 | 402 | 526 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 1 908 | 1 906 | 2 330 |
| Op meer dan 5 jaar | 8 955 | 9 425 | 12 391 |
| 11263 | 11733 | 15247 |
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als zijnde niet betekenisvol.
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 3 519 000 in 2010, € 2 982 000 in 2009 en €5 869 000 in 2008.
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.
Bovendien heeft Banimmo in het kader van de overdracht van aandelen van Dolce La Hulpe een verkoopoptie op de aandelen van LEX 84 NV toegekend voor een totaalbedrag van € 325 000.
De Groep heeft eind 2009 een optie tot aankoop van aandelen verleend voor een totaal bedrag van €362 000 tegenover een totaal bedrag van €210 000 eind 2008. Eind 2010 bestaat deze optie niet meer.
De Groep heeft per 31 december 2010 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 86,4 miljoen en een hypothecair mandaat voor een bedrag van € 148,7 miljoen teneinde de financiële schulden te waarborgen.
In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.
De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van de huurders bedroegen respectievelijk € 2 262 000 in 2010, €2 141 000 in 2009 en €3 656 000 in 2008.
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 16 380 | 14 712 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 45 947 | 40 416 |
| Op meer dan 5 jaar | 27 252 | 27 939 |
| Land op 31.122010 | % deelneming 31.122010 |
% deelneming 31.122009 |
% deelneming 31.122008 |
|
|---|---|---|---|---|
| BANIMM O NV (moederonderneming) |
België | |||
| ALMA COURT INVEST NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| EEKLO INVEST NV ( verkocht in 2009) | België | - | - | 100,00% |
| LOZANA INVEST NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| COMULEX NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LEX 84 NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| H4 INVEST NV (verkocht in 2009) | België | - | - | 100,00% |
| EUDIP TWO NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| PICARDIE INVEST NV (verkocht in 2009) | België | - | - | 100,00% |
| IMMO PROPERTY SERVICES NV (oprichting in 2008) | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| IMMO KONINGSLO NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| RHONE ARTS NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| BOUWEN EN WONEN NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| TERVUEREN INVEST NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| RAKET INVEST NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MAGELLIN NV (oprichting in 2008) | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| GP BETA II NV | België | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| BANIMMO FRANCE SAS | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LES CORVETTES INVEST SAS | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| CLAMART RETAIL SAS | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| BANIMMO RETAIL 1 SAS | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MFSB SAS (aankoop in 2008) | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| PARIS VAUGIRARD SAS (oprichting in 2008) | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (oprichting in 2009) | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | - |
| BANIMMO ERAGNY SAS (oprichting in 2010) | Frankrijk | 100,00% | - | - |
| LE BAS NOYER SC (aankoop in 2010) | Frankrijk | 100,00% | - | - |
| Land op 31.122010 | % deelneming 31.122010 |
% deelneming 31.122009 |
% deelneming 31.122008 |
|
|---|---|---|---|---|
| IMMO 'T SERCLAES NV (vereffening in 2010) | België | - | 50,00% | 50,00% |
| SCHOONMEERS - BUGTEN NV (*) | België | 75,00% | 75,00% | 75,00% |
| GRONDBANK THE LOOP NV (**) | België | 25,04% | 25,04% | 25,04% |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA (*) |
België | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
| LES JARDINS DES QUAIS SNC | Frankrijk | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
| CONFERINVEST NV (****) | België | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE LA HULPE NV (****) | België | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE CHANTILLY SA (****) | Frankrijk | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| PPF BRITTANY GP SARL (vereffening in 2010) | Luxemburg | - | 33,33% | 33,33% |
| PPF BRITTANY SCA (vereffening in 2009) | Luxemburg | - | - | 33,33% |
| MONTEA SCA BEVAK (***) | België | 14,80% | 23,26% | 23,26% |
| CITY MALL DEVELOPMENT NV (*) | België | 25,00% | - | - |
| CITY MALL INVEST NV (*) | België | 30,00% | - | - |
(*) Banimmo nv houdt 50% van Schoonmeers Bugten nv rechtstreeks aan, en houdt 25% onrechtstreeks aan via een deelneming van 50% in Project Development Survey and Management cvba, dat 50% aanhoudt van Schoonmeers Bugten nv. De verhoging van 25% in Schoonmeers Bugten nv in 2008 heeft als enige invloed dat de deelneming in Grondbank The Loop stijgt van 16,69% tot 25,04%. Enkel deze laatste invloed werd in de geconsolideerde rekeningen behandeld.
(**) Schoonmeers Bugten nv houdt een rechtstreekse deelneming van 33,38% aan in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent heeft de rest van de aandelen in handen (66,62%).
(***) Banimmo nv heeft in 2008 haar deelneming verhoogd in het kapitaal van Montea, Bevak opgericht in 2006. Banimmo heeft ingeschreven op de kapitaalverhoging gelanceerd door Montea begin juli 2010. Met het oog op risicospreiding neemt Banimmo deze laatste aandelen op onder de rubriek "Kortlopende financiële activa". Ondanks het bezit van een deelneming van 14,80% per 31 december 2010, blijft Montea geconsolideerd door toepassing van vermogensmutatie ingevolge de betekenisvolle invloed van Banimmo die voortvloeit uit haar aanwezigheid in de beslissingsorganen.
(****) Banimmo nv had Dolce La Hulpe nv voor 100% in handen tot 1 maart 2007. Deze onderneming had 100% van Dolce Chantilly sa in bezit. Na 1 maart 2007 houdt Banimmo nv 49% in handen en werd 51% gesyndiceerd aan twee financiêle investeerders; er werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend. In september 2007 werd een houdstermaatschappij (Conferinvest nv) opgericht die de 100% deelnemingen in Dolce Chantilly sa en Dolce La Hulpe nv heeft overgenomen.
(*****) Sedert eind augustus 2010 bezit Banimmo 25% in City Mall Development welke de Vennnootschap City Mall Invest controleert; in deze laatste vennootschap bezit Banimmo eveneens een deelneming van 30%. Economisch, middels haar deelneming in deze twee vennootschappen, bezit Banimmo 38,25% in de ontwikkeling van drie winkelcentra in Verviers, Namen en Charleroi.
In 2008 heeft Banimmo inkomsten uit erelonen en beheersvergoedingen geboekt van Brouckère Tower Invest nv voor een bedrag van € 58000, en van de Groep Conferinvest voor een bedrag van € 475 000.
In 2009 en 2010 heeft Banimmo inkomsten uit erelonen en beheersvergoedingen geboekt van de Groep Conferinvest voor een bedrag van € 400 000.
In 2010 heeft Banimmo beheersvergoedingen geboekt van de Groep The Loop voor een bedrag van € 94 000.
Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden.
Vorderingen op Conferinvest nv (€362 323,36), op Dolce La Hulpe nv (€ 90 750,00), op Lak Invest NV (€ 877 202,68) en op Grondbank The Loop nv (€ 3 347,77) zijn onbetaald per 31 december 2010. Deze vorderingen zijn niet gewaarborgd en niet rentedragend. Er is geen enkele voorziening voor dubieuze vorderingen geboekt.
De vergoedingen van de leden van het Directiecomité en de bestuurders bedragen:
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Erelonen directiecomité | 1 548 | 1 618 | 1 614 |
| Erelonen zelfstandige bestuurders | 118 | 66 | 62 |
De globale bruto jaarlijkse vergoeding die door de vennootschap en haar dochterondernemingen werd betaald aan de leden van het directiecomité (in totaal zes personen) bedroegen in 2010 in totaal € 1 548 418,47. Daarnaast werd aan alle aandelen van categorie B op 18 mei 2010 een totaal bedrag, voor inhouding van roerende voorheffing, van € 2 356 183,18 uitgekeerd als preferent dividend.
Het preferent dividend is een vergoedingsmechanisme ten voordele van de leden van het directiecomité zoals omschreven in de sectie "Algemene inlichtingen". Het preferent dividend wordt uitgekeerd voor het gewone dividend en wordt elk jaar bepaald op basis van het rendement op het economisch eigen vermogen. Geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding wordt door de vennootschap of haar dochterondernemingen aan hen toegekend.
De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door Didrik van Caloen (CEO) bedraagt € 338 151,69. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan de andere leden van het directiecomité bedraagt € 1 210 266,78.
| (in duizenden euro) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02 2019 (achtergestelde lening) | 984 | 984 | 987 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02 2019 (achtergestelde lening) | 492 | - | - |
| Dolce Chantilly SA - vervaldag 20.02 2019 (achtergestelde lening) | 492 | - | - |
| Conferinvest NV - vervaldag 31.01 2014 (achtergestelde lening) | 12 250 | 12 250 | 12 250 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20.02 2019 (achtergestelde lening) | 1 475 | - | - |
| Conferinvest NV - vervaldag 19.08 2009 verlengd | 739 | 739 | - |
| City Mall Invest NV - vervaldag 27.08 2015 | 20 160 | - | - |
| Les Jardins des Quais SNC | 2 983 | 2 804 | 4 775 |
| Schoonmeers-Bugten NV | 16 | 12 | 5 |
| PDSM SCARL | 59 | 55 | 51 |
| Tot aal van de lening en to egestaan aan verbon den |
|||
| on derneming en |
39650 | 16844 | 18068 |
| Renteopbreng sten op de to egestane lening en |
|||
| Dolce La Hulpe NV | 46 | 37 | 22 |
| Dolce Chantilly SA | 13 | - | - |
| Conferinvest NV | 294 | 17 | - |
| City Mall Invest NV | 569 | - | - |
| Les Jardins des Quais SNC | 133 | 83 | 169 |
| Schoonmeers-Bugten NV | 1 | 1 | - |
| PDSM CVBA | 3 | 3 | 2 |
| Tot aal van de renteopbreng sten op to egestane lening en |
1059 | 141 | 193 |
Behalve de leningen aan Conferinvest nv, Dolce Chantilly SA, Dolce La Hulpe nv en City Mall Invest, hebben de leningen aan verbonden ondernemingen geen vervaldag en leveren ze de volgende rente op:
Ten overstaan van Conferinvest NV, 1 470 K€ achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,25%
Ten overstaan van Conferinvest NV, 735 K€ niet achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 3,50%
| Aandelen A | Aandelen B | Totaal | Percentage | |
|---|---|---|---|---|
| REFE RENTIE AANDEELH OUDE RS |
||||
| AFFI NE |
5678315 | 0 | 5678315 | 50,00 |
| MA NAGEME NT VAN BANIMM O |
||||
| Strategy, Management and Investments bvba | 1 596 281 | 249 031 | 1 845 312 | 16,25 |
| André Bosmans Management bvba | 279 182 | 200 509 | 479 691 | 4,22 |
| Stratefin Management bvba | 78 616 | 147 583 | 226 199 | 1,99 |
| Thierry Kislanski Management bvba | 94 972 | 147 583 | 242 555 | 2,14 |
| CCL Invest bvba | 49 302 | 124 996 | 174 298 | 1,53 |
| PH Properties Investments bvba | 95 694 | 138 670 | 234 364 | 2,06 |
| Andere medewerkers van Banimmo | 0 | 30 000 | 30 000 | 0,26 |
| TOTAAL MANAGEME NT van Banimmo |
2194047 | 1038372 | 3232419 | 28,46 |
| BANIMM O EIGEN AANDELE N |
84229 | 0 | 84229 | 0,74 |
| FREE FLOAT |
20,80 | |||
| Waarvan | ||||
| ETHIAS Investment RDT - DBI n.v. | 238 000 | 0 | 238 000 | 2,10 |
| ETHIAS NV | 476 000 | 0 | 476 000 | 4,19 |
| TOTAAL ETHIAS |
714000 | 0 | 714000 | 6,29 |
| REST VAN HET PUBLIE K |
1647581 | 0 | 1647581 | 14,51 |
| TOTAAL | 10318172 | 1038372 | 11356544 | 100,00 |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten |
€ 126 500 |
|---|---|
| II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld |
|
| Andere controleopdrachten | € 15 000 |
| Opdrachten van belastingadvies | € 0 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | € 0 |
I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandate € 0 II. Bezolgingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld Andere controleopdrachten € 0 Opdrachten van belastingadvies € 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten € 0
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Banimmo N.V. en haar dochterondernemingen (de "Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het globale resultaat, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt KEUR 410 320 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van KEUR 456.
Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.
Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2010 evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 11 april 2011
Mazars Bedrijfsrevisoren Commissaris Vertegenwoordigd door Xavier DOYEN
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2010. Het college van commissarissen heeft een verklaring zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op een eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Hippokrateslaan 16, 1932 Zaventem.
| (in €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| ACTIVA | ||
| Vaste act iva |
211129833 | 203902845 |
| Oprichtingskosten | 1 710 341 | 579 677 |
| Immateriële vaste activa | 36 202 | 81 757 |
| Materiële vaste activa | 22 343 800 | 58 327 115 |
| Financiële vaste activa | 187 039 490 | 144 914 296 |
| Vlott ende act iva |
59277554 | 9916611 |
| Vorderingen op meer dan één jaar | - | - |
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 40 377 134 | - |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 3 455 434 | 6 117 654 |
| Geldbeleggingen | 11 324 106 | 1 307 940 |
| Liquide middelen | 2 206 023 | 614 387 |
| Overlopende rekeningen | 1 914 857 | 1 876 630 |
| Tot aal der act iva |
270407387 | 213819456 |
| Eigen vermog en |
141051829 | 140557580 |
|---|---|---|
| Kapitaal | 132 015 738 | 132 015 738 |
| Uitgiftepremies | 392 133 | - |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - |
| Reserves | 6 920 722 | 6 789 158 |
| Overdragen winst | 1 723 236 | 1 752 684 |
| Kapitaalsubsidies | - | - |
| Voor ziening en en uitgestelde belasting en |
3737113 | 6373555 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 3 737 113 | 5 982 518 |
| Uitgestelde belastingen | - | 391 037 |
| Schulden | 125618445 | 66888321 |
| Schulden op meer dan één jaar | 81 925 569 | 27 604 163 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 39 703 236 | 37 437 768 |
| Overlopende rekeningen | 3 989 640 | 1 846 390 |
| Tot aal der passiva | 270407387 | 213819456 |
| (in €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 7 007 627 | 17 316 247 |
| Bedrijfskosten | 8 737 099 | 16 224 154 |
| Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) | -1729472 | 1092093 |
| Financiële opbrengsten | 13 639 489 | 6 682 102 |
| Financiële kosten | 8 340 016 | 7 331 021 |
| Winst (verlies) uit de gewon e bedrijfsuitoefening vóór belasting |
3570001 | 443174 |
| Uitzonderlijke opbrengsten | 253 061 | 11 236 865 |
| Uitzonderlijke kosten | 137 193 | 52 398 |
| Winst van het bo ekjaar vóór belasting |
3685869 | 11627641 |
| Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | 391 037 | 232 245 |
| Belastingen op het resultaat | - | -1 076 478 |
| Winst van het bo ekjaar |
4076906 | 12936364 |
| - Overbo eking naar de belasting svr ije reserves |
- | |
| Te bestemmen winst van het bo ekjaar |
4076906 | 12936364 |
| (in €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Te bestemmen winst | 5829590 | 16 419 860 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 4 076 906 | 12 936 364 |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 1 752 684 | 3 483 496 |
| Onttr ekking aan het eigen vermog en |
72436 | - |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - |
| Aan de reserves | 72 436 | - |
| Toevo eging aan het eigen vermog en |
204000 | 954 449 |
| Aan de wettelijke reserves | 204 000 | 647 000 |
| Aan de overige reserves | - | 307 449 |
| Over te dragen winst | 1723236 | 1 752 684 |
| Uit te keren winst | 3 974 790 | 13 712 727 |
| Vergoeding van het kapitaal | 3 974 790 | 13 712 727 |
| 118 |
|---|
| 118 |
| 124 |
| 124 |
| 125 |
| 127 |
| 127 |
| 127 |
| 127 |
Woordenlijst 128
Per 31 december 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 132015738, verdeeld over 11 356 544 aandelen, waarvan 10 318 172 aandelen van categorie A en 1038372 aandelen van categorie B, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van categorie B werden initieel onderschreven door het Management en geven naast het gewoon dividend recht op een preferent dividend. Dit recht op een preferent dividend loopt af na de dividenduitkering met betrekking tot het boekjaar 2016, behoudens verlenging door de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist met inachtneming van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging. Alle aandelen zijn volledig volgestort.
Naast de aandelen van categorie A en van categorie B heeft de vennootschap ook 75 000 obligaties uitgegeven elk verbonden met 35 warrants, hetzij een totaal van 2 625 000 warrants. Er bestaan geen andere financiële instrumenten die het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigen.
Op 31 december 2010 bezat Banimmo 84229 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo.
In overeenstemming met artikel 11 van de statuten kan de vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan 20% lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste 20 beursdagen die de verrichting voorafgaan en niet meer dan 20% hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste 20 beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs door één van haar dochtervennootschappen. De vennootschap zal in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd op 28 augustus 2008 hernieuwd (cfr. publicatie Belgisch Stadsblad 24/03/2009) en geldt gedurende 18 maanden. Banimmo is van plan om tijdens de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011, deze toelating te hernieuwen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, de eigen aandelen in haar bezit, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen op de beurs vervreemden.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 augustus 2008, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze toelating geldt voor 3 jaar en zal hernieuwd worden in 2011..
Onderstaande tabel geeft de historiek van het kapitaal van Banimmo weer sinds 1 januari 2004
Banimmo heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Alle waarborgen en zekerheden van welke aard ook stellen, hierin begrepen het stellen van waarborgen en zekerheden ten voordele van andere vennootschappen van de groep, ten voordele van vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft, en ten voordele van vennootschappen die haar rechtstreeks of onrechtstreeks controleren.
Banimmo kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van Banimmo gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag Banimmo eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
Banimmo kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
Banimmo wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennooten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Hij kan eveneens een vicevoorzitter aanduiden onder zijn leden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, ten minste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de vennootschap. De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een kortere termijn vereisen.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel van of alle bestuurders kunnen deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf (5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag echter meer dan één (1) van zijn collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toege-staan kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De raad van bestuur heeft een directiecomité opgericht, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan dit directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht. Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennooten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur mag adviserende comités oprichten en organiseren, samengesteld uit bestuurders en/of personen die geen bestuurder zijn. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur.
De vennootschap heeft twee categorieën aandelen uitgegeven, aandelen van categorie A en aandelen van categorie B. De aandelen van categorie B onderscheiden zich van de aandelen van categorie A doordat zij niet alleen recht geven op een gewoon dividend, maar ook op een preferent dividend gelinkt aan de prestatie en de resultaten gerealiseerd in de loop van het desbetreffende boekjaar.
De nieuw uitgegeven aandelen bij de beursgang zijn aandelen van categorie A (zonder preferent dividend).
De rechten van de aandeelhouders zijn wettelijk en statutair vastgelegd. Zij kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en verleent, na goedkeuring van de jaarrekening, – bij afzonderlijke stemming – kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen), en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen. De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Het orgaan dat een vergadering samenroept duidt de plaats aan waar, wat betreft de gedematerialiseerde effecten, de verklaringen opgesteld door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling dienen te worden neergelegd. Het kan de vorm van de volmachten vastleggen, en kan eisen dat de getekende volmachten vóór de vergadering neergelegd worden op de plaats en binnen de termijn die het vastlegt.
De hierna vermelde formaliteiten zullen gewijzigd worden tijdens de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 om ze in lijn te brengen met de wet van 20 december 2010.
• Formaliteiten van voorafgaande kennisgeving
Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen is het recht om deel te nemen aan de vergadering onderworpen aan de neerlegging, op de plaatsen aangeduid in de bijeenroeping, uiterlijk op de derde (3de) werkdag voor de dag van de vergadering, van een verklaring opgesteld door een erkende rekeninghouder, overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van vennootschappen, of door de vereffeningsinstelling, aangeduid overeenkomstig hetzelfde artikel, die de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de dag van de algemene vergadering bevestigt.
De aangeduide bewaarnemer overhandigt aan de deposant een ontvangstbewijs, op vertoon waarvan de houder van gedematerialiseerde aandelen, of zijn mandataris, wordt toegelaten op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Als het orgaan dat de vergadering bijeenroept financiële instellingen aanduidt in het buitenland waarbij de neerlegging kan geschieden, hebben deze de mogelijkheid om, in hun respectievelijke landen, andere instellingen aan te duiden waar de verklaring van onbeschikbaarheid van gedematerialiseerde aandelen ook geldig kan worden neergelegd, en om hiervan een lijst te publiceren.
Voor de houders van aandelen op naam is het recht om deel te nemen aan de vergadering onderworpen aan de inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap, uiterlijk de derde (3de) werkdag voor de dag van de vergadering. Het orgaan dat de vergadering bijeenroept kan in de bijeenroeping aanduiden dat het recht om deel te nemen aan de vergadering bovendien onderworpen is aan de ontvangst door de vennootschap, binnen dezelfde termijn, van een geschreven verklaring van de aandeelhouder, waarin hij zijn bedoeling om aan de vergadering deel te nemen kenbaar maakt, en waarin hij het aantal aandelen vermeldt waarvoor hij de rechten wenst uit te oefenen tijdens de vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven verklaring die zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de neerlegging van de effecten voor de deelname aan de algemene vergadering tijdens welke hij dit recht uitoefent. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming. Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feest-dagen.
• Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Het orgaan dat de vergadering bijeenroept kan het model van de geschreven volmacht, die aan de lasthebber moet worden gegeven, bepalen. Het kan eisen dat de getekende volmachten voor de vergadering neergelegd worden op de plaatsen en binnen de termijnen die het bepaalt.
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun woonplaats of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De houders van gedematerialiseerde aandelen evenals de lasthebbers van aandeelhouders moeten het ontvangstbewijs van neerlegging, afgegeven door een bewaarnemer aangeduid in de bijeenroeping, overhandigen. De vertegenwoordigers van aandeelhoudersrechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzondere lasthebber vaststellen, overhandigen.
Daarenboven moeten de lasthebbers van aandeelhoudersrechtspersonen en deze van aandeelhouders-natuurlijke personen het origineel van de volmacht die hun bevoegdheden vaststelt, overhandigen, tenzij de bijeenroeping de voorafgaande neerlegging ervan oplegt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
• Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij eraan wensen deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20%) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20%) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen.
Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen.
Voorgaande machtiging werd hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van 28 augustus 2008 en is geldig gedurende achttien (18) maanden. Zij zal hernieuwd worden tijdens de buitengewone AV van 17 mei 2011.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 augustus 2008, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar en zal hernieuwd worden tijdens de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze machtiging werd hernieuwd voor een periode van drie (3) jaar bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 augustus 2008 en zal hernieuwd worden tijdens de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2010. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal, voorzien in artikel 6 van de statuten.
Op 25 augustus 2010 hadden de aandeelhouders volgende participaties
| Aantal aandelen met stemrecht | Percentage | |
|---|---|---|
| Affine | 5678315 | 50,00 % |
| Management | 3302419 | 29,08 % |
| Strategyn Management and Investments BVBA | 1 829 312 | 16,11 % |
| André Bosmans Management BVBA | 549 691 | 4,84 % |
| Stratefin Management BVBA | 242 199 | 2,13 % |
| Thierry Kislanski Management BVBA | 242 555 | 2,14 % |
| CCL Invest BVBA | 174 298 | 1,53 % |
| PH Properties Investments BVBA | 234 364 | 2,06 % |
| Andere medewerkers van Banimmo | 30 000 | 0,26 % |
| Eigen aandelen | 84229 | 0,74 % |
| Free Float | 2291581 | 20,18 % |
| Ethias Investments RDT-DBI NV | 238 000 | 2,10 % |
| Ethias NV | 476 000 | 4,19 % |
| Rest van het publiek | 1 577 581 | 13,89 % |
| Totaal | 11356544 | 100,00 % |
Deze aandeelhouders hebben sedert 25 augustus 2010 nog effecten met stemrecht van Banimmo gekocht en verkocht. Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, zie pagina 111 (nota 33 aandeelhoudersstructuur).
Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3%) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%) enzovoort per schijf van vijf (5) procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea.
De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en, per aangetekende brief, aan de raad van bestuur van de vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de definitieve verwerving of overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden.
De vennootschap moet elke kennisgeving die zij ontvangt de eerstvolgende werkdag openbaar maken en moet deze kennisgevingen in de bijlagen tot haar jaarrekening opnemen. Euronext Brussel zal de details van deze kennisgevingen publiceren. De schending van deze transparantieverplichtingen kan de opschorting van stemrechten met zich mee brengen, evenals een beschikking die de verkoop van de aandelen aan de derden beveelt, en strafsancties.
De formulieren voor de hierboven vermelde publicaties zijn beschikbaar op de internetsite van de CBFA die tevens verdere toelichting verschaft.
Op grond van het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de vennootschap, kan de vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap genomen met een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarop minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. De termijn gedurende welke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de ganse inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, tot gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren. In het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs dat in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum honderd tweeëndertig miljoen vijftienduizend zevenhonderd achtendertig euro (€ 132 015 738), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14 van de statuten.
De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden:
Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, die een aanvang neemt op datum van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, i.e. 8 oktober 2008.
Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgifte-premies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
Op 1 september 2006 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen Affine en het Management (de "Aandeelhouders") die gewijzigd werd op 24 mei 2007.
Deze overeenkomst legt de principes van een deugdelijk bestuur vast overeenkomstig de in België geldende normen (art. 522, §1 w.venn.) met inachtname van de volheid van beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het algemeen beleid en de zaken die, conform de statuten, zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De aandeelhoudersovereenkomst blijft van kracht tot 28 februari 2016 middernacht, datum waarop zij automatisch afloopt indien zij niet werd verlengd. De belangrijkste elementen van deze aandeelhoudersovereenkomst zijn de volgende:
Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door Didrik van Caloen, CEO Prins Boudewijnlaan 19 – 1150 Brussel,
Stratefin Management BVBA, vertegenwoordigd door Christian Terlinden, CFO Struikenlaan 31 – 1640 Sint-Genesius-Rode.
De heren Didrik van Caloen en Christian Terlinden nemen de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de heren Didrik van Caloen en Christian Terlinden, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen.
Deze personen verklaren dat de documenten vermeld onder punt 24 van annex I (Reglement Prospectus 809/2004/CE) kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.banimmo. be).
Deze personen verklaren tevens dat de informatie vermeld in hoofdstuk 8.1. die afkomstig is van derde partijen correct werd weergegeven en dat, voor zover de vennootschap bekend en kon getoetst worden aan de door die derden gedane publicaties, geen enkel feit werd weggelaten waardoor de gegeven informatie onjuist of bedrieglijk zou zijn.
Op 31 december 2010 telde Banimmo 24 werknemers (21 voltijdse en 3 deeltijdse, allen werkzaam op de exploitatiezetel). Daarnaast telde Banimmo France, op 31 december 2010, 5 voltijdse werknemers. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. Op 31 december 2009, telde Banimmo 24 werknemers (21 voltijdse en 3 deeltijdse), tegenover 23 werknemers in 2008 en 20 einde 2007. Voor Banimmo France, waren dit 5 werknemers in 2009 en 6 werknemers eind 2008, allen voltijds, tegenover 5 voltijdse werknemers eind 2007.
Bij de "due diligence" voorafgaand aan de aankoop van activa en via eventuele waarborgen voor passiva wordt systematisch rekening gehouden met de milieuaspecten verbonden aan het vastgoed van de Groep. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken in de boeken van Banimmo het voorwerp uit van voorzieningen. Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan de Albert Building die in 2006 werd verkocht. Na de saneringskosten van € 31 098,74 en het nemen van een provisie van € 500 068,44 in 2009, blijft er nog een provisie van € 1 000 000 die ruimschoots de door de deskundige geraamde kosten om de sanering af te werken dekt. Daarnaast blijft een provisie van € 68 000 aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan de Corvettes-site beschikbaar. Dit zijn de enige voorzieningen die door Banimmo ter dekking van een milieurisico werden aangelegd.
De Groep is betrokken bij een aantal geschillen, waarvan het merendeel (met uitzondering van één – zie 8.2.) met een beperkte invloed. De belangrijkste geschillendossiers worden hieronder beschreven.
Banimmo is betrokken in een aantal rechtszaken als verweerster (zonder financieel risico omdat andere verweersters haar beschermen).
Albert Building: De gerechtelijke procedures ingeleid door Banimmo om de verantwoordelijkheid van de buren inzake verontreiniging van de bodem en het water op de site en de aangrenzende percelen werden beëindigd door het afsluiten van transacties.
Banimmo is betrokken in een aantal rechtszaken als eiseres (in de meeste gevallen is de gedaagde failliet).
De commissaris is Mazars Bedrijfsrevisoren, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Brussel,vertegenwoordigd voor de uitoefening van zijn opdracht door Xavier Doyen, benoemd tot commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar tijdens de algemene vergadering van 18 mei 2010.
Verhuurde oppervlakte ten opzichte van totale beschikbare oppervlakte (verhuurbaar) van het gebouw (uitgezonderd parkingplaatsen). Er wordt geen rekening gehouden met de oppervlakte die onbeschikbaar is voor verhuur.
Contractuele bruto huurgelden op 31 december 2010 over de laatste reële waarde van de gebouwen (IAS 40) en over de waarde van de voorraden (gebouwen in IAS 2).
Economische bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting ("Earnings before Interest and Taxes").
Economische bedrijfsresultaat vóór financiële kosten, belasting en afschrijvingen ("Earnings before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization").
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het totaal van het eigen vermogen.
Rendementspercentage dat wordt toegepast om de waarde van een onroerend goed op basis van de huuropbrengsten te berekenen. De kapitalisatiegraad is samengesteld uit een rentevoet en een aan het onroerend goed verbonden risicopremie.
Netto geconsolideerd resultaat gecorrigeerd met de winsten/ verliezen uit de jaarlijkse herwaardering van de financiële afgeleide instrumenten en de vastgoedportefeuille, conform de IFRS normen (IAS 40 et IAS 39).
Een relatief constante huurprijs voor "toplocaties" (te onderscheiden van een abnormaal hoge huurprijs voor een geïsoleerde transactie) op een bepaalde huurmarkt op een gegeven moment.
Rendementspercentage behaald door de beste onroerende goederen.
Recurrent bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) ("Recurrent Earnings before Interest and Taxes").
Netto huuropbrengst van vastgoedbeleggingen + erelonen en beheersvergoedingen + aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het balanstotaal.
De algemene bezetting, te weten het totaal aantal verhuurde vierkante meter in een bepaalde regio over een bepaalde periode.
Som van:
multidisciplinaire groep voor architectuurdesign, projectbeheer en werfopvolging die haar klanten een brede waaier diensten aanbiedt in de volgende domeinen:
De coöperatieve vennootschap Assar architects werd in 1985 opgericht onder de leiding van Eric Ysebrant. Vanbij het begin, werden de projecten van Assar architects gekenmerkt door een constante zoektocht naar kwaliteit en gebruiksvriendelijkheid.
Met een gemiddelde van 100 medewerkers, is Assar architects georganiseerd in competentiedomeinen met het oog op het bereiken van een hogere professionalisme.
Onze groei en onze reputatie vloeien voort uit een sterke wilskracht om volgende organisatieprincipes te respecteren: "Professioneel handelen ten dienste van kwaliteit en klantgerichtheid.»
Hiervoor worden volgende principes gerespecteerd:
communicatie
assar architects primeert de dialoog met haar kliënten; die een projectbeheerder als aanspreekpunt hebben die alle procedures coördineert et voortdurend controleert of criteria en verplichtingen worden nageleefd.
assar architects start haar onderzoekopdrachten door haar kliënten te helpen bij het defi niëren van hun behoeftes en objectieven. Deze stap is een voorafgaandelijke vereiste van ellke architectuurprestatie; daarna wordt een planning opgesteld; de taken worden bepaald en verdeeld onder gespecialiseerde en complementaire teams.
De architectuurstudie houdt het esthetische en het functionele in evenwicht en maakt het mogelijk om gebouwen te produceren die zowel door hun gebruikers als door hun eigenaars worden gewaardeerd.
De permanente controle van de projectkosten wordt gerealiseerd door beheerders die geïntegreerd zijn in het studieteam. Het is hun taak om te zorgen voor een strikte naleving van de voorziene kosten en termijnen.
De kwaliteit en de haalbaarheid van de technische studie van de gebouwen wordt verzekerd door deskundigen die bedreven zijn in de meeste geavanceerde technieken.
assar architects combineert de kwaliteits- en personalisatieobjectieven van haar producten dankzij een specifi eke en strikte organisatie.
De projecten worden toevertrouwd aan kleine teams die georganiseerd zijn rond een beheerder, een ontwerper en een technicus.
assar architects gebruikt de meest geavanceerde studietechnieken en beschikt over een heel ruime ervaring in computertoepassingen en synthesebeelden.
kwaliteitswaarborg Onze vele referenties illustreren de
betrouwbaarheid van onze studies.
Chaussée de La Hulpe 181 Terhulpsesteenweg BE Bruxelles 1170 Brussel Tel +32 (0)2 676 71 00 - Fax +32 (0)2 672 83 37 [email protected] - www.assar.com
"L'Arche de Marie" is een vzw die sinds vorig jaar door Banimmo fi nancieel gesteund wordt. Dit engagement loopt voor vijf jaar.
"L'Arche de Marie" is een opvangcentrum voor mentaal gehandicapten ouder dan 18 jaar. Eens ouder dan 18, genieten deze mensen niet meer van een offi ciële opvangstructuur en zitten dus zonder werk en zonder hulp van buitenaf.
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Frans.
Een exemplaar kan bekomen worden op de dienst communicatie: Tel.: 02.710.53.11 Fax: 02.710.53.13 e-mail: [email protected]
www.concerto.be
Studio Bruno Cohen ; Sara Maria Peeters ; Comfi &Publishing ; Nicolas Karadimos ; Marc Detiffe ; Antoine Rose
Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / fax : 00.32.2.710.53.13
27/29 Rue des Poissonniers - 92522 Neuilly Sur Seine Cedex Tel.: 00.33.1.46.41.79.80 / fax : 00.33.1.46.41.90.71
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.