Banimmo SA

Annual Report • Apr 27, 2012

Rapport annuel 2011

sommaire

Lettre aux actionnaires	2
Faits marquants 2011	4
Chiffres-clés	6
Comité de direction	8
Rapport environnement	10
Rapport de gestion sur les comptes consolidés	16
Compte de résultats consolidé et bilan consolidé	26
Rapport immobilier	28
Portefeuille immobilier	32
Banimmo en bourse	36

L'année dernière, nous avons inauguré l'illustration de notre rapport annuel par un architecte.

En effet, chaque année, Banimmo a le plaisir de travailler sur des projets avec des architectes différents. Ils sont pour nous des partenaires capitaux.

C'est pourquoi cette année, nous avons voulu mettre l'un d'eux à l'honneur, et nous avons choisi l'Atelier d'Architecture de Genval, avec qui nous avons collaboré sur entre autres notre centre de conférences hôtelier Dolce La Hulpe.

Lors de la conception de cet immeuble, Chantal d'Udekem de l'Atelier d'Architecture de Genval nous a écouté, compris et fait de cet immeuble une réussite architecturale.

Afin de vous faire profiter de son art, nous lui avons demandé d'illustrer notre rapport annuel 2011. Plus d'informations sur l'Atelier d'Architecture de Genval en troisième de couverture.

Banimmo est une société foncière cotée sur Euronext Bruxelles.

Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité prin‑ cipale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.

Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.

Capitalisant sur son expérience, Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif im‑ mobilier répondant aux exigences et critères les plus exigeants des investisseurs institutionnels finaux.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière financière.

Ses fonds propres et son accès au marché des capitaux et marché bancaire lui permettent de mobiliser rapidement des moyens financiers importants et de s'engager dans des délais courts.

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Gdynia Pologne

Lettre aux actionnaires

Chers Actionnaires,

Chaque lettre annuelle est une occasion de faire un point sur les évolutions récentes et à venir de notre société. Elle vise à vous servir soit d'introduction à une lecture complète du rapport annuel, soit de résumé des grandes tendances de nos résultats.

L'environnement macro-économique et financier a été, faut-il le rappeler, particulièrement troublé en 2011.

Pour l'immobilier B2B qui constitue notre secteur d'activité, l'ensemble des contraintes économiques (récession), financières (raréfaction du crédit bancaire et fermeture des marchés financiers) et environnementales (efficience énergétique, CO2, durabilité) à l'œuvre depuis 2008 constituent sans nul doute un changement majeur de paradigme.

Notre stratégie consiste depuis lors à adapter notre modèle d'entreprise à ce changement systémique, tout en assurant une remontée progressive de notre résultat net vers un niveau supérieur à 10 % sur fonds propres économiques.

L'adaptation aux nouvelles contraintes structurelles est quasiment achevée ou en bonne voie grâce:

• / Au renforcement de notre structure financière par une série d'opérations qui ont permis d'anticiper la tendance au resserrement du crédit: augmentation de 55M€ de nos fonds propres en juin 2007 à l'occasion de notre introduction en bourse, émission d'une obligation de 75M€ à 5 ans avec warrants en mai 2010 et transformation de notre ligne de crédit syndiquée internationale en une ligne à 5 ans octroyée par un binôme de banques locales.
• / À une diversification de nos investissements où la part des bureaux, secteur en crise, a décru de 80 % en 2007 à 43 % en 2011, au bénéfice des commerces montant à 38 % et des centres de conférences à 14 % (la logistique via Montea ne représente que 5 %).
• / Au renforcement de notre organisation immobilière tant en France qu'en Belgique, avec des profils et des compétences qui nous permettent et nous permettront de répondre aux défis systémiques tout en faisant progresser les résultats.

Au total nous avons maintenu un bilan d'environ 400M€ mais avec un portefeuille d'actifs sous gestion d'environ 500M€.

La remontée de nos résultats vers l'objectif de 10 % des fonds propres que nous nous sommes fixés a été entamée au cours de l'année 2011 puisque celle-ci s'est clôturée sur une nette progression par rapport à 2010, progression que nous ne considérons cependant que comme une étape, car nous sommes encore en deçà de l'objectif fixé.

Le grand défi auquel nous sommes confrontés, à l'instar de la plupart des foncières investies dans le segment de bureaux, est la baisse tendancielle des valeurs de ces immeubles depuis 2008 à la suite des bouleversements mentionnés ciavant. Confrontés à cette contrainte forte, nous avons choisi, au-delà des bienfaits de la diversification de notre portefeuille, d'y répondre de deux manières :

• / En accentuant nos efforts de mise aux nouvelles normes afin d'être en mesure de céder des actifs de qualité dans un marché de l'investissement beaucoup plus exigeant;
• / En maintenant notre politique d'arbitrage qui consiste à continuer à vendre nos actifs repositionnés ou redéveloppés pour acheter à des conditions intéressantes de nouveaux immeubles avec un potentiel de revalorisation.

De la sorte, nous espérons avoir renouvelé, d'ici 2014, la quasi-totalité de notre stock d'immeubles de bureaux acquis avant la crise.

D'ici-là, une série de projets en cours et acquis après la crise de 2008, à de bonnes conditions, viendront à maturité et génèreront un volume croissant de marges.

Nous veillerons également à continuer à travailler sur la transparence et la lisibilité de notre information financière, afin que celle-ci reflète la réalité d'un modèle d'affaires simple dans son principe (la création de valeur via le repositionnement ou développement d'actifs existants), mais qui se décline effectivement suivant plusieurs modalités et dans trois secteurs (bureaux, commerces et hôtels-conférences).

Didrik van Caloen Chief Executive Officer

Maryse Aulagnon Présidente du Conseil d'Administration

faits marquants 2011

/ Rénovation future de la halle Secrétan

Dans le cadre d'un appel d'offre public lancé par la Ville de Paris, Banimmo a remporté le concours portant sur la rénovation d'une ancienne halle historique Baltard. Au terme de ce concours, Banimmo s'engage à effectuer les travaux de rénovation et de restructuration de cette halle qui développera à terme 3800 m² de commerces. L'ensemble des surfaces a fait l'objet d'une précommercialisation.

La livraison de l'ensemble est prévue pour fin 2013 - début 2014.

/ Livraison du 'built to suit' pour Electrolux

Livraison du nouvel immeuble d'Electrolux. Le redéveloppement et l'extension sur mesure pour compte du preneur Electrolux se sont achevés dans les délais et budgets prévus, permettant l'entrée en vigueur du contrat de leasing TVA. Ce bâtiment répond, avec un niveau de E60, aux critères les plus élevés en matière de performance énergétique et de qualité environnementale.

/ Plus de mille panneaux photovoltaïques installés sur le site de Dolce La Hulpe

Au cours de l'été 2011, Dolce La Hulpe a fait poser des panneaux photovoltaïques sur les toitures de 5 bâtiments de son site. Ceci permet de produire de l'ordre de 240000 Kw/h. À la livraison, il s'agissait de la plus grande installation de Wallonie.

/ Cession d'Antwerp Expo

Vente de la société Bouwen en Wonen, société propriétaire de l'immeuble Antwerp Expo à son locataire Artexis. L'ensemble de 19140 m² se compose de plusieurs immeubles d'exposition, de bureaux et de surfaces Horeca. Le complexe avait été acquis en 2007 dans le but de le redévelopper conjointement avec les terrains voisins. N'ayant pu acquérir ni le terrain voisin ni le tréfonds du site et n'ayant donc pas pu développer le site, Banimmo a décidé de céder cet immeuble. Le prix de vente des actions est basé sur une valeur de l'immeuble de € 17,1 millions.

/ Vente d'un immeuble commercial à Clamart

Banimmo a vendu un ensemble commercial de 8000 m² se composant d'un supermarché de 3400 m² et d'une trentaine de boutiques totalisant 4600 m². Il se situe sur la commune de Clamart (Hauts de Seine), près de Paris. Le prix de vente net vendeur s'élève à 19,6 millions et reflète un rendement de 7 %.

/ Vente de deux actifs

Vente d'une petite cellule commerciale de 2290 m² située près d'Orléans et de la société Lozana Invest, société propriétaire d'un immeuble de bureaux de 6976 m² à Anvers. Cette dernière transaction a été conclue sur base d'une valeur d'actif de € 15,45 millions. Grâce à ces deux dernières ventes, Banimmo aura cédé sur l'ensemble de l'année 2011 des actifs pour un montant net global de l'ordre de € 52 millions.

/ Renouvellement du contrat locatif à Eragny

Banimmo a signé un nouveau contrat locatif jusqu'en 2014 avec Castorama, et ce dans l'attente des travaux de redéveloppement de cette surface commerciale.

Avril Mai Juin Juillet aout Septembre Novembre Décembre

/ Refinancement bancaire

Banimmo a finalisé le refinancement de son crédit historique avec un consortium de 2 banques, ING et KBC. Ce nouveau crédit permet de stabiliser pour une période de 5 ans le financement du groupe. Il porte sur € 120 Mio et est du type Revolving comme le précédent. Son mode d'utilisation est cependant fort simplifié par rapport au crédit précédent. Grâce à cela, Banimmo n'a plus aucune échéance de refinancement importante avant 2015.

/ Poursuite du 'built to suit' pour VMM

du Champ 5 Est.

Fin 2010, la Participatiemaatschappij Vlaanderen et la Vlaamse Milieumaatschappij (VMM) avaient choisi de construire les nouveaux bureaux et laboratoires de cette dernière sur le site The Loop à Gand, propriété de Grondbank The Loop (dont Banimmo détient indirectement 25 %). Banimmo intervient comme maître d'ouvrage délégué pour ce développement de 7200 m². Les travaux ont commencé en février 2011 et se sont poursuivis tout au long de cette année. La livraison est prévue pour le premier semestre de 2012. Ce développement représente la première étape de la viabilisation

/ Location dans les Corvettes et dans l'Alma Court

Nouveaux contrats locatifs importants portant sur 3791 m² de bureaux dans l'immeuble Les Corvettes et sur 1040 m² de bureaux dans l'immeuble Alma Court.

chiffres-clés

Revenus récurrents (en '000 €)

Résultat opérationnel (en '000 €)

Comparaison au 31/12/2011 (en €)

Cours de bourse

Résultat net courant (en '000 €)

Répartition géographique

79Taux d'occupa % tion des immeubles de placement

6,7Rendement locatif b % rut des immeubles de placement et immeubles détenus en stocks *8,8 % si entièrement loués *

Répartition par type d'immeuble

(en '000 €) (au 31 décembre)	2008	2009	2010	2011
Résulta ts consolid és3
Revenus récurrents2	17387	18264	17703	18954
Résultat opérationnel récurrent (REBIT)2	10086	9844	9805	10868
Résultat net des cessions	9499	18011	254	4195
Résultat opérationnel (EBIT)2	19585	27855	10059	15063
Résultat net courant	12941	21363	2600	6972
Résultat net de l'exercice (part du groupe)	3878	16864	456	1163
Bila n consolid é
Immeubles de placement	161862	115899	113057	84166
Actifs financiers à long terme	18084	18407	41033	54969
Participations dans des sociétés mises en équivalence	36812	38230	60165	60779
Stocks	119058	125021	162888	151544
Autres actifs	14629	23436	29663	19412
Trésorerie	14279	1360	3514	5390
Fonds propres	144374	149237	136758	133605
Dettes financières	187082	146699	246012	216343
Autres passifs	33268	26417	27550	26312
Tota l d u bila n	364724	322353	410320	376260
Endettement financier sur total du bilan	51,3 %	45,5 %	60,0 %	57,5 %
Endettement financier sur capitaux propres	129,6 %	98,3 %	179,9 %	161,9 %
Principa ux ra tios e renta bilité
Revenus récurrents/ (Charges opérationnelles + charges financières nettes)	1,30	1,18	1,17	1,19
Quote part des revenus récurrents dans les revenus totaux	65 %	50 %	99 %	82 %
Quote part du résultat net des cessions dans les revenus totaux	35 %	50 %	1 %	18 %
Rendement sur fonds propres4	9 %	15 %	2 %	5 %
Résulta t pa r a ction
Nombre total d'actions (au 31/12)	11356544	11356544	11356544	11356544
Capitaux propres par action (nombre d'actions au 31/12)	12,71 €	13,14 €	12,04 €	11,76 €
Résultat net courant par action ordinaire5	1,14 €	1,88 €	0,23 €	0,61 €
Dividende ordinaire brut	1,00 €	1,00 €	0,35 €	0,27 €

¹ Donnée analytique, non auditée. La valeur intrinsèque nette par action est la somme i) des immeubles de placements (IAS 40) évalués à la juste valeur par l'expert immobilier, (ii) des immeubles en stocks (IAS 2) évalués a leur coût de revient historique, (iii) des participations financières cotées évalués à leur valeur boursière, (iv) la participation et le financement mezzanine dans City Mall évalués à leur coût de revient historique, (v) les participations dans Les Jardins des Quais, Grondbank The Loop et les Centres de conférence Dolce évalués à la juste valeur par les experts immobiliers, (vi) moins la dette financière nette, le tout divisé par le nombre d'actions émises.

2 Voir Lexique (page 81 du rapport financier).

⁵ Pour la contribution des sociétés mises en équivalence, les variations dues aux normes IAS 39 et IAS 40 ont été enlevées dans les revenus récurrents, REBIT, EBIT et résultat net courant. Ces variations se retrouvent par contre bien dans le résultat net de l'exercice (part du groupe).

4 Résultat net courant sur fonds propres moyens de l'année.

5 Avant distribution de la part privilégiée des actions de catégorie B.

comité de direction

Didrik van Caloen Né en 1955, il est actuellement et depuis 2000 Chief Executive Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction.

Christian Terlinden Né en 1959, il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo.

André Bosmans

Né en 1954, il est depuis 1996 Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo, secrétaire du Conseil d'Administration de Banimmo et depuis 2011 Administrateur de Banimmo.

Amaury de Crombrugghe Né en 1967, il a rejoint Banimmo en 2005 comme Directeur Commercial et est membre du Comité de Direction.

composition du conseil d'administration

Nom	Qualité	Administrateur représentant	Date de fin du mandat	Présences au conseil d'administration en 2011
Affine SA, représentée par Maryse Aulagnon	Administrateur et Présidente du conseil d'administration	Affine	Mai 2013	6/6
MAB Finances SAS, représentée par Cyril Aulagnon	Administrateur	Affine	Mai 2013	6/6
Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard	Administrateur	Affine	Mai 2013	6/6
Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen	Administrateur et CEO de Banimmo	Management	Mai 2013	6/6
Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden	Administrateur et CFO de Banimmo	Management	Mai 2013	6/6
PH Properties Investments SPRL, représentée par Patrick Henniquau	Administrateur et CEO de Banimmo France	Management	Juillet 2011	3/4
André Bosmans Management SPRL*, Représentée par André Bosmans	Administrateur et Secré taire Général de Banimmo	Management	Mai 2013	2/2
Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet	Administrateur	Indépendant	Mai 2013	6/6
PBA SaRL, représentée par Patrick Buffet	Administrateur	Indépendant	Mai 2013	5/6
Emmanuel van Innis	Administrateur	Indépendant	Mai 2013	5/6
Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes	Administrateur	Indépendant	Mai 2013	6/6

composition du comité d'audit

Nom	Qualité	Présences au comité d'audit
Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet	Administrateur indépendant et Président du comité	5/5
Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes	Administrateur indépendant	5/5
Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard	Administrateur	5/5

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Nom	Qualité	Présences au comité de nomination et de rémunération
Affine SA, représentée par Maryse Aulagnon	Administrateur, Présidente du comité	2/2
PBA SaRL, représentée par Patrick Buffet	Administrateur indépendant	2/2
Emmanuel van Innis	Administrateur indépendant	2/2

Recycler nos cités avec l'environnement au cœur du débat

Les émissions de CO2 et le réchauffement climatique sont devenus ces dernières années le centre de nombreux débats nationaux et internationaux. Ces thèmes constituent un défi majeur pour notre génération et celles à venir. Le parc immobilier et nos modes actuels de transport basés sur l'énergie fossile sont les principaux contributeurs de ces émissions de CO2.

Performance énergétique et durabilité au coeur des projets

Le secteur immobilier et la construction sont responsables d'environ 50 % de la consommation mondiale de matières premières. Au niveau européen, le secteur génère 30 % des émissions de CO2, représente 16 % de la consommation globale d'eau et représente 42 % de la consommation d'énergie (dont 70 % en chauffage et climatisation)1 .

Confrontée à cette réalité, la performance énergétique de tout projet immobilier en bureau, commerce ou logement devient un enjeu majeur non seulement financier, mais encore plus sociétal.

Ramené au niveau de chaque projet, un développeur immobilier responsable se doit de traiter de multiples facettes d'un futur bâtiment dans une approche prenant en compte la qualité des matériaux utilisés, les économies de ressources (énergie-eau), la gestion des déchets, la qualité de l'air, etc. tout en préservant le confort des occupants du futur bâtiment.

Tant le marché des capitaux que le régulateur ont intégré ces défis et ces concepts ; le premier en focalisant sa demande sur ces bâtiments dits «durables», le second en mettant en place des référentiels. Le référentiel BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) est devenu le référentiel international de base pour les immeubles de bureau. Dans la mesure où un projet dépasse les impositions légales et réglementaires, il obtiendra un classement: Good – Very Good – Excellent.

Banimmo s'inscrit pleinement dans cette dynamique et vise systématiquement la meilleure classification possible pour les bâtiments à rénover ou nouveaux.

Dès 2008, Banimmo avait décidé d'anticiper les exigences réglementaires à venir en se fixant des objectifs plus ambitieux encore.

Le dernier projet en date a porté sur la rénovation profonde d'un bâtiment de 9000 m² (cf. page suivante) en concertation étroite avec son futur occupant.

L'objectif de performance globale (résumé dans le facteur E) calculé en application de la directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments s'élève à E60 alors que la référence réglementaire actuelle est fixée à E75.

De ce fait, la consommation globale en énergie de ce bâtiment s'est trouvée réduite de plus de 40 % par rapport aux objectifs réglementaires pour un bâtiment neuf et encore bien plus par rapport à l'immense majorité des bâtiments existant à Bruxelles.

D'autres aspects environnementaux ont été évalués tels que la gestion et valorisation des déchets de démolition et de construction, la durée de vie des matériaux, les besoins de maintenance, la récupération des eaux de pluie, etc.

In fine, Banimmo a pu proposer à son locataire de s'engager sur des niveaux maximum de consommation d'énergie et de charges.

Cette approche est non seulement novatrice mais constitue un facteur de différenciation vis-à-vis des locataires disposant d'un large choix dans le marché locatif actuel.

Cette démarche sera systématiquement répétée dans d'autres projets tels que North Plaza (Bruxelles), Arts 27 (Bruxelles), Prins B. 5 (Anvers) ou encore le projet de construction sur mesure d'un immeuble à Charleroi pour un occupant de prestige.

Elle constitue aussi la clé d'une création de valeur pour l'investisseur final, lui-même de plus en plus conscientisé de la dimension sociétale de son acte d'acquisition.

« Built-to-suit» Electrolux

Cet immeuble est situé rue de la Fusée 40 à 1130 Haren (Bruxelles), à proximité des nouveaux quartiers généraux de l'OTAN, actuellement en pleine construction. L'immeuble d'origine a été construit dans les années 1980 et ne répondait plus aux critères actuels d'un immeuble durable.

Forte de son expérience acquise au fil des années, Banimmo à décidé non pas de démolir l'immeuble, mais de le rénover et de l'agrandir pour le locataire Electrolux.

Dans le cadre de ce repositionnement, Banimmo s'est fixé des objectifs ambitieux, dont notamment:

1. / Améliorer le niveau de performance énergétique global

Lors de la rénovation et de l'extension de l'Immeuble, un effort spécial a été accordé à la performance énergétique du bâtiment avec un indice K de 20 et un indice E de 60. À titre de comparaison, les nouveaux immeubles durables ont comme norme maximale un indice K de 45 et un indice E de 75. Pour y parvenir, les dispositions suivantes ont entre autres été appliquées :

• / Le système de refroidissement est innovant puisque basé sur le système Energon qui permet l'activation par l'air de la structure (inertie) du bâtiment et ainsi d'économiser un maximum d'énergie électrique et de froid;

• / L'enveloppe extérieure du bâtiment a été fortement isolée au niveau thermique et de l'air;

• / Les menuiseries extérieures (châssis et portes) ont été remplacées par des châssis à coupure thermique avec double-vitrage basse émissivité;

• / La ventilation double-flux avec récupération de chaleur;
• / Les installations à haut rendement pour la production de chaud (condensation) et de froid;
• / Le choix et l'intégration d'un système d'éclairage artificiel performant, incluant des luminaires à faible consommation et une gestion performante via un zonage optimisé et une régulation en fonction de la lumière naturelle;
• / L'installation de stores extérieurs automatisés ;
• / L'installation d'une GTC (Gestion Technique Centralisée) et des installations de contrôle et de comptage;
• / La programmation d'un principe de monitoring en vue de l'optimisation de la régulation des installations techniques ;
• / La récupération de l'eau de pluie pour l'utilisation des toilettes.

Plus de mille panneaux photovoltaïques installés sur le site de Dolce La Hulpe

Au cours de l'été 2011, Dolce La Hulpe a fait poser des panneaux photovoll'énergie solaire pour la convertir en électricité.

• / 1064 panneaux photovoltaïques, équivalent à une surface de l'ordre de 1700 m²
• / Production totale de l'ordre de 240000 KW/h, correspondant à la consommation moyenne de 110 ménages en Wallonie
• / Réduction de la consommation annuelle d'électricité comprise entre 3 % et
• / Réduction annuelle de 384 tonnes de CO2
• / Coût de l'installation de l'ordre de 650000 € HTVA
• / Installation s'inscrivant dans une approche globale intégrée de réduction de l'énergie sur le site et d'obtention du label «Clé Verte», un label environnemental attribué aux hôtels.

2. / Améliorer le confort d'usage des occupants

Hormis les éléments repris ci-dessus, qui contribuent à un confort d'usage accru pour les occupants, Banimmo a en plus porté une attention particulière à:

• / Un environnement de travail intérieur où les performances acoustiques et l'hygiène ont été particulièrement soignées ;
• / Un environnement de travail offrant un confort visuel élevé grâce à un éclairage naturel maximal, des stores extérieurs mobiles permettant un contrôle de l'éblouissement et des apports solaires ;
• / La mise en place de facilités pour les personnes à mobilité réduite et pour la mobilité douce.

3. / Tenir compte de la durée de vie des techniques constructives et des matériaux

Une attention particulière a été portée sur le choix des matériaux, afin de répondre aux exigences de durée de vie intrinsèque des matériaux : la durée de vie élevée des techniques et des matériaux sélectionnés permet de réduire la nécessité d'intervention et de remplacement des composantes et permet également de n'avoir qu'un faible besoin de maintenance.

4. / Obtenir une certification environnementale

Depuis quelques années, Banimmo a initié une démarche de développement durable globale, qui se traduit également par une demande de certification BREEAM pour ses nouveaux développements. Cette certification est une des méthodes les plus utilisées en Belgique pour évaluer les performances environnementales des bâtiments.

La certification BREEAM évalue la performance des bâtiments dans les domaines suivants : la gestion, l'énergie, la santé, le bien-être, la pollution, le transport, l'occupation des sols, l'écologie, les matériaux et l'eau.

Pour l'immeuble, la certification BREEAM est en cours et Banimmo vise l'obtention d'une certification 'good', voire 'very good'.

L'indice «E» est un coefficient agrégé, calculé à partir d'un ensemble de paramètres qui conditionnent la performance énergétique d'un bâtiment. L'immeuble sera considéré d'autant plus performant que le facteur «E» est faible.

L 'indice «K» fait référence à la performance thermique du bâtiment. Ici aussi, l'immeuble sera considéré d'autant plus performant que le facteur «K» est faible.

5. / Construire un bâtiment offrant des surfaces bureaux haut de gamme se trouvant à proximité des transports en commun

L'immeuble est situé rue de la Fusée, une contreallée du Boulevard Leopold III qui est un des axes majeurs reliant Bruxelles à l'aéroport international. Cet axe a fait l'objet d'un réaménagement important pour y accueillir une nouvelle ligne de tram. Avec la future gare RER Bordet située à environ 500 mètres de l'immeuble et la modernisation de la gare ferroviaire de l'aéroport desservie par le futur réseau Diabolo, ce quartier devrait devenir encore plus attrayant pour les sociétés de plus en plus en quête de facilités d'accès en transport en commun (train, tram, bus, RER).

La Banque Triodos est spécialisée dans le financement de constructions et rénovations écologiques et durables. Cette banque octroie ainsi des crédits à une grande variété d'entreprises et organisations qui contribuent à rendre le secteur immobilier durable. Entreprises de construction, bureaux d'architecture et d'ingénieurs, fournisseurs de matériaux ou encore associations militantes : tous peuvent diminuer l'impact du secteur de la construction sur l'environnement et la société. La démarche globale durable de la rénovation de l'immeuble Fusée a séduit la Banque Triodos et a été le critère déterminant dans la décision de financement par cette banque de ce projet de réhabilitation.

des surfaces bureaux haut de gamme à proximité des transports en commun '' ''

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

1. / Introduction: rappel de la stratégie

Notre stratégie consiste à acquérir des immeubles ou des sites en vue de les repositionner ou de les redévelopper, c'est-à-dire les rénover sur le plan technique et les relouer à des conditions de marché.

Ce processus permet de rendre à des immeubles en voie d'obsolescence des performances en termes de normes environnementales et de confort comparables à des immeubles neufs. De la sorte, il crée une valeur ajoutée sur les actifs immobiliers permettant de générer une plus-value lors de la revente dans un délai compris en moyenne entre 5 et 7 ans après l'acquisition.

Ce repositionnement d'actifs prend aujourd'hui deux formes c.-à-d. soit la rénovation de bâtiments existants en une ou plusieurs phases, soit la construction et livraison à un occupant préalablement identifié suite à la décision de ce dernier de quitter un bâtiment ancien ne répondant plus à ses critères d'occupation ni à l'image que cette société souhaite projeter vers l'extérieur.

L'exécution de cette stratégie est cadrée dans une gestion plus globale d'un portefeuille en rotation régulière grâce à un plan pluriannuel d'investissements et de désinvestissements.

Elle obéit également à d'autres paramètres tels que la couverture, à tout moment, de l'ensemble des charges opérationnelles et financières du groupe par les revenus récurrents, hors plus-values liées aux reventes d'actifs.

Banimmo est présent sur deux marchés géographiques : France et Belgique, tous deux affectés par la crise de 2008 à des degrés divers. Dans le segment de l'immobilier de bureaux, la sensibilité de cette classe d'actif à la conjoncture a été marquée.

Conscient de ce phénomène, Banimmo s'est montrée plus particulièrement actif dans le segment des commerces. Ce segment est traditionnellement moins volatile et plus résistant.

Le portefeuille du groupe est dès lors plus équilibré en termes de diversification.

2. / Faits marquants de l'exercice

L'année précédente avait été caractérisée par de nombreuses acquisitions et aucune cession d'actif n'avait pu être concrétisée dans des conditions jugées satisfaisantes.

Dès lors, l'effort pour l'année 2011 s'est porté sur la réalisation de ventes malgré une conjoncture toujours négative, en particulier depuis l'été 2011.

Cette conjoncture déprimée affecte en particulier le segment de l'immobilier de bureaux de la place de Bruxelles ; le marché français des bureaux et des commerces est resté plus soutenu.

L'effort pour l'année 2011 s'est porté sur la réalisation de ventes. '' ''

Les principales opérations de l'exercice ont été:

Au plan financier d'abord

La société a négocié un nouveau financement à long terme d'une durée de 5 ans afin de remplacer son crédit syndicataire existant échéant en septembre.

Ce crédit porte sur € 120 millions et fut conclu avec un consortium de 2 banques, à savoir ING et KBC.

Il comporte, en synthèse, des ratios de service de couverture de la dette et un ratio bilantaire lié à la valeur de marché des actifs immobiliers.

Outre l'obligation de € 75 millions, la société dispose de lignes de crédit à moyen/long terme pour € 179 millions.

Au plan locatif ensuite

En Belgique et à Bruxelles en particulier, le marché locatif est resté particulièrement peu actif avec un take up historiquement faible (319000 m² contre une moyenne de plus de 500000 m² ces 5 dernières années).

Dans ce contexte, Banimmo a loué 8480 m² de nouvelles surfaces ou dans le cadre de substitution de locataires.

Les locations conclues ont porté sur les immeubles Prins B. (Anvers), Alma Court (Bruxelles-périphérie), Les Corvettes (Paris), Galeries Vaugirard (Paris) et Marché Saint Germain (Paris).

L'ensemble de ces surfaces louées représente un loyer nominal de € 1113 K.

Aucun départ locatif significatif n'a été enregistré sur l'exercice, à l'exception de Johnson et Johnson sur l'immeuble Alma Court. Ce départ était connu et annoncé depuis 2010.

Au plan des développements

• / Le nouveau siège d'Electrolux à Evere a été livré le 30 juin 2011.
• / Dans le cadre d'un contrat de maîtrise d'ouvrage délégué, le futur siège de la société Vlaamse Milieu Maatschappij (VMM) à Gand (7200 m²) est en voie d'achèvement. Sa livraison est prévue en avril 2012.
• / Les travaux de rénovation de la galerie Vaugirard se poursuivent.
• / Concernant l'immeuble North Plaza à Bruxelles occupé à 34 %, les travaux de rénovation ont été suspendus et seront repris en fonction de l'identification d'un futur candidat preneur et de ses besoins propres.
• / Les études pour la rénovation des Halles Secrétan à Paris, dans le cadre d'un contrat de type VEFA, ont été lancées.

Au plan des investissements et cessions

• / Une seule opération de reprise a été concrétisée, à savoir l'acquisition du site des Halles Secrétan (Paris 19ème) représentant 3800 m² à restructurer.
• / Banimmo s'est associée à un partenaire privé pour la livraison d'un immeuble de bureaux clé en main à Charleroi, sous réserve de l'obtention des permis.

Au chapitre des cessions, quatre opérations ont été finalisées, à savoir:

• / La vente de l'ensemble de commerces de pied d'immeubles à Clamart (Paris) totalisant 8000 m². La vente s'est concrétisée par un prix net de € 19,60 millions, générant un TRI de 37 %.
• / La vente de Antwerp Expo, site d'exposition de 19140 m², à son utilisateur Artexis SA/ NV. Le prix de vente de l'actif s'est établi à € 17,1 millions. Faute d'accord avec les autorités locales sur une restructuration plus complète du site, l'actif ne cadrait plus dans la stratégie de Banimmo. L'opération génère un TRI de 13 %.

Bota 145

• / La vente d'un petit actif commercial à Orléans ne cadrant plus non plus avec la stratégie du groupe pour un montant de € 2,65 millions, générant un TRI de 9 %.
• / La vente de l'immeuble abritant le siège régional de Deloitte à Anvers. Suite à une prolongation du bail existant, l'immeuble a été valorisé à un institutionnel belge sur base d'un montant de € 15,45 millions. L'opération a généré un TRI de 16 %.

3. / Mention en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.

4. / Rachat d'actions propres

Au 1er janvier 2011, Banimmo détenait 84229 actions propres. Au cours de l'exercice, la société a acquis 25069 actions supplémentaires. L'ensemble a été acquis à un prix moyen de € 17,04 et est destiné à couvrir un plan d'option sur actions pour le personnel.

Le plan d'options pour le personnel a été mis en place en janvier 2010.

The Capital

5. / Commentaires sur le bilan et compte de résultats consolidés de l'exercice

A. Revenus locatifs

Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 14307912 contre € 14258508.

En Belgique, le revenu locatif net s'est légèrement contracté de € 8326083 à € 7625495, notamment du fait de la vente d'Antwerp Expo à mi année (impact net € 730000). La vente de l'immeuble Lozana n'a qu'un faible impact vu sa cession en décembre.

La prise d'effet de la location d'Electrolux impacte favorablement le second semestre.

En France, les loyers progressent de € 5932425 à € 6682417; l'entrée de l'actif Eragny sur une année complète et plus partiellement l'actif de Rouen compensent favorablement la vente de Clamart en mai dernier.

B. Honoraires

Le poste Honoraires et Commissions comprend diverses interventions contractualisées et certaines missions plus ponctuelles.

Ils s'élèvent à € 2064938 contre € 1273793 en 2010.

C. Plus-values sur ventes

Le montant net des plus values s'élève à € 4194558 contre € 254332 seulement en 2010. Aucune cession d'actif n'était intervenue en 2010.

Pour 2011, ce montant, en hausse certes, reste cependant fort en deça des moyennes historiques réalisées par Banimmo.

D. Coûts opérationnels

Ce poste inclut les frais de personnel, les coûts d'expertise obligatoire du portefeuille, les frais d'audit, de consultation juridique et les frais d'étude non activables sur les dossiers d'investissement, ainsi qu'à titre plus accessoire, les charges d'amortissement sur actifs mobiliers et incorporels.

Ce poste s'élève à € 7919169 contre € 7071640 en 2010.

Cet écart se répartit globalement entre € 600000 pour la plateforme en Belgique et € 300000 pour la plateforme française.

Les causes principales de ces écarts provient d'une augmentation des charges salariales en grande partie suite à des réorganisations internes et des dépenses de consultance technique et juridique elles aussi ponctuelles.

Le poste «Autres charges (produits) opérationnels» présente une charge nette de € 167402 suite à l'effet combiné d'une reprise de provision et d'une réduction d'autres charges diverses. Ce poste s'élevait à une charge de € 825748 en 2010.

Gdynia Pologne

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En Belgique et à Bruxelles en particulier, le marché locatif est resté particulièrement peu actif avec un take-up historiquement faible. ''

E. Résultat opérationnel (EBIT)

Le résultat opérationnel (en IFRS) s'élève à € 9612067 contre € 5311378 en 2010.

Hors prise en compte des ajustements comptables de juste valeur et de stocks, ce résultat s'élève à € 12480836 contre € 7889245, soit une progression de 58 %.

F. Charges Financières Nettes

Les charges financières nettes intègrent les charges d'emprunts, les coûts et produits des instruments dérivés de couverture, leur valorisation à la valeur du marché, ainsi que les produits de placement et les dividendes. Ce poste s'élève à € 9422158 contre € 9920879 en 2010.

Les charges financières liées à l'endettement bancaire et obligataire s'élèvent à € 9205904 contre € 6833394 en 2010.

La conclusion du nouveau crédit bancaire à 5 ans a engendré des charges exceptionnelles de € 480000 amorties sur 5 ans.

Le spread moyen du groupe en fonction du ration «Loan to Value» de Banimmo dans le cadre de l'utilisation de cette ligne n'excède pas 190 points de base.

Sur l'exercice, le coût moyen de la dette s'est élevé à 5,01 %, frais de couverture inclus. Hors frais, il atteint 3,86 %.

La charge d'intérêt de € 9205904 se voit augmentée d'une charge additionnelle de € 2642350 provenant des instruments de couverture de taux.

Certains instruments ont été prolongés dans le temps à la demande expresse des banques signataires du nouveau crédit syndicataire.

La valorisation de marché des instruments de couverture ainsi contractés entraîne une charge non cash de € 1529808 contre € 2745111 en 2010. Ce poste s'est substantiellement détérioré sur le second semestre 2011 du fait des développements de la crise des dettes souveraines et des craintes d'un nouveau ralentissement économique.

Les couvertures courent jusqu'en 2016 et en moyenne sur la période elles couvrent de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé. Elles garantissent un niveau maximal d'Euribor 3 mois de 4,0 %.

G. Sociétés mises en équivalence

Les sociétés mises en équivalence contribuent pour € 1280051 au résultat consolidé 2011 de Banimmo contre € 4758055 en 2010. Cette variation importante est intégralement imputable à des éléments non cash liés aux justes valeurs sur actifs.

Les principales composantes se répartissent comme suit:

Montea

Le périmètre de détention s'est modifié par rapport à 2010. Banimmo a replacé dans le marché des titres générant une plus value de € 747239.

Banimmo détient actuellement 14,8 % du capital contre 23,26 % jusqu'à mi-2010.

Les résultats opérationnels de Montea sont restés très satisfaisants.

Le résultat net courant hors éléments non cash s'est élevé à € 9044000 après correction contre € 7938401 en 2010.

Par contre, les variations de juste valeur sur portefeuille et sur instruments dérivés de couverture se sont élevés respectivement à € -4419896 et € -4917543, ce qui porte le résultat net comptable de l'exercice à €-293000 contre € 8223544 en 2010.

Le dividende de Montea restera stable.

SNC Les Jardins des Quais (Bordeaux)

La contribution de cette Joint Venture s'élève à € 632068, contre € 2169363.

Au plan opérationnel, les résultats sont en progression avec

une hausse des

loyers et donc du chiffre d'affaires de la SNC. Au-delà de la hausse des loyers, les enseignes commerciales du centre ont également connu en moyenne une progres-

sion appréciable de leur propre chiffre d'affaires. Les perspectives pour louer le dernier bâtiment vacant en

2012 sont bonnes.

La baisse de la contribution s'explique par une forte hausse de la juste valeur de l'actif en 2010 à dire d'expert qui fut moindre en 2011.

Grondbank The Loop

Après les opérations de vente de foncier à Ikea en 2008 et à Participatie Maatschappij Vlaanderen en 2011, la société poursuit et finalise la viabilisation des terrains qu'elle détient sur ce site important.

La société pense pouvoir dégager des accords de pré-développements des champs 3, 5 et 12 courant 2012.

Pour 2011, la contribution aux résultats de Banimmo est négative à concurrence de € 250530 contre un solde positif de € 298916 en 2010.

Conferinvest

Conferinvest regroupe la détention des deux hôtels centre de conférences à Bruxelles et Paris opérés par Dolce International.

L'année 2011 a évolué dans la foulée de 2010 marquée par un redressement du secteur hôtelier.

À Chantilly (Paris), le chiffre d'affaires a progressé de € 14775623 à € 15711276. Le résultat d'exploitation (EBITDA) a évolué de € 2516140 à € 3526053.

À La Hulpe (Bruxelles), l'évolution fut satisfaisante quoique moins marquée qu'à Chantilly. Le chiffre d'affaires est passé de € 21020604 à € 21422016.

Le résultat d'exploitation (EBITDA) passe de € 3914021 à € 4487883.

La baisse de l'endettement financier des deux hôtels se poursuit graduellement de près de € 2500000 par an.

Déduction faite des charges financières et des amortissements (IAS 16) et d'autres postes non cash, la contribution aux résultats consolidés s'élève à € 773306 contre € 824543 en 2010.

City Mall

La contribution de cette société est négative à concurrence de € 304159 contre une perte de € 223782 en 2010.

Cette perte provient de charges non activables.

Alors que le projet de centre commercial à Namur évolue positivement selon le calendrier initial et avec l'appui des autorités publiques locales, le projet à Verviers a subi une série de contretemps.

En effet, les permis ont été octroyés dans les délais prévus mais ont fait l'objet de recours isolés devant la région et ensuite au Conseil d'État.

En janvier 2012, le Conseil d'État a suspendu la décision positive de la Région. Cette suspension va entrainer de nouveaux retards sur ce projet. Ce retard aura un impact au niveau des charges financières intercalaires.

Mons

H. Impôts

La charge fiscale globale s'élève à € 308884 contre un boni de € 307675 provenant en 2010 de variations positives d'impôts différés.

La charge fiscale récurrente en terme d'impôts payables pour l'exercice s'élève à € 198197 contre € 282312 en 2010.

I. Résultat net

Le Résultat Net part du groupe s'élève à € 1163066 contre € 456230 en 2010. Le Résultat Net courant c.-à-d. hors impact des variations de valeur sur immeubles, instruments dérivés de couverture et impôts différés provenant de ces propres variations s'élève à € 5670341 contre € 5189219, soit une progression de 9,40 %.

6. / Commentaires sur le bilan

Le portefeuille immobilier direct se répartit entre immeubles de placement totalisant € 84166129 et stocks pour € 151544071.

La baisse du poste Immeubles de placement de € 113057034 à € 84166129 résulte essentiellement de la vente des actifs Antwerp expo, Lozana et Saran I. L'acquisition de l'opération Halle Secrétan est sans impact bilantaire s'agissant d'une VEFA (Vente en État Futur d'Achèvement) selon le droit français.

Le poste Participations dans sociétés mises en équivalence ne subit pas de variation importante, le périmètre n'ayant pas varié.

La cession des actions en Montea diminue le poste Actifs financiers à court terme à concurrence de € 10772349.

Les Actifs financiers à long terme augmentent de € 13900000 essentiellement suite à la libération contractuelle d'une seconde tranche du financement mezzanine concédé à City Mall Investment.

Les capitaux propres part du groupe et avant distribution s'élèvent à € 133321725 soit € 11,74 par action à comparer avec € 136757788 fin 2010. Au cours de l'exercice 2011, un dividende de € 3974790 a été versé.

Les dettes bancaires et obligataires atteignent € 216343144 contre € 246011697 en 2010. Les cessions en 2011 ont dépassé le montant des acquisitions et des investissements de repositionnement.

Le ratio d'endettement sur fonds propres atteint 162 % contre 180 % en 2010.

7. / Prévisions et éléments postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'événement majeur sur le portefeuille immobilier détenu en direct.

Dans le portefeuille des mises en équivalence, l'événement principal est la décision de suspension du permis du centre commercial de Verviers chez City Mall.

Dans les développements, Banimmo a obtenu une exclusivité de due diligence pour l'acquisition d'un ensemble commercial de pieds d'immeubles portant sur 5300 m² à Paris.

8. / Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

9. / Utilisation d'instruments financiers

La société n'a pas de risque de change.

En matière de taux d'intérêt, la société a pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts, soit par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires.

Les instruments permettent de couvrir en moyenne de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé.

10. / Risques et incertitudes liés aux activités

Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.

11. / Contrôle interne et disposition «Corporate Governance»

Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.

Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.

L'environnement de contrôle

Le Conseil d'Administration a fait procéder par un cabinet externe de premier ordre à une évaluation des risques principaux dans les métiers de Banimmo, les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation des pouvoirs.

Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 3 organes principaux :

/ Un Comité Immobilier (organe de 1er niveau) chargé du suivi des opérations immobilières stricto sensu qui englobe les recommandations d'investissement ou de désinvestissement sur actifs, l'exécution du programme de capex et de commercialisation soit «l'Asset Management» au sens large.

Il agit dans le cadre de délégations précises données par le Comité de Direction.

/ Un Comité de Direction qui statue sur les recommandations du Comité Immobilier et les soumet au Conseil d'Administration lorsque le montant engagé le requiert; il statue sur toute matière excédant les limites d'engagement du Comité Immobilier ainsi que sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.

The Capital

/ Un Comité d'Audit. Ce dernier s'assure principalement avec l'aide du commissaire, du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, et la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au Conseil d'Administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.

Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.

La charte de «Corporate Governance» constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.

Gestion des risques

La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.

Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macroéconomique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.

Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.

La nomenclature de ces risques est par ailleurs énumérée de manière détaillée dans le rapport annuel.

Activités de contrôle

Pour pouvoir suivre cette gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.

• / Au niveau micro économique, c.-à-d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place, il y a 2 ans par voie d'acquisition, des logiciels de gestion immobiliers permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé prochainement par l'acquisition d'un nouvel outil de planning/ budgeting plus performant opérationnel depuis octobre 2011.
• / Au niveau macro économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l 'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière.La transposition de ces données en principes IFRS est encore largement manuelle. L'acquisition de logiciel de consolidation est en cours et sera opérationnel pour juin 2012.

Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.

Pour Montea, en tant que société cotée sur Euronext, la société définit ses propres modes opératoires sous la supervision de ses propres organes.

Pour les Jardins des Quais, le contrôle administratif et financier est assuré par la société Affine, ellemême cotée sur Euronext Paris.

Pour Conferinvest et City Mall, Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.

L'information et la communication

Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.

Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.

La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.

Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.

Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général du Conseil.

La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui sont adressés pour avis.

Pilotage

L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.

Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit de 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.

Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de leurs travaux deux fois par an au Comité d'Audit.

En 2011, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques n'a pas été noté dans un procès-verbal.

12. / Dispositions particulières pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition sur la société

Il existe une convention d'actionnaires entre Affine et les 4 membres du comité de direction en vertu de laquelle ces deux actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.

Ces deux groupes contrôlent ainsi 74,56 % du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.

En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.

En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres de Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie du Management ou d'un de ses membres, ses actions B à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre du Management.

En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.

13. / Dividende

Le bénéfice statutaire de l'exercice 2011 de Banimmo nv/sa s'élève à € 2808159.

Compte tenu d'un résultat reporté de € 1723236 ceci résulte en un bénéfice à affecter de € 4531395.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice comme suit:

• / Dotation à la réserve légale: € 141000
• / Prélèvement sur la réserve indisponible: € 108376
• / à distribuer au titre de dividende privilégié pour les actions B: € 0
• / à distribuer à l'ensemble des actionnaires soit € 0,27 brut par action: € 3066267
• / à reporter au prochain exercice: € 1432504

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, le paiement du dividende se fera contre remise du coupon n°5 à partir du 25 mai 2012 aux guichets d'Euroclear Belgium.

14. / Décharge du commissaire

Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

15. / Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit

Conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies publiées dans le rapport annuel 2008.

Fait à Bruxelles, le 27 mars 2012.

Commerce

Compte de résultats consolidé

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Revenus locatifs Charges locatives	17502 -3194	17466 -3207	19237 -3077
Résultat locatif net des immeubles	14308	14259	16160
Résultat net des cessions sur opérations immobilières	4195	254	18011
Honoraires et commissions de gestion	2065	1274	1300
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-2869	-2978	-5099
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	400	-
Autres (charges)/produits opérationnels	-168	-826	-451
Résultat immobilier	17531	12383	29921
Charges administratives	-7919	-7072	-7970
Autres revenus	-	-	-
Résultat opérationnel	9612	5311	21951
Charges financières	-13378	-11980	-9284
Produits financiers	3956	2059	87
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	1280	4758	-2441
Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en équivalence	-	-	-
Résultat avant impôts	1470	148	10313
Impôts	-309	308	6551
Résultat de l'exercice - activités poursuivies	1161	456	16864
Résultat de l'exercice	1161	456	16864
Attribuable aux: - Actionnaires de la société - Intérêts minoritaires	1163 -2	456 -	16864 -
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)
- Actions A	0,10	0,04	1,28
- Actions B	0,10	0,04	3,55

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
ACTIF S
Actifs non courants
Immeubles de placement	84166	113057	115899
Immobilisations corporelles	1577	1528	1432
Immobilisations incorporelles	284	55	196
Participations dans les sociétés mises en équivalence	60779	60165	38230
Actifs d'impôts différés	4411	3619	2457
Actifs financiers à long terme	54969	41033	18407
Instruments financiers dérivés à long terme	-	-	-
Créances commerciales et autres créances	2378	2504	1409
Total des actifs non courants	208564	221961	178030
Actifs courants
Stocks	151544	162888	125021
Actifs financiers à court terme	1034	13167	9882
Créances commerciales et autres créances	8971	7367	6254
Créances d'impôts courants	579	846	417
Instruments financiers dérivés à court terme	177	577	1389
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5391	3514	1360
Total des actifs courants	167696	188359	144323
Tota l d es ctifs	376260	410320	322353
CAPIT AUX PROPRE S
Capital	132534	132481	132055
Réserves consolidées	788	4277	17181
Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires	133322 283	136758 -	149236 -
Tota l ca pita ux propres	133605	136758	149236
pass ifs
Pass ifs non courants
Dettes financières à long terme	212178	223615	129806
Instruments financiers dérivés à long terme	-	-	-
Passifs d'impôts différés	3381	2384	1812
Provisions	3233	3863	6327
Dettes commerciales et autres dettes	1718	2203	2062
Total des passifs non courants	220510	232065	140007
Pass ifs courants
Dettes financières à court terme	4165	22397	16893
Instruments financiers dérivés à court terme	7610	6481	4547
Dettes d'impôts courants	512	468	57
Provisions	17	23	319
Dettes commerciales et autres dettes	9841	12128	11294
Total des passifs courants	22145	41497	33110
Tota l d es pass ifs et ca pita ux propres	376260	410320	322353

Rapport immobilier

Banimmo est une société foncière de repositionnement investissant dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand‑Duché de Luxembourg. Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux ou des galeries commerçantes ainsi que des actifs immobiliers plus spécifiques tels que des centres de conférences ou des surfaces d'expositions.

/ Analyse du portefeuille immobilier

// Composition

Au 31 décembre 2011, le portefeuille immobilier était composé de 25 sites ainsi que d'une participation importante dans la Sicafi Montea (14,80 %) et d'une participation économique de 38,25 % dans les 3 projets commerciaux de City Mall (ex-Foruminvest) à Verviers, Namur et Charleroi.

Le plus grand immeuble représente environ 9 % du total de la valeur du portefeuille consolidé, attestant d'une bonne diversification du patrimoine de Banimmo.

// Taux d'occupation

Le taux d'occupation1 des immeubles de placement atteint 79 % au 31 décembre 2011 contre 83 % au 31 décembre 2010. Ce recul s'explique par la vente de 4 actifs en 2011, connaissant tous les quatre un taux d'occupation de 100 % ou proche de 100 %. Ceci s'inscrit parfaitement dans la stratégie de repositionnement poursuivie par Banimmo, à savoir de vendre des actifs pour lesquels le travail de repositionnement technique et commercial a été achevé, et présentant dès lors des taux d'occupation proche de 100 %.

Le taux d'occupation des centres de conférences2 s'établit à 59 % à La Hulpe et à 61 % à Chantilly. En raison de la crise économique que nous avons traversée, le taux d'occupation avait été négativement impacté en 2009. Le revirement observé depuis le deuxième semestre de l'année 2010 a été confirmé en 2011 par un redressement du secteur hôtelier en général, et des centres de conférences en particulier.

// Rendement locatif brut du portefeuille immobilier

Le rendement locatif brut du portefeuille immobilier est obtenu en divisant les loyers contractuels bruts à la fin de l'exercice par la juste valeur des immeubles concernés (immeubles en IAS 40) et par la valeur des stocks (immeubles en IAS 2). Au 31 décembre 2011, les loyers contractuels bruts pour les baux signés étaient de € 15,9 millions, alors que la valeur de ces immeubles était de € 235,7 millions. Le rendement locatif n'est donc que partiellement calculé par rapport au coût d'investissement historique et ce, pour les immeubles repris en stock (IAS 2).

Taux d'occupation du portefeuille (Immeubles de placement et Stocks)

Taux d'occupation des Centres de conférences

¹ Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable des immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.

² À savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).

// Répartition géographique du portefeuille

Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification géographique, lui permettant ainsi de réagir aux opportunités d'investissement qui se présentent sur ses trois marchés de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand-Duché de Luxembourg.

Au 31 décembre 2011, 65 % du portefeuille était situé en Belgique, le solde étant localisé en France. Depuis fin 2007, Banimmo ne détient plus d'actifs immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. Ce dernier reste cependant un des trois marchés de prédilection de Banimmo.

// Répartition du portefeuille par type d'immeuble

Une des principales caractéristiques du portefeuille de Banimmo est son haut degré de diversification. En effet, Banimmo cherche à équilibrer trois segments dans son portefeuille, à savoir les bureaux, les commerces et les centres de conférences, tout en gardant une participation importante dans Montea et City Mall. Ceci permet d'avoir un portefeuille moins sensible aux retournements conjoncturels. Depuis 2008, Banimmo a réduit considérablement le poids du segment des bureaux, qui ne représente actuellement plus que 43 % du portefeuille.

// Répartition du portefeuille par type d'investissement

Par son profil d'activité, Banimmo maintient un portefeuille équilibré entre actifs immobiliers générant un revenu récurrent et actifs en phase de (re)développement. De plus, Banimmo détient 49 % dans les centres de conférences Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, une participation importante dans la Sicafi Montea (14,80 % au 31/12/2011) et une participation (économique) de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux de City Mall à Verviers, Namur et Charleroi.

// Échéance des contrats du portefeuille

Un grand nombre de baux sont conclus pour une durée importante, renforçant la qualité du portefeuille.

Au 31 décembre 2011, la durée moyenne résiduelle jusqu'à l'échéance finale des baux est de 7,5 années.

Traditionnellement, les baux sont de type 3/6/9 (échéance après 9 ans avec une option de résiliation mutuelle tous les 3 ans), ce qui explique la répartition du graphique ci-contre.

La durée moyenne résiduelle jusqu'à la prochaine échéance intermédiaire des baux est de 4,2 années.

Échéance finale

6 M€ 5 M€ 4 M€ 3 M€ 2 M€ 1 M€ 0 €

The Loop

Le projet «The Loop» englobe un large plan d'aménagement et de développement de la zone autour du complexe Flanders Expo, qui se situe aux portes de Gand et à proximité de son centre ville, le long de l'autoroute E40 Bruxelles-Ostende et à proximité de l'échangeur avec la E17 Lille-Anvers.

Le potentiel de développement sur l'ensemble du site «The Loop» représente 552500 m², dont la majeure partie est contrôlée par la société Grondbank the Loop (partenariat public-privé entre la ville de Gand et Banimmo). Au travers de cette société commune, Banimmo travaille au développement d'un ensemble cohérent intégrant des bureaux, du résidentiel, des commerces et du loisir. L'ensemble pouvant être développé par Grondbank The Loop est divisé en plusieurs champs et représente une surface totale de l'ordre de 372000 m².

Les différents champs feront l'objet d'un développement en plusieurs phases.

Un premier champ a été vendu en 2008 à Ikea afin qu'ils puissent y construire leur plus grand magasin en Belgique.

Actuellement, trois autres champs sont à des stades avancés de développement. Une première opération a pu être concrétisée sur le champ 5, qui autorise la construction de bureaux d'une surface totale de 43750 m², avec le développement des nouveaux bureaux et laboratoires de la VMM

(Vlaamse Milieumaatschappij). Banimmo intervient, contre rémunération, comme maître d'ouvrage délégué pour le développement de ce bâtiment de 7200 m².

En 2012, d'autres développements de bureaux préloués sur ce champ 5 devraient voir le jour.

Le champ 12, dont le programme de développement permet la construction de plus de 100000 m², est en phase de pré-développement. Ce champ devrait faire l'objet d'un développement mixte intégrant des commerces, des bureaux et du loisir.

Le champ 3, dont le programme de développement permet la construction de 40000 m², répartis en 20000 m² de bureaux et 20000 m² de résidentiel, est en phase de prédéveloppement. Banimmo ne s'intéresse qu'à la partie bureaux de ce champ.

City Mall

En 2010, Banimmo a pris une participation dans City Mall (ex Foruminvest Belgique), société spécialisée dans le développement de centres commerciaux de centre ville.

Au travers de City Mall, Banimmo participe à concurrence de 38,25 % en économique à la réalisation de 3 projets situés respectivement à Verviers, Namur et Charleroi.

Le projet de Verviers porte sur 29700 m² GLA et un parking de centre ville de 1180 places. La ville de Verviers et sa zone de chalandise naturelle comptent 350000 habitants. Le projet permettra également de revitaliser un centre ville actuellement vieillissant.

Les permis ont été octroyés dans les délais prévus mais ont fait l'objet de recours devant la région et ensuite au Conseil d'État.

En janvier 2012, le Conseil d'État a suspendu la décision positive de la Région obtenue en 2011. Cette suspension va entrainer un décalage dans le calendrier du projet. La société analyse avec les autorités régionales la manière de régulariser les moyens invoqués par le Conseil d'État pour suspendre le permis.

Le projet de Namur comporte actuellement 22500 m² GLA et 1030 places de parking.

La zone de chalandise porte sur 450000 habitants et la ville de Namur souhaite elle-même développer un centre commercial dans la ville qui n'en comporte aucun à ce jour.

Le projet est situé au cœur de la ville, à proximité de la gare.

Le permis de construire est à l'instruction auprès de la ville et devrait être introduit fin 2012.

Les enseignes commerciales contactées ont un intérêt manifeste pour la localisation.

Le projet de Charleroi est le moins abouti des 3 projets, mais il reste manifeste que la ville de Charleroi avec sa zone de chalandise de 850000 habitants, justifie la présence d'un centre commercial.

City Mall est propriétaire d'un site de 7 hectares situé en face de l'hôtel de ville sur le site de «Charleroi Expo», ce qui facilitera substantiellement tout développement de grande ampleur.

Deux projets de centres commerciaux sont actuellement à l'étude par la ville, ce qui rend plus difficile la détermination d'un calendrier.

Belgique

Immeuble de placement

Lenneke Marelaan 4-8 1932 St-Stevens-Woluwe Surface:16042 m² Parkings :280 Année de construction:2001 Niveaux hors sol: Rez +6 Niveaux sous sol:2 Taux d'occupation:68 %

immeuble en Stock

Avenue des Arts 27 1000 Bruxelles Surface:3734 m² Parking:35 Année de rénovation:2008-2009 Niveaux hors sol: Rez +7 Niveaux sous sol:2 Taux d'occupation:42 %

Immeuble de placement

Steenstraat 20 1800 Vilvoorde Surface:18180 m² Parking:333 Année de rénovation: partiellement rénové en 2003 Niveaux hors sol: Rez +1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:89 %

Avenue du Bourget 1 1140 Bruxelles Surface: 12449 m² Parking:100 Année de rénovation:2005-2006 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock Avenue de Schiphol 3 1140 Bruxelles Surface:3785 m² Parking:74 Année de rénovation:2010

Niveaux hors sol: Rez +2 Taux d'occupation:100 %

Immeuble de placement Boulevard de l'Humanité 292 1190 Bruxelles Surface:12771 m² Parking:269 Année de construction:1994 Niveaux hors sol: Rez +5 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:66 %

Joint-venture

Chaussée de Bruxelles 135 1310 La Hulpe Surface:35977 m² Parking:538 Année de rénovation:2006,2007 et 2008 pour le spa Niveaux hors sol: Rez +2 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock

Rue de la Fusée 40 1140 Bruxelles Surface:8242 m² Parking:152 Année de rénovation:2011 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock Boulevard du Roi Albert II 9 1210 Bruxelles Surface:13630 m² Parking:146 Année de rénovation:2009-2012 Niveaux hors sol: Rez +8 Niveaux sous sol:3 Taux d'occupation:34 %

Joint-Venture

Projet de centre commercial à Verviers : Surface: 29700 m²

Projet de centre commercial à Namur : Surface: 22500 m²

Projet de centre commercial à Charleroi: Surface: à déterminer

cf. page 31 pour plus de détails.

immeuble en Stock Prins Boudewijnlaan 5 2550 Kontich Surface:6492 m² Parking:215 Année de rénovation:2010 Niveaux hors sol: Rez +2 Taux d'occupation:54 %

Joint-venture

Maaltekouter 9051 Gent Type d'immeuble: Terrain Surface constructible: 372000 m²

cf. page 31 pour plus de détails.

france

Immeuble de placement

Avenue de Stalingrad 142-160 92700 Colombes Surface:14215 m² Parking:112 ext + 364 en sous-sol Année de construction:1990 Niveaux hors sol: Rez +3 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:88 %

Joint-venture Route d'Apremont 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly) Surface:17000 m² Parking:300 Année de rénovation:2007-2008 Niveaux hors sol: Rez +2 Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock Centre Commercial Art de Vivre 95610 Eragny Surface:12465 m² Parking: -Année de construction:1991 Niveaux hors sol: Rez de chaussée Taux d'occupation:100 %

Immeuble de placement

Rue Dalayrac 90-94 94120 Fontenay-sous-Bois Surface:1970 m² Parking:93 Année de construction:2008 Niveaux hors sol: Rez +1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock Rue Clément 75006 Paris Surface:3179 m² Parking: -Année de construction:1995 Niveaux hors sol: Rez de chaussée Taux d'occupation:97 %

Joint-venture Quai Bacalan – Quai des Chartons 33300 Bordeaux Surface:25334 m² Parking:770 Année de construction:2002 - 2005 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation: 86 %

immeuble en Stock Rue de la Champmeslé 76000 Rouen Surface:2848 m² Parking: -Année de construction:1999 Niveaux hors sol: Rez de chaussée Taux d'occupation:100 %

Immeuble en stock

Avenue Secrétan – 75019 Paris Surface: 3800 m² Parkings : -Année de construction/ Rénovation:livraison fin 2013 Niveaux hors sol:1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:96 % (prélocations)

Immeuble de placement Route Nationale 20, 2458 – 45770 Saran (Orléans) Surface:600 m² Parking:70 Année de construction:1994 Niveaux hors sol: Rez de chaussée Taux d'occupation:100 %

immeuble en Stock Boulevard Vaugirard 30-32 75015 Paris Surface:2083 m² Parking:28 Année de rénovation:2011-2012 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation:54 %

Banimmo en bourse

1. / L'action Banimmo

L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.

L'action Banimmo est reprise dans le BEL Small Index et le BEL Real Estate avec une pondération de respectivement 1,66 % et 1,70 % (au 31/12/2011).

2. / L'obligation avec warrant

En mai 2010, Banimmo a émis une obligation assortie de warrants qui sera remboursée en juin 2015 à sa valeur nominale de € 75 millions. Chaque obligation est assortie de 35 warrants donnant chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de Banimmo de catégorie A assortie de coupons «strip vvpr» moyennant le paiement d'un prix d'exercice de € 19,45, exerçable à partir de 2014. L'obligation et le warrant sont cotés de manière séparée sur NYSE Euronext Brussels.

3. / Actionnariat

Le graphique représenté page suivante présente la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2011 et ce, sur base des dernières «déclarations de transparence» reçues par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions.

Le Management détient, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Les actions B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié (calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société). Les actions de catégorie B ne sont pas négociables sur NYSE Euronext Brussels.

Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine et le Management, amendée pour la dernière fois le 28 juillet 2011, et restant en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite.

Action Ba nimm o	31/12/2011
Nombre d'actions
Nombre d'actions émises (A et B)	11356544
Nombre d'actions cotées (A)	10318172
Cours de bourse (en €)
Plus haut de l'année	14,49 €
Plus bas de l'année	9,70 €
À la clôture	9,99 €
Moyenne de l'année	12,53 €
Volume
Volume journalier moyen	1581
Vélocité1	4,36 %
Vélocité ajustée2	17,42 %
Capitalisation boursière à la clôture	113451875 €
Dividende brut de l'exercice 2011	0,27 €
Dividende net ordinaire de l'exercice 2011	0,2025 €
Dividende net (avec strip vvpr) de l'exercice 2011	0,2133 €
Rendement en dividende (brut)3	2,16 %

1 Selon la méthode Euronext: la vélocité correspond au volume annuel de titres échangés en bourse exprimé en pourcentage du nombre de titres émis. cfr. www.euronext.com

2 La vélocité ajustée correspond à la vélocité multipliée par le free float band tel que calculé par Euronext. cfr. www.euronext.com

³ Le rendement en dividende brut est défini comme le dividende brut distribué afférent à l'exercice par action divisé par le cours de bourse moyen de l'année

Cette convention prévoit que:

• 1) le Conseil d'Administration exerce la plénitude de ses compétences en matière de décisions, conformément à l'article 522,§1 du Code des Sociétés, et est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société.
• 2) la composition du Conseil d'Administration reflète la volonté d'Affine et du Management de partager le contrôle de la société, puisqu' Affine et le Management proposent chacun à l'Assemblée Générale trois administrateurs les représentant.
• 3) quatre administrateurs indépendants sont désignés par l'Assemblée Générale.
• 4) les représentants des deux groupes d'actionnaires prennent leurs décisions en fonction des intérêts de Banimmo comme entreprise autonome et en faisant abstraction des propres intérêts patrimoniaux, financiers ou stratégiques de leur groupe.

La société est contrôlée par Affine, actionnaire de référence, et le Management agissant de concert. Ensemble, ils détiennent 74,85 % du capital de Banimmo SA.

Aux termes d'une convention du 30 juin 2009, les membres du Management sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation et se sont mutuellement octroyés des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo. Cette convention a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 6 juillet 2009. Cette convention ne modifie pas et ne porte pas atteinte à la convention d'actionnaires du 24 mai 2007 entre les gestionnaires et Affine SA, qui a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 31 octobre 2008.

Comparaison entre Banimmo, Bel 20 et EPRA Euro index1 en 2011

¹ Le EPRA Euro index est un indice reprenant les principales sociétés immobilières cotées en Europe

4. / Modalités pratiques concernant le paiement du dividende

Le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012 s'élèvera à € 0,27 brut, soit un dividende net de précompte (25 %) de € 0,2025 par titre et un dividende net de précompte (21 %) de € 0,2133 par titre accompagné d'un strip VVPR. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du 25 mai 2012.

Date de détachement (Ex date)	22 mai 2012
Date d'enregistrement (Record date)	24 mai 2012
Date de paiement (Payment date)	25 mai 2012

5. / Calendrier de l'actionnaire

Assemblée Générale Ordinaire	15 mai 2012
Mise en paiement du dividende (coupon n° 5)	À partir du 25 mai 2012
Communication des résultats semestriels au 30 juin 2012	31 août 2012
Communication des résultats annuels 2012	Février 2013
Réunion des analystes - résultats annuels 2012	Février 2013

6. / Couverture des analystes

Institution financière	Nom	Adresse	Téléphone	Email
Banque Degroof	Jean-Marie Caucheteux	Rue de l'Industrie 44 1040 Bruxelles	+32 2 287 99 20	jeanmarie.caucheteux@degroof.be
ING	Jean-Yves Devloo	Foppingadreef 7 Amsterdam, Pays-Bas 1102BD	+31 20 563 87 45	jean-yves.devloo@ing.com
KBC	Koen Overlaet Michiels	Avenue du Port 12 1080 Bruxelles	+32 2 429 37 21	koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be
Petercam	Joël Gorselé	Place Sainte-Gudule 19 1000 Bruxelles	+32 2 229 63 40	joel.gorsele@petercam.be

Toutes les études que publient ces analystes sont consultables sur notre site internet www.banimmo.be

DOMAINE

• / Architecture et aménagement intérieur
• / Urbanisme et aménagement urbain
• / Implantation de programme

PRESTATIONS

• / Évaluation, Concept, Programmation, Faisabilité
• / Projet, Coordination des études, Maîtrise de l'Œuvre

RÉALISATIONS

• / ensembles urbains, espaces publics
• / bâtiments administratifs
• / bâtiments publics et académiques
• / hôtels, resorts (villégiature, résidentiel, golf, spa, piscine…)
• / habitat et logement
• / maisons de repos et de soins
• / bâtiments industriels, gares ferroviaires, parkings publics
• / cuisines et restaurants d'entreprise, unités techniques
• / auditoires et salles de conférences avec locaux de régie et cabines d'interprétation plurilingue
• / foires commerciales et expositions universelles
• / rénovation, réhabilitation, réaménagement
• / restauration de bâtiments historiques et/ou classés
• / développement de bâtiments passifs et HQE/ Valideo
• / call et data centers

CONCOURS, REALISATIONS, PARTENARIATS À L'ÉTRANGER

Allemagne, Chili, Chine, Dubaï, Egypte, Espagne, États-Unis, Grand-Duché de Luxembourg, Hongrie, Inde, Italie, Japon, Lituanie, Maroc, Pays-bas, Pologne, République Démocratique du Congo, République Dominicaine

HISTORIQUE ET OBJECTIFS

L'Atelier d'Architecture de GENVAL, créé en 1967 à l'achèvement de l'immeuble Glaverbel à Bruxelles, est aujourd'hui une société civile ayant emprunté la forme d'une SCRL.

Son objet est l'accomplissement de tous actes et travaux d'étude entrant dans le cadre de la mission d'architecte.

Sa compétence s'étend aux activités connexes à la profession d'architecte et non réservées à celle-ci, telles que missions de conseil, études de faisabilité, aménagement d'intérieurs, extérieurs paysagers, mobilier et décoration.

GENVAL répond par ailleurs volontiers à des programmes-cadre en symbiose avec d'autres bureaux d'études, en participant dès l'abord à l'élaboration des concepts en fonction d'un programme et jusqu'à leur concrétisation, en intégrant toutes les contingences environnementales.

La volonté de travailler en équipe, en collaborant très tôt dans le processus de conception avec les ingénieurs-conseils, techniciens et le cas échéant, d'autres architectes ou artistes les plus au fait de la question, permet souvent une réalisation qui dépasse les espérances des Maîtres de l'Ouvrage.

ATELIER D'ARCHITECTURE DE GENVAL scrl

8 rue de la Sablière B-1332 Genval, Belgique Tel +32(0)26530960 – Fax +32(0)26541746 atelier@genval-architecture.be

L'Arche de Marie est une asbl que Banimmo soutient financièrement depuis 2008 et s'est engagée à le faire pendant 5 ans.

L'Arche de Marie est un centre d'accueil pour personnes handicapées mentales de plus de 18 ans. Ces personnes, après l'âge de 18 ans, ne bénéficient plus de structure d'accueil officielle et se retrouvent donc sans travail et sans aucune aide extérieure.

Design

www.concerto.be

Crédits photos

Airprint, Atelier de Genval, Y. Glavie, Studio Bruno Cohen, Sara Maria Peeters, Comfi &Publishing, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose

Ce rapport annuel est également disponible en néerlandais.

Pour en obtenir un exemplaire, contactez le service Communication: Tél.: 02 710 53 11 Fax : 02 710 53 13 e-mail: valerie.baugnee@banimmo.be

Table des matières

Corporate governance	1
1. / Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise	3
2. / Règles préventives des abus de marché	10
3. / Règles préventives de conflits	10
Comptes annuels	11
1. / Compte de résultats consolidé	12
2. / Etat consolidé du résultat global	13
3. / Bilan consolidé	14
4. / Tableau consolidé des flux de trésorerie	15
5. / Etat consolidé des variations des capitaux propres	17
6. / Notes aux comptes consolidés	18
7. / Rapport du commissaire sur les comptes consolidés	66
8. / Comptes annuels abrégés de Banimmo SA	67
Renseignements généraux	69
1. / Capital social	70
2. / Actes constitutifs et statuts	70
3. / Contrôle de la société	77
4. / Déclarations	77
5. / Organigramme	78
6. / Employés	80
7. / Environnement	80

corporate governance

Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts 27, à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16, à 1932 Zaventem (tél. : 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail info@banimmo.be). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.

Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité consiste, de manière régulière, à acquérir sur différents marchés géographiques des actifs immobiliers qui présentent une décote par rapport à des actifs récents et/ou entièrement loués et ce, pour des raisons d'obsolescence technique ou commerciale. Une fois ce type d'actif identifié et acquis, Banimmo en assure la transformation, après obtention des permis requis, et lui imprime une nouvelle politique de commercialisation, de manière à ce que l'actif puisse être présenté au marché des investisseurs finaux tels que, entre-autres des fonds de pension, des compagnies d'assurances ou des fonds d'investissement.

Banimmo tombe dans le champ d'application de l'exemption prévue à l'article 4, troisième alinéa, 1°, de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI).

Banimmo adhère aux principes du code belge Daems de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 (le «Code »), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe « appliquer ou expliquer ».

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration de Banimmo et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicable au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).

1. / Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise

1.1 // Code de référence

Banimmo adopte le Code comme son code de référence.

1.2 // Conformité au Code

La société s'est conformée au Code à une exception près: dérogation à la disposition 5.5. du code, les présidents des comités spécifiques sont nommés par ces comités et non par le conseil d'administration. Cette disposition existait déjà précédemment.

1.3 // Contrôle interne et gestion des risques

Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes :

• / la société est dirigée par un conseil d'administration agissant collégialement;
• / le conseil d'administration est assisté par le comité d'audit;
• / en ce qui concerne ses responsabilités de contrôle interne, le conseil d'administration veille notamment à :
• vérifier l'existence et le fonctionnement d'un système de contrôle interne, incluant une identification et une gestion adéquate des risques (en ce compris ceux relatifs au respect de la législation et des règles existantes);
• prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des rapports financiers de la Société;
• vérifier les performances du comité de direction; et
• superviser les performances de l'audit externe et superviser la fonction d'audit interne.

1.4. // Conseil d'administration et comités

La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Au 31 décembre 2011, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code.

Durant l'exercice 2011, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois pour discuter des points principaux suivants :

• / la préparation des comptes annuels 2010 (notamment rapport de gestion et proposition de dividendes à l'assemblée générale ordinaire 2011);
• / l'analyse et les décisions relatives à la trésorerie du groupe: nouveau financement bancaire avec KBC et ING et suppression du crédit syndiqué Aareal;
• / l'analyse et décision de dossiers d'investissement et de désinvestissement immobiliers en Belgique et en France;
• / la vente de l'actif Clamart;
• / la cession des actions de la sa Lozana Invest;
• / la cession des actions de la sa Bouwen en Wonen;
• / la cooptation de la sprl André Bosmans Management représentée par André Bosmans en tant qu'administrateur suite à la démission de la sprl PH Properties Investment représentée par Patrick Henniquau;
• / l'analyse et les décisions relatives à des partenariats ;
• / les prévisions pour l'exercice en cours ;
• / le budget 2012.

Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité d'audit s'est réuni cinq fois en 2011 dont deux fois en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2010 et des comptes du premier semestre 2011.

Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit:

• / la clôture des comptes ;
• / la situation de la trésorerie et des réserves disponibles ;
• / l'avancement des dossiers en portefeuille;
• / le processus des expertises des immeubles ;

Le Comité d'audit a procédé à l'évaluation de son fonctionnement propre et de son efficacité, pour l'exercice 2011 et a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni deux fois en 2011 pour délibérer sur:

• / la rémunération des managers et l'accession à la détention d'actions B;
• / l'évolution de l'organisation et de la structure du management au sein de la société;
• / la politique salariale.

Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son fonctionnement et de la réalisation de sa mission, sans avoir formellement repris ce point dans les notules.

Membres du conseil d'administration et des comités

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.

Conseil d'administration

Maryse AULAGNON

Représentant permanent de Affine SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).

Présidente du conseil d'administration et présidente du comité de nomination et de rémunération.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2011: 2/2

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Maryse AULAGNON, Président Directeur général d'Affine, maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État, est diplômée de l'ENA, de l'Institut d'Études Politiques et titulaire d'un DESS en sciences économiques. Après avoir occupé différents postes à l'Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs Cabinets Ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd'hui Alcatel) en tant que directeur des affaires internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directeur Général dès sa création en 1987. C'est en 1990 qu'elle fonde le groupe Affine qu'elle dirige depuis lors.

Elle participe également à plusieurs organismes professionnels (Présidente du Club de l'Immobilier, administrateur de la Fondation Palladio, Conseil Scientifique de l'IEIF…). Elle est par ailleurs administrateur d'Air France KLM, membre du Conseil de Surveillance de BPCE, ainsi qu'administrateur de l'IFA. Elle est également membre de diverses associations culturelles et universitaires (notamment Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques,…).

Alain CHAUSSARD

Représentant permanent de Holdaffine BV (Rivium Quadrant 181, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas), Administrateur, membre du comité d'audit.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2011: 5/5.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Alain CHAUSSARD, Vice-Président et Directeur général d'Affine, est diplômé de l'École centrale de Paris, de l'Institut d'études politiques et de l'École nationale de statistique et d'administration économique. Il est également titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'un DEA de Finances.

Après une carrière dans le secteur bancaire au Crédit Lyonnais et au Crédit Chimique, il devient en 1989 directeur général adjoint de la Banque Stern. De retour au Crédit Lyonnais en 1992, il est nommé directeur en charge des financements spécialisés puis des affaires spéciales du Groupe. À ce titre, il fut notamment président de l'Omnium immobilier de gestion et de la salle Pleyel. Directeur général adjoint d'Euris à partir de 1996, il rejoint le groupe Affine en qualité de directeur général en 1998 et en est vice-président depuis 2000. Il est par ailleurs Président Directeur Général d'AffiParis, Président de Centrale immobilier et de la Société des grands interprètes, et administrateur de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, de l'Institut de l'épargne immobilière et foncière, et de l'association Pro musicis.

Cyril AULAGNON

Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).

Administrateur.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Cyril AULAGNON, Directeur de l'Immobilier du Groupe Affine, est diplômé de l'Ecole HEC, et titulaire d'une maîtrise de Sociologie et d'une licence de Mathématiques.

Il a débuté comme opérateur de marché au sein de la banque BNP Paribas à New-York, puis s'est spécialisé dans le secteur immobilier en travaillant pour un fonds d'investissement dédié à l'Afrique Subsaharienne. Il rejoint ensuite Concerto, la filiale de promotion logistique du Groupe Affine, pour en devenir le Directeur Général Adjoint en 2009. En 2010 il devient Directeur de la Stratégie et du Développement du Groupe Affine, et en 2012, Directeur de l'Immobilier du Groupe Affine, fonction qu'il occupe aujourd'hui. Il est par ailleurs administrateur d'AffiParis, SIIC cotée sur Euronext Paris spécialisée dans l'Immobilier de bureaux parisiens, et administrateur de Logiffine, joint-venture de promotion logistique développée en partenariat avec MGPA.

Il a été membre de la commission Valorisation Verte dans le cadre du Grenelle de l'Environnement et rapporteur de la Commission Développement Durable de l'association Euronext – Finance & Innovation, et il est membre de la Commission Prospective d'Afilog ainsi que du Conseil Scientifique de l'IEIF.

Didrik van CALOEN

Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472 171 650).

Administrateur, Management exécutif, CEO.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Didrik van Caloen, né en 1955, a obtenu une Licence & Maîtrise en sciences Economiques à l'UCL. Il a travaillé chez G.E.I.S (timesharing services de 1979 à 1980), chez Citibank N.A. Brussels comme credit officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (de 1980 à 1993), chez Citibank (Luxembourg) en tant que Directeur Général en charge de l'institutional and funds management business (de 1993 à 1994), comme administrateur-délégué chez Régent Finance (joint venture avec Anhyp) en tant que Directeur (de 1994 à 1995), à la Banque d'Épargne Anhyp en tant que membre du Comité de Direction et responsable du département Crédits Immobiliers (de 1995 à 1999) et chez AXA REIM Benelux en tant que Managing Director (de 1999 à 2000).

Il est actuellement et depuis 2000 Chief Executive Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction. Il est également Vice-Président de l'Union professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI-BVS).

Christian TERLINDEN

Représentant permanent de Stratefin Management SPRL (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Bruxelles) 0873 464 016).

Administrateur, Management exécutif, CFO.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011:6/6.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Christian Terlinden, né en 1959, est licencié en droit (UCL) et en sciences économiques appliquées (UCL). Il est titulaire d'un MBA de Cornell University (USA). Il a acquis diverses expériences professionnelles dans le secteur bancaire, à la Citibank à Bruxelles (de 1984 à 1988), ensuite auprès de la banque d'affaires Cobepa où il était responsable du suivi de certaines participations et du portefeuille immobilier (de 1989 à 1995). Il a été Chief Financial Officer de Sapec de 1995 à 2005 et en est resté administrateur jusqu'en juin 2006.

Il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo. Au cours des 5 dernières années, il a également été Administrateur des sociétés Zetes Industries, Air Energy, Tradecorp, SPC, Interpec Iberica, Sapec SGPS, Sapec Immobilaria et Sapec Commercio e Serviços et Devimo. Il est actuellement Administrateur de la Sicafi Montea, City Mall, Dolce La Hulpe, Dolce Chantilly et Conferinvest.

Patrick HENNIQUAU

Représentant permanent de PH Properties Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0878 005 002).

Administrateur, Management exécutif.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 3/4.

Fin du mandat d'administrateur: juillet 2011

Patrick Henniquau, né en 1952, est diplômé de l'École des Travaux Publics et du Centre de Hautes Études de la Construction. Il débute sa carrière dans le groupe Bouygues en 1978, au service travaux de l'entreprise Norpac puis au département promotion immobilière de la société Bâtir dont il prendra la direction Régionale pour le Nord de la France.

En 1990, il crée la filiale française de Codic, société de promotion belge où il y exerce les fonctions de Directeur Général France et Administrateur du Groupe. En 2000, il se tourne vers le groupe HRO pour y créer et assurer la Direction Générale de HRO Retail.

En 2003 il rejoint le Groupe Banimmo pour monter la filiale française, où il prend la présidence des sociétés françaises jusqu'en juillet 2011.

André BOSMANS

Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).

Administrateur, Management exécutif, Sécrétaire Général.

Début du mandat 25 août 2011.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 2/2.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

André Bosmans, né en 1954, a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier. Il est depuis 1996 Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo, secrétaire du Conseil d'Administration de Banimmo et depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il exerce le mandat d'Administrateur dans diverses filiales du groupe Banimmo. Il est depuis octobre 2006, administrateur de la Sicafi Montea. Il est également administrateur de Grondbank The Loop, P.D.S.M., Cardev, Luso Invest et de Conferinvest. Il est administrateur indépendant des sociétés VEDIS et International Commerce and Trading. Il a été le liquidateur des sociétés Eudip Three et Gordinco.

Dominique de VILLE de GOYET

Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).

Administrateur Indépendant, membre du comité d'audit et président du comité d'audit depuis le 18 mai 2010.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2011: 5/5.

Fin du mandat: mai 2013.

Dominique de VILLE de GOYET, né en 1954, a obtenu en 1977 une licence en administration et en gestion de l'UCL (Louvain School of Management – IAG). Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment en tant qu'Audit Manager chez Pricewaterhouse Coopers (de 1977 à 1985), membre du comité de direction de l'Investment Banking de la Banque Degroof (de 1985 à 1990), associé-gérant de la Banque Puilaetco scs (de 1990 à 2004) et administrateur-délégué de Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Il est aujourd'hui administrateur de la banque Puilaetco Dewaay Private Bankers et en tant que représentant permanent d'Icode SPRL, il est Vice-Président du Conseil d'Administration de Puratos Group SA/NV et administrateur de OAAGC Holding (Paris).

Patrick Buffet

Représentant permanent de PBA SàRL (rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, France).

Administrateur Indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2011: 2/2.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Patrick BUFFET, né en 1953, a obtenu un diplôme d'ingénieur au Corps des Mines. Après avoir exercé diverses fonctions notamment pour le Ministère de la recherche et de l'Industrie et le Cabinet du Ministre Délégué à l'Énergie (1978-1986), il devient Directeur du Plan, du Développement et du Contrôle de Gestion de l'Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), Président Directeur Général de Sanders SA (1989-1991) et Conseiller Industriel à la Présidence de la République. Patrick Buffet entre ensuite à la Société Générale de Belgique en tant que membre du Comité de Direction et Directeur des Participations Industrielles et de la Stratégie (1994-1998). En 1998, il est nommé Directeur Général Adjoint et membre du Comité exécutif de Suez Lyonnaise des Eaux(1998-2001). En 2001, il devient Délégué Général de Suez, en charge de la Stratégie et du Développement, puis il prend également en charge la Direction des Affaires Internationales et la Direction Commerciale France. Il a également exercé, pendant sa présence au sein du Groupe Suez jusque début 2007, un mandat d'administrateur auprès de Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services et Electrabel.

Depuis avril 2007, il est Président Directeur Général du Groupe Eramet et Président Directeur Général de la Société le Nickel (Groupe Eramet), Administrateur de Comilog (Groupe Eramet) et Membre du Conseil d'Administration de Bureau Veritas, ainsi que Membre du Conseil de Surveillance d'Arcole Industries (société non cotée).

Emmanuel van Innis

Administrateur indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération (Avenue Nestor Plissart 95, 1150 Bruxelles).

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 5/6.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice écoulé: 2/2.

Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.

Emmanuel van Innis, Docteur en Droit, est actif

dans le secteur de l'électricité et du gaz depuis 1971. Il est membre du Comité exécutif de GDF Suez, Conseiller auprès du Président Directeur Général. Il est Président de Contassur, GDF Suez RE, Telfin, Vice-Président de GDF Suez ESI et GDF Suez Energy Services España, Administrateur délégué de GDF Suez Management Cy Belgique et administrateur de GDF Suez Energie Services (France), GDF Suez Energy North America (Gsena-Us), GDF Suez cc, GDF Suez University et Belgreen. Il est également Président de Brussels Metropolitan, Interel et Be.Face Belgium, Président honoraire, administrateur et membre du Comité Exécutif de Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI) et membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique, Administrateur de SN Airholding, Lithobeton, le Royal Sporting Club d'Anderlecht, ESA (European Sport Academy) et Pensiobel, administrateur indépendant de Banimmo et membre de l'Advisory Board de Deloitte Belgique. Il a été administrateur d'Electrabel depuis 1992 et fut jusqu'en avril 2010 Vice-Président et membre du Comité Stratégique d'Electrabel.

Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes

Représentant permanent de Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).

Administrateur indépendant et membre du comité d'audit.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/6.

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2011: 5/5.

Fin du mandat: mai 2013.

Baron de T'Serclaes, Harvard Business School (OPM), ESSCA, Expert Comptable, ancien membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner chez PricewaterhouseCoopers où, de 1990 à 2005, il a dirigé le groupe Distribution/ Grande Consommation au niveau international et a été Président du Conseil de Surveillance de PwC Audit. Auparavant, il avait passé 7 ans au sein du groupe Euromarché (racheté par Carrefour) où il a été Directeur Général.

Actuellement, il est Président Fondateur de l'association caritative «l'Agence du Don en Nature» (EuroGiki), Operating Partner chez Advent International Global Private Equity et Senior Advisor chez Morgan Stanley.

Administrateur indépendant et Président des Comités d'Audit de Rémy Cointreau et d'Altran Technologies, il est aussi administrateur de l'association Gifts In Kind International (USA) et d'Altran India.

Management exécutif

Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).

Au 31 décembre 2011, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés, est composé des membres suivants :

• / Strategy, Management and Investments SPRL. Représentant permanent Didrik van Caloen. Chief Executive Officer de Banimmo.
• / Stratefin Management SPRL. Représentant permanent Christian Terlinden. Chief Financial Officer de Banimmo.
• / André Bosmans Management SPRL. Représentant permanent André Bosmans. Secrétaire Général de Banimmo.
• / Amaury de Crombrugghe SPRL, Représentant permanent Amaury de Crombrugghe. Investment Manager de Banimmo.

Amaury de Crombrugghe, né en 1967, a obtenu un Master of Business Administration à la European University de Barcelone. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment chez Grey Advertising en tant qu'Account Manager pour Procter & Gamble, auprès de la Sicafi Cofinimmo en tant que Directeur Commercial, auprès de AOS alias DBAssociates en tant que responsable du département Corporate Real Estate, et auprès de CB Richard Ellis en tant que Managing Director.

Il a rejoint Banimmo en 2005 comme Directeur Commercial et membre du Comité de Direction.

Il est également Administrateur de Grondbank The Loop, Conferinvest, City Mall, Dolce La Hulpe, Schoonmeers-Bugten et, à titre personnel, du Cercle du Parc.

Déclaration du conseil d'administration et du comité de direction

Depuis la date de l'approbation du prospectus d'IPO (daté du 5 juin 2007), les membres du conseil d'administration et du comité de direction déclarent qu'ils n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation et/ou fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. Pour le détail de ces informations relatives à la période précédant la date du prospectus d'IPO, veuillez-vous référez au chapitre 16.2 (pages 76 et 77) du prospectus d'IPO qui est disponible sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

1.5 // Politique en cas de conflits d'intérêts

Commentaires sur l'application de la politique établie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts.

Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Pendant l'exercice 2011 il n'y a pas eu de transaction ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées et les administrateurs ou membres du comité de direction de la société.

1.6 // Processus d'évaluation du conseil d'administration et des comités

Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.

Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable. Le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation décrite ci-dessus pour l'exercice 2011 et a procédé à l'évaluation de l'interaction entre les administrateurs non actifs et le management exécutif.

1.7 // Bonus sous forme d'actions

Principales caractéristiques des bonus accordés sous la forme d'actions, d'options ou de tout autre droit d'acquérir des actions, tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale ou soumis à celle-ci.

Au cours de l'exercice 2011 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.

1.8 // Rapport de rémunération

1. Description de la procédure adoptée pendant l'exercice social 2011, pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société et pour fixer leur rémunération.

La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du Comité de direction; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membre du comité de direction.

La procédure adoptée pendant l'exercice social 2011 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents et ce depuis l'IPO en 2007.

Le Comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et, après avoir consulté le CFO, soumet au Conseil d'administration les recommandations nécessaires.

La procédure décrite dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2010 n'a pas été modifiée pendant l'exercice social 2011:

• / Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15.000 par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions.
• / Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.

• / Les membres des comités d'audit et de nomination et de rémunération perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1000 HTVA par réunion. Ce jeton de présence est plafonné sur base annuelle à € 3000 pour la participation au comité d'audit et à € 1000 pour la participation au comité de nomination et de rémunération.

• Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

a) les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.

Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés ci-dessus. Pour les membres du Comité de direction, Banimmo a conclu des contrats de management avec chacun d'eux. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné. Les membres du Comité de direction sont incentivés à travers la détention d'actions B qui donnent droit à un dividende privilégié conformément à l'article 39 des statuts. Celui-ci constitue un mécanisme d'incentive collectif en faveur de l'équipe de direction. Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, est déterminé chaque année sur la base du niveau de rentabilité sur fonds propres économiques et est donc entièrement dépendant des résultats de la société. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.

• b) l'importance relative des différentes composantes de la rémunération;
• c) les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions

Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions. Le dividende privilégié octroyé au management constitue le seul avantage des membres du comité de direction en dehors de leur rémunération contractuelle.

d) des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport.

1. Sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.

Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2011, les administrateurs indépendants (Icode SPRL, Alter SA, PBA SARL et M. Emmanuel van Innis) perçoivent chacun un montant de € 15000.

Les administrateurs non- exécutifs Affine SA, MAB Finances SAS et Holdaffine BV perçoivent chacun le même montant de € 15000.

Pour l'exercice 2011 une rémunération de € 3000 a été attribuée à Icode SPRL, Alter SA et Holdaffine BV et une rémunération de € 1000 a été attribuée à Affine SA, PBA sarl et Emmanuel van Innis pour leur participation aux comités dont ils font parties.

1. Trois membres du comité de direction font également partie du conseil d'administration mais ils n'ont pas reçu de rémunération en cette qualité.

2. Les membres du comité de direction, peuvent toucher des rémunérations liées aux prestations de la société par le biais des dividendes privilégiés conformément à l'article 39 des statuts de Banimmo.

3. Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 328936,21.

4. a) la rémunération de base s'élève à € 328936,21;

5. b) la rémunération variable: il n'y a pas eu de rémunération additionnelle;
6. c) pension: aucun montant;
7. d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes: aucun montant.

Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

1. Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs et aux, membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 981017,68.

Cette information sera ventilée comme suit:

• a) la rémunération de base s'élève à € 981017,68;
• b) la rémunération variable: il n'y a pas eu de rémunération additionnelle;
• c) pension: aucun montant;
• d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : aucun montant.

Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

1. Au cours de l'exercice social 2011 les administrateurs exécutifs ou membres de direction n'ont pas eu d'options sur actions ou autres droits pour acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance.

2. Pour chacun des administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction, les dispositions contractuelles en cas de départ stipulent un préavis de 12 mois ou une indemnité correspondant à la rémunération pour 12 mois, sauf pour Stratefin Management ou les 12 mois sont remplacés par 18 mois.

3. Pendant l'exercice 2011 deux membres du comité de direction, dont un était également administrateur exécutif ont de commun accord avec la société mis fin à leur mandat en tant qu'administrateur ou membre du comité de direction. Les conditions spécifiques convenues avec chacun d'eux ont été approuvées par le Conseil d'administration sur recommandation du CFO et du Comité de nomination et rémunération. Elles s'élèvent globalement à 328794 €.

4. Les administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction n'ayant pas reçu de rémunération variable, il n'est pas prévu de recouvrement au bénéfice de la société de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.

1.9 // Mixité au sein du Conseil d'administration

Les deux sexes sont représentés au sein du Conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son Conseil d'administration.

Ce critère sera également pris en considération a chaque fois qu'un mandat sera à pourvoir.

2. / Règles préventives des abus de marché

Conformément à l'annexe B du Code, Monsieur André Bosmans, Secrétaire Général, a été nommé compliance officer par le conseil d'administration. Le compliance officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de prévenir l'abus de marché.

2.1. // Supervision des transactions effectuées sur les actions Banimmo

Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites «périodes fermées», pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers dérivés de Banimmo sont prohibées pour les dirigeants de Banimmo et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

• / La période d'un mois qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels ;
• / Toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.
• / À la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera les périodes fermées visées cidessus pour l'exercice suivant.

2.2. // Restrictions affectant les transactions réalisées par des dirigeants et des employés

Les dirigeants et les employés ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le conseil d'administration. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation de la transaction dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.

Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.

3. / Règles préventives de conflits

À la connaissance de Banimmo, les administrateurs et les membres du comité de direction n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard. Trois administrateurs ont été désignés sur proposition de l'actionnaire de référence Affine et trois administrateurs ont été désignés sur proposition du Management.

Le comité de direction de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration et par l'article 524 ter du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du comité de direction.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprises, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2011, aucune opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.

Comptes annuels

1. / Compte de résultats consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009
Revenus locatifs		17502	17466	19237
Charges locatives	19	-3194	-3207	-3077
Résultat locatif net des immeubles		14308	14259	16160
Résultat net des cessions sur opérations immobilières	20	4195	254	18011
Honoraires et commissions de gestion		2065	1274	1300
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	-2869	-2978	-5099
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	21	-	400	-
Autres (charges)/produits opérationnels	22	-168	-826	-451
Résultat immobilier		17531	12383	29921
Charges administratives	23	-7919	-7072	-7970
Autres revenus		-	-	-
Résultat opérationnel		9612	5311	21951
Charges financières	25	-13378	-11980	-9284
Produits financiers	25	3956	2059	87
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	8	1280	4758	-2441
Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en équivalence	20	-	-	-
Résultat avant impôts		1470	148	10313
Impôts	26	-309	308	6551
Résultat de l'exercice - activités poursuivies		1161	456	16864
Résultat de l'exercice		1161	456	16864
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		1163	456	16864
- Intérêts minoritaires		-2	-	-
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)
- Actions A	27	0,10	0,04	1,28
- Actions B	27	0,10	0,04	3,55

2. / état consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Résultat net	1161	456	16864
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-457	649	458
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres	232	-297	-
Impôts différés	-144
Autres éléments du résultat global	-369	352	458
Résultat global de la période	792	808	17322
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	794	808	17322
- Intérêts minoritaires	-2	-	-

3. / Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement	6	84166	113057	115899
Immobilisations corporelles	7	1577	1528	1432
Immobilisations incorporelles		284	55	196
Participations dans les sociétés mises en équivalence	8	60779	60165	38230
Actifs d'impôts différés	16	4411	3619	2457
Actifs financiers à long terme	9	54969	41033	18407
Instruments financiers dérivés à long terme		-	-	-
Créances commerciales et autres créances	10	2378	2504	1409
Total des actifs non courants		208564	221961	178030
Actifs courants
Stocks	11	151544	162888	125021
Actifs financiers à court terme	9	1034	13167	9882
Créances commerciales et autres créances	10	8971	7367	6254
Créances d'impôts courants		579	846	417
Instruments financiers dérivés à court terme	12	177	577	1389
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	5391	3514	1360
Total des actifs courants		167696	188359	144323
Total des actifs		376260	410320	322353
CAPITAUX PROPRES
Capital	14	132534	132481	132055
Réserves consolidées		788	4277	17181
Capitaux propres part du groupe		133322	136758	149236
Intérêts minoritaires		283	-	-
Total capitaux propres		133605	136758	149236
Passifs non courants
Dettes financières à long terme	15	212178	223615	129806
Instruments financiers dérivés à long terme		-	-	-
Passifs d'impôts différés	16	3381	2384	1812
Provisions	17	3233	3863	6327
Dettes commerciales et autres dettes	18	1718	2203	2062
Total des passifs non courants		220510	232065	140007
Passifs courants
Dettes financières à court terme	15	4165	22397	16893
Instruments financiers dérivés à court terme	12	7610	6481	4547
Dettes d'impôts courants		512	468	57
Provisions	17	17	23	319
Dettes commerciales et autres dettes	18	9841	12128	11294
Total des passifs courants		22145	41497	33110
Total des passifs et capitaux propres		376260	410320	322353

La rubrique des capitaux propres a été retraivaillée sans modification des totaux

4. / Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net		1161	456	16864
- Impôts	26	309	-308	-6552
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement	20	-1064	-	-2634
- (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence	20	-	1	-
- (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers	20	-747	-327	-
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock		-3131	-254	-15377
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement	21	2869	2978	5099
- Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks	21	-	-400	-
- Amortissements des immobilisations corporelles	7	-23	67	49
- Amortissements des immobilisations incorporelles		71	101	276
- Réductions de valeur sur créances		102	-54	49
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles		-793	-1093	-615
- Quote-part dans la perte / (le bénéfice) des sociétés mises en équivalence	8	-1280	-4759	2442
- Charges imputées directement en fonds propres		53	34	-
- Charges d'intérêts	25	9206	6833	5848
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	25	-3209	-1534	-285
- (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments financiers dérivés		4172	5147	3435
Résultat net avant variations du fonds de roulement		7696	6888	8599
Variations du fonds de roulement:
- Stocks		-	-	-
- Créances commerciales et autres créances		-957	-2001	-4034
- Dettes commerciales et autres dettes		-1966	1249	-9247
- Provisions		-637	-1596	-4251
Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle		-3560	-2348	-17532
Acquisitions / ventes d'instruments financiers dérivés		0	-389	-270
Impôts payés		-1	-1025	-607
Impôts reçus		242	-	12
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle		4377	3126	-9798

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions de titres consolidés nets de la trésorerie acquise		-	-12035	-
Acquisitions d'immeubles de placement	6	-	-	-
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement	6	-2492	-136	-1162
Encaissements de cessions sur immeubles de placement		13438	-	49078
Acquisitions d'immeubles en stock		-	-11989	-29488
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock	11	-5756	-12972	-25362
Encaissements de cessions sur immeubles stock		19537	254	66043
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	-135	-162	-60
Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles	7	-	-	-
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles	20	-	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-208	-16	-68
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles		-	56	76
Acquisitions de participations		-	-19358	-
Cessions de participations		-	180	-
Augmentations de capital des sociétés mises en équivalence	8	-	-	-11
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	8	1535	1743	1742
Acquisitions d'actifs financiers		-	-9292	-3420
Dividendes reçus d'actifs financiers	25	166	232	81
Cessions d'actifs financiers		11020	8766	153
Prêts consentis à des parties liées		-15007	-23383	-747
Remboursements de prêts consentis à des parties liées		1288	-	476
Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées		2794	907	140
Autres		-	-	-1
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité d'investissement		26180	-77205	57470
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit		3051	-10054	-72946
Nouveaux emprunts		26222	31708	48060
Remboursements d'emprunts		-24919	3	-217
Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais)		-	74150	-
Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie		-18000	2250	-14925
Intérêts payés		-8525	-5384	-7173
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés		-2642	-2013	-1301
Autres intérêts perçus		126	226	64
Dividendes versés aux actionnaires		-3970	-13682	-12857
Acquisitions d'actions propres		-309	-	-267
Réductions de capital		-	-	-
Capital versé net de frais	14	285	-	-
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement		-28681	77204	-61562
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		1876	3125	-13890
Situation nette de trésorerie en début d'année	13	3514	389	14279
Situation nette de trésorerie en fin d'année	13	5390	3514	389

5. / état consolidé des variations des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	Capital	Ré serves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consoli dées	Gains et pertes comptabi lisés direc tement en fonds propres	Total des capitaux propres Part du groupe	Part de tiers	Total des capitaux propres consoli dés
Solde au 31 décembre 2008		132016	39	-1286	13606	-	144375	-	144375
(Acquisitions) cessions d'actions propres		-	-	-267	-	-	-	-	-
Profits / (pertes) de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente, comptabilisés au 31.12.2009 directement dans les capitaux propres	9	-	-	-	-	457	-	-	-
Résultat de l'exercice 2009		-	-	-	16864	-	-	-	-
Dividendes		-	-	-	-12193	-	-	-
Solde au 31 décembre 2009	28	132016	39	-1553	18277	457	149236	-	149236
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions		-	426	-	-	-	-	-	-
Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier à court terme Eeklo Invest, comptablisée au 31.12.2009 directement dans les capitaux propres		-	-	-	-	-297	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au 31.12.2010 directement dans les capitaux propres	9	-	-	-	-	649	-	-	-
Résultat de l'exercice 2010		-	-	-	456	-	-	-	-
Dividendes	28	-	-	-	-13712	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2010		132016	465	-1553	5021	809	136758	-	136758
Acquisitions/cessions d'actions propres		-	-	-309	-	-	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions		-	53	-	-	-	-	-	-
Part de tiers dans le versement du capital des entreprises liées		-	-	-	-	-	-	285	-
Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier comptablisée au 31.12.2010 directement dans les capitaux propres	9	-	-	-	-	-648	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au 31.12.2011 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9	-	-	-	-	127	-	-	-
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise en équivalence, comptablisés au 31.12.2011 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9	-	-	-	-	153	-	-	-
Résultat de l'exercice 2011		-	-	-	1163	-	-	-2	-
Dividendes	28	-	-	-	-3975	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2011		132016	518	-1862	2209	441	133322	283	133605

Ce tableau a été retravaillé fin 2011 afin de montrer séparément le capital souscrit de la société mère Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2011.

6. / Notes aux comptes consolidés

Note 1 // Informations générales

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a pas par ailleurs occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.

L'activité principale de la Société consiste à identifier, acquérir et repositionner des actifs immobiliers sous-valorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Luxembourg. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS («International Financial Reporting Standards») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 27 mars 2012 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 15 mai 2012.

Note 2 // Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.

A. Base de préparation et déclaration de conformité aux ifrs

Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2011 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et les interprétations publiées par l'IFRIC («International Financial Reporting Interpretations Committee»).

Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.

Normes, amendements aux normes et interprétations publiés entrant en vigueur en 2011

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2011:

• / Amendements à la norme IAS 32 «Instruments financiers: Présentation»
• / Amendements à la Norme IFRIC 14 « Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction
• / Révision de la norme IAS 24 «Informations relatives aux parties liées»
• / IFRIC 19 «Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
• / IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur.

• / amendements à la norme IFRS 1 «Première adoption des IFRS»
• / IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir.

Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur.

B. Méthodes de consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

I. Filiales

Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoirs s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.

Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange, majorée des coûts directement imputables à l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.

II. Filiales contrôlées conjointement

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.

Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats. La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

III. Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.

IV. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.

C. Immeubles de placement

Les immeubles de placement, pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.

Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 31 mai et au 30 novembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.

La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2500000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats en Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.

Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.

Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé en immobilisations corporelles et évalué au coût d'acquisition jusqu'à l'achèvement de la construction ou de la rénovation. À cette date, l'immeuble (non occupé antérieurement par la société) est transféré et évalué ultérieurement comme un immeuble de placement.

Toutefois, les immeubles en cours de construction ou de rénovation en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement sont classés, en ce qui concerne les développements initiés à partir du 1er janvier 2009 classés en immeubles de placement et évalués à leur juste valeur.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une rénovation en vue d'une utilisation future identique demeurent repris en immeubles de placement. Les immeubles acquis ou en cours de construction, de redéveloppement ou de rénovation détenus en vue de leur revente dans le cours normal des activités du groupe sont repris en stocks sur base des dispositions de l'IAS 2. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation. Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles sur base des dispositions de l'IAS 16 (modèle du coût). Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement.

Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plusvalue de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultats) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultats.

D. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.

Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée d'utilité probable
Bâtiments	20 - 50 ans
Mobilier et équipements	10 - 15 ans
Matériel informatique	4 - 6 ans

Les amortissements des Bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférence.

La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros oeuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et les droits aux recettes générées par les films (Le Groupe Banimmo participe aux investissements «Tax Shelter» afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l'opération).

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

immobilisations incorporelles	Durée d'utilité probable
Logiciels	3 ans
Droits	2 ans

F. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

G. Stocks

Les immeubles acquis, quelle que soit leur situation locative initiale, exclusivement en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stock conformément aux dispositions de l'IAS 2.

Pour chaque actif et lors de chaque nouvelle acquisition, le Conseil évalue le plan d'action de la société et détermine s'il rencontre les définitions de l'IAS 2.

A l'inverse, si au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, le Conseil constate un changement majeur dans l'horizon de détention d'un actif, ce dernier sera reclassé en immeuble de placement.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation.

Les terrains et les immeubles détenus en vue de leur revente sont intégrés dans le poste stocks. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Les coûts d'emprunt encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période permettant de les amener à leur état d'avancement. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente, considérant le but dans lequel cet actif est détenu et l'horizon de temps nécessaire à son redéveloppement et repositionnement.

H. Pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

I. Actifs Financiers

Les actifs financiers sont, à l'exception des instruments financiers dérivés, initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :

• / prêts et créances;
• / actifs destinés à être détenus jusqu'à leur échéance; et
• / actifs disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers :

/ Les prêts et créances sont des instruments financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts et créances sont respectivement comptabilisés au bilan aux postes actifs financiers et créances commerciales et autres créances à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

• / Les actifs financiers destinés à être détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que les produits dérivés, avec des montants à encaisser fixes ou déterminables et des échéances fixes, que le groupe a l'intention et la capacité de garder jusqu'à leur échéance. Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.
• / Les actifs disponibles à la vente constituent une catégorie résiduelle qui reprend les actifs financiers non rattachés dans une des catégories renseignées précédemment, que le Groupe n'a pas l'intention et/ou la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Ces actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres, jusqu'à ce que ces actifs aient subi une perte de valeur ou soient vendus. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

J. Créances commerciales et autres creances

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite …). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.

Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.

K. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.

Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».

Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).

Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :

• / la relation de couverture est formellement désignée et documentée.
• / la relation de couverture est hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts et ce, conformément à la politique générale de gestion des risques du Groupe.

Les relations de couvertures ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.

Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultats. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».

L. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.

M. Capital

Les actions de catégorie A et B sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.

N. Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.

O. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.

Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.

P. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.

Les subsides sont comptabilisés au compte de résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

Q. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge et également française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique «Immeubles de placement», la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.

Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.

Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

R. Avantages du personnel

I. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.

Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique «Autres dettes».

En matière des plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçues en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.

II. Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations fixes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.

Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure ou ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

III. Indemnités de départ

Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

S. Provisions

Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque:

• / le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
• / il est probable qu'une sortie de ressources représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation; et
• / le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

T. Contrats de location

Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être:

/ Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.

Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.

/ Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'està-dire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être:

• / Soit des contrats de location simple dont les charges locatives sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée des contrats. Toutefois, les terrains dont l'usufruit a été concédé au groupe sur la base de contrats d'emphytéose sont repris au bilan à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».
• / Soit des contrats de location-financement qui sont capitalisés à l'actif du bilan au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des loyers minimaux à payer au titre de la location. Les dettes de loyer correspondantes sont reprises au passif du bilan sous déduction des charges financières. Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement font l'objet d'une charge d'amortissement déterminée sur une base cohérente avec celle applicable aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les loyers payés sont ventilés entre d'une part la charge financière à reprendre dans le compte de résultats sur base d'un taux d'intérêt périodique constant et d'autre part l'amortissement du solde de la dette. Toutefois, les immeubles de placement détenus en vertu de contrats de location-financement sont comptabilisées à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».

U. Reconnaissance des revenus

Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent «Contrats de location», le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultats sur base de la période de prestation de service.

Les revenus provenant de la vente d'immeubles sont reconnus en compte de résultats lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• / les risques et avantages inhérents à la propriété des immeubles sont transférés à l'acheteur,
• / le Groupe ne continue ni à être impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des immeubles cédés,

/ il est probable que des avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe et que les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Ils sont déterminés sur base de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble telle que reprise dans le dernier bilan consolidé annuel, augmenté des coûts comptabilisés en prix d 'acquisition durant l'année, ou si l'immeuble a été acquis au cours du même exercice, par comparaison avec son coût d'acquisition.

V. Information sectorielle

Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.

W. Tableau des flux de Trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

X. Modification des normes comptables

Il n'y a eut aucune modification des normes comptables durant l'exercice 2011. Des modifications non significatives ont été apportées à la présentation des notes 5, 14, 16 et 32.

Note 3 // Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, à savoir:

A. Risques de prix liés au marché immobilier en général

La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Pour faire face à ces risques, le Groupe a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, Luxembourg et France) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux incluant les centres de conférences et immeubles semi-industriels). De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.

B. Risques liés à l'obtention de financements

Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose sur une émission publique obligataire à cinq ans avec warrants en 2010, sur des lignes de crédit bancaires, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15). Le taux d'endettement du Groupe se trouve à un niveau de 56,1 % du total bilantaire fin 2011 (60 % fin 2010 et 46 % fin 2009).

C. Risques liés aux taux d'intérêt

Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, et compte tenu du fait que Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d'intérêt couvrant systématiquement une période de quatre ans, une forte hausse des taux d'intérêt au-delà de cette période pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe. (voir note 12).

D. Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.

E. Risque de crédit

Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est très faible. (voir note 10)

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

	31/12/11
			Valeurs Comptables			Justes Valeurs
ACTIFS fi na nciers (en milliers d'euros)	Notes	Actifs en juste valeur par résultat	Actifs dis ponibles à la vente	Prêts et créances	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Instruments dérivés à la juste valeur	12	177			177	Niveau 3	177
Titres disponibles à la vente courants et non courants	9		3148		3148	Niveau 3	3148
Autres actifs financiers courants et non courants	9			52855	52855	Niveau 3	52855
Clients et créances rattachées	10			6152	6152	Niveau 3	6152
Autres créances (*)	10			252	252	Niveau 3	252
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	5391			5391	Niveau 3	5391
TOT AL DES ACTIFS FINANCIERS		5568	3148	59259	67975		67975

(*) hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales

31/12/11
			Valeurs Comptables		Justes Valeurs
na nciers (en milliers d'euros)	Notes	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Instruments dérivés à la juste valeur	12	7610		7610	Niveau 3	7610
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15		139932	139932	Niveau 3	139932
Emprunts obligataires	15		76411	76411	Niveau 3	76411
Dépôts de garantie	18		1718	1718	Niveau 3	1718
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	18		7882	7882	Niveau 3	7882
TOT AL DES PASSIFS FINANCIERS		7610	225943	233553		233553

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives

NB: Hiérarchie de la Juste Valeur

^- Niveau 1: le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;

^- Niveau 2: des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement

⁽par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);

^- Niveau 3: des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Note 4 // Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent, par définition, rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de prospectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentés ci-dessous :

• / Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable;
• / Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité;
• / Au cours de l'exercice 2009, la société a revu les durées d'utilité et les valeurs résiduelles des hôtels comptabilisés dans le groupe «Conferinvest», repris dans les comptes consolidés sur la base de la méthode de mise en équivalence. L'impact de ce changement d'estimation comptable a engendré une amélioration du résultat net consolidé du groupe Banimmo à hauteur de EUR 1,4 millions ;
• / La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 2 (point c) des états financiers. Pour l'arrêté du 31 décembre 2011, l'expert retenu est de Crombrugghe & Partners s.a. Les autres estimations comptables utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement sont les suivantes :
• une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % est prise en compte à compter de l'exercice 2006;

• une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.

• / Les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation potentielle en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.

• / Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
• / Les provisions pour garanties locatives, engagées vis-à-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
• / Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.
• / Le Groupe a décidé en 2010 de reclasser certains immeubles en stocks et d'appliquer la norme IAS 2 sur ces immeubles reclassés ; les années antérieures ont été retraitées.

Note 5 // Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit.

La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

A. Secteurs géographiques

Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.

I. Secteurs géographiques 2011 (en milliers d'euros)	31/12/11
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	10216	7286	-	17502
Charges locatives	-2591	-603	-	-3194
Revenus locatifs nets des immeubles	7625	6683	-	14308
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	28313	22625	-	50938
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-27116	-19627	-	-46743
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	1197	2998	-	4195
Honoraires et commissions de gestion	1755	310	-	2065
Résultat immobilier	9082	8449		17531
Charges administratives	-6205	-1714	-	-7919
Résultat opérationnel par secteur	2877	6735	-	9612
Charges financières nettes				-9422
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				1280
Impôts				-309
Résultat de l'exercice			-	1161

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2011 ventilées par secteurs géographiques sont:

(en milliers d'euros)	31/12/11
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	512	1980	-	2492
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	4949	807	-	5756
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	335	7	-	342
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	141	15	-	156

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2011:

(en milliers d'euros)		31/12/2011
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	202327	91247	21907	315481
Participations dans les sociétés mises en équivalence	43207	17572	-	60779
Total des actifs	245534	108819	21907	376260
Total des passifs sectoriels	133891	85702	23062	242655

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

II. Secteurs géographiques 2010 (en milliers d'euros)	31/12/2010
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	10953	6514	-	17467
Charges locatives	-2627	-581	-	-3208
Revenus locatifs nets des immeubles	8326	5933	-	14259
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	254	-	-	254
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-	-	-	-
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	254	-	-	254
Honoraires et commissions de gestion	964	310	-	1274
Résultat immobilier	7945	4438		12383
Charges administratives	-5716	-1356	-	-7072
Résultat opérationnel par secteur	2230	3081	-	5311
Charges financières nettes				-9921
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				4758
Impôts				308
Résultat de l'exercice			-	456

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2010 ventilées par secteurs géographiques sont:

(en milliers d'euros) 31/12/2010
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	15	121	-	136
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	12290	25177	-	37467
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	174	5	-	179
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	156	12	-	168

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2010:

(en milliers d'euros)	31/12/2010
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	219689	112038	18428	350155
Participations dans les sociétés mises en équivalence	43862	16303	-	60165
Total des actifs	263551	128341	18428	410320
Total des passifs sectoriels	147251	102648	23663	273562

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

III. Secteurs géographiques 2009 (en milliers d'euros)			31/12/2009
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	15197	4040	-	19237
Charges locatives	-2444	-633	-	-3077
Revenus locatifs nets des immeubles	12753	3407	-	16160
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	116979	-	-	116979
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-98968	-	-	-98968
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	18011	-	-	18011
Honoraires et commissions de gestion	1050	250	-	1300
Résultat immobilier	28008	1913		29921
Charges administratives	-6203	-1767	-	-7970
Résultat opérationnel par secteur	21805	146	-	21951
Charges financières nettes				-9197
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				-2441
Impôts				6551
Résultat de l'exercice				16864

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2009 ventilées par secteurs géographiques sont:

(en milliers d'euros)	31/12/2009
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	1106	55	-	1161
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	24780	30070	-	54850
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	83	45	-	128
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	317	8	-	325

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2009:

(en milliers d'euros)	31/12/2009
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	183288	87550	13285	284123
Participations dans les sociétés mises en équivalence	24842	13388	-	38230
Total des actifs	208130	100938	13285	322353
Total des passifs sectoriels	72779	80566	19771	173116

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

B. Secteurs d'activités

La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteurs d'activités.

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Revenus locatifs des immeubles de placement
Immeubles de bureaux	6724	7650	9812
Espaces commerciaux	1599	2384	3476
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	8323	10034	13288
Revenus locatifs des immeubles en stock
Immeubles de bureaux	4040	3181	4294
Espaces commerciaux	5139	4251	1654
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	9179	7432	5948
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières
Immeubles de bureaux	149	254	17381
Espaces commerciaux	4046	-	630
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	4195	254	18011
Résultat immobilier
Immeubles de bureaux	6538	5755	25323
Espaces commerciaux	10993	6628	4598
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	17531	12383	29921
Tota l des
immeubles de placement
Immeubles de bureaux	76237	89524	92331
Espaces commerciaux	7929	23533	23568
Immeubles semi-industriels	-	-	-
immeubles en stock
Immeubles de bureaux	87796	82847	70157
Espaces commerciaux	63748	80041	54864
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Actifs non alloués	140550	134375	81433
Total	376260	410320	322353
Acquistion d'immeubles de placement
Immeubles de bureaux	2492	123	901
Espaces commerciaux	-	13	260
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	2492	136	1161
Acquistions d'immeubles en stock
Immeubles de bureaux	4949	12290	24780
Espaces commerciaux	807	25177	30070
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	5756	37467	54850

Note 6 // Immeubles de placement

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	113057	115899	161862
Dépenses capitalisées	2492	136	1161
Acquisitions directes	-	-	-
Acquisitions par achats d'actions	-	-	-
Cessions (note 20)	-28514	-	-42025
Gains (pertes) de juste valeur (note 21)	-2869	-2978	-5099
À la clôture	84166	113057	115899

En 2009, les cessions concernent les immeubles suivants :

• / Antwerpen (Belgique), Noorderlaan 147 - Atlantic House
• / Bruxelles (Belgique), Rue Picardie 13-49/ Rue Stroobants 48 - Picardie Park
• / Eeklo (Belgique), Statonstraat 82 - Kruger Center

En 2011, les cessions concernent les immeubles suivants :

/ Antwerpen (Belgique), Lange Lozanastraat 270 - Lozana (vente d'actions)

• / Antwerpen (Belgique), Jan Van Rijswijcklaan 165-191 - Antwerp Expo (vente d'actions)
• / Saran I (France), Route Nationale 20 Saran

Régulièrement, le Groupe fait des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises mais au sens de l'IFRS 3 comme une acquisition/cession d'immeubles.

Les actifs et passifs acquis lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Immeubles de placement	-	-	-
Actifs et passifs divers	-	-	-
Actifs nets acquis	-	-	-
Prix d'acquisition versé en numéraire	-	-	-
Trésorerie nette acquise	-	-	-
Trésorerie utilisée sur achat d'actions	-	-	-

Par ailleurs, les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Immeubles de placement	25901	-	18236
Actifs et passifs divers	-16099	-	-1123
Actifs nets cédés	9802	-	17113
Prix de cession des actions	12214	-	18614
Trésorerie nette cédée	-80	-	-361
Trésorerie nette générée sur cessions d'actions	12134	-	18253

Note 7 // Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisations corpo relles	Total
Au 31/12/2008
Valeur d'acquisition	774	1317	2091
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-670	-	-670
Valeur nette	104	1317	1421
Exercice comptable 2009
Valeur nette à l'ouverture	104	1317	1421
Acquisitions	60	-	60
Cessions	-	-	-
Amortissements	-49	-	-49
Valeur nette à la clôture	115	1317	1432
Au 31/12/2009
Valeur d'acquisition	834	1317	2151
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-719	-	-719
Valeur nette	115	1317	1432
Exercice comptable 2010
Valeur nette à l'ouverture	115	1317	1432
Acquisitions	163	-	163
Cessions	-	-	-
Amortissements	-67	-	-67
Valeur nette à la clôture	211	1317	1528
Au 31/12/2010
Valeur d'acquisition	997	1317	2314
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-786	-	-786
Valeur nette	211	1317	1528
Exercice comptable 2011
Valeur nette à l'ouverture	211	1317	1528
Acquisitions	135	-	135
Cessions	-	-	-
Amortissements	-86	-	-86
Valeur nette à la clôture	260	1317	1577
Au 31/12/2011
Valeur d'acquisition	1132	1317	2449
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-872	-	-872
Valeur nette	260	1317	1577

Les autres immobilisations corporelles représentent 100 % des droits de propriété résiduelle sur L'hôtel - Centre de conférences Dolce La Hulpe, situé à La Hulpe. Le bien est grevé d'un droit réel d'emphytéose en faveur de la société Dolce La Hulpe, détenue indirectement à 49 % par Banimmo et repris dans la consolidation par mise en équivalence. (voir notes 8 et 31).

La dotation aux amortissements du mobilier et matériel informatique est affectée aux charges administratives.

Note 8 // Participations dans les sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	60165	38230	36812
Acquisitions	-	19582	-
Augmentations de capital	-	-	-
Participation aux frais de liquidation du partenariat avec le groupe Pramerica (note 31)	-	-	11
Cessions (note 20)	-	-180	-
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	1280	4758	-2442
Dividendes reçus	-1535	-1743	-1743
Changement de périmètre de consolidation (note 31 et note 9)	-	-	-
Quote part des capitaux propres sur la participation Montea	232	-	-
Reclassement au passif du bilan en 2009 de l'impôt différé sur valorisation des immeubles de placement Jardin Des Quais SNC	-	-	4097
Transfert vers une autre rubrique (note 9)	-	-1227	-
Transfert d'une autre rubrique (note 9)	637	745	1495
À la clôture	60779	60165	38230
Dont:
Valeur comptable des titres cotés	17582	18456	19736
Valeur boursière des titres cotés	20448	19589	20765

Au 31 décembre 2009, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence était négative et ce principalement dans Montea suite à l'impact négatif de la variation de juste valeur des immeubles de placement et des produits dérivés.

Au 31 décembre 2010 les résultats dans les sociétés mises en équivalence se sont fortement améliorés tant au niveau opérationnel qu'au niveau des ajustements de valeurs sur actifs en portefeuille et sur instruments dérivés.

Au 31 décembre 2011 les résultats dans les sociétés mises en équivalence ont été influencés par des variations négatives de juste valeur sur les immeubles de placement et les produits dérivés absorbées par des résultats opérationnels (hors justes valeurs) positifs.

Le groupe Montea a comptabilisé directement en fonds propres les plus-values se rapportant aux panneaux photovoltaïques. Notre quote part dans ces plus-values est également comptabilisée directement dans les fonds propres nets d'impôts différés.

En 2011, la société Dolce La Hulpe (Groupe Conferinvest) a reçu une assignation en justice de la part de Ores/Sedilec, gestionnaire du réseau de distribution de gaz pour un différend sur les consommations de l'hôtel entre 2007 et 2010. Le Conseil estime cette demande infondée notamment du fait que le fournisseur de gaz est Electrabel et non Ores/Sedilec. Aucune provision n'a donc été constituée.

Participations quote-part détenue
(en milliers d'euros) Raison sociale	Pays		Actifs		Passifs	Chiffre	Partici	Quote-part
						d'affaires	pation	du Groupe dans le résul tat net [1]
2009
Immo T'Serclaes SA	Belgique	C	1061	C	681	-	50 %	5
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-	-	50 %	-75
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	-	C	7
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1440	NC	-	-	50 %	-38
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	3	C	91	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	11920	NC	15455	5227	50 %	568
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	7158	C	2873
Conferinvest SA	Belgique	NC	91554	NC	81367	32880	49 %	-391
Conferinvest SA	Belgique	C	7721	C	17849
Montea Comm VA	Belgique	NC	207364	NC	126796	16334	23,26 %	-2496
Montea Comm VA	Belgique	C	8900	C	4999
PPF Britanny sca (liquidé)	Luxembourg		-		-	-	-	-15
PPF Britanny GP sàrl (en liquidation)	Luxembourg	C	29	C	52	-	33,30 %	-
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence								-2442
2010
Immo T'Serclaes SA (liquidé)	Belgique	C	-	C	-	-	50 %	-1
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-	-	50 %	199
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	-	C	13
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1440	NC	-	-	50 %	100
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	98	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	10926	NC	14816	4434	50 %	2169
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	9225	C	4733
Conferinvest SA	Belgique	NC	90590	NC	80206	35796	49,00 %	825
Conferinvest SA	Belgique	C	10253	C	18879
Montea Comm VA	Belgique	NC	236466	NC	69539	17097	14,80 %	1690
Montea Comm VA	Belgique	C	22333	C	65153
City Mall Development SA	Belgique	NC	88368	NC	74171	-	38,25 %	-224
City Mall Development SA	Belgique	C	16386	C	1704
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence								4758

Raison sociale	Pays		Actifs		Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation	Quote-part du Groupe dans le résul tat net [1]
2011
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-		50 %	-167
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	-	C	21	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1440	NC	-	-	50 %	-84
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	107	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	9897	NC	10638	-	50 %	632
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	6281	C	5188	4827
Conferinvest SA	Belgique	NC	90043	NC	80879	-	49,00 %	773
Conferinvest SA	Belgique	C	10039	C	15883	38051
Montea Comm VA	Belgique	NC	253631	NC	116055	-	14,80 %	430
Montea Comm VA	Belgique	C	15851	C	35226	19275
City Mall Development SA	Belgique	NC	101384	NC	78822	-	38,25 %	-304
City Mall Development SA	Belgique	C	17377	C	3644	-
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence								1280

(*) NC = non courant, C = courant

[1] La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe,des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

La clôture des comptes des sociétés mises en équivalence se réalise le 31 décembre excepté pour les participations suivantes :

• / Immocert T'Serclaes : 28 février mais liquidé en 2010
• / Project Development Survey and Management CVBA: 30 septembre.

Au 28 février 2006, Banimmo a acquis conjointement avec le groupe Affine, devenu entretemps actionnaire de Banimmo, 50 % de la SNC Les Jardins des Quais (société de droit français) qui détient l'actif à vocation commerciale situé à Bordeaux.

En juillet 2007 Banimmo a conclu un accord-cadre avec l'investisseur et investment manager américain "Pramerica Real Estate Investors" visant la réalisation d'opérations immobilières en Europe. Banimmo a pris dans ce cadre une participation de 33,30 % dans deux Joint Ventures et s'est engagé à investir un montant total de EUR 20 millions dans la Joint Venture. En octobre 2009 il a été décidé de mettre fin à la Joint Venture et de procéder au démantèlement de la structure et en particulier à la liquidation des deux sociétés, PPF Britanny sca et Britanny GP sàrl.

Suite à quelques transactions dans le courant de 2008 Banimmo a renforcé sa position au capital de Montea pour atteindre 23,26 % au 31 décembre 2008. Cette participation a été mise en équivalence à partir du 1er avril 2008. En 2010 Banimmo a suivi l'augmentation du capital de Montea ; ces nouvelles actions sont classées en "Actifs financiers à court terme" et ont été cédées progressivement en Bourse. Au 31 décembre 2010 la participation à long terme diminue par conséquent de 23,26 % à 14,80 %.

En août 2010, Banimmo a pris une participation de 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de développement de centres commerciaux.

En 2011, Banimmo n'a réalisé aucune opération d'achat ou de vente de participations mises en équivalence.

Nous vous renvoyons également à la note 31 pour de plus amples informations concernant les entreprises associées mises en équivalence.

Note 9 // Actifs financiers

Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Prêts à long terme	51821	37928	15121
Prêts à court terme	1034	2395	4812
Actifs financiers disponibles à la vente	3148	13877	8356
À la clôture	56003	54200	28289

A. Prêts à long terme

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	37928	15121	18067
Prêts consentis pendant l'exercice	15003	23245	11
Remboursements reçus	-1288	-	-566
Produits d'intérêts	4	307	84
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Transfert vers prêts à court terme	811	-	-980
Transfert vers une autre rubrique (note 8)	-637	-745	-1495
À la clôture	51821	37928	15121

Les taux d'intérêt des prêts consentis aux parties liées sont indiqués en note 32.

Début 2007, Banimmo a cédé 51 % de sa participation dans Dolce La Hulpe à deux investisseurs belges. Depuis cette date, les 49 % restant sont intégrés dans la consolidation par mise en equivalence et un prêt de €15,68 Mio à fin 2011, de €14,71 Mio à fin 2010 et de €12,75 Mio à fin 2009 (quote-part du Groupe) se trouve à l'actif du bilan consolidé.

En 2010 Banimmo a fait l'acquisition d'une participation de 25 % dans la société City Mall Development et de 30 % dans sa filiale City Mall Invest, ce qui lui vaut une participation de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux développés par le Groupe. Dans ce cadre, Banimmo a consenti un crédit Mezzanine de € 35,00 Mio dont €20,00 Mio ont été libérés en 2010 et €15,00 Mio en 2011 et qui portent des intérêts.

Il n'y a pas d'échéance contractuelle prévue pour le prêt consenti à Jardins des Quais. Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de €12,25 Mio a une échéance au 31 janvier 2014; les autres prêts subordonnés à long terme au Groupe Conferinvest ont une échéance au 20 février 2019. Le prêt subordonné consenti à City Mall Invest s.a. de €35,00 Mio a une échéance au 27 août 2015

B. Prêts à court terme

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	2395	4812	-
Prêts consentis pendant l'exercice	-	-	735
Remboursements reçus	-672	-3097	-
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	672	3090
Transfert des prêts à long terme	-811	-	980
Produits d'intérêts	122	8	7
À la clôture	1034	2395	4812

Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de €0,980 Mio a échéance 30 juin 2010 tacitement renouvelé en 2010 a été renouvelé contractuelement en 2011 portant son échéance au 20 février 2019. Ce prêt a donc été transféré en prêt à long terme. Un prêt non subordonné de€0,735 Mio au Groupe Conferinvest est tacitement renouvelé pour des périodes de 3 mois.

Une créance de €3,09 Mio sur Eeklo Invest, société sortie du périmètre de consolidation fin 2009, a été remboursée en février 2010 par l'acquéreur des actions de la société.

Une créance de €0,67 Mio fin 2010 sur le vendeur de la société Bas Noyer (fusionnée en 2011 avec la société Banimmo Eragny) a été remboursée en 2011.

C. Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	13877	8356	17
Acquisitions	-	9292	3124
Cessions / remboursements	-10273	-5647	-17
Transfert de/vers une autre rubrique (note 8)	-	1,227	-
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	4774
Extourne de la variation de juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31,12,2010 directement dans les capitaux propres	-649	-	-
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres	193	649	458
À la clôture	3148	13877	8356
Dont actions détenues à court terme	-	-10772	-5070
Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme	3148	3105	3286

En 2006, Banimmo a apporté ses actifs semi industriels situés à Grobbendonk et Herentals à la société Montea SCA dans le cadre de l'introduction en Bourse de cette dernière. Montea SCA a été introduite le 17 octobre 2006 sur Euronext Bruxelles. Lors des opérations d'apport, Banimmo a obtenu 448536 titres en rémunération de cet apport. Le Groupe entend se positionner comme un partenaire stratégique aux côtés du groupe fondateur. Banimmo a cependant cédé 17942 titres lors de l'introduction en Bourse dans le cadre du mécanisme de «green shoe» permettant de stabiliser les cours en cas de forte demande.

Suite à l'acquisition du site Unilever en 2008 conjointe à Montea contre 259279 titres Montea suivi de l'acquisition de 144061 autres titres, Banimmo atteint fin 2008 23,26 % du capital de la société et reprend dans le bilan consolidé depuis le deuxième trimestre 2008 la participation Montea par mise en équivalence.

Le 2 juillet 2010, Banimmo a souscrit à concurrence de 476532 actions lors de l'augmentation de capital de €39,95 Mio lancée par Montea. L'investissement représente un montant de €9,292 Mio. Ces nouvelles actions sont comptabilisées en «Actifs financiers à court terme «. Une valeur de €1,227 Mio, représentant la valeur des droits d'acquisition des nouvelles actions a ensuite été tranférée du poste « Participation dans des sociétés mise en equivalence « au poste «Actifs financiers à court terme».

Au second semestre 2010, de ces 476532 actions Montea, Banimmo en a revendu 17939.

En 2011, Banimmo a vendu les 458593 actions restantes, comptabilisées en «Actifs financiers à court terme».

En 2009 Banimmo a cédé ses droits sur l'actif Atlantic House à Anvers à un pool d'investisseurs institutionnels et privés au travers d'une titrisation organisée avec la Banque Degroof. Banimmo a souscrit à 15 % des certificats émis soit 65 certificats pour une contrevaleur de €3250000,00 (en ce compris un profit de juste valeur de €161000 comptabilisé directement dans les fonds propres).

En septembre 2010, un remboursement de 2228,29 € par certificat, soit €144838,85 au titre de remboursement de capital a été encaissé. Ceci porte la valeur des certificats à €3105161,15 au 31 décembre 2010.

En août 2011, un nouveau remboursement de €2297,09 par certificat, soit €149310,85 au titre de remboursement de capital a été encaissé.

Ces certificats ont fait l'objet d'une réévaluation à la valeur nette d'investissement calculée par l'expert immobilier DTZ. La variation de valeur a été comptabilisée net d'impôt différé directement dans les fonds propres.

Fin décembre 2009, Banimmo a cédé a un acquéreur le contrôle (55 %) sur la société Eeklo Invest; la seconde partie des actions (45 %), cédée en février 2010, est reprise dans le bilan consolidé 2009 comme un actif financier disponible à la vente pour une contrevaleur de € 5070000,00 (en ce compris un profit de juste valeur de € 297000,00 comptabilisé directement dans les capitaux propres)

Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2011 pour un montant de €54,969 Mio (€41,033 mio en 2010) correspondent à la somme des prêts à long terme de €51,821 Mio (€37,928 mio en 2010) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de €3,148 Mio (€3,105 Mio en 2010).

Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de €1,034 Mio au bilan au 31 décembre 2011 (€13,167 Mio en 2010) correspondent à la somme des prêts à court terme de €1,034 Mio (€2,395 Mio en 2010) et des actions Montea disponibles à la vente à court terme de €0 Mio (€10,772 Mio en 2010).

Note 10 // Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Créances commerciales brutes	6673	6126	5683
Réductions de valeur sur créances douteuses	-521	-388	-443
Créances commerciales nettes	6152	5738	5240
Comptes de régularisation	190	10	2
Acomptes versés	-	-	-
Autres créances	5007	4123	2421
	11349	9871	7663
Moins créances commerciales et autres créances non courantes	-2378	-2504	-1409
Créances commerciales et autres créances courantes	8971	7367	6254

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 1207000 en 2011 (2010: € 683000 et 2009: € 319000).

Les créances non courantes sont composées principalement des charges à reporter en raison de la linéarisation de loyers, travaux et commissions.

La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur. (note 3 E)

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales de € 252000 (2010: € 249000 et 2009: € 232000), ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur créances de € 102000 (2010: € 144000 et 2009: € 10469). La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en «Autres charges/produits opérationnels» (note 22) dans le compte de résultats.

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	388	443	410
Réductions de valeur sur créances	252	249	232
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	-17	-160	-172
Reprises (cessions) de provisions sur créances douteuses lors d'acquisitions (cessions) par achat (vente) d'actions	-	-	-17
Reprises de montants inutilisés	-102	-144	-10
À la clôture	521	388	443

Avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.

Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas. En 2009, la réduction de valeur nette était de € 221049 (dont € 231518 de réduction de valeur et €10469 de reprise de réduction de valeur). En 2010, la réduction de valeur nette était de € 105585 (dont € 249216 de réduction de valeur et €143631 de reprise de réduction de valeur). En 2011, la réduction de valeur nette était de

Note 11 // Stocks

Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement d'immeubles en développement ou redéveloppement, d'immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et de terrains destinés à la vente.

Les mouvements peuvent se détailler comme suit:

€ 149055 (dont € 251768 de réduction de valeur et € 102713 de reprise de réduction de valeur).

Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier.

L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 2106399 dont € 1133166 avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 973233 avec un retard de paiement compris entre 3 et 12 mois.

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	162888	125021	119058
Acquisitions	-	24495	29488
Dépenses capitalisées	5756	12972	25362
(Dotations) et reprises de réductions de valeur	-	400	-
Cessions (note 20)	-16506	-	-48887
Autres éléments liés au cessions	-594	-	-
À la clôture	151544	162888	125021
Détail à la clôture
Prix d'acquisition	154294	165638	128171
Réductions de valeur	-2750	-2750	-3150
À la clôture	151544	162888	125021

En 2009, la seule acquisition s'élevant à € 29488000 concerne un immeuble situé dans le 6ème arrondissement de Paris connu sous le nom du Marché-Saint-Germain.

En 2009, la cession concerne le projet Mobistar; l'immeuble a été occupé fin octobre 2009 et cédé à un fonds allemand.

En 2010, les acquisitions s'élevent à € 24495000 et concernent les immeubles suivants :

/ Rouen (France) rue la champmeslé 54 bis

/ Eragny-sur-Oise (France) centre commercial «Art de Vivre»

Suite à l'évolution locative de l'immeuble Da Vinci H5, la valeur nette de réalisation de l'immeuble a évolué de manière positive et une reprise de réductions de valeur a concurrence de € 400000 a été enregistrée.

En 2011, la cession concerne l'immeuble commercial Clamart (France), Avenue Charles de Gaulle 360 - Clamart.

Régulièrement, le Groupe fait des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3, mais comme une acquisition/cession d'immeubles.

Les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Immeubles en stock	-	-	48887
Autres actifs et passifs divers	-	-	1422
Actifs nets cédés	-	-	50309
Prix de cession des actions	-	-	12100
Trésorerie nette cédée	-	-	- 3969
Trésorerie nette générée sur cessions d'actions	-	-	8131

Note 12 // Instruments financiers dérivés

Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés :

(en milliers d'euros)	2011		2010		2009
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Options cap achetées	48	-	556	-	1269	-
Options floor vendues	-	4702	-	5023	-	3626
Collars (combinaisons de cap et floor)	129	1242	22	592	120	364
Swaptions (options sur swaps)	-	1666	-	866	-	213
Swaps de taux d'intérêts	-	-	-	-	-	344
	177	7610	578	6481	1389	4547

Les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs de l'évolution du taux d'intérêts se détaillent comme suit au 31 décembre 2011:

(en milliers d'euros)
Période	Option (1)	Taux ko/ki	Prix d'exercice	Montant
2011-2012	cap ko	5,35 %	4,35 %	50000
2009-2012	cap	-	2,50 % - 3 %	15000
2009-2014	cap	-	2,50 % à 4,00 %	20000
2010-2012	cap	-	3,15 %	35000
2012-2014	cap	-	4,00 %	35000
2012-2014	cap	-	4,00 %	55000
2011-2012	floor ki	3,15 %	4,35 %	50000
2009-2012	floor	-	1,65 % à 2,65 %	15000
2009-2014	floor	-	1,65 % à 2,80 %	20000
2010-2012	floor	-	1,60 % à 2,65 %	35000
2012-2014	floor	-	2,70 % à 2,80 %	35000
2012-2014	floor	-	2,80 % - 2,90 %	55000

Collar	Taux cap	Taux floor	Montant
collar	3,15 %	1,50 % à 2,60 %	20000
collar	3,15 %	1,60 % à 2,65 %	10000
collar	3,60 %	1,75 %	6250
collar	4,00 %	2,30 %	12500
collar	4,00 %	2,30 %	12500
collar	4,00 %	2,25 %	12500
collar	4,00 %	2,25 %	12500

(en milliers d'euros)

Période	Dérivé(2)	Taux à payer	Taux à recevoir	Montant
2010-2013	irs	1,95 % à 2,50 %	Euribor 3 mois	20000
2010-2013	irs	1,90 % à 2,50 %	Euribor 3 mois	17000
2014-2016	irs	2,95 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,9975 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,95 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,9975 %	Euribor 3 mois	12500

(1) cap: taux plafond

floor: taux plancher cap ko: transaction cap type de l'option de barrière (knock-out) floor ki: transaction floor type de l'option de barrière (knock-in)

(2) irs: swap de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2011 le Groupe disposait d'un portefeuille d'instruments dérivés de type «cap, floors et collar» et des «interest rate swaps» afin de couvrir les variations futures des taux d'intérêts appliqués sur ses dettes financières et sur la ligne de crédit accordée par les banques ING et KBC pour laquelle une exigence de couverture minimale de 60 % doit être respectée.

Ces instruments dérivés ont été contractés en vue de couvrir le risque de taux d'intérêt sur l'endettement existant ainsi que sur l'endettement projeté pour les années à venir (avec couverture dégressive).

Banimmo n'a pas appliquée la comptabilité de couverture au cours des trois derniers exercices.

Les instruments financiers sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7 (note 3 C).

La valeur des instruments de couverture est fonction du niveau des taux d'intérêt. À titre d'exemple, si au 31 décembre 2011 les taux d'intérêt étaient 50 points de base supérieurs, l'impact positif sur la valeur de marché des instruments de couverture serait de € 2293559 (€ 2327458 fin 2010 et € 2312517 fin 2009). À l'inverse, une baisse de même ampleur des taux d'intérêt aurait un impact négatif de € 2367528 (€ 2448617 fin 2010 et € 3141850 fin 2009) sur la valeur des instruments de couverture.

Note 13 // Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Placements à terme	700	-	-
Liquidités	4691	3514	1360
	5391	3514	1360

Depuis 2006, le Groupe a conclu un accord de «cash pooling» avec un groupe bancaire permettant la compensation automatique des soldes créditeurs avec ses encours de dettes de trésorerie à court terme. Cette convention inclut toutes les sociétés du Groupe détenues à 100 %. Les encours créditeurs sont ainsi rémunérés aux mêmes conditions que les avances bancaires à court terme.

Suite à la renégociation du crédit syndiqué fin 2011, il a été mis fin à cet accord de «cash pooling».

Un nouvel accord de «Cash pooling» avec un des participants du nouveau crédit syndiqué entrera en vigueur en 2012.

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5391	3514	1360
Découverts bancaires (note 15)	-	-	-971
	5391	3514	389

Les liquidités représentent les montants disponibles en compte courant.

Note 14 // Capital

		Nombre d'actions (en milliers)		Capital versé	Réserve liée au capital	Total
	Actions catégorie A	Actions catégorie B	Total actions		(en milliers d'euros)
Au 1 janvier 2009	10255	1038	11293	132016	39	132055
Acquisition d'actions propres	-20	-	-20
Au 31 décembre 2009	10235	1038	11273	132016	39	132055
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions					426	426
Au 31 décembre 2010	10235	1038	11273	132016	465	132481
Acquisition d'actions propres	-25	-	-25
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions					53	53
Au 31 décembre 2011	10210	1038	11248	132016	518	132534

La réserve liée au capital est constituée fin 2011 d'une part de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 392K (voir note 15) et d'autre part de la valorisation du plan d'option sur actions pour un montant de € 126K (€73K en 2010 et € 39K en 2009) (voir note 2.R.I).

Les actions de catégorie A donnent droit à un dividende ordinaire.

Les actions de catégorie B ont été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

A l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détient 109298 actions propres au 31 décembre 2011 (84229 actions au 31 décembre 2010).

Au 31 décembre 2011, toutes les actions sont entièrement libérées.

Chaque action de catégorie A et B donne droit à un vote.

Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management et modifiée le 24 mai 2007.

Elle établit les principes d'un partage du contrôle de la société entre deux groupes d'actionnaires : Affine et le Management.

La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires concernant la politique de distribution de dividendes sont les suivants :

Actions B

Le Management détient la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo.

Les actions de catégorie B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l'article 39 des statuts, qui s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

Le nombre d'actions B n'augmentera pas.

Dividende privilégié

Les actions de catégorie B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous.

Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

Dividende privilégié - mode de calcul

Les fonds propres économiques à prendre en compte fin 2011 sont ceux qui apparaissent au bilan consolidé de Banimmo le 31 décembre 2010, majorés ou diminués des (i) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (net d'impôts différés) sur immeubles de placement, stocks et actifs ou passifs financiers (ii) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (nettes d'impôts différés) sur immeubles de placement et actifs ou passifs financiers détenus dans sociétés mises en équivalence.

Par résultat économique net, on entend le résultat net consolidé corrigé des gains/pertes (net d'impôts différés) issus de la réévaluation annuelle du portefeuille immobilier et des actifs et passifs financiers, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).

Pour chaque exercice considéré, quatre tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat économique net tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés de Banimmo et (ii) les Fonds Propres Economiques :

• / une première tranche entre 10 % à 12 % (la «Première Tranche»);
• / une deuxième tranche entre 12 % à 14 % (la «Deuxième Tranche»);
• / une troisième tranche entre 14 % à 16 % (la «Troisième Tranche»); et

/ une quatrième tranche pour ce qui est supérieur à 16 % (la «Quatrième Tranche»).

Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants :

• / 25 % du montant de la Première Tranche;
• / 30 % du montant de la Deuxième Tranche;
• / 35 % du montant de la Troisième Tranche; et
• / 40 % du montant de la Quatrième Tranche;

sans toutefois que le montant total puisse dépasser quatre millions d'euros (€ 4000000), auquel cas il est limité à ce montant. Une définition plus détaillée est consultable sur le site (article 39 des statuts).

Note 15 // Dettes financières

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Non courantes
Ligne de crédit – taux flottant	82373	79592	78006
Crédit bail – taux flottant	3717	3969	4215
Emprunts bancaires – taux flottant	51846	66049	47585
Emprunt obligataire – taux fixe	74242	74005	-
	212178	223615	129806
Courantes
Ligne de crédit – taux flottant	199	17	5
Crédit bail – taux flottant	157	239	219
Emprunts bancaires – taux flottant	1636	1728	-22
Découvert bancaire (note 13)	-	-	971
Certificats de trésorerie	-	17928	15712
Emprunt obligataire – taux fixe	2169	2476	-
Autres dettes financières	4	9	8
	4165	22397	16893
Total des dettes financières	216343	246012	146699

A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Emprunts à taux flottant	139928	169522	146691
Emprunts à taux fixe	76411	76482	-
Dettes sans intérêt	4	8	8
	216343	246012	146699

Toutes les dettes financières sont en euro, le Groupe n'est donc pas sujet au risque de taux de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap et vente d'options floor etc. – voir note 12). La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

A. Ligne de crédit

Depuis juillet 2006, le Groupe disposait d'une facilité de crédit d'un montant de € 225 mio. Ce montant a été réduit a plusieurs reprises pour atteindre un montant de €117,5 Mio en 2011. Cette facilité de crédit a fait l'objet d'un refinancement en date du 5 septembre 2011. Banimmo a conclu un nouveau crédit avec un consortium de 2 banques, ING et KBC. Il porte sur € 120 Mio et est du type Revolving comme le précédent.

Ce crédit donne le droit à Banimmo de financer toute nouvelle acquisition ou de rembourser tout encours lors d'une vente de bâtiment. Les encours sous le crédit sont renouvelés sur base périodique pouvant varier de 1 mois à 12 mois. Banimmo n'a aucun plan d'engagement spécifique pour le remboursement de ses dettes bancaires. Le taux d'intérêt afférant à la facilité de crédit est déterminé comme étant le taux Euribor augmenté d'une marge commerciale variable dépendante de la juste valeur des immeubles et du niveau des prélèvements au moment de chaque utilisation du crédit. Le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2011 pour un montant de €36740000 (€63773000 au 31 décembre 2010 et €108522000 au 31 décembre 2009). Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2011 une inscription hypothécaire s'élevant à € 72,9 Mio et une promesse d'inscription hypothécaire s'élevant à € 59,1 Mio (fin 2010 une promesse d'inscription hypothécaire de €87,4 Mio et fin 2009 une promesse d'inscription hypothécaire de €142,6 Mio) afin de garantir ses dettes financières.

B. Crédit bail à taux flottant

Un immeuble de placement situé en France a été acquis au travers d'un crédit bail avec échéance septembre 2020. La partie intérêts, payable par trimestre, est calculée au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge.

C. Emprunts bancaires à taux flottant

Les taux d'intérêt applicables sur les emprunts bancaires correspondaient au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

Hors la ligne consortial, Banimmo a finalisé en 2009 trois et en 2010 deux nouvelles facilités de crédit pour un total de € 50,4 Mio en 2009 et € 22,5 Mio en 2010 de manière à diversifier progressivement ses sources de financement. Le non utilisé s'élevait à € 2,37 Mio fin 2009 et à € 4,725 Mio fin 2010. En 2011, ces lignes étaient totalement utilisées.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2011 une inscription hypothécaire s'élevant à € 26,0 Mio (€11,6 Mio au 31 décembre 2010 et € 6,7 Mio au 31 décembre 2009) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 27,4 Mio (€ 61,4 Mio au 31 décembre 2010 et € 43,8 Mio au 31 décembre 2009) afin de garantir ses emprunts bancaires.

D. Certificats de trésorerie

Entre 2006 et avril 2011, Banimmo a émis des billets de trésorerie à court terme (inférieur à un an). Banimmo a cependant suspendu ce programme en avril 2011.

E. Emprunt obligataire

Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 Mio, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 %.

La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.

L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire.

Note 16 // Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Actifs d'impôts différés	4411	3619	2457
Passifs d'impôts différés	-3381	-2384	-1812
Total des impôts différés nets	1030	1235	645

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À l'ouverture	1235	645	-1866
(Charges) produits dans le compte de résultats (note 26)	-110	590	5980
Autres mouvements	-95	-	-3469
A la cloture	1030	1235	645

La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:

Passifs d'impôts différés	sur pertes reportables	sur subsides	sur immeubles	sur instruments	divers*	Total
(en milliers d'euros)		en capital	de placement	financiers dérivés
Au 1 janvier 2009	1422	-400	-2108	542	-1322	-1866
(Charges) produits dans le compte de résultats	-251	15	2836	578	2802	5980
Autres		385	243	-	-4097*	-3469
Transfert aux actifs d'impôts différés	-1171	-	-971	-1131	816	-2457
Au 31 décembre 2009	-	-	-	-11	-1801	-1812
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	26	-598	-572
Autres	-	-	-	-	-	-
Transfert aux actifs d'impôts différés	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2010	-	-	-	15	-2399	-2384
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	61	-1107	-1046
Autres	-	-	-	-	49**	49
Transfert aux actifs d'impôts différés	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	-	-	-	76	-3457	-3381

^* Le montant de €4097 K Autres, concerne un reclassement d'impôt différé sur la valorisation de l'immeuble de placement Jardins Des Quais (voir note 8)

^** Le montant de €49 K Autres en 2001 concerne d'une part la quote part du groupe dans l'impôts différé sur la plus-value sur les panneaux photovoltaïques enregistrée directement en fonds propres de la société mise en équivalence

actifs d'impôts différés (en milliers d'euros)	sur pertes reportables	sur immeubles de placement	sur instruments financiers dérivés	divers*	Total
Au 1 janvier 2009	-	-	-	-	-
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	1171	971	1131	-816	2457
Au 31 décembre 2009	1171	971	1131	-816	2457
(Charges) produits dans le compte de résultats	460	-79	712	69	1162
Autres	-	-	-	-	-
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2010	1631	892	1843	-747	3619
(Charges) produits dans le compte de résultats	747	-217	541	-135	936
Autres	-144	-	-	-	-144
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	2234	675	2384	-882	4411

* Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée improbable et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 30598000,00 en 2011 (€ 27035000 en 2010 et € 18114000 en 2009).

Note 17 // Provisions

(en milliers d'euros)	Garanties fiscales sur cessions immobilières	Garanties locatives sur cessions immobilières	Litiges	Provisions pour dépollution	Total
Au 1 janvier 2009	473	-	172	2141	2786
Moins partie non courante	-473	-	-50	-2141	-2664
Partie courante	-	-	122	-	122
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	1115	2725	568	-	4408
– Reprises de montants inutilisés	350	-	-	-	350
– Utilisations durant l'exercice	-	-	88	110	198
Au 31 décembre 2009	1238	2725	652	2031	6646
Moins partie non courante	-1238	-2725	-333	-2031	-6327
Partie courante	-	-	319	-	319
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	-	1233	-	-	1233
– Reprises de montants inutilisés	-	-	209	544	753
– Utilisations durant l'exercice	915	1819	86	419	3239
Au 31 décembre 2010	323	2139	357	1068	3887
Moins partie non courante	-323	-2139	-333	-1068	-3863
Partie courante	-	-	24	-	24
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	150	715			865
– Reprises de montants inutilisés	150		6	507	513
– Utilisations durant l'exercice		825		13	988
Au 31 décembre 2011	323	2029	351	548	3251
Moins partie non courante	-323	-2029	-333	-548	-3233
Partie courante	-	-	18	-	18

Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.

Les garanties locatives visent les engagements pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus.

En 2009 Banimmo s'est engagé à garantir le revenu locatif du bâtiment Atlantic House du moment de la cession pendant 6 ans vis-à-vis des porteurs de certificats.

Par ailleurs, lors de la vente de l'immeuble Sirius en 2009, Banimmo a couvert le risque de paiement des charges d'urbanisme, vu l'incertitude juridique résultant de l'arrêt du Conseil d'Etat en la matière et a assuré un rendement immédiat à l'acquéreur. Cette provision a été utilisée durant l'exercice 2010.

Le poste «litiges» porte sur des différends commerciaux le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles.

Au 1 janvier 2008, la provision pour dépollution vise principalement l'actif «Albert Building» situé à Anvers et vendu en 2006. Banimmo a accepté de conserver la charge de la dépollution des sols dont elle estime cependant ne pas être responsable ou à tout le moins pas entièrement responsable. Selon Banimmo cette responsabilité reposant sur le propriétaire précédent. Malgré deux décisions en sa défaveur, Banimmo dispose d'un dernier recours devant le Conseil d'Etat. Du fait de ces événements, il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution. Fin 2011 Banimmo a repris une partie de la provision suite à une nouvelle estimation qui a permis de conclure que le coût global de dépollution du site pourrait être réduit à 480 K€.

D'autre part, à la suite de l'acquisition du groupe français Ad Valore Invest, une provision de € 500000 a été constituée pour les coûts futurs de dépollution du sol de l'immeuble «Les Corvettes» sur la base d'une estimation du coût total de dépollution établi par un bureau d'études spécialisé. Durant l'exercice 2010 une grande partie de ces charges de dépollution ont été dépensées. Fin 2011 il subsite encore une provision de € 68000.

Note 18 // Dettes commerciales et autres dettes

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Dettes commerciales	5235	4928	5341
Dividendes à payer	111	106	75
Acomptes reçus	500	2794	1236
Dettes fiscales	1309	573	608
Dettes sociales	507	448	482
Autres dettes	1938	2423	2279
Loyers à reporter	1959	3059	3335
Total des dettes commerciales et autres dettes	11559	14331	13356
Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes	-1718	-2203	-2062
Dettes commerciales et autres dettes courantes	9841	12128	11294

En 2009, le montant des dettes commerciales et autres dettes a fortement diminué suite à la finalisation des projets Clamart et Sirius. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, aucun projet important n'est en cours de développement.

En 2011, le montant des dettes commerciales est resté stable par rapport aux années antérieures. Celles-ci comprennent, entre autre: (i) une dette de € 827497 liée au projet de développement de nouveaux bureaux et laboratoires de la VMM (Vlaamse Milieumaatschappij) dans lequel Banimmo intervient en tant que maître d'ouvrage délégué; (ii) une dette de € 879517 liée à la rénovation d'une partie de l'immeuble 'Les Corvettes en vue de l'arrivée de nouveaux locataires.

La quasi-totalité des dettes commerciales est payable endéans les 3 mois.

Les loyers à reporter s'expliquent par l'encaissement courant 2008 (i) d'un droit d'entrée dans l'immeuble Clamart couvrant la période jusqu'au 6 août 2017 et (ii) d'un loyer de l'immeuble Avenue du Bourget 1 (H3) couvrant la période jusqu'au 31 décembre 2015.

En 2011, la forte diminution des loyers à reporter fait suite à la vente de l'immeuble Clamart. Le solde du droit d'entrée ayant été déduit de la valeur comptable de l'immeuble au moment de la vente.

Les dettes non courantes sont composées de garanties et cautions reçues des locataires classées en «Autres dettes». Leurs échéances sont identiques à celles des baux pour lesquels ces garanties ont été contractées. L'impact d'actualisation de ces dettes non courantes s'est avéré non significatif.

Note 19 // Charges locatives

Les charges locatives se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Loyers et droits emphytéotiques	447	442	457
Charges sur vacances locatives	1230	1169	958
Précomptes immobiliers et autres taxes	2927	2264	3031
Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes	-1995	-1484	-2236
Autres charges sur immeubles	2917	3845	1966
Récupérations sur autres charges sur immeubles	-2332	-2338	-956
Reprises et utilisations de provisions	-	-691	-143
	3194	3207	3077

Note 20 // Résultat net des cessions

A. Sur opérations immobilières

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Résultat net de cessions d'immeubles de placement	1064	-	1497
Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Résultat net de cessions de stocks	3131	254	16514
	4195	254	18011

En ce qui concerne les immeubles de placement:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Produit de cessions d'immeubles de placement	30963	-	48042
Coûts de transactions	-1285	-	-573
Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6)	-28514	-	-42025
Dotations et reprises de provisions	-100	-	-3947
	1064	-	1497

En ce qui concerne les immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Produit de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Coûts de transactions	-	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7)	-	-	-
Dotations et reprises de provisions	-	-	-
	-	-	-

Et en ce qui concerne les stocks :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Produit de cessions des stocks	19975	254	68937
Coûts de transactions	-345	-	-657
Valeur nette comptable des stocks cédés (note 11)	-16506	-	-48887
Dotations et reprises de provisions	7	-	-2879
	3131	254	16514

B. De titres de sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Produit de cessions de titres de sociétés mises en équivalence	-	-	-
Valeur nette comptable de titres cédées (note 8)	-	-	-

Note 21 // Gains (pertes) de valorisation sur immeubles

A. Sur immeubles de placement

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-2869	-2978	-5099
	-2869	-2978	-5099

B. Sur stocks

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
(Dotations) aux réductions de valeur	-	-	-
Reprises de réductions de valeur	-	400	-
	-	400	-

Note 22 // Autres charges/produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Indemnités d'éviction immeubles en redéveloppement	137	25	231
Frais d'audit énergétique sur immeubles	19	21	48
Autres charges sur immeubles en cours	-248	5	50
Dotations aux provisions	622	1233	-
Reprises et utilisations de provisions	-507	-543	-
Réductions de valeur sur créances	296	388	206
Reprises de réductions de valeur sur créances	-151	-303)	-84
	168	826	451

En 2010 une forte augmentation de la provision pour garantie locative en faveur des certificats immobiliers «Atlantic Certificates» est constituée suite au départ d'un important locataire dans la tour Atlantic House. En 2011 cette provision a été adaptée en fonction des risques sur les parties vides de l'immeuble dont les loyers sont garantis par Banimmo.

En 2011, dans la rubrique «Autres charges sur immeubles en cours», est incluse une récupération de taxe de € 126299 ainsi qu'une reprise de dette fiscale de € 108780 suite à une décision de l'administration en notre faveur portant sur l'ensemble immobilier Meir 1-11 vendu en 2003/2004.

Par ailleurs, une reprise de provision pour les coûts de dépollution du site Albert Building a été enregistrée en 2010. En 2011 une reprise complémentaire de provision a également été actée.

Note 23 // Charges administratives

Les charges administratives se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24)	4727	4266	4779
Biens et services divers	2849	2331	2770
Frais d'études de dossiers	188	307	96
Amortissements sur immobilisations corporelles	85	67	49
Amortissements sur immobilisations incorporelles	70	101	276
	7919	7072	7970

En 2011 les amortissements sur immobilisations incorporelles comprennent un amortissement de € 8000 sur les investissements cinématographiques se qualifiant pour le tax shelter contre € 24000 en 2010 et € 175000 en 2009.

En 2010 les charges administratives ont baissé de 11 % à la suite de la diminution des effectifs et d'un plan d'économies drastique sur biens et services divers mis en œuvre. L'augmentation des charges administratives en 2011 est essentiellement due à l'augmentation des coûts salariaux suite à l'indexation des salaires et aux indemnités de départ, aux frais de prestataires de service tels que avocats, expertises d'immeubles, consultants externes sur projets, et aux frais de fonctionnement tels que consultants informatiques et augmentation des loyers en Belgique.

Note 24 // Frais de personnel et honoraires du comité de direction

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction	3754	3380	3867
Charges de sécurité sociale	675	604	626
Charges de retraite - régime à cotisations définies	151	144	142
Autres	147	138	144
	4727	4266	4779
Effectif moyen du personnel	33	34	35

Les salaires et rémunérations incluent des indemnités de licenciement de 155 K€ en 2011 (0 K€ en 2010 et 149 K€ en 2009). Ces indemnités ne comprennent pas les autres charges patronales.

Note 25 // Charges financières nettes

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Charges d'intérêt sur:
- Emprunts bancaires	793	581	287
- Ligne de crédit	4139	3275	6094
- Billets de trésorerie	72	162	758
- Emprunt obligataire	4100	2631	-
- Autres dettes financières	102	86	140
- Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions)	156	176	111
- Intérêts intercalaires (capitalisés)	-156	-78	-1541
(Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur	4172	5147	3435
Charges financières	13378	11980	9284
Revenus d'intérêts	-3043	-1302	-205
Dividendes reçus d'actifs financiers	-166	-232	-81
Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers	-	-198	199
Gains sur réalisation d'actifs financiers	-747	-327	-
Produits financiers	-3956	-2059	-87
Total des charges financières nettes	9422	9921	9197

Les intérêts intercalaires ont été capitalisés sur la base d'un taux de 5,50 % et une partie au taux flottant augmenté d'une marge commerciale en 2011, 2010 et 2009. Les charges liées à la garantie bancaire en vue de l'acquisition en VEFA de l'immeuble à Clamart (France) auprès d'un promoteur ont été également capitalisées.

En 2011, les charges financières atteignent un montant total de €13378000, en hausse par rapport à l'année passée (€11980000) et l'année 2009 (€9284000). Le spread moyen du groupe a augmenté suite au refinancement du crédit syndiqué intervenu en septembre de l'année, à des conditions plus onéreuses que le crédit syndiqué historique. De plus, les charges financières de cette année comprennent le coût sur une année complète de l'obligation avec warrant émise en 2010 à un taux fixe de 5,15 % pour une durée de 5 ans. Enfin, les charges financières incluent une charge de €2642350 (contre une charge de €2401673 en 2010 et de €1301415 en 2009) provenant de l'exercice de certains instruments de couverture de taux résiduels en défaveur de Banimmo.

Puisqu'une part importante des dettes financières est basée sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières.

Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2011 aurait un impact de €699657 (€825192 en 2010 et €711329 en 2009) sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.

Note 26 // Impôts

A. Ventilation des impôts

L'impôt de l'exercice se décompose comme suit:

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Impôts courants	199	282	-571
Impôts différés	110	-590	-5980
	309	-308	-6551

B. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Résultat avant impôts	1470	148	10313
Taux de l'impôt	33,99 %	33,99 %	33,99 %
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	-500	-50	-3505
Ajustements d'impôts:
- attribuables aux produits non imposables	1232	839	4607
- quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	435	1617	-830
- sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé	799	769	4448
- valorisation d'impôts différés sur pertes récupérables	-	-	2999
- sur résultats d'exercices antérieurs	-	-	823
- attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables	-769	-1130	-657
- sur variations de juste valeur non imposable	-942	-842	-1036
- sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé -564		-892	-336
- autres ajustements	-	-3	38
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice	-309	308	6551
Résultat avant impôts	1470	148	10313
Taux d'impôt effectif	21,02 %	-208,11 %	-63,52 %

Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.

C. Impôts sur les autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Résultat net de la période	1161	456	16864
Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier disponible à la vente	192	-297*	297*
effet fiscal	-65
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme	232
effet fiscal	-79
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable)	-649	649	161
Résultat net global, net d'impôts	792	808	17322

* aucun effet fiscal (plus-values non imposables)

Note 27 // Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.

Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros)	1163	456	16864
Dividende privilégié revenant aux actions B (en milliers d'euros)	-	-	-2356
Résultat net résiduel (en milliers d'euros)	1163	456	14508
- dont revenant aux actions A	1057	414	13181
- dont revenant aux actions B	106	42	1327
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions)
- actions A	10208874	10233943	10281017
- actions B	1038372	1038372	1038372
Résultat de base et dilué par action (en €)
- actions A	0,10	0,04	1,28
- actions B	0,10	0,04	3,55

Note 28 // Dividendes par action

Les dividendes suivants ont été attribués au cours des exercices 2009 et 2010. Le dividende 2011 représente la proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012.

	2011	2010	2009
Dividende ordinaire par action
Dividendes ordinaires bruts attribuables aux actionnaires (en milliers d'euros)	3066	3975	11357
Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre	11356544	11356544	11356544
Dividende ordinaire brut par action (en euro)	0,27	0,35	1,00
Dividende ordinaire net par action sans strip VVPR (en euro)	0,20	0,26	0,75
Dividende ordinaire net par action avec strip VVPR (en euro)		0,30	0,85
Dividende privilégié par action de catégorie B
Dividendes privilégiés bruts attribuables aux actionnaires de catégorie B (en milliers d'euros)	-	-	2356
Nombre d'actions privilégiées en circulation au 31 décembre	1038372	1038372	1038372
Dividende privilégié brut par action (en euro)	-	-	2,27
Dividende privilégié net par action (en euro)	-	-	1,70

Le dividende ordinaire brut de 2011 proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012 de € 0,27 par action représente un dividende total de € 3066266,88 et sera mis en paiement le 25 mai 2012. Le précompte mobilier s'élève à 25 %. Les titres de catégorie A accompagnés d'un strip VVPR bénéficieront d'un précompte mobilier réduit à 21 %. Les titres de catégorie B seront soumis à un précompte mobilier de 25 %.

Cette distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 mais demeure reprise en réserves consolidées.

Note 29 // Passifs latents

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.

Sur base de la situation au 31 décembre 2011, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).

Note 30 // Droits et engagements

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

A la fin des exercices 2011, 2010 et 2009, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

Depuis juillet 2009 Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert exerçable en 2014, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.

Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Loyers à payer	437	1332	1613
Canons emphytéotiques à payer	10085	11263	11733
	10522	12595	13346
Loyers à payer
A moins d'un an	252	335	295
Entre 1 an et 5 ans	185	671	862
A plus de 5 ans	-	326	456
	437	1332	1613
Canons emphytéotiques à payer
A moins d'un an	453	400	402
Entre 1 an et 5 ans	1810	1908	1906
A plus de 5 ans	7822	8955	9425
	10085	11263	11733

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 2608000 en 2011, € 3519000 en 2010 et € 2982000 en 2009.

D. Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325000.

Le Groupe a octroyé fin 2009 une option d'achat de titres pour un montant total de € 362000 contre un montant total de € 210000 fin 2008. Fin 2010 cette option n'existe plus.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2011 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 99,0 Mio et une promesse d'inscription hypothécaire de € 86,4 Mio afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent respectivement à € 2197000 en 2011, € 2262000 en 2010 et € 2141000 en 2009.

E. Autres droits

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
À moins d'un an	14797	16380	14712
Entre 1 an et 5 ans	34727	45947	40416
À plus de 5 ans	16662	27252	27939

Note 31 // Structure du Groupe

Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale

	Pays au 31.122011	% d'intérêts 31.122011	% d'intérêts 31.122010	% d'intérêts 31.122009
BANIMMO SA (société mère)	Belgique
ALMA COURT INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
LOZANA INVEST SA (vente en 2011)	Belgique	-	100,00 %	100,00 %
COMULEX SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
LEX 84 SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
EUDIP TWO SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
IMMO PROPERTY SERVICES SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
IMMO KONINGSLO SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
RHONE ARTS SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BOUWEN EN WONEN SA (vente en 2011)	Belgique	-	100,00 %	100,00 %
TERVUEREN INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
RAKET INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
MAGELLIN SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
GP BETA II SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
LUSO INVEST SA (constitution en 2011)	Belgique	62,00 %	-	-
BANIMMO FRANCE SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BANINVEST PREMIER SAS (constitution en 2011)	France	100,00 %	-	-
LES CORVETTES INVEST SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CLAMART RETAIL SAS (fusion avec Banimmo France sas en 2011)	France	-	100,00 %	100,00 %
BANIMMO RETAIL 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
MFSB SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
PARIS VAUGIRARD SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (constitution en 2009)	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS DE LA HALLE SECRETAN (constitution en 2011)	France	100,00 %	-	-
BANIMMO ERAGNY SAS (constitution en 2010)	France	100,00 %	100,00 %	-
LE BAS NOYER SC (acquisition en 2010 fusion avec Banimmo Eragny sas en 2011)	France	-	100,00 %	-

Entreprises associées mises en équivalence
	Pays au 31.122011	% d'intérêts 31.122011	% d'intérêts 31.122010	% d'intérêts 31.122009
IMMO 'T SERCLAES SA (liquidé en 2010)	Belgique	-	-	50,00 %
SCHOONMEERS - BUGTEN SA (*)	Belgique	75,00 %	75,00 %	75,00 %
GRONDBANK THE LOOP SA (**)	Belgique	25,04 %	25,04 %	25,04 %
PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA (*)	Belgique	50,00 %	50,00 %	50,00 %
LES JARDINS DES QUAIS SNC	France	50,00 %	50,00 %	50,00 %
CONFERINVEST SA (****)	Belgique	49,00 %	49,00 %	49,00 %
DOLCE LA HULPE SA (****)	Belgique	49,00 %	49,00 %	49,00 %
DOLCE CHANTILLY SA (****)	France	49,00 %	49,00 %	49,00 %
PPF BRITTANY GP SARL (liquidé en 2010)	Luxembourg	-	-	33,33 %
MONTEA SCA SICAFI (***)	Belgique	14,80 %	14,80 %	23,26 %
CITY MALL DEVELOPMENT SA (*)	Belgique	25,00 %	25,00 %	-
CITY MALL INVEST SA (*)	Belgique	30,00 %	30,00 %	-

(*) Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.

(**) Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %).

• (***) Banimmo s.a. a souscrit l'augmentation de capital réalisée par Montea début juillet 2010; dans un but de répartition des risques, Banimmo reprenait ces dernières participations en "Actifs financiers à court terme". En 2011, Banimmo s.a. a vendu ces actifs financiers. Malgré la détention d'une participation actuelle de 14,80 %, Montea est consolidée par mise en équivalence suite à l'influence notable résultant d'une représentation de Banimmo dans les organes de direction.
• (****) Banimmo sa a détenu Dolce La Hulpe sa à 100 % jusqu'au 1 er mars 2007. Cette société détenait 100 % de Dolce Chantilly sa Après le er mars 2007, Banimmo sa détient 49 % et a syndiqué 51 % auprès de deux investisseurs financiers ; un pacte d'actionnaires a été signé. En septembre 2007, une société de détention (Conferinvest sa) a été créée reprenant les participations à 100 % dans Dolce Chantilly sa et Dolce La Hulpe sa
• (*****) Depuis fin août 2010 Banimmo détient 25 % dans City Mall Development sa qui contrôle la société City Mall Invest sa dans laquelle Banimmo sa détient également une participation de 30 %. Economiquement, par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo sa détient 38,25 % dans trois projets de centres commerciaux à Verviers, Namur et Charleroi.

Note 32 // Informations relatives aux parties liées

A. Achats de biens et de prestations de services

En 2009, 2010 et 2011 Banimmo a enregistré des honoraires et commissions de gestion envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 400000.

En 2011, Banimmo a engegistré des honoraires de gestion envers le groupe The Loop pour un montant de € 1017019 (€ 94000 en 2010).

Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.

B. Soldes de clôture liés à l'achat et la vente de biens et de services

Des créances sur Lak Invest SA (€ 1106203,57), sur Grondbank The Loop SA (€ 1943,87) et sur Montea SCA (€9061,99) demeurent ouvertes au 31 décembre 2011. Ces créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Aucune provision pour créances douteuses n'a été comptabilisée.

C. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du Comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Honoraires du comité de direction	1638	1548	1618
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants	49	50	49
Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants	68	68	66

Rémunération du management exécutif

La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indemnités, versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction s'élève en 2011 à un montant total de € 1638747,93. Aucun montant avant précompte mobilier n'a été attribué le 18 mai 2011 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.

Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur des membres du comité de direction tel que décrit sous la section «Renseignements Généraux». Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.

Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 328936,21. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 1309811,72.

D. Prêts consentis à des parties liées

(en milliers d'euros)	2011	2010	2009
Prêts consentis à des parties liées
Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné)	980	984	984
Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné)	490	492	-
Dolce Chantilly SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné)	490	492	-
Conferinvest SA - échéance 31,01,2014 (prêt subordonné)	12250	12250	12250
Conferinvest SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné)	1470	1475	-
Conferinvest SA - échéance 20,02,2019	739	739	739
City Mall Invest SA - échéance 27,08,2015	35000	20160	-
Les Jardins des Quais SNC	1058	2983	2804
Schoonmeers-Bugten SA	21	16	12
PDSM SCARL	62	59	55
Total des prêts consentis à des parties liées	52560	39650	16844
Produits d'intérêts sur les prêts consentis
Dolce La Hulpe SA	56	46	37
Dolce Chantilly SA	18	13	-
Conferinvest SA	494	294	17
City Mall Invest SA	2253	569	-
Les Jardins des Quais SNC	92	133	83
Schoonmeers-Bugten SA	1	1	1
PDSM SCARL	3	3	3
Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis	2917	1059	141

Sauf les prêts Conferinvest SA, Dolce Chantilly, Dolce La Hulpe SA et City Mall Invest, les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance. Les prêts portent intérêts aux taux suivants :

• / Envers Dolce La Hulpe SA, 980 K€ prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,5 %
• / Envers Dolce La Hulpe SA, 490 K€ prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 %
• / Envers Dolce Chantilly SA, 490 K€ prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 %

• / Envers Conferinvest SA, 12250 K€ prêt subordonné au taux Euribor 6 mois plus une marge de 1,75 % payable sous certains conditions suspensives : le taux d'intérêts est appliqué depuis le 12,05,2010.

• / Envers Conferinvest SA, 1470 K€ prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 %

• / Envers Conferinvest SA, 735 K€ prêt non subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 3,50 %
• / Envers City Mall Invest SA, 35000 K€ prêt subordonné au taux fixe de 8,00 %
• / Envers Les Jardins des Quais SNC, au taux fixe de 5,00 %
• / Envers Schoonmeers-Bugten SA, au taux fixe de 6 %
• / Envers PDSM SCARL, au taux fixe de 5 %

Aucune garantie n'a été reçue.

	Actions A	Actions B	Total	Pourcentage
ACTIONN AIRES DEREFERENCE
AFFINE	5655072	-	5655072	49,80
MANAGEMENT DEBANIMMO
Strategy, Management and Investments sprl	1596281	290614	1886895	16,62
André Bosmans Management sprl	279182	233509	512691	4,51
Stratefin Management sprl	78616	171583	250199	2,20
CCL Invest sprl	49302	145996	195298	1,72
Total management de Banimmo	2003381	841702	2845083	25,05
PH Properties Investments sprl	95694	161670	257364	2,27
Autres collaborateurs de Banimmo	-	35000	35000	0,31
	95694	196670	292364	2,57
Banimmo actions propres	109298	-	109298	0,96
FREE FLO AT				21,62
Dont
ETHIAS Investment RDT - DBI s.a.	380	-	380	-
ETHIAS SA	476000	-	476000	4,19
Total Ethias	476380	-	476380	4,19
Reste du public	1978347	-	1978347	17,42
Total	10318172	1038372	11356544	100,00

Note 33 // Structure du Groupe

Note 34 // Emoluments des commissaires et des personnes qui leur sont liées

A. Emoluments des commissaires

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe	107245 €
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
- Autres missions d'attestation	2200 €
- Missions de conseils fiscaux	0 €
- Autres missions extérieures à la mission révisorale	29880 €

B. Emoluments de personnes avec lesquelles les commissaires sont liées

I. Emoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés
exercés auprès du groupe	41700 €
II. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
- Autres missions d'attestation	0 €
- Missions de conseils fiscaux	0 €
- Autres missions extérieures à la mission révisorale	0 €

7. / Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme banimmo sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Banimmo S.A. et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global et les tableaux consolidés des flux de trésorerie et des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 376260 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de KEUR 1161.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

/ Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur.

Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 11 avril 2012

Mazars Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représenté par

Xavier DOYEN

8. / Comptes annuels abrégés de Banimmo SA

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévu à l'assemblée générale du 18 mai 2010. Le collège des commissaires a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo s.a.. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante: Hippokrateslaan 16, 1932 Zaventem.

Bilan

	2011	2010
ACTIF
Actifs immobilisés	204376035	211129833
Frais d'établissement	1324987	1710341
Immobilisations incorporelles	282966	36202
Immobilisations corporelles	21712794	22343800
Immobilisations financières	181055288	187039490
Actifs Circulants
Créances à plus d'un an	-	-
Stocks et commandes en cours d'exécution	41152333	40377134
Créances à un an au plus	3192071	3455434
Placements de trésorerie	1092049	11324106
Valeurs disponibles	2991961	2206023
Comptes de régularisation	2093796	1914857
Total de l'actif	254898245	270407387
PASSIF
Capitaux propres	140793721	141051829
Capital	132015738	132015738
Primes d'émission	392133	392133
Plus-values de réévaluation	-	-
Réserves	6953345	6920722
Bénéfice reporté	1432505	1723236
Subsides en capital	-	-
Provisions et impôts différés	3106383	3737113
Provisions pour risques et charges	3106383	3737113
Impôts différés	-	-
Dettes	110998141	125618445
Dette à plus d'un an	101027319	81925569
Dettes à un an au plus	6556099	39703236
Comptes de régularisation	3414723	3989640
Total du passif	254898245	270407387

Compte de résultats

	2011	2010
Ventes et prestations	16651721	7007627
Coût des ventes et prestations	20549660	8737099
Bénéfice (perte) d'exploitation	-3897939	-1729472
Produits financiers	11516059	13639489
Charges financières	8169148	8340016
Bénéfice (perte) courant avants impôts	-551028	3570001
Produits exceptionnels	6172105	253061
Charges exceptionnelles	2812918	137193
Bénéfice de l'exercice avants impôts	2808159	3685869
Prélèvements sur les impôts différés	-	391037
Impôts sur le résultat	-	-
Bénéfice de l'exercice	2808159	4076906
Transfert aux réserves immunisées	-	-
Bénéfice de l'exercice à affecter	2808159	4076906

Affectations et prélèvements

	2011	2010
Bénéfice à affecter	4531395	5829590
Bénéfice de l'exercice à affecter	2808159	4076906
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1723236	1752684
Prélèvements sur les capitaux propres	108376	72436
Sur le capital et les primes d'émission	-	-
Sur les réserves	108376	72436
Affectations aux capitaux propres	141000	204000
A la réserve légale	141000	204000
Aux autres réserves	-	-
Résultat à reporter	1432505	1723236
Bénéfice à distribuer	3066266	3974790
Rémunération du capital	3066266	3974790

renseignements généraux

1. / Capital social

1.1 // Montant du capital et actions

Au 31 décembre 2011, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 132015738, divisé en 11356544 actions dont 10318172 actions de catégorie A et 1038372 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B ont initialement été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.

1.2. // Titres non représentatifs du capital

À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, la société a également émis 75000 obligations chacune assortie de 35 warrants, soit un total de 2625000 warrants. Il n'existe pas d'autres instruments financiers, représentatifs ou non du capital de Banimmo.

1.3. // Actions détenues par Banimmo ou pour son compte

Au 31 décembre 2011, Banimmo détenait 109298 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.

Conformément à l'article 11 de ses statuts, la société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à l'article 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales mais ne pourra en tout cas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus haut des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse, même auprès d'une filiale. La société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des Sociétés. Cette autorisation a été renouvelée le 17 mai 2011 (cf. publication au Moniteur Belge du 20/06/2011) et est valable pendant 18 mois. La société peut revendre ses actions propres, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, sans limite dans le temps et conformément à l'article 622, §2, alinéa 2 du Code des sociétés.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir pour compte de la société ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour 3 ans.

2. / Actes constitutifs et statuts

2.1. // Objet social

Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de:

• / Conclure toutes opérations relatives à des droits immobiliers de toute nature et aux biens et/ou droits mobiliers qui en découlent, et notamment acheter, construire, cultiver, aménager, louer (en ce compris le leasing immobilier), sous-louer, accorder des baux emphytéotiques et des droits de superficie, exploiter de façon directe, indirecte ou par un intermédiaire, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, placer sous le régime de la copropriété et, de façon générale, faire tout ce qui directement ou indirectement est en rapport avec la gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, procéder à toutes recherches et estimations, demander toutes autorisations administratives, rédiger tous cahiers des charges, conclure tous contrats d'architecte et/ou d'entreprise.
• / Prendre, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
• / Faire toutes opérations en rapport avec la profession d'agent immobilier.
• / Faire toutes opérations en rapport avec la promotion immobilière.
• / Faire toutes opérations en rapport avec le commerce de biens immobiliers (notamment l'activité de marchand de biens).

• / Faire toutes opérations en rapport avec la fourniture, la gestion ou l'activité de conseil relatifs aux opérations décrites ci-dessus.

• / Faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales dans la mesure où elles favorisent son objet social.

• / Consentir tous emprunts ou toutes opérations de financement à des filiales, à des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et à des tiers.
• / Accorder toutes garanties et sûretés de quelque sorte que ce soit, en ce compris au bénéfice d'autres sociétés du Groupe, de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement.

Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.

Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.

Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.

Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

2.2. // Conseil d'administration

Composition

Banimmo est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.

Le conseil d'administration choisira en son sein un président.

Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.

Compétence

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Réunions

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société. Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil. Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.

Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Comité de direction

Le conseil d'administration a instauré un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui a délégué ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration:

• / la nomination du Chief Executive Officer («CEO»), du Chief Financial Officer («CFO») et du Secrétaire Général de la société,
• / l'approbation ou modification substantielle de tout contrat de gestion («Management Agreement») à conclure avec tout membre du conseil d'administration ou du comité de direction de la société, ou, pour les membres qui sont des sociétés, avec les personnes qui contrôlent ces sociétés, ou avec les sociétés contrôlées par de tels membres,
• / la proposition de désignation des membres du comité de direction de la société,
• / toute convention entre la société et tout ou partie de ses actionnaires,
• / une recommandation pour la cession d'une part importante (plus de vingt-cinq pour cent (25 %)) des actifs de la société,
• / l'approbation de la politique générale de la société et de son Groupe, étant entendu que la stratégie de la société et de son Groupe sera développée sur des périodes de cinq (5) ans,
• / l'approbation du plan d'affaires («business plan») sur trois ans à mettre à jour et adopter annuellement,
• / l'approbation du budget annuel qui comprend: – les revenus et charges (immobiliers et autres), – la vente de certains actifs avec un prix net minimum,
• les dépenses («Capital Expenditures») pour chaque investissement,
• les dépenses («Capital Expenditures»), tant en coûts qu'en honoraires, pour chaque développement,
• un budget pour l'acquisition d'actifs.
• / l'approbation des variances par rapport au budget approuvé, à savoir de toute vente pour un montant inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix net minimum approuvé dans le cadre du budget ou tout dépassement d'une autorisation d'investissement («Capital Expenditures») d'au moins deux cent cinquante mille euros (€ 250000) par actif,
• / l'approbation de toute acquisition ou de tout investissement dont le prix de revient global (budget de (re-) développement compris) dépasserait un montant de cinq millions d'euros (€ 5000000),
• / l'émission de garanties ou l'octroi de sûretés pour un montant excédant cinq millions d'euros (€ 5000000),
• / l'approbation de toute vente et/ou autre cession pour un montant supérieur à

cinq millions d'euros (€ 5000000), sauf si elle est prévue dans le budget annuel,

/ tout autre engagement pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (€ 5000000) sauf s'il est prévu dans le budget annuel.

Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.

À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège. Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction.

De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Comités consultatifs

Le conseil d'administration peut constituer et organiser des comités consultatifs composés d'administrateurs et/ou de personnes qui ne sont pas administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.

2.3. // Catégories et droits attachés aux actions

La société a émis deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B. Les actions de catégorie B diffèrent des actions de catégorie A en ce qu'elles donnent droit, outre le dividende ordinaire, à un dividende privilégié lié à la performance et aux résultats réalisés au cours de l'exercice considéré.

2.4. // Modifications aux droits des actionnaires

Les droits des actionnaires sont établis par la loi et les statuts. Ils peuvent être modifiés dans les conditions légales et statutaires.

2.5 // Composition, compétences, convocations et formalités d'admission aux assemblées générales des actionnaires.

Composition et compétences

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Réunions

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants, se prononce - par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour. Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Convocations

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.

Formalités d'admission

Formalités de préavis

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 14ème jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à 24 heures, heure belge (la «date d'enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le 6ème jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le détenteur d'actions dématérialisées produit à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.

Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.

Mandats et procurations

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Formalités d'accès

Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.

Autres titres

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

2.6. // Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société

Acquisition d'actions propres

La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés.

L'autorisation qui précède a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011 et est valable pendant dix-huit (18) mois.

La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir – dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés – pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans.

Autorisation d'utiliser le capital autorisé

Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Le conseil d'administration est expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est renouvelée pour une durée de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu par l'article 6 des statuts.

2.7. // Communication reçue en application de l'article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Au 30 août 2011, les participations des actionnaires s'établissaient comme suit:

	Nombre de titres avec droit de vote	Pourcentage
Affine	5678315	50%
Management	2845083	25,05%
SMI	1886895	16,62%
ABM	512691	4,51%
Stratefin	250199	2,20%
CCL	195298	1,72%
Collaborateurs
PHPI	257364	2,27%
Autres collaborateurs de Banimmo	35000	0,31%
Actions propres	85229	0,75%
Free Float	2455553	21,62%
Ethias SA	476000	4,19%
Ethias Investment RDT-DBI	238000	2,10%
Reste du public	1741553	15,34%
Total	11356544	100,00%

Pour le détail de la structure actuelle de l'actionnariat veuillez consulter page 64 (note 33 structure de l'actionnariat).

2.8. // Transparence de l'actionnariat

Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances lorsqu'à la suite d'une telle opération, les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3 % visé à l'alinéa 1er.

Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuée conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le second (2nd) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.

La société doit rendre publique toute déclaration reçue le premier jour ouvrable suivant et doit mentionner ces déclarations dans les annexes à ses comptes annuels. La violation de ces obligations de transparence peut entraîner la suspension des droits de vote, une ordonnance ordonnant la vente des actions à un tiers et des sanctions pénales.

Les formulaires destinés aux publicités susmentionnés sont disponibles sur le site internet de la FSMA, lequel fournit également de plus amples informations à cet égard.

2.9. // Modifications du capital

En vertu du droit belge des sociétés et des statuts de la société, la société peut augmenter ou réduire son capital social par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, prise à une majorité de 80 % des votes émis, lors d'une réunion à laquelle au moins 50 % du capital social de la société est présent ou représenté.

Droit de préférence

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.

Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de cent trente-deux millions quinze mille sept cent trente-huit euros (€ 132015738,00), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14.

La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

• / soit par apports nouveaux en espèces ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera,
• / soit par incorporation de réserves, même indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, i.e. le 20 juin 2011.

Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

3. / Contrôle de la société

Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine et le Management (les «Actionnaires») et amendée le 26 mars 2010 et les 26 et 28 juillet 2011. Elle établit les principes d'une gouvernance d'entreprise conforme aux normes en vigueur en Belgique (article 522, § 1 du Code des Sociétés) en reconnaissant au Conseil d'Administration la plénitude de ses compétences en matière de décisions. Le Conseil d'Administration est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société. La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires sont les suivants :

Stratégie et autonomie: Les Actionnaires s'associent pour développer l'activité de Banimmo, comme entreprise autonome et dans le cadre de sa stratégie de niche. Ils éviteront toute interférence de leur propre stratégie d'entreprise ou contraintes patrimoniales dans les décisions à prendre.

Conseil d'Administration: la politique générale du groupe Banimmo, les matières réservées en vertu de l'article 21 des statuts et repris à l'article 6.2. de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et la supervision du Comité de Direction relèvent de la compétence exclusive du Conseil d'Administration. Sa composition reflète la volonté des Actionnaires de partager le contrôle de la société puisque trois membres sont désignés par Affine, trois membres désignés par le Management et quatre membres sont des administrateurs indépendants. La présidence du Conseil d'Administration est assurée par Affine.

Concertation entre les Actionnaires: Affine et le Management se réunissent à intervalles réguliers en vue de se concerter sur les opérations et de préparer les décisions à prendre par le Conseil d'Administration, sans cependant que ces réunions ne constituent un organe de décision et ne se substituent au Conseil d'Administration ou au Comité de Direction. Les membres du management sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation et se sont mutuellement octroyé des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo.

Politique de distribution des dividendes : l'équipe de direction détient la totalité des actions de catégorie B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Le nombre d'actions B n'augmentera pas. Les actions B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

4. / Déclarations

4.1. // Personnes responsables

Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen, CEO Avenue Prince Baudouin 19 – 1150 Bruxelles

Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden, CFO Struikenlaan 31 – 1640 Sint-Genesius-Rode

Messieurs Didrik van Caloen et Christian Terlinden assument la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du Commissaire. À la connaissance de Messieurs Didrik van Caloen et Christian Terlinden, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Ces personnes déclarent que tous les documents mentionnés au point 24 de l'annexe I (Règlement Prospectus 809/2004/CE) peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.banimmo.be).

5. / Organigramme

5.1. // Belgique

6. / Employés

Au 31 décembre 2011, Banimmo employait 22 salariés (20 à temps plein et 2 à temps partiel, tous actifs au siège d'exploitation). En outre, Banimmo France employait 5 salariés à temps plein. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2010, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 24 (21 à temps plein et 3 à temps partiel), comparé à 24 en 2009 et 23 employés fin 2008. Pour Banimmo France, ce nombre était de 5 salariés en 2010 et 5 salariés fin 2009, tous engagés à temps plein, à comparer avec 6 salariés fin 2008.

7. / Environnement

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles du Groupe sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la «due diligence» préalable et d'éventuelles garanties de passif. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de Banimmo. Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Après des dépenses d'assainissement de € 12956,31 et une reprise de la provision de € 507043,69 durant l'année 2011, il subsiste une provision de € 480000 qui couvre largement le coût du travail estimé par l'expert pour achever l'assainissement. En outre, une provision de € 68000 relative aux risques environnementaux du site des Corvettes reste disponible. Il s'agit des seules provisions enregistrées par Banimmo pour couvrir un risque environnemental.

8. / Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de dossiers contentieux, la plupart étant d'un enjeu limité. Les principaux dossiers contentieux sont décrits ci-dessous.

8.1. // Actions contre le Groupe

• / Suite à l'accident mortel survenu au Dolce La Hulpe en février 2008, une enquête pénale est en cours. Il ne devrait pas y avoir de risque financier, car nous sommes assurés en RC.
• / Le litige avec ORES-SEDILEC (gestionnaire du réseau de distribution) concernant la consommation de gaz à La Hulpe, qui a été mal relevée pendant 4 ans. ORES nous réclame paiement pour ces 4 ans. Nous estimons cette demande non fondée.

8.2. // Actions intentées par le Groupe

Action pour obtenir paiement des frais engagés pour un projet de «one day clinic» à La Hulpe.

Recours au Conseil d'Etat contre le refus de la Région Wallonne d'accorder à Dolce La Hulpe une prime pour l'installation photovoltaïque.

Autres: Banimmo est impliquée dans quelques actions en justice, en tant que demanderesse (dans la plupart des cas, la partie défenderesse est insolvable).

9. / Commissaires

Mazars, réviseurs d'entreprises dont le siège social est établi Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, a été nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2010 pour une durée de 3 ans.

Mazars est représenté par M. Xavier Doyen.

Lexique

EBIT: Résultat opérationnel avant charges financières et impôts («Earnings before Interest and Taxes»).

EBITDA: Résultat opérationnel avant charges financières, impôts et amortissements («Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization»).

Endettement financier sur total du bilan: Total des dettes financières (à court et long terme) sur total du bilan.

Endettement financier sur capitaux propres: Total des dettes financières (à court et long terme) sur total des capitaux propres.

Prime rent: Loyer «haut de gamme» applicable de façon relativement constante (à distinguer du loyer anormalement élevé d'une opération isolée) sur un marché locatif déterminé à un moment donné.

REBIT: Résultat opérationnel récurrent avant charges financières et impôts (hors plus-values) («Recurrent Earnings before Interest and Taxes»).

Rendement locatif brut des immeubles de placement: Loyers contractuels bruts au 31 décembre 2011 sur la juste valeur des immeubles (IAS 40) et la valeur des stocks (immeubles en IAS 2).

Résultat net courant: Résultat net consolidé corrigé des gains/pertes issus de la réévaluation annuelle des produits dérivés financiers et du portefeuille immobilier, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).

Revenus récurrents: Revenus locatifs nets des immeubles de placement + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. Pour cette dernière, les variations dues aux normes IAS 39 et IAS 40 ont été enlevées.

Take-up: Prise en occupation générale, c'est-àdire le nombre total de mètres carrés loués dans une région déterminée sur une période donnée.

Taux de capitalisation (ou «yield»): Taux de rendement utilisé pour calculer la valeur d'un immeuble à partir des revenus locatifs qu'il produit. Le taux de capitalisation est composé d'un taux d'intérêt et une prime de risque liée à l'immeuble.

Taux de capitalisation prime (ou "Prime Yield"): Taux de rendement obtenu pour les meilleurs biens immobiliers

Taux d'occupation: Surfaces louées sur la surface totale disponible (louable) de l'immeuble (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.

Valeur du portefeuille: Somme de:

• / immeubles de placement (IAS 40), valorisés à la juste valeur par l'expert;
• / stocks, valorisés au coût d'acquisition historique, augmenté des frais de rénovation;
• / participation (mise en équivalence) détenue dans la Sicafi Montea, valorisée sur base de la participation que détient Banimmo dans les capitaux propres de la Sicafi au 31/12/2011;
• / la joint-venture Les Jardins des Quais valorisée à la juste valeur par l'expert;
• / les centres de conférences, repris à leur coût d'acquisition historique;
• / la participation détenue dans City Mall, valorisée sur base du prix d'acquisition et de la valeur du financement nécessaire consenti par Banimmo.

Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2.710.53.11 / fax: 00.32.2.710.53.13

27/29 Rue des Poissonniers - 92522 Neuilly Sur Seine Cedex Tél.: 00.33.1.46.41.79.80 / fax: 00.33.1.46.41.90.71