Banimmo SA

Quarterly Report • Aug 31, 2012

2012 Halfjaarlijks verslag

Inhoudstafel

Strategie 2

Tussentijds bestuursverslag 3

Geconsolideerde financiële staten 5

Geconsolideerde resultatenrekening

• Geconsolideerd overzicht van het globale resultaat
• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen

Selectie van de toelichtingen bij de verkorte 11

geconsolideerde financiële staten

Verklaring van de verantwoordelijke personen 17

Verslag van de commissaris 18

Vastgoedportefeuille 19

Banimmo op de beurs 22

Strategie

Banimmo is een op Euronext Brussels genoteerde vastgoedvennootschap. De vennootschap die in 2007 op de beurs gebracht werd, had als hoofdactiviteit het technisch en commercieel herpositioneren van verouderde gebouwen en dat in haar drie thuismarkten: België, Frankrijk en Luxemburg.

Door de bewustwording van de behoeften van gebouwen op het vlak van duurzaamheid en efficiëntie en de introductie van nieuwe normen op dat vlak is de technische veroudering van vastgoed sindsdien versneld.

Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, te bouwen of om te vormen.

Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, rusthuizen, enz.).

Om dit te bereiken combineert Banimmo diverse expertises op het vlak van haar lokale netwerken, op het vlak van projectbeheer en op financieel vlak. Dankzij een belangrijk eigen vermogen en de beschikbaarheid van externe financiering kan Banimmo snel aanzienlijke financiële middelen bijeenbrengen en op korte termijn verbintenissen aangaan.

Tussentijds beheersverslag

Op 30 juni 2012 bedroegen de netto huurinkomsten € 5.592K tegenover € 7.774K op 30 juni 2011.

In België werden verschillende huurovereenkomsten afgesloten voor kantoren in de gebouwen Prins B. (Antwerpen), Diamond en Alma Court (Brussel) voor een totale oppervlakte van 4.417 m² en een jaarlijks nominaal huurinkomen van € 583K.

In Frankrijk werden nieuwe huurovereenkomsten afgesloten voor de activa Jardins des Quais (Bordeaux), les Corvettes (Parijs) en Marché Saint-Germain (Parijs) voor een totale oppervlakte van 6.501 m² en een jaarlijks nominaal huurinkomen van € 789K.

Gedurende het semester werd geen enkel belangrijk vertrek van een huurder geregistreerd.

De belangrijke onderhandelingen voor de activa Arts 27, Diamond en Alma Court bereiken nu een finale fase; de hoofdprincipes werden vastgelegd maar de huurcontracten moeten nog afgewerkt worden.

Voor het project Secrétan (een handelsgalerij in Parijs) werden alle precommerciële verbintenissen omgezet in handelshuren.

De globale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt aldus 84% tegenover 78% op 31 december 2011.

Het negatieve verschil tussen de huurinkomsten vergeleken met vorig jaar vloeit voornamelijk voort uit de verkoop van vier activa tijdens het tweede semester van 2011, namelijk de gebouwen Antwerp Expo, Lozana, Clamart en Saran I, die samen een nettohuurinkomen van € 1.837K vertegenwoordigden.

Het vertrek van de huurder Johnson&Johnson voor bijna 5.000 m² uit het gebouw Alma Court vertegenwoordigt een netto huurverlies van € 857K.

Daartegenover staat het ingaan van het leasingcontract van het Raket gebouw in Evere dat een stijging van het huurinkomen met € 426K betekent.

De andere verschillen zijn niet zo belangrijk.

De acquisities van het eerste semester leveren nog geen huurinkomsten op.

Voor het volledige jaar worden de netto huurinkomsten, zonder rekening te houden

met de lineaire spreidingen, geschat op € 11.000K tegenover € 14.500K in 2011.

Op het vlak van de perimeter van de activa zet Banimmo de arbitragestrategie van haar portefeuille verder door de voorkeur te geven aan het verkopen van gebouwen die net voor de crisis verworven werden. In die context wordt momenteel onderhandeld over drie biedingen op verschillende activa.

Tijdens het eerste semester deden nieuwe acquisities de pipeline van Banimmo aangroeien:

• − De acquisitie van een verouderd kantoorgebouw in Versailles met een nuttige oppervlakte van 27.000 m², voor € 6,75 Mio. Het gebouw biedt verschillende reconversiemogelijkheden, onder meer maar niet enkel, het creëren van een nieuw hotelcomplex dat kan worden uitgebaat door de hotelketen Dolce waarmee Banimmo reeds samenwerkt voor de exploitatie van de sites Chantilly (Parijs) en La Hulpe (Brussel).
• − De acquisitie van twee vennootschappen die gronden en administratieve vergunningen bezitten voor het herontwikkelen van een handelsgalerij van 4.660 m² in Suresnes, op de grens van Parijs. Deze galerij bevindt zich momenteel in een verwaarloosde staat. Tijdens deze overname heeft Banimmo alvast een huurcontract getekend voor 2.300 m² met een bekende naam uit de voedingssector. De acquisitieprijs bedraagt € 11,5 Mio en de renovatie wordt geraamd op € 7 Mio.
• − Het ondertekenen van de samenwerkingsakkoorden voor de commercialisatie van de velden 3 en 5 op de site The Loop te Gent (56.000 m²).
• − Het opstarten van een project voor het ontwikkelen van een kantoorgebouw te Charleroi waarbij reeds een oppervlakte van 8.000m² voor 15 jaar vast verhuurd werd aan een financiële instelling. Deze operatie kan van start gaan eind 2012 onder voorbehoud van het bekomen van de bouwvergunning. Dit project wordt samen met de vorige eigenaar van de grond gerealiseerd op een 50/50 basis.
• − Het verwerven, voor een bedrag van € 1,8 Mio, van een erfpacht op een terrein van 1ha 47a in Evere (Parc Da Vinci) waarop 30.000 m² kan gebouwd worden.

Er werden daarnaast nog twee andere operaties afgerond (zie gebeurtenissen na de afsluiting).

Op het vlak van de realisaties heeft Banimmo, in het kader van een opdracht van gedelegeerd bouwheer, voor rekening van PMV (Participatie Maatschappij Vlaanderen) in Gent een gebouw van 7.200 m² opgeleverd dat verhuurd is aan de « Vlaamse Milieu Maatschappij ».

De schommelingen van de Juiste Waarde op de investeringsgebouwen (IAS 40) vertegenwoordigen een winst van € 414K.

Er werd een waardevermindering geregistreerd op de gebouwen in voorraad (IAS 2) voor een bedrag van € 2,25 Mio. Deze heeft betrekking op de gebouwen gelegen in het Da Vinci Park.

Het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie werd toegepast, bedraagt € -210K tegenover € 1.643K op 30 juin 2011. Deze sterke schommeling vloeit voort uit de waardering van de juiste waarde van de portefeuille of van de afgeleide instrumenten en twee niet recurrente gebeurtenissen in Jardin des Quais en Conferinvest. De eerste post (non cash) vertegenwoordigt een negatief verschil van € 1.863K, en de tweede een verschil van € 700K; deze twee posten worden gedeeltelijk gecompenseerd door de operationele prestaties die hoger waren dan deze van 2011.

Samengevat betekent dit dat:

• − De bijdrage van Jardins des Quais van € 458K naar € 53K gaat ten gevolge van een uitzonderlijke last van € 900K (100%basis).
• − De bijdrage van Montea van € 1.262K daalt naar € -491K en dit enkel ten gevolge van de aanpassing van de juiste waarde (IAS 40 en IAS 39).
• − De bijdrage van The Loop (Gent) van € 79K stijgt naar € 277K.
• − De bijdrage van Conferinvest (pool Dolce) van € 151K naar € 66K daalt, rekening houdend met de uitzonderlijke last van € 500K die geregistreerd werd bij Dolce La Hulpe.

− De bijdrage van City Mall van € -149K naar € -115K gaat.

Op 30 juni 2012 bedroegen de werkingskosten € 4.207K tegenover € 3.948K op 30 juni 2011. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de hogere niet voorzienbare kosten die tijdens dit semester geboekt werden in het kader van de dossiers van gedelegeerd bouwheer voor PMV te Gent en het afsluiten van akkoorden voor het commercialiseren van het project The Loop te Gent.

Door de aard van de projecten kunnen deze kosten niet geactiveerd worden.

Op financieel vlak, bedraagt de netto financiële last € 5,05 Mio tegenover € 1,53 Mio in 2011.

De interesten op de bank- en obligatieschuld bleven globaal genomen stabiel, maar de aanpassingen van de boekhoudkundige waardes (non cash) op de dekkingsinstrumenten (IAS 39) zijn sterk achteruit gegaan ten gevolge van de onafgebroken daling van de interesttarieven sedert september 2011. Het negatief verschil vergeleken met vorig jaar bedraagt € 3.470K.

De belastingen kunnen opgesplitst worden in enerzijds een resultaat van € 347K voor de courante belastingen en anderzijds een resultaat van € 531K ten titel van uitgestelde belastingsactiva.

Het netto courant resultaat, zonder de non cash aanpassingen, bedraagt € -1.417K tegenover € 3.800K op 30 juni 2011, omdat in 2012, in tegenstelling tot 2011, geen enkele verkoop gerealiseerd werd.

Het geconsolideerd netto resultaat bedraagt € 34K tegenover een winst van € 6.040K in 2011.

Sedert de afsluiting op 30 juni, heeft Banimmo nog een transactie afgerond:

− Het verlijden van de notariële akte met betrekking tot de verkoop van het laatste gedeelte van het handelscentrum te Orleans (Saran II) voor een netto bedrag van € 900K. Deze overdracht levert een verlies op van € 150K dat boekhoudkundig verwerkt werd op 30 juni.

In naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Voorzitter van de Raad bestuurder

Maryse Aulagnon Stratefin Management bvba vertegenwoordigd door de heer Christian Terlinden

Geconsolideerde financiële staten

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(in duizenden euro)	30/06/2012	30/06/2011
Huurinkomsten	7.431	9.624
Kosten van verhuring	-1.839	-1.850
Nettohuuropbrengst uit gebouwen	5.592	7.774
Netto resultaat op vastgoedverkopen	-240	3.028
Erelonen en beheersvergoedingen	978	1.207
Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	415	-79
(Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op
gebouwen in voorraad	2.250	0
Andere operationele (kosten)/opbrengsten	-380	-557
Vastgoedresultaat	8.615	11.373
Administratieve kosten	-4.198	-3.948
Andere inkomsten	0	0
Operationeel resultaat	4.417	7.425
Financiële kosten	-6.837	-3.509
Financiële opbrengsten	1.780	1.974
Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie
is toegepast	-204	1.643
Netto resultaat op de verkoop van deelnemingen in	0	0
ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
Resultaat voor belastingen	-844	7.533
Belastingen	878	-1.493
Resultaat van het boekjaar - voortgezette activiteiten	34	6.040
Resultaat van het boekjaar	34	6.040
Toewijsbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap	39	6.040
- Minderheidsbelangen	-5	0
Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel)
- Aandelen A	0,00	0,53
- Aandelen B	0,00	0,53

(in duizenden euro)	30/06/2012	30/06/2011
Netto resultaat	34	6.040
Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen Uitgestelde belastingen	0 -12 0	-649 0 0
Andere componenten van het globale resultaat	-12	-649
Globaal resultaat van de periode	22	5.391
Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelangen	27 -5	5.391 0

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBALE RESULTAAT

GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA Vaste activa Vastgoedbeleggingen 86.727 84.166 Materiële vaste activa 1.603 1.577 Immateriële vaste activa 314 284 Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is 59.704 60.779 toegepast Uitgestelde belastingactiva 4.754 4.411 Langlopende financiële activa 55.728 54.969 Langlopende afgeleide financiële instrumenten 0 0 Handelsvoederingen en andere vorderingen 2.254 2.378 211.084 208.564 Totaal vaste activa Vlottende activa Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 0 0 Voorraden 174.665 151.544 Kortlopende financiële activa 1.033 1.034 Handelsvorderingen en andere vorderingen 9.897 8.971 Kortlopende belastingvorderingen 590 579 Kortlopende afgeleide financiële instrumenten 9 177 Kas en kasequivalenten 3.296 5.391 Totaal vlottende activa 189.490 167.696 Totaal activa 400.574 376.260 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 132.542 132.534 Geconsolideerde reserves -2.251 788 Minderheidsbelangen 278 283 Totaal eigen vermogen 130.569 133.605 PASSIVA Langlopende verplichtingen Langlopende financiële schulden 232.639 212.178 Langlopende afgeleide financiële instrumenten 0 0 Uitgestelde belastingpassiva 3.188 3.381 Voorzieningen 3.103 3.233 Handelsschulden en andere schulden 5.358 1.718 Totaal langlopende verplichtingen 244.288 220.510 Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden 5.498 4.165 Kortlopende afgeleide financiële instrumenten 8.664 7.610 Kortlopende belastingschulden 60 512 Voorzieningen 13 17 Handelsschulden en andere schulden 11.482 9.841 Totaal kortlopende verplichtingen 25.717 22.145 Totaal verplichtingen en eigen vermogen 400.574 376.260	(in duizenden euro)	30/06/2012	31/12/2011

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN

(in duizenden euro)	2012 (6	2011 (6
	maanden)	maanden)

Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten

Netto resultaat	34	6.040
- Belastingen	-878	1.493
- (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	147	0
- (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad	93	-3.028
- (Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa	-1	0
- (Winst) / verlies uit de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop
vermogensmutatie is toegepast	0	0
- (Winst) / verlies uit de verkoop van financiële activa	0	-747
- (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-414	79
- Terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad	-2.250	0
- Afschrijvingen op materiële vaste activa	53	39
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa	57	28
- Waardeverminderingen op vorderingen	-148	46
- Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen	57	-734
- Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	204	-1.643
- Kosten rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt	8	34
- Rentelasten	4.391	4.521
- Rentebaten en ontvangen dividenden	-1.781	-1.228
- (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	2.446	-1.012
Netto resultaat vóór schommelingen van het werkkapitaal	2.018	3.888
Wijzigingen van het werkkapitaal:
- Handelsvorderingen en andere vorderingen	166	-483
- Handelsschulden en andere schulden	366	3.252
- Voorzieningen	-134	-63
Kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten	398	2.706
Aankoop van afgeleide financiële instrumenten	0	0
Betaalde belastingen	-435	-1
Terug ontvangen belastingen	319	263
Netto kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten	2.300	6.856

Kasstroom uit de investeringsactiviteiten

(in duizenden euro)	2012 (6 maanden)	2011 (6 maanden)
Aankoop van vastgoedbeleggingen	0	0
Kosten voor investeringen in vastgoedbeleggingen	-3.166	-133
Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	3	0
Opbrengst uit de verkoop van gebouwen in voorraad	-93	19.534
Aankoop van gebouwen in voorraad	-13.441	0
Kosten voor investeringen in gebouwen in voorraad	-2.485	-4.592
Aankoop van materiële vaste activa	-80	-107
Aankoop van immateriële vaste activa	-87	-132
Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa	3	0
Opbrengst uit de verkoop van immateriële vaste activa	0	16
Aankoop van participaties	0	0
Verkoop van participaties	0	0
Kapitaalverhogingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	0	0
Dividenden ontvangen van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	1.534	1.534
Aankoop van financiële activa	0	0
Dividenden ontvangen uit financiële activa	30	39
Verkoop van financiële activa	0	10.871
Leningen toegestaan aan verbonden partijen	-1.437	-2
Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden partijen	0	1.262
Rente ontvangen op leningen toegestaan aan verbonden partijen	1.736	1.062
Andere	0	0
Netto kasmiddelen uit (voor) de investeringsactiviteiten	-17.483	29.352
Kasstroom uit de financieringsactiviteiten Nettoverhoging (- vermindering) van de kredietlijn	20.650	-11.000
Nieuwe leningen Terugbetaling van leningen	4 -344	20.385 -16.641
Publieke uitgifte van obligaties met warrants (na aftrek van kosten)	0	0
Nettoverhoging (-vermindering) van thesauriebewijzen Betaalde intresten	0 -6.138	-18.000 -6.227
Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële instrumenten	-1.224	-1.235
Andere ontvangen intresten	16	122
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	-3.105	-3.970
Inkoop van eigen aandelen	0	-28
Kapitaalvermindering	0	0
Gestort kapitaal na aftrek van kosten	0	0
Netto kasmiddelen uit (voor) de financieringsactiviteiten	9.859	-36.594
Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten	-5.324	-386
Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het jaar
Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het jaar	5.390 66	3.513 3.127
Kassituatie volgen balans
Kas en Kasequivalenten	3.296	3.939
Kaskrediet	-3.230	-812
TOTAAL	66	3.127

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN

(in duizenden euro)	Kapitaal	Reserves verbonden aan het kapitaal		Eigen aandelen Geconsolideerde reserves	Opbrengsten en kosten rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt	Totaal van het eigen vermogen toewijsbaar aan de groep	Minderheids belangen	Totaal van het geconsolideerde eigen vermogen
Saldo per 31 december 2010	132.016	465	-1.553	5.021	809	136.758	0	136.758
Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen		34	-28
Tegenboeking van de wijziging op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2010 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 30.06.2011 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van onderneming waarop de vermogensmutatie is toegepast, per					-649
30.06.2011 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Resultaat van het eerste semester 2011				6.040
Dividenden				-3.975
Saldo per 30 juni 2011 Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen	132.016	499	-1.581	7.086	160	138.180	0	138.180
Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen Tegenboeking van de wijziging op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2010 rechtstreeks onder		19	-281		1		285
het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2011 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van onderneming waarop de vermogensmutatie is toegepast, per					127
31.12.2011 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Resultaat van het tweede semester 2011 Dividenden				-4.877	153		-2
Saldo per 31 december 2011	132.016	518	-1.862	2.209	441	133.322	283	133.605
Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen Tegenboeking van de wijziging op de reële waarde van financiële activa rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 30.06.2012 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Winst (verlies) op de reële waarde van onderneming waarop de vermogensmutatie is toegepast, per 30.06.2012 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt Resultaat van het eerste semester 2012 Dividenden		8		39 -3.066	-12		-5
Saldo per 30 juni 2012	132.016	526	-1.862	-818	429	130.291	278	130.569

Selectie van de toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde financiële staten

TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP

Banimmo is een vennootschap voor de herpositionering van vastgoed. Haar belangrijkste activiteit bestaat in het identificeren, verwerven en herpositioneren van ondergewaardeerde of verouderde onroerende activa van een zekere omvang binnen haar drie geografische voorkeursmarkten, met name België, Luxemburg en Frankrijk.

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate nv en de vennootschap Ad Valore Invest nv, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam "Banimmo nv" aangenomen.

TOELICHTING 2: BASIS VOOR DE OPSTELLING VAN DE FINANCIËLE STATEN

De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de norm IAS 34 aangenomen door de Europese Unie, welke het mogelijk maakt om een selectie van toelichtingen te presenteren. De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten bevatten bijgevolg niet alle toelichtingen en inlichtingen die de IFRS vereist voor de jaarlijkse financiële staten.

De boekhoudkundige principes en methodes die werden toegepast om de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten op te stellen, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de opstelling van de jaarlijkse financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2011, opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRSvoorschriften zoals gepubliceerd door de IASB en goedgekeurd door de Europese Unie. Deze boekhoudkundige methodes worden beschreven en gepresenteerd in toelichting 2 "Overzicht van de voornaamste boekhoudkundige methodes" van de geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van 2011.

De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten afgesloten en goedgekeurd op 29 augustus 2012.

TOELICHTING 3: EVOLUTIE VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES SINDS 1 JANUARI 2012

De standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties van toepassing sinds 1 januari 2012 hebben geen invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten.

De standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die zijn gepubliceerd maar niet verplicht van toepassing zijn in 2012 werden niet voortijdig toegepast door de groep.

TOELICHTING 4: EVENTUELE SEIZOENSGEBONDENHEID OF CYCLISCH KARAKTER VAN DE ACTIVITEIT

Bij de herpositioneringsactiviteit van vastgoed van Banimmo bestaat geen seizoensgebondenheid. De meerwaarden die ontstaan uit overdracht, kunnen evenwel van semester tot semester verschillen.

TOELICHTING 5: UITZONDERLIJKE ELEMENTEN IN HET BOEKJAAR

Geen enkele uitzonderlijke gebeurtenis of ongebruikelijk element heeft zich voorgedaan in de loop van dit semester.

TOELICHTING 6: UITGIFTE OF WEDERINKOOP VAN EFFECTEN VAN LENINGEN EN INSTRUMENTEN VAN EIGEN VERMOGEN

In de loop van het eerste semester 2010 heeft Banimmo beslist een aandelenoptieplan dat betrekking heeft op 47.475 aandelen aan te bieden aan het personeel. De kost wordt gespreid over de aankoopperiode van 4 jaar, zonder actualiseringseffect.

TOELICHTING 7: GEBRUIKTE RAMINGEN EN HYPOTHESEN

De ramingen en hypothesen die werden gebruikt voor de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2012, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2011, uitgezonderd diegene die betrekking hebben op de hierna opgesomde domeinen die specifiek zijn voor de tussentijdse verslagen.

Belastingen op de resultaten

De berekening van de belastingsdruk (courante en uitgestelde) op het resultaat van de tussentijdse periode gebeurt door op het boekhoudkundige resultaat van de geïntegreerde vennootschappen vóór belasting de laatst gekende raming van het effectieve belastingspercentage van het boekjaar voor elke entiteit toe te passen.

Resultaat per aandeel

In de jaarlijkse financiële staten wordt het basisresultaat per aandeel berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van categorie A en B, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie, rekening houdend met het feit dat de aandelen van categorie B recht geven op een preferent dividend dat zich bij het gewone dividend voegt. De toekenningswijze van dat preferent dividend wordt bepaald in de statuten volgens een precieze regel op basis van een jaarlijkse economische rentabiliteit op economisch eigen vermogen.

Voor de halfjaarlijkse financiële staten zijn de resultaten per aandeel toekomend aan de aandelen A en B bepaald op basis van het economisch rendement zoals gedefinieerd in de statuten en opgelopen op 30 juni. Rekening houdend met de aard van de activiteiten van de Groep en met de berekeningswijze van het preferent dividend voor de aandelen B zoals voorzien in de statuten van de vennootschap, is er geen annualisatiefactor overwogen bij de bepaling van het economisch rendement op 30 juni, het jaarbedrag ervan blijft immers afhankelijk van transacties die al dan niet zullen worden afgesloten tijdens het tweede semester. Aangezien op 30 juni 2012 het minimum economisch rendement vereist voor de toekenning van een preferent dividend aan de B aandelen niet bereikt is, zijn de resultaten per aandeel A en B identiek.

TOELICHTING 8: DIVIDENDEN

De dividenden die werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering tijdens het eerste semester van 2012, zijn opgenomen in de tabel met het overzicht van de mutaties in het eigen vermogen.

Het dividend dat werd goedgekeurd tijdens het eerste semester, bedraagt 2.786 K€ voor de Aaandelen en 280 K€ voor de B-aandelen, zijnde een totaal van 3.066 K€.

Er wordt geen interimdividend toegekend.

NOTE 9: SECTORIËLE INFORMATIE

Een uitsplitsing op basis van geografische criteria wordt hierna weergegeven.

De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België – Luxemburg) en Frankrijk.

Geografische sectoren

	Op 30 juni 2012
	Belux	Frankrijk	Niet toegewezen Totaal
	(in duizenden euro)
Huurinkomsten	4.041	3.390	—	7.431
Kosten van verhuring	(1.532 )	(307 )	—	(1.839 )
Nettohuurinkomsten uit gebouwen	2.509	3.083	—	5.592
Opbrengsten uit vastgoedverkopen	—	900	—	900
Lasten en kosten van vastgoedverkopen	(93 )	(1.047 )	—	(1.140 )
Nettoresultaat uit vastgoedverkopen	(93 )	(147 )	—	(240 )
Erelonen en beheersvergoedingen	848	130	—	978
Vastgoedresultaat	6.653	1.962	—	8.615
Administratieve kosten	(3.262 )	(936 )	—	(4.198 )
Bedrijfsresultaat per sector	3.391	1.026	—	4.417
Netto financiële kosten				(5.057 )
Aandeel in het resultaat van ondernemingen w aarop vermogensmutatie is toegepast				(204 )
Netto resultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen w aarop vermogensmutatie is toegepast				—
Belastingen				878
Resultaat van het boekjaar				34

De resultaten van een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen geografische sectoren.

De ander informatie met betrekking tot het eerste semester 2012 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is :

	Op 30 juni 2012
	Belux	Frankrijk	Niet toegewezen Totaal
	(in duizenden euro)
Aankopen en gekapitaliseerde uitgaven op vastgoedbeleggingen	431	2.736	—	3.167
Aankopen en gekapitaliseerde uitgaven op voorraden	2.231	18.640	—	20.871
Aankopen van immateriële en materiële vaste activa	126	41	—	167
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	101	9	—	110

Geografische sectoren 30.06.2011

	Op 30 juni 2011
	Niet
	Belux	Frankrijk	toegewezen	Totaal
	(in duizenden euro)
Huurinkomsten	5.724	3.900	—	9.624
Kosten van verhuring	(1.251 )	(599 )	—	(1.850 )
Nettohuurinkomsten uit gebouwen	4.473	3.301	—	7.774
Opbrengsten uit vastgoedverkopen	—	3.469	—	3.469
Lasten en kosten van vastgoedverkopen	—	(441 )	—	(441 )
Nettoresultaat uit vastgoedverkopen	—	3.028	—	3.028
Erelonen en beheersvergoedingen	1.052	155	—	1.207
Vastgoedresultaat	4.805	6.568	—	11.373
Administratieve kosten	(3.201 )	(747 )	—	(3.948 )
Bedrijfsresultaat per sector	1.605	5.820	—	7.425
Netto financiële kosten				(1.535 )
Aandeel in het resultaat van ondernemingen w aarop vermogensmutatie is toegepast				1.643
Netto resultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen w aarop vermogensmutatie is toegepast				—
Belastingen				(1.493 )
Resultaat van het boekjaar				6.040

De resultaten van een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen geografische sectoren.

De ander informatie met betrekking tot het eerste semester 2011 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is :

			Niet
	Belux	Frankrijk	toegewezen	Totaal
	(in duizenden euro)
Aankopen en gekapitaliseerde uitgaven op vastgoedbeleggingen	51	82	—	133
Aankopen en gekapitaliseerde uitgaven op voorraden	4.011	581	—	4.592
Aankopen van immateriële en materiële vaste activa	234	5	—	239
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa	59	8	—	67

Op 30 juni 2011

TOELICHTING 10: WIJZIGINGEN DIE DE SAMENSTELLING VAN DE ONDERNEMING BEÏNVLOEDEN

Tijdens het eerste semester, is de SAS LE PARC DE ROCQUENCOURT opgericht en voor 100% geïntegreerd in de groep Banimmo. Deze vennootschap kocht een verouderd kantoorgebouw van 27.000 m² te Versailles. Het gebouw biedt verschillende conversiemogelijkheden waaronder het creëren van het nieuw hotelcomplex.

Banimmo heeft ook 100% van de aandelen SAS FON.COM en SCI POINT COURSE BAGATELLE verworven. Deze vennootschappen bezitten de grond en de administratieve vergunningen voor het ontwikkelen van een handelscentrum in Suresnes, vlakbij Parijs.

TOELICHTING 11: EVOLUTIE IN DE BIJ DE AFSLUITING VASTGESTELDE LATENTE PASSIVA

De Groep verwacht geen nieuwe elementen die aanleiding kunnen geven tot andere belangrijke passiva dan diegene waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd op 30 juni 2012 (zie toelichting 29 van het jaarverslag 2011).

TOELICHTING 12: RECHTEN EN VERBINTENISSEN

A. Verbintenissen met betrekking tot de aanschaf van activa

Tijdens het eerste semester 2012 heeft Banimmo zich verbonden om 50% van de aandelen van de vennootschap CHARLEROI TIROU PROMOTION te verwerven. Deze onderneming heeft als doel een kantoorgebouw op te richten dat reeds voorverhuurd is aan een financiële instelling.

Per 30 juni 2012 evenals op het einde van het boekjaar 2011 zijn er geen significante verbintenissen met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.

Sinds juli 2009 bezit Atlantic Certificates een optie tot verkoop aan Banimmo, tegen marktwaarde, van het onroerend geheel Atlantic House.

B. Verbintenissen die voortvloeien uit de huurovereenkomsten waarbij Banimmo de huurder is.

Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten afgesloten.

De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:

30 juni 2012	31 december 2011
	437
	10.085
10.475	10.522
	252
	185
	-
272	437
	453
	1.810
	7.822
10.203	10.085
	272 10.203 124 148 - 468 1.874 7.861

Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als niet betekenisvol.

C. Verleende waarborgen

In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk 6.650.000 € per 30 juni 2012 tegenover 2.608.000 € per 31 december 2011.

D. Andere verbintenissen

Andere gegeven verbintenissen

In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.

Bovendien heeft Banimmo in het kader van de overdracht van aandelen van Dolce La Hulpe een verkoopoptie op de aandelen van LEX 84 NV toegekend voor een totaalbedrag van € 325K.

De groep heeft per 30 juni 2012 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 99,0 miljoen (zelfde bedrag als per 31 december 2011) en een hypothecair mandaat voor een bedrag van 90,8 miljoen € (tegenover 86,4 miljoen € per 31 december 2011) teneinde de financiële schulden te waarborgen.

Andere ontvangen verbintenissen

In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.

De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van de huurders bedroegen respectievelijk 2.452.000 € per 30 juni 2012 tegenover 2.197.000 € per 31 december 2011.

E. Anderen rechten

De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet

opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen.

(in duizenden euro)	30 juni 2012	31 december 2011
Op minder dan één jaar	14.743	14.797
Tusssen 1 en 5 jaar	32.185	34.727
Op meer dan 5 jaar	15.351	16.662

TOELICHTING 13: BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA DE AFSLUITING HEBBEN VOORGEDAAN

Banimmo heeft per eind juli 2012 de notariële verkoopakte getekend van het resterende handelspand gelegen nabij Orléans met een oppervlakte van 600 m², voor een bedrag van € 900K.

TOELICHTING 14: TRANSACTIES MET DE VERBONDEN PARTIJEN

Op 30 juni 2012 houdt Banimmo 2 belangrijke deelnemingen aan van 50% waaraan ze voorschotten heeft toegestaan die terug te vinden zijn in de rubriek "Langlopende financiële activa" en "Kortlopende financiële activa", namelijk Les Jardins des Quais SNC (Affine bezit de overige

50%), Conferinvest n.v. , Dolce La Hulpe n.v. en Dolce Chantilly s.a., welke voor 100% in handen zijn van Conferinvest (waarin de groep 49% bezit). Deze voorschotten vertegenwoordigen respectievelijk 1.815 K€ tegenover Les Jardins des Quais en 16.430 K€ op de groep Conferinvest , tegenover 1.058 K€ en 16.434 K€ op 31 december 2011.

Per 30 juni 2012 houdt Banimmo een deelneming van 38,25 % aan in de groep City Mall waaraan zij tevens een langlopend voorschot van 35.000 K€ heeft toegestaan, zijnde een identiek bedrag als per 31 december 2011.

Banimmo heeft erelonen en beheersvergoedingen gefactureerd aan de groep Conferinvest voor een bedrag van 200 K€ , zijnde een identiek bedrag als tijdens het eerste semester van 2011.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Wij bevestigen dat, voorzover wij weten, de verkorte geconsolideerde financiële staten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2012, opgesteld overeenkomstig de norm IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van de vennootschap en de geconsolideerde ondernemingen. Het tussentijdse beheersverslag bevat een getrouw overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en van de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen, en van hun invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.

Maryse Aulagnon Stratefin Management bvba Voorzitter van de Raad Lid van het directiecomite van Bestuur vertegenwoordigd door Christian Terlinden

Verslag van de commissaris over het beperkt nazicht van de verkorte financiële overzichten van Banimmo nv per 30 juni 2012.

AAN DE AANDEELHOUDERS VAN BANIMMO NV

Inleiding

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de verkorte financiële overzichten van Banimmo NV per 30 juni 2012 met inbegrip van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het globale resultaat, het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerd overzicht van de kasstromen over de periode van zes maanden afgesloten op die datum en de bijhorende toelichtingen. De raad van bestuur is ervoor verantwoordelijk dat die tussentijdse financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IFRS van toepassing op tussentijdse financiële informatie ("IAS 34"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin op basis van ons nazicht een besluit over die tussentijdse financiële informatie te formuleren.

Bereik van het beperkt nazicht

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd in overeenstemming met 'International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity'. Een beperkt nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat in het bekomen van inlichtingen, in hoofdzaak bij personen die verantwoordelijk zijn voor financiële en boekhoudkundige zaken, en in het toepassen van analytische en andere procedures in het kader van ons nazicht. Het bereik van een beperkt nazicht is substantieel kleiner dan een volkomen controle uitgevoerd conform 'International Standards on Auditing'; bijgevolg kunnen we bij een beperkt nazicht niet met zekerheid stellen dat we kennis zouden krijgen van alle van betekenis zijnde zaken die in het kader van een volkomen controle zouden kunnen worden geïdentificeerd. Wij formuleren dan ook geen auditopinie.

Besluit

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande verkorte financiële informatie in alle materiële opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 van toepassing op tussentijdse financiële informatie, zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Brussel, 29 augustus 2012

MAZARS BEDRIJFSREVISOREN Commissaris

Vertegenwoordigd door

Xavier DOYEN

Vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Vastgoed (beleggingen en in voorraad)(1)

(1) De bezettingsgraad van de portefeuille wordt berekend door alle verhuurde oppervlakten van alle gebouwen te delen door de totale verhuurbare oppervlakte van de gebouwen (exclusief parkeerruimten). In de vermelde bezettingsgraad werd uitsluitend rekening gehouden met de voor verhuur beschikbare oppervlakten.

Conferentiecentra (2)

(2) Met name het aantal verkochte overnachtingen in verhouding tot het totaal aantal beschikbare overnachtingen (aantal kamers x 365 dagen).

Geografische spreiding van de portefeuille (3) Portefeuilleverdeling naar gebouwtype (3)

Kantoorgebouwen Handelsruimten Semi-industrieel Conferentiecentra

Portefeuilleverdeling naar investeringstype (3)

(3) De hierboven vermelde grafieken berusten op de totale portefeuillewaarde van € 416 miljoen.

Overzicht van de vastgoedportefeuille

Totale oppervlakte van de investeringsportefeuille (in m²)(4)	166.517
Kantoorgebouwen	81.564
Handelsruimten	30.729
Semi-industrieel	24.485
Overige	29.739
Waarde van de portefeuille (in € miljoen) (IAS 40 en IAS 2)	416 (6)
Bezettingsgraad van de vastgoedbeleggingen (IAS 40)	82%
Bezettingsgraad van het vastgoed (IAS 40 en IAS 2)	84%
Bruttohuurrendement van het vastgoed (IAS 40 en IAS 2) (5)	6,2%
Bruttohuurrendement bij 100% verhuring van het vastgoed (IAS 40 et IAS 2)	8,5%

(4) Zonder archiefruimten. Exclusief gebouw en in ontwikkeling en in joint-venture aangehouden gebouwen (5) Contractuele bruto huurgelden op 30 juni 2012 over de laatste reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40) en over

de waarde van de voorraden (gebouwen in IAS 2) (6) De totale waarde van de portefeuille wordt bekomen door de som te maken van:

• 1. De waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40), gewaardeerd aan de reële waarde geschat door een onafhankelijke vastgoedexpert;
• 1. De waarde van de in voorraad aangehouden gebouwen (IAS 2), gewaardeerd aan hun historische acquisitiekost verhoogd met de renovatiekosten;
• 1. De waarde van de deelneming aangehouden in de vastgoedbevak Montea, stemt overeen met de deelneming van Banimmo in het eigen vermogen van deze bevak op 30/06/2012;
• 1. Onze deelneming (50%) in de reële waarde van het gebouw Les Jardins des Quais geschat door een onafhankelijke vastgoedexpert
• 1. Onze deelneming (49%) in de historische acquisitiekost verhoogd met de renovatiekosten van de Dolce conferentiecentra;
• 1. De waarde van de deelneming aangehouden in City Mall, gewaardeerd op basis van hun acquisitieprijs en de waarde van de noodzakelijke financiering toegekend door Banimmo.
• 1. De boekwaarde van de deelnemingen in The loop en Altantic Certificates

Banimmo op de beurs

Vergelijking tussen Banimmo, Bel20 en EPRA Euro Index1

(1) de EPRA Euro-index is een index die de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in Europa bevat.

Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / fax: 00.32.2.710.53.13

35/37 Rue d'Artois - 75008 Paris Tel.: 01 53 53 29 85 / fax: 01 45 63 67 84