Banimmo SA

AGM Information • Apr 19, 2013

Ondernemingsnummer 0888.061.724 - RPR Brussel

BLJEENROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De Raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de Jaarvergadering en tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 21 mei 2013 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

• Verslagen van de Raad van bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten 1. op 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• $3.$ Verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de jaarrekening goed die werd afgesloten op 31 december $2012.$
• 1. Kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de door de Raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de uitkering van een gewoon bruto dividend van 0,27 $\epsilon$ aan elk aandeel A en B.

• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders en aan de commissaris.

• Ratificatie van de benoeming van twee bestuurders. 8. Voorstel tot besluit: De vergadering bekrachtigt de aanstelling van de EBVBA EVI Consult, vertegenwoordigd door de heer Emmanuel van Innis en van de SAS Apexes, vertegenwoordigd door baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, als bestuurders gecoöpteerd op 20 februari 2013.

• Hernieuwing van de mandaten als bestuurder. Voorstel tot besluit: De vergadering beslist, bij afzonderlijke stemming, om het mandaat als bestuurder van de volgende personen, voor een termijn van drie jaar te hernieuwen: Als uitvoerende bestuurders:

• 1. Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door de heer Didrik van Caloen.
• 1. Stratefin BVBA, vertegenwoordigd door de heer Christian Terlinden,

• André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer André Bosmans. Als niet-uitvoerende bestuurders:

• 1. Affine R.E. SA, vertegenwoordigd door mevrouw Maryse Aulagnon,
• 1. MAB Finances SAS, vertegenwoordigd door de heer Cyril Aulagnon,
• 1. Holdaffine BV, vertegenwoordigd door de heer Alain Chaussard.

Als onafhankelijke bestuurders:

• 1. Icode BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dominique de Ville de Goyet,
• 1. PBA SaRL, vertegenwoordigd door de heer Patrick Buffet,
• 1. Apexes SAS, vertegenwoordigd door baron Jacques-Etienne de T'Serclaes,
• 1. EVI Consult EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Emmanuel van Innis.

De vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die thans door de vennootschap wordt toegepast.

• 1. Hernieuwing van het mandaat als commissaris.
• Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om het mandaat als commissaris van Mazars Réviseurs d'Entreprises – Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doven, voor een termijn van drie jaar te hernieuwen. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 65.200.00 euro exclusief BTW en zal jaarlijks geïndexeerd worden.
• 1. Varia.

De agenda van de Buitengewone Algemene vergadering luidt als volgt:

Vermindering van het aantal aandelen van categorie $B - W$ ijziging van artikel 5 van de statuten. 1.

Voorstel tot besluit: De vergadering neemt akte van het feit dat 161.670 aandelen van categorie B werden omgezet in aandelen van categorie A, zodat het aantal aandelen van categorie B van de vennootschap verminderd is van 1.038.372 tot 876.702 en het aantal aandelen van categorie A verhoogd is van 10.318.172 tot 10.479.842. De Raad van bestuur stelt voor om de 1ste en de 2^de paragraaf van artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd tweeëndertig miljoen vijftienduizend zevenhonderd achtendertig euro ( $E$ 132.015.738.00), vertegenwoordigd door elf milioen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan tien miljoen vierhonderd negenenzeventigduizend achthonderd tweeënveertig (10.479.842) aandelen van categorie A en achthonderd zesenzeventigduizend zevenhonderd en twee (876.702) aandelen van categorie B. Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort.

De aandelen van categorie A zijn genummerd van 1 tot 10.479.842 en de aandelen van categorie B zijn genummerd van 1 tot 876.702.'

$2.$ Gekwalificeerde meerderheid – Wijziging van artikel 33 (e) van de statuten.

Voorstel tot besluit: de tekst van artikel 33 (e) vervangen door de volgende tekst:

"Statutenwijzigingen zijn slechts toegestaan wanneer zij worden goedgekeurd door minstens drie vierden van de stemmen. Ingeval de wijziging van de statuten betrekking heeft op het maatschappelijk doel, is zij slechts toegestaan indien zij wordt goedgekeurd door ten minste vier vijfden van de stemmen."

1. Preferent dividend - Wijziging van artikel 39 van de statuten.

Voorstel tot besluit: de tekst van artikel 39 vervangen door de volgende tekst:

"Het preferent dividend heeft als doel om de aandelen van categorie B te vergoeden op basis van geconsolideerde boekhoudkundige gegevens waarop de financiële communicatie berust.

De aandelen van categorie B geven recht op een preferent dividend, in voorkomend geval uitgekeerd vóór het gewone dividend, dat ieder jaar wordt bepaald op basis van de ratio geconsolideerd resultaat op geconsolideerd eigen vermogen, zoals dit in onderhavig artikel wordt berekend.

Dit recht op een preferent dividend zal uitdoven in tweeduizend zeventien, na de uitkering van het dividend met betrekking tot het boekjaar tweeduizend zestien.

Voor de bepaling van het preferent dividend van een boekjaar verstaat men onder geconsolideerd eigen vermogen het eigen vermogen van de groep zoals opgenomen in de geconsolideerde balans van Banimmo van het vorige boekjaar, onder aftrek van de tijdens het boekjaar uitbetaalde dividenden, en

(i) vermeerderd met de netto opbrengst van de kapitaalverhogingen gerealiseerd tijdens het boekjaar, onder aftrek van de uitgiftekosten die in mindering gebracht worden van het eigen vermogen (berekend na de overeenstemmende fiscale latentie) pro rata van de resterende duurtijd tot het einde van het boekjaar:

(ii) verminderd met de terugbetalingen op het kapitaal gedurende het boekjaar, pro rata van de resterende duurtijd tot het einde van het boekjaar;

(iii) vermeerderd met de gecumuleerde verliezen en verminderd met de gecumuleerde winsten die voortvloeien uit de waardeschommelingen (na fiscale latentie) van afgeleide financiële instrumenten, met ingang van 1 januari 2013.

Voor de bepaling van het preferent dividend van een boekjaar verstaat men onder geconsolideerd resultaat het geconsolideerde resultaat toekomend aan de groep zoals dit opgenomen wordt in de geconsolideerde resultatenrekening van Banimmo van het boekjaar.

(i) vermeerderd met de verliezen en verminderd met de winsten die voortvloeien uit de waardeschommelingen, na fiscale latentie, van afgeleide financiële instrumenten;

(ii) verminderd met de winsten die voortkomen uit terugnemingen op waardeverminderingen op het per $31/12/2012$ bestaande saldo van 700.000 $\epsilon$ op het gebouw Da Vinci H5;

(iii) verminderd, in geval van verkoop van het gebouw Da Vinci H5, met het saldo van de 700.000 $\epsilon$ waardeverminderingen die nog niet opgenomen werden in het geconsolideerd resultaat.

Bij elke eventuele nieuwe kapitaalverhoging zal het toekomen aan de buitengewone algemene vergadering die de verrichting goedkeurt om, voor de bepaling van het preferent dividend, een eventuele spreiding in de tijd van de netto opbrengst in rekening te nemen.

Voor elk boekjaar dat in aanmerking wordt genomen, worden drie schijven van rentabiliteit vastgelegd, uitgedrukt in bedragen, op basis van het percentage tussen (i) het geconsolideerd resultaat en (ii) het geconsolideerd eigen vermogen.

Een eerste schijf tussen 6% en 8% (de «Eerste Schijf»);

Een tweede schijf tussen 8% en 10% (de «Tweede Schijf»); en

Een derde schijf voor wat boven 10% ligt (de «Derde Schijf»).

Het totale bruto bedrag van het preferent dividend te verdelen tussen de aandelen van categorie B, is voor elk van de in aanmerking genomen boekjaren, gelijk aan de som van de volgende bedragen:

20% van het bedrag van de Eerste Schijf;

25% van het bedrag van de Tweede Schijf; en

30% van het bedrag van de Derde Schijf;

zonder dat echter cumulatief

(i) het totale bedrag van het preferent dividend twee miljoen euro (2.000.000 $\epsilon$ ) of 10% van het statutair verdeelbaar resultaat van het betreffende boekjaar kan overschrijden;

(ii) het bedrag van het preferent dividend per aandeel B 1/750,000ste kan overschrijden van het totaal bedrag van het preferent dividend zoals dit voortvloeit uit de toepassing van huidig artikel.

1. Delegatie van machten aan de notaris voor de coördinatie van de statuten.

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 7 mei 2013, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Hippokrateslaan 16, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 15 mei 2013.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 29 april 2013 aan het secretariaat van de vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 6 mei 2013 bekendgemaakt worden.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratieformaliteiten.

Onder voorbehoud van goedkeuring van punt 6 van de dagorde van de Jaarvergadering zal het dividend betaalbaar gesteld worden aan de loketten van Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Brussel vanaf 31 mei 2013. De aandeelhouders die recht hebben op vrijstelling van de roerende voorheffing dienen uiterlijk binnen de 3 dagen na de Jaarvergadering (via hun uitbetalende instelling) de nodige attesten te bezorgen aan Euroclear Belgium.

De Raad van bestuur

$\frac{1}{2}$