Regulatory Filings • Apr 30, 2013
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de
(l'« Offre d'Echange »)
sur la totalité des 75.000 obligations, portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015 (les « Obligations Existantes »), émises par
une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 27 et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0888.061.724
Rendement actuariel net pour les personnes physiques établies en Belgique (en tenant compte de la déduction du précompte mobilier de 25%) des Nouvelles Obligations : 3,9% (calculé sur la base du pair) (2,582% pour les Obligations Existantes (calculé sur la base du prix de cotation actuel, soit 102,5%)).
Pour une Obligation Existante apportée, il sera remis une Nouvelle Obligation. Les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange (soit 49,95 EUR par Obligation Existante apportée) seront payés le 30 mai 2013.
La réalisation effective de l'Offre d'Échange n'est soumise à aucune condition.
L'Offre d'Échange est ouverte du 2 mai 2013 au 17 mai 2013 (inclus). Les bulletins d'acceptation de l'Offre d'Échange peuvent être déposés à partir du 2 mai 2013 et au plus tard le 17 mai 2013 (avant 16h) aux guichets d'ING, de Degroof, de KBC et de Petercam ou par l'intermédiaire de toute autre institution financière.
et
Une demande a été introduite en vue d'obtenir l'admission à la négociation des Nouvelles Obligations sur le marché règlementé d'Euronext Brussels.
Ce prospectus a été approuvé le 30 avril 2013 par la FSMA en application de l'article 18 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. L'offre publique et l'admission à la négociation des Nouvelles Obligations sur le marché règlementé d'Euronext Brussels bénéficient de l'exemption de prospectus visée à l'article 18, §1 c) et §2, c) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.
La décision de participer à l'Offre d'Echange appartient exclusivement aux détenteurs d'Obligations Existantes. Les Obligations Existantes qui ne sont pas apportées à l'Offre d'Echange resteront admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels jusqu'à leur échéance. Aucun rachat forcé des Obligations Existantes ne pourra être mis en œuvre par l'Offrant.
Bookrunner et Global Coordinator
Le prospectus est mis gratuitement à la disposition des investisseurs, en langues française et néerlandaise, au siège d'exploitation (administratif) de Banimmo SA/NV (Hippokrateslaan, 16 à 1932 Zaventem). Il peut également être obtenu gratuitement sur simple demande auprès d'ING Belgique SA (« ING ») (tél. : 02/464 61 02), Banque Degroof SA/NV (« Degroof ») (tel : 02/287 97 55), KBC Bank NV (« KBC ») (tel : 078/152 154) et Petercam SA/NV (« Petercam ») (tel : 02/229 64 46). Le prospectus est aussi disponible sur le site Internet de Banimmo SA/NV (www.banimmo.be) et d'ING (www.ing.be), de Degroof (www.degroof.be), de KBC (www.kbc.be/banimmo) et de Petercam (www.petercam.be).
Le prospectus est établi en français et traduit en néerlandais. Banimmo assume la responsabilité de la traduction du prospectus et de la vérification de la cohérence entre les versions française et néerlandaise du prospectus. En cas de divergence entre les versions française et néerlandaise, la version française fait foi.
Les communiqués de presse suivants de Banimmo sont incorporés par référence dans ce prospectus et en font partie intégrante :
• Communiqué de presse du 11 mars 2013 : Banimmo vend un ensemble commercial à Eragny
• Communiqué de presse du 25 mars 2013 : Banimmo va développer un nouveau 'build-tosuit' à Bruxelles pour le groupe international Marsh & MCLennan
• Communiqué de presse du 28 mars 2013 : Banimmo vend un immeuble de bureaux situé à Kontich (Anvers)
Les copies de documents incorporés par référence dans le présent prospectus peuvent être obtenues gratuitement auprès du siège d'exploitation (administratif) de Banimmo et sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).
| Contenu | Page | |
|---|---|---|
| 1 | RÉSUMÉ DU PROSPECTUS | 5 |
| 2 | GÉNÉRALITÉS | 10 |
| 3 | FACTEURS DE RISQUE | 13 |
| 4 | L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE | 21 |
| 5 | DONNÉES RELATIVES Ầ BANIMMO | 31 |
| Annexes | 43 | |
| Annexe 1 Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 26 avril 2013 | 44 | |
| Annexe 2 Mémoire en réponse du Conseil d'Administration du 26 avril 2013 | 46 | |
| Annexe 3 Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2013 | ||
| 49 | ||
| Annexe 4 Bulletin d'acceptation à établir en deux exemplaires | 52 | |
| Annexe 5 Rapport annuel 2012 | 53 | |
| Annexe 6 Modalités des Nouvelles Obligations | 172 | |
| Annexe 7 Modalités des Obligations Existantes | 181 |
Le présent résumé inclut des informations essentielles contenues dans le prospectus de l'offre publique d'échange d'obligations par Banimmo. Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'apporter des Obligations Existantes à l'Offre d'Échange doit être fondée sur un examen de l'intégralité du prospectus.
Les termes utilisés avec une majuscule dans le présent résumé sont définis dans le prospectus et ont la même signification que dans le prospectus.
Banimmo a préparé ce résumé et n'en assume la responsabilité que si son contenu est trompeur, inexact ou s'il contredit les autres parties du prospectus. En cas de divergence entre le résumé et les autres parties du prospectus, ces dernières feront foi et prévaudront.
Un investisseur qui intenterait une action judiciaire sur la base de l'information contenue dans le prospectus devant un tribunal pourrait, selon la législation applicable, devoir supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ou au cours de celle-ci.
Les détenteurs d'Obligations Existantes de Banimmo sont invités à se former leur propre opinion sur les conditions de l'Offre d'Échange. La décision qu'ils prendraient de participer à l'Offre d'Échange ne peut se fonder sur d'autres informations que celles que contient ce prospectus. Les détenteurs d'Obligations Existantes de Banimmo sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à leur participation éventuelle à l'Offre d'Échange. Les détenteurs d'Obligations Existantes de Banimmo assument la responsabilité finale de l'analyse et de l'évaluation des avantages et inconvénients liés à leur participation à l'Offre d'Échange.
Conformément à la décision de son conseil d'administration du 26 avril 2013, Banimmo lance une offre publique d'échange des obligations (code ISIN BE0002173392), portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015, que Banimmo a émises le 12 mai 2010 (les « Obligations Existantes »). Les modalités des Obligations Existantes sont reprises en Annexe 7 au présent prospectus.
Banimmo remet en contrepartie des obligations émises à la Date de Livraison (code ISIN BE0002197631), portant intérêt au taux de 5,2% l'an et venant à échéance le 30 mai 2018 (les « Nouvelles Obligations »). Contrairement aux Obligations Existantes, les Nouvelles Obligations ne seront pas assorties de warrants.
Les modalités des Nouvelles Obligations sont reprises en Annexe 6 au présent prospectus.
Les Nouvelles Obligations portent intérêt au taux actuariel de 5,2% l'an (brut), payable annuellement à terme échu le 30 mai de chaque année.
Les Nouvelles Obligations viennent à échéance le 30 mai 2018. Les Nouvelles Obligations pourront être remboursées par Banimmo à tout moment anticipativement au cas où surviendrait un changement de régime fiscal. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Banimmo, les Nouvelles Obligations devront être remboursées anticipativement en cas d'exercice de l'option « put » par les détenteurs des Nouvelles Obligations suite à un changement de contrôle.
Les Nouvelles Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de Banimmo ou d'un tiers. Les Nouvelles Obligations viendront à rang égal (pari passu) – sans aucune priorité pour raison de date d'émission, devise de paiement ou toute autre raison – entre elles et avec toute autre dette présente ou future, non privilégiée et non subordonnée de Banimmo.
Les Nouvelles Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés conformément à l'article 468 du Code des sociétés. Chaque Nouvelle Obligation a une valeur nominale de 1.000 euros.
Les Nouvelles Obligations seront exigibles immédiatement en cas de survenance d'un défaut (illégalité, non-paiement, non-respect d'autres engagements, non-respect des règles d'Euronext, cross acceleration, réorganisation/changement d'activités, faillite/liquidation).
Le taux d'intérêt des Nouvelles Obligations sera composé de trois éléments : (i) le taux d'intérêt attendu par le marché pour une obligation nouvelle à 5 ans émise au pair par Banimmo, (ii) le report et l'étalement de la plus-value latente de l'Obligation Existante (correspondant à la différence positive entre 100% et le cours de cotation), et enfin (iii) une prime de rachat visant à inciter les détenteurs d'Obligations Existantes à apporter leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange.
Le taux d'intérêt brut sur le marché d'une obligation nouvelle à 5 ans émise au pair par Banimmo est évalué par l'Offrant à 4,38%. Ce taux d'intérêt se compose d'un taux de référence pour la même durée (0,78%), augmenté d'un « spread » reflétant le risque de crédit de l'émetteur, évalué par l'Offrant à 3,6%. Le taux de référence utilisé sur le marché pour valoriser une obligation est le taux de mid-swap. Le « spread » de risque de crédit s'apprécie en fonction de plusieurs critères qui incluent la taille de l'entreprise, la structure de bilan de l'entreprise, l'activité de l'entreprise, la qualité de ses actifs et la durée de l'obligation.
La plus-value latente est la différence entre le prix de cotation de l'Obligation Existante (102,5%) et le prix de rachat au pair (100%) par Banimmo, soit 2,5%. Le report et l'étalement de cette plus-value sur les 5 ans de la Nouvelle Obligation se traduit donc par une hausse du taux d'intérêt brut de 0,62% par an (2,5% capitalisés sur 5 années au taux d'intérêt calculé en (i) (4,38%) divisés par 5).
La prime de rachat vise à inciter les détenteurs d'Obligations Existantes à apporter leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange. Elle a été fixée à 0,20%. Le niveau de la prime de rachat est laissé à l'appréciation de l'émetteur.
Les détenteurs d'Obligations Existantes qui apporteront leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange recevront donc en contrepartie de chaque Obligation Existante apportée à l'Offre d'Echange d'une valeur nominale de 100%, une Nouvelle Obligation d'une valeur nominale de 100% portant intérêt au taux de 5,2% l'an (brut), soit l'addition des trois éléments précités, 4,38% + 0,62% + 0,20%.
Dans le cadre de l'Offre d'Echange, Banimmo agit simultanément en qualité d'offrant et de société visée au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
La décision de participer à l'Offre d'Echange appartient exclusivement aux détenteurs d'Obligations Existantes. Les Obligations Existantes qui ne seront pas apportées à l'Offre d'Echange resteront admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels jusqu'à leur échéance. Aucun rachat forcé des Obligations Existantes ne pourra être mis en œuvre par l'Offrant.
Du 2 mai 2013 au 17 mai 2013 inclus (au plus tard à 16 heures).
La mise en œuvre de l'Offre d'Échange n'est soumise à aucune condition.
Les bulletins d'acceptation de l'Offre d'Échange doivent être déposés, du 2 mai 2013 au 17 mai 2013 (16h) aux guichets d'ING (la « Banque-Guichet ») ou par l'intermédiaire de toute autre institution financière.
Les détenteurs d'Obligations Existantes désireux de participer à l'Offre d'Echange pourront faire parvenir leur bulletin d'acceptation dûment complété et signé à la Banque-Guichet ou à l'institution financière où sont déposées les Obligations Existantes, laquelle se chargera de transmettre le bulletin d'acceptation à la Banque-Guichet.
La révocation de l'acceptation de l'Offre d'Echange pourra être communiquée par l'intermédiaire de l'institution financière où sont déposées les Obligations Existantes, jusqu'au terme de la Période d'Acceptation.
Tous les frais éventuellement facturés par d'autres intermédiaires financiers incomberont aux détenteurs d'Obligations Existantes et ne seront pas payés par l'Offrant.
Les résultats de l'Offre d'Échange seront publiés le 22 mai 2013 ou aux alentours de cette date.
La livraison des Nouvelles Obligations aura lieu dans les dix jours ouvrables suivant la publication des résultats de l'Offre d'Echange (la « Date de Livraison »). Sauf avis contraire publié dans la presse, la Date de Livraison sera le 30 mai 2013.
Les banques dépositaires auprès desquelles sont détenues les Obligations Existantes transféreront ces dernières à la Banque-Guichet par inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Banque Nationale de Belgique. La Banque-Guichet procèdera à la livraison des Nouvelles Obligations à la Date de Livraison. Les Nouvelles Obligations seront ensuite transférées sur le compte des participants à l'Offre d'Echange par l'intermédiaire de leur institution financière.
Les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange (soit 49,95 EUR par Obligation Existante apportée) seront également payables à la Date de Livraison par l'institution financière auprès de laquelle les Obligations Existantes ont été déposées ou par le crédit du compte mentionné sur le bulletin d'acceptation.
Les frais liés à la structuration de l'Offre d'Échange et à l'émission des Nouvelles Obligations seront pris en charge par l'Offrant. Ces frais comprennent essentiellement les frais juridiques, administratifs, la rémunération de la FSMA, les publications juridiques, les frais d'impression du présent prospectus et le coût des conseillers.
Aucun frais ne sera porté à charge de l'Apporteur qui apporte ses Obligations Existantes directement au siège administratif (d'exploitation) de Banimmo ou auprès d'ING, Degroof, KBC ou Petercam. Les détenteurs d'Obligations Existantes qui désirent les apporter en passant par des intermédiaires autres qu'ING, Degroof, KBC ou Petercam doivent s'informer sur les frais que ces intermédiaires pourraient réclamer et qu'ils devront euxmêmes supporter.
L'échange d'Obligations Existantes contre des Nouvelles Obligations est une opération qui n'engendrera ni l'application du précompte mobilier belge (sauf en ce qui concerne les intérêts courus, voyez ci-dessous), ni l'application de la taxe sur les opérations de bourse.
Les intérêts sur les Nouvelles Obligations ainsi que les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange seront soumis au précompte mobilier belge à un taux de 25% sous réserve des réductions ou exonérations applicables sur base du droit fiscal belge ou des conventions internationales. Ces paiements d'intérêts seront toutefois exonérés de précompte mobilier dans la mesure où, au moment de l'attribution ou de la mise en paiement de l'intérêt, les Nouvelles Obligations (et pour ce qui concerne les intérêts courus, les Obligations Existantes) sont détenues par certains investisseurs éligibles sur un compte-titres exonéré dans le système de liquidation X/N géré par la BNB.
La section 4.4 « Régime fiscal des Nouvelles Obligations en Belgique » contient de plus amples informations concernant le régime fiscal applicable aux Nouvelles Obligations.
Banimmo est une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi avenue des Arts 27 à 1040 Bruxelles, Belgique.
A la date du présent prospectus, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 132.015.738, divisé en 11.356.544 actions dont 10.479.842 actions de catégorie A et 876.702 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Les actions de catégorie B sont actuellement toutes détenues par le Management hormis 35.000 actions qui sont détenues par certains collaborateurs. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2013, il sera proposé aux actionnaires de modifier les statuts en vue d'adapter les règles en matière de dividende privilégié. La modification du calcul du dividende privilégié répond a plusieurs objectifs :
L'ordre du jour de l'assemblée générale du 21 mai 2013 est repris en Annexe 3 du présent prospectus.
A la date du présent prospectus, Banimmo détenait 109 298 actions propres.
La société anonyme de droit français Affine SA, qui détient 5.622.072 actions de catégorie A (soit une participation de 49,51% dans le capital), actionnaire de référence, et le Management, qui détient 1.986.381 actions de catégorie A et 841.702 actions de catégorie B (soit une participation de 24,90%), agissant de concert, détiennent ensemble le contrôle (au sens de l'Article 5 du Code des Sociétés) de Banimmo.
Banimmo est une foncière de repositionnement et de développement dont l'activité principale réside dans la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles sous valorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, le Luxembourg et la France
Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des galeries commerciales en général de centre ville. L'acquisition d'actifs immobiliers plus spécifiques tels que des maisons de repos ou la reconversion d'immeubles de bureau en immeubles résidentiels rentrent également dans le champ d'activité de Banimmo, même si la société n'a à ce jour pas encore réalisé d'opérations dans ces deux segments.
Ce processus permet de rendre à des immeubles en voie d'obsolescence des performances en termes de normes environnementales et de confort comparables à des immeubles neufs. Il permet en général d'atteindre un triple objectif : une hausse de la valeur locative du bâtiment; une baisse des frais de gestion et une baisse du taux de capitalisation de l'immeuble, les trois facteurs entrainant une hausse de valeur.
Ce repositionnement d'actifs prend principalement deux formes, soit la rénovation de bâtiments existants en une ou plusieurs phases, soit la construction et livraison à un occupant préalablement identifié suite à la décision de ce dernier de quitter un bâtiment ancien ne répondant plus à ses critères d'occupation ni à l'image que cette société souhaite projeter vers l'extérieur.
Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux locaux, de gestion de projets ainsi qu'en matière financière et fiscale.
| Apporteur : | L'obligataire de Banimmo qui apporte ses Obligations Existantes à l'Offre d'Échange. |
|---|---|
| Arrêté Royal | L'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. |
| Banimmo, l'Offrant ou la Société : |
Banimmo, société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 27 et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0888.061.724. |
| Contrepartie : | Les Nouvelles Obligations que Banimmo offrent en échange des Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Échange. |
| Degroof | Banque Degroof SA/NV, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie 44, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0403.212.172. |
| FSMA : | L'Autorité des services et marchés financiers. |
| ING : | ING Belgique SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0403 200 393. |
| Jour Ouvrable : | Jour ouvrable dans le secteur bancaire en Belgique. |
| KBC | KBC Bank NV, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0462.920.226. |
| Loi : | La loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. |
| Management | Les membres du Comité de direction de Banimmo. |
| Nouvelles Obligations | Les obligations portant intérêt au taux de 5,2% l'an et |
| venant à échéance le 30 mai 2018, que Banimmo offre d'émettre en échange des Obligations Existantes. |
|
|---|---|
| Obligations Existantes : | Les obligations émises par Banimmo le 12 mai 2010, portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015. |
| Offre d'Échange : | L'offre publique de d'échange lancée par Banimmo sur la totalité des Obligations Existantes. |
| Période d'Acceptation : | Du 2 mai 2013 au 17 mai 2013 (16 heures) inclus. |
| Petercam | Petercam SA/NV, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi 1000 Bruxelles, Place Sainte Gudule 19, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0451.071.477. |
Ce prospectus a été approuvé le 30 avril 2013 par la FSMA en application de l'article 18 de la Loi. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'offre, ni de la situation de l'offrant.
Banimmo, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27, représentée par son conseil d'administration, assume la responsabilité de l'information contenue dans le prospectus et atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que cette information est, à sa connaissance, conforme à la réalité et ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le commissaire de Banimmo est Mazars, Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est établi avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, représenté par Monsieur Xavier Doyen. Le commissaire a été désigné par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010, pour une période de trois ans courant jusqu'à l'assemblée générale de 2013.
L'Offre d'Échange et le contenu du prospectus sont régis par le droit belge, en particulier par la Loi et par l'Arrêté Royal. Les tribunaux de Bruxelles sont exclusivement compétents en cas de litige relatif à l'Offre d'Échange.
Linklaters LLP a conseillé l'Offrant sur certains aspects de droit belge en rapport avec l'Offre d'Échange. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de l'Offrant et les tiers ne peuvent en aucun cas s'en prévaloir.
ING Bank N.V., Belgian Branch a conseillé l'Offrant sur certains aspects financiers en rapport avec l'Offre d' Échange.
Ce prospectus ne peut être utilisé qu'en Belgique et ne constitue pas une offre d'achat, de vente ou une sollicitation à céder ou transférer par quelque moyen que ce soit (ou une sollicitation à ces fins par aucune personne) dans tout État où sa publication, sa diffusion ou sa communication par tout moyen quelconque, sa lecture ou le fait d'agir sur la base du présent document (y compris la réception des fonds) seraient de quelque manière que ce soit illicite, ou soumis à l'accord ou à l'approbation de, ou à un dépôt auprès de toute autorité ou organisme, ou dans lequel une telle offre ou sollicitation est interdite, ou à toute personne se trouvant dans un État où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation.
Toute personne en possession du présent prospectus est tenue de s'informer de l'existence de telles restrictions et, le cas échéant, de s'y conformer.
En dehors de la Belgique, aucune démarche n'a été ni ne sera entreprise afin de permettre une offre publique dans un État où de telles démarches seraient nécessaires à cette fin.
Ni ce prospectus, ni aucune publicité ou autre information ne peuvent être mis à la disposition du public dans un État autre que la Belgique, dans lequel un enregistrement, un agrément ou toute autre obligation est ou serait applicable en rapport avec une offre d'acquisition de titres (ou une sollicitation à ces fins par quiconque), et ne peuvent, en particulier, être diffusés dans l'Espace Économique Européen, au Canada, au Japon et aux Etats-Unis. Toute méconnaissance de ces restrictions peut constituer une violation de la réglementation financière des États Membres de l'Espace Économique Européen concernés, de la réglementation financière du Canada, du Japon et des États-Unis, ou de la réglementation financière d'un autre État. L'Offrant décline expressément toute responsabilité pour une violation de telles restrictions par tout tiers.
Les détenteurs d'Obligations Existantes de Banimmo ne doivent se référer, pour ce qui concerne l'Offre d'Échange, qu'aux informations contenues dans ce prospectus. Nul n'a été autorisé par l'Offrant à fournir aux détenteurs d'Obligations Existantes des informations relatives à l'Offre d'Échange différentes de celles contenue dans ce prospectus.
L'offre en souscription publique des Obligations Existantes a fait l'objet d'un prospectus publié le 28 avril 2010 conformément à la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés règlementés. Les modalités des Obligations Existantes sont reprises en Annexe 7 au présent prospectus.
Les Obligations Existantes portent intérêt au taux de 5,15 % l'an (brut) (rendement actuariel brut de 3,845% (calculé sur la base du prix de cotation actuel, soit 102,5%)), payable annuellement à terme échu le 10 juin de chaque année.
Les Obligations Existantes viennent à échéance le 10 juin 2015. Les Obligations Existantes peuvent être remboursées par Banimmo à tout moment anticipativement au cas où surviendrait un changement de régime fiscal. Les Obligations Existantes devront être remboursées anticipativement en cas d'exercice de l'option « put » par les détenteurs des Obligations Existantes suite à un changement de contrôle.
Les Obligations Existantes constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de Banimmo ou d'un tiers. Les Obligations Existantes viendront à rang égal (pari passu) – sans aucune priorité pour raison de date d'émission, devise de paiement ou toute autre raison – entre elles et avec toute autre dette présente ou future, non privilégiée et non subordonnée de Banimmo.
Les Obligations Existantes sont émises sous forme de titres dématérialisés conformément à l'article 468 du Code des sociétés. Chaque Obligation Existante a une valeur nominale de 1.000 euros.
Les Obligations Existantes seront exigibles immédiatement en cas de survenance d'un défaut (illégalité, non-paiement, non-respect d'autres engagements, nonrespect des règles d'Euronext, cross acceleration, réorganisation/changement d'activités, faillite/liquidation).
2.7.3 Fait nouveau significatif
Les informations contenues dans ce prospectus sont établies à la date du prospectus. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans ce prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation de l'Offre d'Échange (au sens de l'article 17 de la Loi) et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de la période d'acceptation de l'Offre d'Échange, fera l'objet d'un supplément au prospectus, qui devra être approuvé par la FSMA et publié selon des modalités identiques au présent prospectus.
Le présent chapitre a pour objet d'exposer les principaux risques relatifs à Banimmo et aux Nouvelles Obligations, qui sont susceptibles d'affecter la capacité de Banimmo à respecter ses obligations à l'égard des détenteurs des Nouvelles Obligations. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous ainsi que toute autre information pertinente contenue dans ce Prospectus avant de décider d'apporter leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange. De plus, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous est basée sur les informations connues à la date de rédaction du présent prospectus, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée à ce jour susceptible d'avoir un effet défavorable sur Banimmo, son activité ou sa situation financière, peuvent exister. L'investisseur potentiel pourrait perdre tout ou partie de la valeur des Nouvelles Obligations reçues en contrepartie des Obligations Existantes qu'il aurait apportées à l'Offre d'Echange.
Chaque investisseur intéressé par un tel investissement doit analyser si cet investissement est adéquat au regard des circonstances qui lui sont propres.
Tout investisseur ne doit prendre sa décision quant à un investissement dans les Nouvelles Obligations qu'après un examen indépendant des informations reprises dans le prospectus complet. En cas de doute relatif au risque impliqué dans l'achat des Nouvelles Obligations et à l'adéquation d'un tel investissement à leur besoin et à leur situation, les investisseurs sont invités à consulter un spécialiste en conseils financiers ou, le cas échéant, s'abstenir d'investir.
3.1.2 Liquidité des Nouvelles Obligations et des Obligations Existantes
Les Nouvelles Obligations sont des instruments financiers nouvellement créés et pour lesquels il n'existe actuellement aucun marché. Une demande a été introduite en vue de l'admission des Nouvelles Obligations à la négociation sur Euronext Brussels, mais rien ne garantit le développement d'un marché actif permettant la négociation des Nouvelles Obligations. Si ce marché se développe, il pourrait ne pas être très liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Nouvelles Obligations facilement ou à un prix qui leur donnerait un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels s'est développé un marché secondaire. L'absence de liquidité pourrait avoir des conséquences négatives sur la valeur de marché des Nouvelles Obligations.
De manière similaire, le marché des Obligations Existantes n'est pas très liquide. Cette liquidité pourrait encore décroître à la clôture de l'Offre d'Echange. L'absence de liquidité pourrait également avoir des conséquences négatives sur la valeur de marché des Obligations Existantes.
3.1.3 Fluctuation des taux d'intérêt
Les Nouvelles Obligations portent intérêt à un taux fixe jusqu'à leur échéance. Des hausses éventuelles dans les taux d'intérêt du marché peuvent dès lors affecter de manière négative la valeur des Obligations.
3.1.4 Valeur de marché des Nouvelles Obligations
La valeur des Nouvelles Obligations peut être affectée par la situation financière de Banimmo, ainsi que par un nombre de facteurs supplémentaires, tels que la fluctuation des taux d'intérêts et d'échange de devises et le temps restant à courir jusqu'à la date de maturité des Nouvelles Obligations, ainsi que plus généralement, tout événement ou circonstance économique, financière et politique dans tous pays, en ce compris tout facteur affectant les marchés des capitaux de manière générale et le marché sur lequel les Nouvelles Obligations seront négociés. Le prix auquel un investisseur sera en mesure de vendre ses Nouvelles Obligations avant leur date de maturité pourrait être inférieur, le cas échéant de manière sensible, au prix d'émission ou au prix d'achat payé par cet investisseur.
Dans le cas où Banimmo serait obligé de payer des montants additionnels suite à un changement des lois, traités ou réglementations belges ou de toute entité publique ou privée ayant le pouvoir de décider des impôts ou taxes, ou suite à un changement dans l'application ou l'interprétation officielle de ces lois, traités ou réglementations, changements qui deviendraient effectifs après la date d'émission, Banimmo pourra rembourser les Nouvelles Obligations conformément aux conditions d'émission.
Dans le futur, Banimmo pourrait décider d'augmenter son endettement. Les conditions des Nouvelles Obligations ne prévoient pas de limite au montant des dettes que Banimmo peut contracter. Si Banimmo augmente sa dette à l'avenir, cette augmentation pourrait avoir des conséquences pour les détenteurs de Nouvelles Obligations.
3.1.7 Les Nouvelles Obligations sont structurellement subordonnées aux dettes de Banimmo assorties de sûretés ainsi qu'à toute dette, assortie ou non de sûretés, des filiales de Banimmo
Le droit à recevoir le remboursement ou tout autre paiement au titre des Nouvelles Obligations n'est garanti par aucune sûreté réelle consentie par Banimmo et sera structurellement subordonné aux dettes de Banimmo garanties par des sûretés réelles (et en particulier au crédit syndiqué et aux crédits bilatéraux, garantis par des inscriptions hypothécaires et des promesses d'inscription hypothécaires voyez ci-dessous section 3.2.3 « Risques liés au financement »). En cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou toute autre procédure similaire, volontaire ou non, affectant Banimmo, les détenteurs de dettes garanties par des sûretés réelles fournies par Banimmo auront droit à un paiement privilégié sur l'actif garantissant ces dettes, avant que l'actif puisse être utilisé pour permettre le remboursement ou tout autre payement au titre des Nouvelles Obligations.
En outre, la capacité de Banimmo à honorer ses obligations financières dans le cadre des Nouvelles Obligations dépend en partie des revenus provenant de ses filiales et des dividendes versés par ses filiales. Si, dans l'avenir, Banimmo n'est pas capable d'assurer la continuité du transfert à son profit de ces dividendes et autres revenus de ses filiales, sa capacité à honorer ses obligations financières dans le cadre des Nouvelles Obligations risque d'être compromise. En outre, les Nouvelles Obligations sont structurellement subordonnées à toute dette, assortie ou non de sûretés, des filiales de Banimmo.
Toutefois, Banimmo s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Nouvelles Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ne pas grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges au profit de titulaires d'obligations ou autres valeurs mobilières représentatives d'un endettement, cotées ou négociées sur un marché (ou susceptibles de l'être), sauf à en faire bénéficier les détenteurs des Nouvelles Obligations à parité de rang.
En outre, Banimmo s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Nouvelles Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts à maintenir libre de toutes sûretés réelles ou privilèges des actifs pour une valeur égale à 2/3 du montant nominal cumulé des Nouvelles Obligations en circulation et des Obligations Existantes.
Les deux paragraphes qui précèdent ne sont toutefois pas applicables aux sûretés réelles ou privilèges constitués en vertu de dispositions légales impératives et ne portent pas préjudice, sauf ce qui est stipulé à l'alinéa qui précède, au droit de Banimmo de grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges dans le seul but de financer l'acquisition ou la rénovation de ces actifs.
Les Obligations Existantes viennent à échéance en 2015, soit un an avant l'échéance du crédit syndiqué et de deux crédit bilatéraux en 2016 (voyez cidessous section 3.2.3 « Risques liés au financement »). Il n'est nullement garanti que ces crédits continuent d'être à la disposition de Banimmo au-delà de 2016. Les Nouvelles Obligations viennent à échéance en 2018. Si Banimmo ne parvient pas à renouveler ou remplacer ces crédits en 2016, ou les renégocie à des conditions moins avantageuses que les crédits existants, sa capacité à honorer ses obligations financières dans le cadre des Nouvelles Obligations risque d'être compromise.
Les conditions d'émission des Nouvelles Obligations contiennent certaines dispositions relatives à la convocation d'assemblée des détenteurs de Nouvelles Obligations pour délibérer de questions qui affectent leurs intérêts. Ces dispositions permettent de prendre des décisions à des conditions de majorité spécifiques qui s'imposent à tous les détenteurs de Nouvelles Obligations, en ce compris ceux qui n'ont pas participé à l'assemblée ou qui y ont voté dans un sens contraire à celui de la majorité.
Les investisseurs potentiels doivent être conscients de la situation négative qui continue de prévaloir dans le marché du crédit au plan mondial et de l'absence de liquidité dans les marchés secondaires pour des instruments similaires aux Nouvelles Obligations. Banimmo ne peut pas prévoir quand ces circonstances vont changer ni, à supposer qu'elles changent, donner l'assurance que de telles circonstances ne ressurgiront pas dans le futur.
Les conditions d'émission des Nouvelles Obligations sont soumises à la législation belge en vigueur à la date de ce prospectus et ont été rédigées sur cette base. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une modification ou d'une réforme législative ou règlementaire, d'une décision jurisprudentielle ou d'un changement de pratique administrative, qui interviendrait après la date d'émission Nouvelles Obligations.
Toutes les notifications et les payements à faire aux détenteurs de Nouvelles Obligations seront faits par Banimmo au travers du système de liquidation opéré par la Banque Nationale de Belgique (la « BNB ») ou tout successeur de cette dernière (« Système BNB »). Dans le cas où un détenteur de Nouvelles Obligations ne reçoit pas une notification ou un paiement, il pourrait subir un préjudice mais il n'aura pas de droit direct à agir contre Banimmo à ce titre.
3.1.13 Procédures du Système BNB pour le transfert, le paiement et les communications
Les Nouvelles Obligations seront émis en forme dématérialisée au sens du Code des sociétés belge et ne pourront être délivrées physiquement. Les Nouvelles Obligations seront exclusivement représentés par des entrées écrites dans les registres du Système BNB.
L'accès au Système BNB est disponible via les participants au Système BNB. Les participants au Système BNB incluent certaines banques, des sociétés de bourse, et Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Les transferts entre les participants au Système BNB des droits relatifs aux Nouvelles Obligations seront effectués en conformité avec les règles et les procédures de fonctionnement du Système BNB. Les transferts entre investisseurs seront réalisés en conformité avec les règles et les procédures de fonctionnement du Système BNB en vertu desquelles les participants détiennent leurs Obligations.
Banimmo et ING Belgique SA (l' « Agent ») ne seront pas responsables de la correcte performance, par le Système BNB ou par les participants au Système BNB de leurs obligations en conformité avec les règles et leurs procédures de fonctionnement qui leur sont appliquées respectivement.
Tout détenteur de Nouvelles Obligations doit se conformer aux procédures du Système BNB pour recevoir des paiements provenant des Obligations. Banimmo n'encourt aucune responsabilité quant aux inscriptions ou aux paiements relatifs aux Nouvelles Obligations dans le Système BNB.
3.1.14 Pas de ségrégation des montants reçus par l'Agent au titre des Nouvelles Obligations
Pour tout payement à faire à l'attention des détenteurs de Nouvelles Obligations, l'Agent débitera le compte pertinent de Banimmo et utilisera ces fonds pour payer les détenteurs de Nouvelles Obligations. Les obligations de Banimmo au titre des Nouvelles Obligations seront satisfaites par le paiement à l'Agent de tout montant dû au titre des Nouvelles Obligations.
Le contrat de service financier conclu le 29 avril 2013 entre Banimmo et l'Agent énonce que l'Agent payera, simultanément à la réception par celui-ci de tout montant dû en rapport avec les Nouvelles Obligations, ledit montant aux détenteurs de Nouvelles Obligations, directement ou via la BNB. Cependant, comme pour les montants reçus au titre des Obligations Existantes, l'Agent n'est pas tenu à une obligation de ségrégation des montants qu'il recevra en rapport avec les Nouvelles Obligations, et dans l'hypothèse où l'Agent serait sujet à une procédure de faillite à tout moment où il détient de tels montants, les détenteurs de Nouvelles Obligations n'auront aucun droit contre Banimmo en rapport avec de tels montants et seront obligés de réclamer de tels montants à l'Agent, en conformité avec la loi belge sur la faillite.
En vertu de la Directive 2003/48/CE du Conseil de la CE en matière de fiscalité des revenus de l'épargne sous forme de paiements d'intérêts (la « Directive sur l'épargne »), les états membres de l'Union Européenne (les « États Membres » et, individuellement, un « État Membre ») ont l'obligation de délivrer aux autorités fiscales d'un autre État Membre, les détails se rapportant aux paiements des intérêts (ou aux revenus similaires) payés par une personne dans sa juridiction à ou au profit d'une personne physique résidente de cet autre État Membre ou à certains types limités d'entités établies dans cet autre État Membre. Cependant, durant une période transitoire, le Luxembourg et l'Autriche seront à la place tenus d'opérer (à moins qu'ils n'optent pour le contraire durant cette période transitoire) une retenue à la source en rapport avec ces paiements (la fin de cette période transitoire dépendant de la conclusion d'autres accords portant sur l'échange d'information avec certains autres pays). Un certain nombre d'États et de territoires ne faisant pas partie de l'Union Européenne, en ce compris la Suisse, ont adopté des mesures similaires (une retenue à la source dans le cas de la Suisse).
La Commission Européenne a proposé certains changements à la Directive sur l'épargne qui, s'ils sont adoptés, pourraient modifier ou élargir le champ d'application des obligations décrites ci-dessus.
Si un paiement doit être effectué ou recouvré par l'intermédiaire d'un agent payeur établi dans un état qui applique le système fiscal de la retenue à la source et qu'un montant fiscal, ou en rapport avec une taxe, devait être retenu de ce paiement, ni Banimmo ni l'Agent ni toute autre personne ne seraient obligés de payer des montants additionnels aux détenteurs d'Obligations ni de compenser les détenteurs d'Obligations pour les réductions des montants qu'ils recevront en conséquence des impositions de telles retenues à la source.
3.1.16 Retenue à la source belge
Si Banimmo, la BNB, l'Agent ou toute autre personne se trouve dans l'obligation de faire une quelconque retenue à la source ou déduction pour, ou pour le compte de, toute taxe présente ou future, obligations ou charges de n'importe quelle nature en rapport avec les Nouvelles Obligations, Banimmo, la BNB, l'Agent ou cette autre personne effectuera ces paiements après qu'une telle retenue à la source ou déduction aura été faite et reportera aux autorités compétentes le montant devant être retenu à la source ou déduit.
3.1.17 Restrictions à l'investissement
Les investissements susceptibles d'être réalisés par certains investisseurs peuvent être sujets à des lois et règlements ou à un contrôle ou une régulation par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseillers juridiques, fiscaux et comptables afin de déterminer si et dans quelle mesure (i) l'acquisition des Nouvelles Obligations est légale pour lui, (ii) les Nouvelles Obligations peuvent être utilisés comme garantie pour différents types d'engagements, et (iii) d'autres restrictions s'appliquent en matière d'achat ou de transfert des Nouvelles Obligations.
3.2 Facteurs de risque concernant Banimmo
Les facteurs de risque concernant Banimmo font partie du rapport annuel au 31 décembre 2012, repris en Annexe 5 au présent prospectus.
3.2.1 Risques liés à l'acquisition, la transformation, le repositionnement et la revente des actifs immobiliers
Le cycle normal pour Banimmo étant l'acquisition, la transformation puis la revente d'actifs immobiliers, Banimmo court le risque de découvrir des vices ou défauts relatifs aux actifs immobiliers acquis qui pourraient affecter la valeur de revente de ces actifs. Le repositionnement d'un actif immobilier implique un certain nombre de risques spécifiques liés notamment :
• aux retards dans l'obtention de permis devant être délivrés par les autorités administratives ou au refus de délivrer ces permis. Ainsi, pour le projet City Mall à Verviers, le permis a fait l'objet d'un recours, ce qui entraîne un retard dans l'obtention d'un permis purgé de tout recours. Il en va de même pour un développement à Charleroi pour lequel un recours a été introduit et qui reporte le démarrage de cette opération sur 2013 au lieu de 2012.
Banimmo dispose d'équipes internes spécialisées dans l'identification de ces risques et leur gestion. De plus, chaque acquisition d'un actif immobilier par Banimmo fait l'objet d'une « due diligence » des aspects juridiques, comptables, fiscaux et environnementaux basée sur des procédures bien établies (et si nécessaire avec l'assistance de conseillers externes spécialisés dans ces matières). Malgré ces précautions, il est possible que certains problèmes juridiques, comptables, fiscaux ou environnementaux subsistent et entraînent des investissements supplémentaires et un surcoût non prévu initialement dans le travail de repositionnement de l'actif (notamment si des garanties suffisantes n'ont pas été prévues lors de l'acquisition).
Il est également possible que, en raison de changements intervenus dans le marché en général (par exemple suite à la crise financière mondiale de 2008 qui perdure jusqu'à ce jour) ou dans le marché immobilier (par exemple une liquidité diminuée provoquée par un crédit bancaire raréfié) les prix de vente n'atteignent pas le niveau projeté par le Management. Ces surcoûts ou les changements intervenus dans le marché pourraient avoir pour effet de réduire la marge bénéficiaire anticipée et donc les résultats d'exploitation de Banimmo, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Les activités de Banimmo sont soumises aux risques liés à la transformation (tels que, entre autres, les risques d'interruption de chantier) et à l'entretien (tels que, entre autres, les risques de catastrophes naturelles) de ses actifs immobiliers.
Banimmo a mis en place, avec l'assistance et les conseils d'un des plus grands courtiers en assurances au niveau mondial, un programme de couverture qui est régulièrement évalué et optimisé en fonction des conditions du marché. Les actifs immobiliers construits sont assurés par des polices d'assurance « tous risques sauf » (ce qui signifie que tous les risques sont couverts, sauf les risques expressément exclus), assorties de clauses d'abandon de recours. Certains d'entre eux, jugés plus exposés, tels les immeubles à proximité de l'OTAN, bénéficient en outre d'une assurance couvrant les risques d'attentats. Les actifs non bâtis sont couverts par la police Responsabilité Civile Exploitation du Groupe. Les travaux de construction ou de rénovation font l'objet d'une assurance abonnement « tous risques chantiers », et en cas de travaux structurels d'une police responsabilité décennale.
3.2.3 Risques liés au financement
Les activités de Banimmo nécessitent des investissements importants. Le financement repose principalement sur des lignes de crédit bancaire, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via des émissions obligataires.
Banimmo a conclu en septembre 2011 une convention de crédit syndiqué avec 2 banques (KBC et ING) pour un montant total de € 120 millions et pour une durée de 5 ans. Le crédit syndiqué est garanti par une inscription hypothécaire et une promesse d'inscription hypothécaire à concurrence de € 85,2 millions et € 105,4 millions respectivement.
De plus, Banimmo a également conclu les facilités de crédit (bilatérales) suivantes:
Les crédits bilatéraux sont garantis par une inscription hypothécaire et une promesse d'inscription hypothécaire de € 26 millions et € 28,2 millions respectivement.
A la date du présent prospectus, Banimmo n'a pas encore entrepris de négociations avec des banques en vue de la prolongation ou du renouvellement de ces conventions de crédit ou de la conclusion de nouvelles conventions de crédit en 2016 mais son intention est de prolonger, renouveler ces conventions de crédit ou de conclure de nouvelles conventions en vue d'assurer son refinancement.
Banimmo a également émis les Obligations Existantes assortie de warrants pour un montant de € 75 millions échéant en 2015.
Enfin, Banimmo dispose d'un crédit de caisse d'un montant de € 4 millions lui permettant de faire face aux dépenses courantes du groupe.
Au 31 décembre 2012, la dette financière consolidée à court et long terme du groupe s'élevait à € 238,2 millions, dont € 98,1 millions contractés par Banimmo SA, le solde, à savoir € 140,1 millions, par ses filiales, et dont € 231,1 millions à long terme et € 7,1 millions à court terme.
Banimmo a considérablement réduit son exposition au crédit syndiqué existant. L'encours au 31 décembre 2012 ne s'élevait plus qu'à € 103 millions, soit 43 % de la dette financière totale.
3.2.4 Risques de liquidité
Banimmo a su limiter le risque de liquidité par la répartition de ses financements existants auprès de différents partenaires bancaires de premier plan avec qui elle maintient une relation forte et durable. De plus, le risque de liquidité est limité par l'existence du crédit syndiqué à 5 ans (jusqu'en 2016). Hormis le respect par Banimmo de certains ratios, les banques ne peuvent en aucun cas invoquer des circonstances particulières de marché pour mettre fin à leurs engagements vis-àvis de Banimmo. En date de la présente, Banimmo respecte tous les ratios requis.
Banimmo a également contracté des crédits bancaires long terme bilatéraux tant en Belgique qu'en France, de manière à diversifier ses sources de financement et réduire sa dépendance vis-à-vis de ce crédit syndiqué.
Puisque l'ensemble des dettes bancaires est basé sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières. Banimmo a cependant mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2016. Au 31 décembre 2012, le taux de couverture par rapport au montant nominal des crédits est de 85 %. En raison de la fin de certains instruments de couverture en janvier 2013, ce taux de couverture s'élèvera à 70 % pour 2013. Les différents instruments de couverture ont tous été contractés auprès de partenaires bancaires de premier plan (KBC, ING et Crédit Agricole). Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt dans les limites des couvertures contractées. Cependant, vu qu'une partie de l'endettement de Banimmo est à taux fixe (notamment l'emprunt obligataire) et vu le taux de couverture qui est de 85 %, les variations de taux d'intérêt ont un impact mineur sur les charges financières de la société.
Aucun instrument de couverture n'a été conclu au-delà de juillet 2016. Banimmo étudie cependant s'il est opportun d'étendre sa stratégie de couverture au-delà de cette date.
De par la situation géographique de ses activités, à savoir la Belgique, la France et le Grand-Duché du Luxembourg, Banimmo n'est pas exposée à un risque de change.
L'Offre d'Échange a pour objectif le refinancement des Obligations Existantes qui viennent à échéance le 10 juin 2015, via l'émission des Nouvelles Obligations venant à échéance le 30 mai 2018, et ce en vue de profiter des conditions de marché actuelles favorables. Ce refinancement est affecté de manière générale au portefeuille d'actifs immobiliers de Banimmo.
Les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange seront immédiatement annulées par Banimmo.
4.1.2 Décision de procéder à l'Offre d'Échange
Le 26 avril 2013, le conseil d'administration de Banimmo a décidé, en application des dispositions de la Loi et de l'Arrêté Royal, de lancer l'Offre d'Échange. Un extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 26 avril 2013 est joint au présent prospectus en Annexe 1.
En outre, le 26 avril 2013, le conseil d'administration de Banimmo a approuvé le mémoire en réponse établi conformément à l'article 27 de l'Arrêté Royal. Le mémoire en réponse est joint au prospectus en Annexe 2.
4.1.3 Nombres d'Obligations Existantes détenues par Banimmo
Banimmo ne détient aucune Obligation Existante au jour du présent prospectus et n'a acquis aucune Obligation Existante au cours des douze derniers mois.
La décision de procéder à l'Offre d'Échange a été prise par décision du conseil d'administration de l'Offrant du 26 avril 2013.
4.2.2 Respect des conditions prévues à l'article 3 de l'Arrêté Royal
Conformément au prescrit de l'article 3 de l'Arrêté Royal, l'Offrant confirme que :
Banimmo agit simultanément en qualité d'offrant et de société visée au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
L'Offre d'Échange porte sur la totalité des Obligations Existantes. Les modalités des Obligations Existantes sont reprises en Annexe 7 au présent prospectus.
La décision de participer à l'Offre d'Echange appartient exclusivement aux détenteurs d'Obligations Existantes. Les Obligations Existantes qui ne seront pas apportées à l'Offre d'Echange resteront admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels. Aucun rachat forcé des Obligations Existantes ne pourrait être mise en œuvre par l'Offrant.
L'Offrant offre en contrepartie des Obligations Existantes apportées à l'Offre d' Échange, des Nouvelles Obligations. Pour une Obligation Existante apportée, il sera remis une Nouvelle Obligation.
Les modalités des Nouvelles Obligations sont reprises en Annexe 6 au présent prospectus. Contrairement aux Obligations Existantes, les Nouvelles Obligations ne seront pas assorties de warrants.
Une demande sera introduite afin que les Nouvelles Obligations soient admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels.
Les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange (soit 49,95 EUR par Obligation Existante apportée) seront payés le 30 mai 2013.
(ii) Justification
Les détenteurs d'Obligations Existantes qui apporteront leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange recevront, en contrepartie de chaque Obligation Existante apportée d'une valeur nominale de 100%, une Nouvelle Obligation d'une valeur nominale de 100%. Les Nouvelles Obligations présenteront un taux d'intérêt supérieur au taux attendu par le marché pour de nouvelles obligations ordinaires d'une durée de 5 ans qui seraient émises par Banimmo en dehors de l'Offre d'Echange. Cette différence vise à compenser la plus-value latente de l'Obligation Existante (correspondant à la différence positive entre 100% et le cours de cotation) et à offrir une prime de rachat pour encourager les détenteurs d'Obligations Existantes à participer à l'Offre d'Echange.
Le taux d'intérêt des Nouvelles Obligations sera composé de trois éléments : (i) le taux d'intérêt attendu par le marché pour une obligation nouvelle à 5 ans émise au pair par Banimmo, (ii) le report et l'étalement de la plus-value latente de l'Obligation Existante, et enfin (iii) une prime de rachat visant à inciter les détenteurs d'Obligations Existantes à apporter leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange.
Le taux d'intérêt brut sur le marché d'une obligation nouvelle à 5 ans émise au pair par Banimmo est évalué par l'Offrant à 4,38%. Ce taux d'intérêt se compose d'un taux de référence pour la même durée (0,78%), augmenté d'un « spread » reflétant le risque de crédit de l'émetteur, évalué par l'Offrant à 3,6%. Le taux de référence utilisé sur le marché pour valoriser une obligation est le taux de midswap. Le « spread » de risque de crédit s'apprécie en fonction de plusieurs critères qui incluent la taille de l'entreprise, la structure de bilan de l'entreprise, l'activité de l'entreprise, la qualité de ses actifs et la durée de l'obligation.
La plus-value latente est la différence entre le prix de cotation de l'Obligation Existante (102,5%) et le prix de rachat au pair (100%) par Banimmo, soit 2,5%. Le cours de cotation de référence pour l'Obligation Existante est celui d'Euronext, repris à l'adresse internet suivante https://bonds.nyx.com/en/products/bonds/BE0002173392-XBRU/quotes#. Le report et l'étalement de cette plus-value sur les 5 ans de la Nouvelle Obligation se traduit donc par une hausse du taux d'intérêt brut de 0,62% par an (2,5% capitalisés sur 5 années au taux d'intérêt calculé en (i) (4,38%) divisés par 5).
La prime de rachat vise à inciter les détenteurs d'Obligations Existantes à apporter leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange. Elle a été fixée à 0,20%. Le niveau de la prime de rachat est laissé à l'appréciation de l'émetteur.
Les détenteurs d'Obligations Existantes qui apporteront leurs Obligations Existantes à l'Offre d'Echange recevront donc en contrepartie de chaque Obligation Existante apportée à l'Offre d'Echange d'une valeur nominale de 100%, une Nouvelle Obligation d'une valeur nominale de 100% portant intérêt au taux de 5,2% l'an (brut), soit l'addition des trois éléments précités, 4,38% + 0,62% + 0,20%.
La valeur nette actualisée des cash-flows de cette Offre d'Echange jusqu'à l'échéance s'élève à 108,61% (à un taux de rendement actualisé de 4,38%). Dans l'hypothèse – théorique – où l'investisseur vendrait une Obligation Existante au prix de cotation actuel et souscrirait à une nouvelle obligation Banimmo aux conditions (i) précitées, la valeur nette actualisée de ses cash-flows jusqu'à l'échéance s'élèverait à 107,49%. La différence est de 1,12% brut en faveur des investisseurs participants à l'Offre d'Echange. La différence théorique de valeur nette actualisée des cash-flows en faveur des investisseurs participants à l'Offre d'Echange serait encore plus importante si l'on tenait compte de la commission de vente à charge de l'investisseur liée à l'émission d'une obligation nouvelle sur le marché primaire. Cette commission n'est pas due dans le cadre de l'Offre d'Echange.
La participation des détenteurs d'Obligations Existantes à l'Offre leur permettra de prolonger de trois ans leur exposition à Banimmo. Les Nouvelles Obligations viennent à échéance en 2018, soit trois ans après les Obligations Existantes (cfr. section 3.1.8 – « Risque lié à l'échéance des Nouvelles Obligations (2018) »).
4.3.3 Conditions de l'Offre d'Échange
La mise en œuvre de l'Offre d'Échange n'est soumise à aucune condition.
4.3.4 Période d'acceptation de l'Offre d'Échange
Du 2 mai 2013 au 17 mai 2013 (16 heures) inclus.
4.3.5 Révocation de l'acceptation
Un détenteur d'Obligations Existantes qui aura accepté l'Offre d'Échange peut révoquer son acceptation jusqu'au terme de la Période d'Acceptation.
L'acceptation doit être notifiée au moyen du bulletin d'acceptation repris en Annexe 4 au présent prospectus. Les bulletins d'acceptation doivent être déposés avant 16 heures, heure belge, à la date de clôture de la Période d'Acceptation (soit au plus tard le 17 mai 2013).
Les bulletins d'acceptation doivent être déposés auprès d'ING (la «Banque-Guichet») ou par l'intermédiaire de toute autre institution financière. Dans ce cas, l'Apporteur doit s'informer des coûts de ces institutions financières. Ces dernières doivent, dans chaque cas, s'adapter aux modalités mentionnées dans le prospectus.
Les détenteurs d'Obligations Existantes désireux de participer à l'Offre d'Echange pourront faire parvenir leur bulletin d'acceptation dûment complété et signé à la Banque-Guichet ou à l'institution financière où sont déposées les Obligations Existantes, laquelle se chargera de transmettre le bulletin d'acceptation à la Banque-Guichet.
La révocation de l'acceptation de l'Offre d'Echange pourra être communiquée par l'intermédiaire de l'institution financière où sont déposées les Obligations Existantes, jusqu'au terme de la Période d'Acceptation.
Tous les frais éventuellement facturés par d'autres intermédiaires financiers incomberont aux détenteurs d'Obligations Existantes et ne seront pas payés par l'Offrant.
Conformément à l'article 32 de l'Arrêté Royal, les résultats de l'Offre d'Échange seront publiés le 22 mai 2013 ou aux alentours de cette date.
4.3.8 Livraison des Nouvelles Obligations
La livraison des Nouvelles Obligations aura lieu dans les dix jours ouvrables suivant la publication des résultats de l'Offre d'Echange (la « Date de Livraison »). Sauf avis contraire publié dans la presse, la Date de Livraison sera le 30 mai 2013.
Les banques dépositaires auprès desquelles sont détenues les Obligations Existantes transféreront ces dernières à la Banque-Guichet par inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Banque Nationale de Belgique. La Banque-Guichet procèdera à la livraison des Nouvelles Obligations à la Date de Livraison. Les Nouvelles Obligations seront ensuite transférées sur le compte des participants à l'Offre d'Echange par l'intermédiaire de leur institution financière.
Les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange (soit 49,95 EUR par Obligation Existante apportée) seront également payables à la Date de Livraison par l'institution financière auprès de laquelle les Obligations Existantes ont été déposées ou par le crédit du compte mentionné sur le bulletin d'acceptation.
Les Nouvelles Obligations seront émises à la Date de Livraison.
4.3.9 Frais
Les frais liés à la structuration de l'Offre d'Échange et à l'émission des Nouvelles Obligations seront pris en charge par Banimmo. Ces frais comprennent essentiellement les frais juridiques, administratifs, la rémunération de la FSMA, les publications juridiques, les frais d'impression du présent prospectus et le coût des conseillers.
Aucun frais ne sera porté à charge de l'Apporteur qui apporte ses Obligations Existantes directement au siège administratif (d'exploitation) de Banimmo ou auprès d'ING, Degroof, KBC ou Petercam. Les détenteurs d'Obligations Existantes qui désirent les apporter en passant par des intermédiaires autres qu'ING, Degroof, KBC ou Petercam doivent s'informer sur les frais que ces intermédiaires pourraient réclamer et qu'ils devront eux-mêmes supporter.
4.3.10 Aspects fiscaux de l'échange
L'échange d'Obligations Existantes contre des Nouvelles Obligations est une opération qui n'engendrera ni l'application du précompte mobilier belge (sauf en ce qui concerne les intérêts courus, voyez ci-dessous), ni l'application de la taxe sur les opérations de bourse.
Les intérêts sur les Nouvelles Obligations ainsi que les intérêts courus depuis le 10 juin 2012 sur les Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange seront soumis au précompte mobilier belge à un taux de 25% sous réserve des réductions ou exonérations applicables sur base du droit fiscal belge ou des conventions internationales. Ces paiements d'intérêts seront toutefois exonérés de précompte mobilier dans la mesure où, au moment de l'attribution ou de la mise en paiement de l'intérêt, les Nouvelles Obligations (et pour ce qui concerne les intérêts courus, les Obligations Existantes) sont détenues par certains investisseurs éligibles sur un compte-titres exonéré dans le système de liquidation X/N géré par la BNB.
L'information suivante est d'ordre général et ne constitue pas un avis fiscal. Ce résumé n'a pas pour objet de décrire toutes les conséquences fiscales importantes de la propriété des Nouvelles Obligations et ne prend pas en considération les circonstances particulières à chaque investisseur, dont certains peuvent être soumis à des règles particulières ainsi qu'à des lois fiscales de pays autres que la Belgique. Ce résumé n'aborde pas le volet fiscal d'investisseurs soumis à des règles particulières, telles que les banques, les sociétés d'assurances, les organismes de placement collectif, les négociants en titres ou monnaies, les personnes qui détiennent, ou détiendront, les Nouvelles Obligations en tant que position d'une opération d'option double (« straddle »), d'une opération de cessionrétrocession, d'une opération de conversion, d'une opération synthétique ou d'une autre opération financière intégrée. Ce résumé se fonde sur les lois, conventions et interprétations réglementaires en vigueur en Belgique à la date de ce Prospectus, lesquelles sont toutes susceptibles de modification, éventuellement avec effet rétroactif.
Les investisseurs potentiels souhaitant un complément d'information sur les conséquences fiscales, en Belgique ou à l'étranger, de l'acquisition, de la possession et de la cession des Nouvelles Obligations sont invités à consulter leurs conseillers financiers et fiscaux habituels.
En droit fiscal belge, la notion d'intérêts comprend (i) les paiements annuels d'intérêts, (ii) toute somme payée ou attribuée par Banimmo en sus du prix d'émission, que l'attribution ait lieu ou non à l'échéance conventionnellement fixée, et (iii) lors d'un transfert des Nouvelles Obligations, le prorata d'intérêts courus depuis la Date de Paiement d'Intérêt précédente (ci-après « Intérêt »).
Les paiements d'Intérêts sur les Nouvelles Obligations par ou pour le compte de Banimmo sont, en général, soumis au précompte mobilier belge sur le montant brut de l'intérêt, actuellement au taux de 25%.
Les paiements d'Intérêts et le remboursement du principal sur les Nouvelles Obligations par ou pour le compte de Banimmo sont toutefois exonérés de précompte mobilier à condition qu'au moment de l'attribution ou de la mise en paiement de l'Intérêt, les Nouvelles Obligations soient détenues par certains investisseurs éligibles (les « Investisseurs Éligibles », voyez ci-dessous) sur un compte-titres exonéré (dénommé le « Compte X ») ouvert auprès d'un établissement teneur de comptes qui est un participant direct ou indirect (« Participant ») du système de liquidation X/N géré par la BNB (le « Système BNB»). A cet égard, Euroclear et Clearstream, Luxembourg sont des Participants directs ou indirects du Système BNB.
La détention des Nouvelles Obligations dans le Système BNB permet aux Investisseurs Éligibles de recevoir des intérêts sur leurs Nouvelles Obligations sans prélèvement d'un précompte mobilier, et de négocier les Nouvelles Obligations en règlement brut.
Les Participants au Système BNB sont tenus d'inscrire les Nouvelles Obligations qu'ils détiennent pour le compte d'Investisseurs Éligibles sur un Compte X. Les catégories d'Investisseurs Éligibles sont principalement les suivantes:
(viii) les contribuables visés à l'article 227, 2° du CIR 1992, qui sont assujettis à l'impôt des non-résidents conformément à l'article 233 du même Code, et qui ont affecté les capitaux productifs des revenus à l'exercice de leur activité professionnelle en Belgique;
(ix) l'État belge, pour ses placements exempts du précompte mobilier, conformément à l'article 265 du CIR 1992;
Les catégories d'Investisseurs non-Éligibles sont principalement les suivantes :
Les Participants au Système BNB sont tenus d'inscrire les Nouvelles Obligations qu'ils détiennent pour le compte d'Investisseurs non-Éligibles sur un compte-titres non-exonérés (dénommé « Compte N »). Les paiements d'Intérêts aux titulaires des Comptes N sont soumis au précompte mobilier au taux de 25%. Ce précompte mobilier sera retenu par la BNB et versé par celle-ci à l'État.
Lors de l'ouverture d'un Compte X pour la détention des Nouvelles Obligations, le titulaire doit délivrer à l'établissement teneur de comptes une attestation qui permet l'identification du titulaire ou des bénéficiaires des revenus et qui permet de constater que ceux-ci appartiennent à l'une des catégories d'Investisseurs Éligibles. Cette attestation ne doit pas être renouvelée périodiquement.
Un compte X peut être ouvert avec un Participant par un intermédiaire (un « Intermédiaire ») pour les Nouvelles Obligations que l'Intermédiaire détient pour le compte de ses clients (le « Bénéficiaire Effectif ») pour autant que chaque Bénéficiaire Effectif soit un Investisseur Éligible. Dans ce cas, l'Intermédiaire doit délivrer au Participant une attestation confirmant que :
l'Intermédiaire lui-même est un Investisseur Éligible ; et
les Bénéficiaires Effectifs détenant leurs Nouvelles Obligations via l'Intermédiaire sont aussi des Investisseurs Éligibles.
Un Bénéficiaire Effectif doit également délivrer une attestation de son statut d'éligible à l'Intermédiaire.
Ces conditions d'identification ne s'appliquent pas aux Nouvelles Obligations détenues par des Investisseurs Éligibles via Euroclear ou Clearstream, Luxembourg en tant que Participants au Système BNB, ou via leurs sousparticipants en dehors de la Belgique, pour autant qu'Euroclear ou Clearstream, Luxembourg ne détiennent que des Comptes X et soient capables d'identifier l'identité du titulaire du compte. Les Investisseurs Éligibles devront confirmer leurs statuts d'Investisseur Éligible dans le contrat de compte qui devra être conclu avec Euroclear ou Clearstream, Luxembourg.
En ce qui concerne les personnes physiques belges (c.à.d., les personnes physiques qui ont établi leur domicile ou le siège de leur fortune en Belgique) qui détiennent les Nouvelles Obligations à titre de placement privé, le précompte mobilier de 25% est libératoire de l'impôt des personnes physiques et ces Intérêts ne doivent dès lors pas être déclarés dans leur déclaration à l'impôt des personnes physiques.
Les personnes physiques belges peuvent toutefois choisir de déclarer les Intérêts dans leur déclaration à l'impôt des personnes physiques. Si le bénéficiaire décide de les déclarer, l'imposition des Intérêts a lieu en principe sur la base du plus bas des deux taux suivants: d'une part, le taux distinct de 25%, et d'autre part, le taux correspondant à la tranche d'imposition dans laquelle se situe le contribuable, compte tenu de ses autres revenus déclarés. En cas de déclaration des Intérêts, le précompte mobilier retenu par la BNB est imputable dans les limites prévues par les règles applicables.
Les plus-values réalisées par les personnes physiques belges ne sont en principe pas imposables, sauf si elles sont qualifiées d'Intérêt (comme défini dans la section « Précompte mobilier belge » ci-dessus). Les moins-values réalisées lors de la cession des Nouvelles Obligations ne sont en principe pas déductibles fiscalement.
D'autres règles peuvent s'appliquer aux personnes physiques belges qui détiennent les Nouvelles Obligations à des fins professionnelles ou en dehors de la gestion normale de leur patrimoine privé.
L'Intérêt attribué ou mis en paiement à un détenteur des Nouvelles Obligations qui est assujetti à l'impôt belge des sociétés (c.à.d., une société qui a son siège social, son principal établissement ou son siège de direction ou d'administration en Belgique) ainsi que les plus-values réalisées lors de la cession des Nouvelles Obligations, sont soumis à l'impôt des sociétés au taux de 33,99%, sauf application du taux réduit dans les conditions de l'article 215 du CIR 1992. Le précompte mobilier n'est donc pas libératoire pour les sociétés belges, mais est cependant imputable en proportion de la période pendant laquelle la société a eu la pleine propriété des titres. Les moins-values réalisées lors de la cession des Nouvelles Obligations sont en principe déductibles.
Les personnes morales belges assujetties à l'impôt belge des personnes morales (c.à.d., une entité qui n'est pas assujettie à l'impôt des sociétés et qui a son siège social, son principal établissement ou son siège de direction ou d'administration en Belgique) qui ne bénéficient pas de l'exonération de précompte mobilier belge, sont soumises au précompte mobilier de 25% sur l'Intérêt. Ce précompte est libératoire de l'impôt des personnes morales.
Les personnes morales belges qui bénéficient de l'exonération de précompte mobilier belge mentionné à la section « Précompte mobilier belge » ci-dessus, sont elles-mêmes redevables du précompte mobilier au taux de 25%.
Les plus-values réalisées par les personnes morales belges ne sont en principe pas imposables, sauf si elles sont qualifiées d'Intérêt (comme défini dans la section « Précompte mobilier belge » ci-dessus). Les moins-values réalisées lors de la cession des Nouvelles Obligations ne sont en principe pas déductibles fiscalement.
L'Intérêt attribué ou mis en paiement aux fonds de pension belges qui ont adopté la forme d'un Organisme de Financement de Pensions visé par la loi du 27 octobre 2006, est en principe soumis au précompte mobilier de 25%. Ce précompte mobilier belge peut être imputé sur le montant de l'impôt des sociétés dû et tout excédent est en principe remboursable.
Les Organismes de Financement de Pensions belges ne sont pas imposables sur les revenus ou plus-values obtenues en raison de la détention ou cession des Nouvelles Obligations. Les moins-values réalisées lors de la cession des Nouvelles Obligations ne sont pas déductibles fiscalement.
Les détenteurs des Nouvelles Obligations qui n'ont pas leur résidence fiscale en Belgique et qui n'ont pas attribué les Nouvelles Obligations à un établissement stable dont ils disposent en Belgique, ne sont pas imposables sur les revenus ou plus-values obtenues en raison de la détention ou cession des Nouvelles Obligations, à condition qu'ils soient qualifiés d'Investisseurs Éligibles et détiennent leurs Nouvelles Obligations sur un Compte X.
Les non-résidents qui affectent les Nouvelles Obligations à l'exercice d'une activité professionnelle en Belgique (par exemple sous forme d'établissement stable) sont soumis aux mêmes règles que les sociétés résidentes en Belgique.
Le 3 juin 2003, le Conseil de l'Union européenne a adopté la Directive du Conseil 2003/48/CE en matière de fiscalité des revenus de l'épargne (ci-après la « Directive sur l'épargne »). Par application de la Directive sur l'épargne, les États membres de l'Union européenne sont tenus, depuis le 1er juillet 2005, de communiquer aux autorités fiscales des autres États membres de l'Union européenne le détail des paiements d'intérêts ou d'autres revenus similaires payés par un agent payeur (tel que défini par la Directive sur l'épargne) à (ou, sous certaines conditions, au bénéfice de) une personne physique résidant dans un autre État membre de l'Union européenne (le «Système d'échange automatique d'informations»), ceci, sous réserve du fait que l'Autriche et le Luxembourg sont tenus de mettre en place un système de retenue à la source pour une période transitoire (« Taxe à la Source »), sauf si le bénéficiaire des paiements d'intérêts opte pour l'application du régime normal d'échange d'information (La fixation de la fin de la période transitoire dépendra de la conclusion de certaines autres conventions relatives à l'échange d'information avec certains autres pays). Un nombre de pays non-Européens et territoires, y-compris la Suisse, ont adopté des mesures similaires (une taxe à la source en ce qui concerne la Suisse).
La Commission Européenne a proposé certains amendements à la Directive sur l'épargne, qui, dans le cas où qu'ils seraient implémentés, pourraient amender ou élargir les obligations décrites ci-dessus.
(i) Personnes physiques non résidentes en Belgique
Les paiements d'intérêts effectués par un agent payeur belge, qui tombent sous le champ d'application de la Directive sur l'épargne, seront soumis au Système d'échange automatique d'informations.
(ii) Personnes physiques résidentes en Belgique
Toute personne physique résidente en Belgique sera soumise aux dispositions de la Directive sur l'épargne, si elle perçoit des paiements d'intérêts d'un agent payeur, établi dans un autre État membre de l'Union européenne, en Suisse, au Lichtenstein, à Andorre, à Monaco, à San Marino, Curaçao, Bonaire, Saba, Sint Maarten, Sint Eustatius (les anciennes Antilles néerlandaises), à Aruba, à Guernesey, à Jersey, à l'Ile de Man, à Montserrat, aux Iles Vierges britanniques, aux Iles Cayman ou aux Iles Turks et Caicos.
Si l'intérêt reçu par une personne physique résidente en Belgique a été soumis à une Taxe à la Source, cette Taxe à la Source ne la libérera pas de l'obligation de déclarer les revenus d'intérêts dans sa déclaration fiscale. La Taxe à la Source sera cependant imputée sur l'impôt des personnes physiques. Si la Taxe à la Source retenue excède l'impôt sur les revenus de cette personne, le surplus sera remboursé, pour autant qu'il atteigne au moins 2,5 EUR.
4.4.9 Taxe sur les opérations de bourse
Une taxe sur les opérations de bourse est normalement imposée sur l'achat et la vente et toute autre acquisition ou tout transfert à titre onéreux d'obligations effectué en Belgique sur le marché secondaire par le biais d'un intermédiaire professionnel (les transactions du marché secondaire). Le taux de la taxe est en principe de 0,09 % du prix d'acquisition. La loi prévoit toutefois un plafonnement de la taxe sur les opérations de bourse à 650 EUR par transaction et par partie.
Sont dispensés de la taxe sur les opérations de bourse (1) les non-résidents agissant pour leur propre compte à condition qu'ils remettent à l'intermédiaire en Belgique une attestation sous serment confirmant leur statut de non-résident en Belgique, (2) les intermédiaires professionnels décrits à l'article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 agissant pour leur propre compte, (3) les compagnies d'assurance décrites à l'article 2, § 1 de la loi du 9 juillet 1975 agissant pour leur propre compte, (4) les institutions de retraite professionnelle visée à l'article 2, 1°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle agissant pour leur propre compte, ou (5) les organismes de placement collectif agissant pour leur propre compte.
Nom Banimmo SA/NV Siège social Avenue des Arts 27
| 1040 Bruxelles | |
|---|---|
| Belgique | |
| Forme légale | Société anonyme de droit belge |
| Date de constitution | 5 septembre 2002 |
| Exercice comptable | du 1er janvier au 31 décembre |
| Date de l'assemblée générale ordinaire |
troisième mardi du mois de mai |
| N° du registre des personnes morales |
0888.061.724 |
Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de :
(ix) Accorder toutes garanties et sûretés de quelque sorte que ce soit, en ce compris au bénéfice d'autres sociétés du Groupe, de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement.
Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
5.1.3 Organigramme des participations
A la date du présent prospectus, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 132.015.738, divisé en 11.356.544 actions dont 10.479.842 actions de catégorie A et 876.702 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B ont initialement été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Les actions de catégorie B sont actuellement toutes détenues par le Management hormis 35.000 actions qui sont détenues par certains collaborateurs. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2013, il sera proposé aux actionnaires de modifier les statuts en vue d'adapter les règles en matière de dividende privilégié. La modification du calcul du dividende privilégié répond à plusieurs objectifs :
• Adapter un système qui date de 2007 au nouvel environnement économique. Les niveaux de « return on equity » (ROE) définis dans l'ancien système ne sont plus atteints aujourd'hui par aucune société foncière cotée et le système était devenu virtuel et donc inexistant. Les nouveaux seuils de ROE ont été déterminés sur la base d'un benchmark des résultats atteints par les autres sociétés foncières cotées belges au cours des 3 dernières années, établi par une banque d'affaires indépendante ;
L'ordre du jour de l'assemblée générale du 21 mai 2013 est repris en Annexe 3 du présent prospectus.
A la date du présent prospectus, Banimmo détenait 109.298 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.
| Date | Opération | Variation du capital social (€) |
Capital social | Nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | Etat du capital social à cette date 86508000 |
86508000 | 8653100 | |
| 12/10/2004 | Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires |
$-11245250$ | 75262750 | 8653100 |
| 21/12/2005 | Versement volontaire du capital non appelé |
19220 | 75281070 | 8653100 |
| 31/12/2005 | 75281970 | 8653100 | ||
| 31/12/2006 | 75281970 | 8653100 | ||
| 29/06/2007 | 1ere augmentation | +54961431 | 130243401 | 11 27 2 147 |
| 26/07/2007 | 2 ême augmentation | +1772337 | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2007 | 132015738 | 11356544 | ||
| 31/12/2008 | 132015738 | 11356544 | ||
| 31/12/2009 | 132015738 | 11356544 | ||
| 31/12/2010 | 132015738 | 11356544 | ||
| 31/12/2011 | 132015738 | 11356544 | ||
| 31/12/2012 | 132015738 | 11356544 |
L'historique du capital jusqu'au 31 décembre 2012 est le suivant :
| Conseil d'administration | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Qualité | Administrateur représentant |
Fin du mandat | ||
| Affine R.E. SA, représentée par Maryse | Administrateur et | Affine | Mai 2013 | ||
| Aulagnon | Président du conseil d'administration |
La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
|||
| MAB Finances SAS, représentée par | Administrateur | Affine | Mai 2013 | ||
| Cyril Aulagnon | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
||||
| Holdaffine BV, représentée par Alain | Administrateur | Affine | Mai 2013 | ||
| Chaussard | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
||||
| Strategy, Management and | Administrateur et | Management | Mai 2013 | ||
| Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen |
CEO de Banimmo | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
|||
| Stratefin SPRL, représentée par | Administrateur et | Management | Mai 2013 | ||
| Christian Terlinden | CFO de Banimmo | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
|||
| André Bosmans Management SPRL, | Administrateur et | Management | Mai 2013 | ||
| représentée par André Bosmans | Secrétaire Général de Banimmo |
La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
|||
| Icode SPRL, représentée par | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | ||
| Dominique de Ville de Goyet | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
||||
| PBA SARL, représentée par Patrick | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | ||
| Buffet | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai |
| 2013. | |||
|---|---|---|---|
| EVI Consult SPRLU, représenté par | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 |
| Emmanuel van Innis | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
||
| Apexes SAS, représentée par Baron | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 |
| Jacques-Etienne de T'Serclaes | La reconduction du mandat est proposée à l'assemblée générale du 21 mai 2013. |
| Comité de direction | |||
|---|---|---|---|
| Nom | Qualité | ||
| Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen |
Membre du Comité de Direction | ||
| Stratefin SPRL, représentée par Christian Terlinden | Membre du Comité de Direction | ||
| André Bosmans Management SPRL, représentée par André Bosmans |
Membre du Comité de Direction | ||
| Amaury de Combrugghe SPRL représentée par Amaury de Crombrugghe, |
Membre du Comité de Direction | ||
| Il est démissionnaire depuis le 7 mars 2013 et sa fonction de membre du comité de direction prendra fin le 31 juillet 2013. |
| Comité d'audit | |||
|---|---|---|---|
| Nom | Qualité | ||
| Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet | Administrateur indépendant et président du comité | ||
| Apexes SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Administrateur indépendant | ||
| Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard | Administrateur |
| Nom | Qualité |
|---|---|
| Affine R.E. SA, représentée par Maryse Aulagnon | Administrateur et président du comité |
| PBA SARL, représentée par Patrick Buffet | Administrateur indépendant |
| EVI Consult SPRLU, représentée par Emmanuel van Innis | Administrateur indépendant |
(a) Conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande.
(b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
(c) Comité de direction
Le conseil d'administration a instauré un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui a délégué ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration :
l'approbation de la politique générale de la société et de son Groupe, étant entendu que la stratégie de la société et de son Groupe sera développée sur des périodes de cinq (5) ans,
l'approbation du plan d'affaires («business plan») sur trois ans à mettre à jour et adopter annuellement,
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
(d) Comités consultatifs
Le conseil d'administration a constitué et organisé deux comités consultatifs, le Comité d'Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération, chacun composé de 3 administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.
Le commissaire de Banimmo est Mazars, Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est établi avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, représenté par Monsieur Xavier Doyen. Le commissaire a été désigné par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010, pour une période de trois ans courant jusqu'à l'assemblée générale de 2013. La prolongation du mandat du commissaire est à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2013. L'ordre du jour de l'assemblée générale du 21 mai 2013 est repris en Annexe 3 du présent prospectus.
5.1.7 Actionnaire de Contrôle
La société anonyme de droit français Affine SA, qui détient 5.622.072 actions de catégorie A (soit une participation de 49,51% dans le capital), actionnaire de référence, et le Management, qui détient 1.986.381 actions de catégorie A et 841.702 actions de catégorie B (soit une participation de 24,90%), agissant de concert, détiennent ensemble le contrôle (au sens de l'Article 5 du Code des Sociétés) de Banimmo.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine et le Management et amendée le 26 mars 2010 et les 26 et 28 juillet 2011 et le 29 janvier 2013.
Elle établit les principes d'une gouvernance d'entreprise conforme aux normes en vigueur en Belgique (article 522, § 1 du Code des Sociétés) en reconnaissant au Conseil d'Administration la plénitude de ses compétences en matière de décisions. Le Conseil d'Administration est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société. La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les parties signataires de la convention d'actionnaires ne se sont pas encore concertées sur une éventuelle reconduction de la convention.
5.2.1 Activités
Banimmo est une foncière de repositionnement et de développement dont l'activité principale réside dans la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles sous valorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, le Luxembourg et la France.
Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des galeries commerciales en général de centre ville. L'acquisition d'actifs immobiliers plus spécifiques tels que des maisons de repos ou la reconversion d'immeubles de bureau en immeubles résidentiels rentrent également dans le champ d'activité de Banimmo, même si la société n'a à ce jour pas encore réalisé d'opérations dans ces deux segments.
Ce processus permet de rendre à des immeubles en voie d'obsolescence des performances en termes de normes environnementales et de confort comparables à des immeubles neufs. Il permet en général d'atteindre un triple objectif : une hausse de la valeur locative du bâtiment; une baisse des frais de gestion et une baisse du taux de capitalisation de l'immeuble, les trois facteurs entrainant une hausse de valeur.
Ce repositionnement d'actifs prend principalement deux formes, soit la rénovation de bâtiments existants en une ou plusieurs phases, soit la construction et livraison à un occupant préalablement identifié suite à la décision de ce dernier de quitter un bâtiment ancien ne répondant plus à ses critères d'occupation ni à l'image que cette société souhaite projeter vers l'extérieur.
Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux locaux, de gestion de projets ainsi qu'en matière financière et fiscale.
5.3.1 Rapport annuel au 31 décembre 2012
Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été approuvé par la FSMA le 23 avril 2013 en tant que document d'enregistrement en application de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés règlementés et est repris en Annexe 5 du présent prospectus.
5.3.2 Tendances
Depuis le rapport annuel au 31 décembre 2012, le conseil d'administration n'a pas connaissance de circonstances ou d'évènements postérieurs à celui-ci, autres que ceux décrits dans le rapport, qui sont susceptibles d'affecter le cours normal des activités de la société.
L'acte constitutif et la dernière version coordonnée des statuts de Banimmo sont disponibles au siège social de la Société.
Excusé : PBA SaRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Buffet
Approbation de l'offre publique d'échange (OPE) de l'emprunt obligataire existant.
Banimmo a émis un emprunt obligataire de 75 mio € portant intérêt au taux de 5,15% l'an, représenté par 75.000 obligations d'une valeur nominale unitaire de 1.000€, admis sur Euronext Brussels le 12 mai 2010. La date d'échéance est le 10 juin 2015.
Le conseil confirme son intention de procéder à une offre publique d'échange portant sur la totalité de cet emprunt obligataire. L'obligataire aura la possibilité d'échanger ses obligations existantes contre de nouvelles obligations avec date d'échéance le 30 mai 2018.
L'offre d'échange des obligations sera conduite par ING Belgium SA en qualité de Bookrunner et Global Coordination et Banque Degroof, KBC et Petercam en tant que Co-lead Manager. Les nouvelles obligations seront cotées sur Euronext Brussel.
(`)
Le conseil d'administration approuve le projet de prospectus qui inclut les modalités des Obligations.
En conséquence, le conseil d'administration décide, conformément à l'article 14 des statuts, d'émettre un nombre d'obligations nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 1.000€, portant taux d'intérêt de 5,20 % l'an et venant à échéance le 30 mai 2018, égal au nombre d'obligations existantes qui auront été régulièrement apportées à l'Offre Publique d'Échange. Les nouvelles obligations seront émises sous forme dématérialisée. La livraison des nouvelles obligations interviendra le 30 mai 2013 ou aux alentours de cette date.
Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, afin d'exécuter les résolutions du conseil d'administration e .a. , (i) finaliser et signer les Documents de l'Offre, (ii) demander et obtenir toutes autorisations ou permis utiles (de tout tiers et de toute autorité, en ce compris la FSMA) dans le cadre de l'OPE et (iii) déplacer la date de livraison des nouvelles obligations, négocier et signer tous autres documents et conventions nécessaires ou utiles et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire en vue du bon déroulement de l'OPE et en vue d'obtenir la cotation des obligations sur Euronext Brussels ou sur tout autre marché.
*
Le conseil d'administration approuve le mémoire en réponse.
de
sur la totalité des 75.000 obligations, portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015 (les « Obligations Existantes »), émises par
en contrepartie d'obligations émises par Banimmo portant intérêt au taux de 5,2% l'an et venant à échéance le 30 mai 2018 (les « Nouvelles Obligations »)
26 avril 2013
Banimmo lance une offre publique d'échange sur la totalité des obligations (code ISIN BE0002173392), portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015, que Banimmo a émises le 12 mai 2010 (les « Obligations Existantes ») (l'« Offre d'Echange »).
Banimmo émet en contrepartie des obligations (code ISIN BE0002197631), portant intérêt au taux de 5,2% l'an et venant à échéance le 30 mai 2018 (les « Nouvelles Obligations »). Pour une Obligation Existante apportée, il sera remis une Nouvelle Obligation.
Ce mémoire en réponse (le « Mémoire ») soumis à l'approbation de l'Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA ») a été approuvé lors de la réunion du conseil d'administration du 26 avril 2013. Tous les administrateurs de Banimmo étaient présents à la réunion, à l'exception de PBA SaRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Buffet, qui était excusé.
Le Mémoire a été approuvé le 30 avril 2013 par la FSMA en application des articles 18 et 28 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (la « Loi »). Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité ni de la qualité de l'offre.
Banimmo, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27, représentée par son conseil d'administration, assume la responsabilité de l'information contenue dans le Mémoire et atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que cette information est, à sa connaissance, conforme à la réalité et ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Les informations contenues dans ce Mémoire sont établies à la date de ce Mémoire. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans ce Mémoire, qui est de nature à influencer l'évaluation de l'Offre d'Échange (au sens de l'article 30 de la Loi) et survient ou est constaté entre l'approbation du Mémoire et la clôture définitive de la période d'acceptation de l'Offre d'Échange, fera l'objet d'un supplément au Mémoire, qui devra être approuvé par la FSMA et publié selon des modalités identiques au présent Mémoire.
A la date de ce Mémoire, les membres du conseil d'administration de Banimmo font les déclarations suivantes :
Affine R.E. SA, représentée par Maryse Aulagnon, ne détient aucune Obligation Existante.
MAB Finances SAS, représentée par Cyril Aulagnon, ne détient aucune Obligation Existante.
Avenue des Arts 27 1040 Bruxelles
RPM Bruxelles n° 0888.061.724
Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires de la société anonyme Banimmo à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui seront tenues le mardi 21 mai 2013 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.
L'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire est comme suit :
André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans. En tant qu'administrateur non-exécutif :
Affine R.E. SA, représentée par Madame Maryse Aulagnon,
En tant qu'administrateur indépendant :
L'assemblée propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de leur mandat, conformément aux règles de rémunération actuellement appliquées par la société 10. Renouvellement du mandat du commissaire.
Proposition de décision : L'assemblée décide de renouveler, pour un terme de trois ans, le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises – Bedrijfsrevisoren SCRL, représentée par Monsieur Xavier Doyen. La rémunération annuelle est fixée à DDD euros, hors TVA et sera indexée annuellement.
L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit :
Ce droit à dividende privilégié s'éteindra en deux mille dix-sept, après la distribution du dividende relatif à l'exercice deux mille seize.
Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par fonds propres consolidés on entend les fonds propres du groupe repris dans le bilan consolidé clos de l'exercice précédent de Banimmo, sous déduction des dividendes payés au cours de l'exercice, et
(i) majorés du produit net des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice, déduction faite des frais d'émission portés en déduction des fonds propres (calculés après crédit d'impôt correspondant), au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice ;
(ii) minorés des remboursements de capital réalisés au cours de l'exercice, au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice;
(iii) majorés des pertes cumulées et minorés des gains cumulés provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt différé y afférent, sur instruments financiers dérivés, à compter du 1ier janvier 2013.
Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par résultat consolidé on entend le résultat consolidé part du groupe tel que repris dans le compte de résultats consolidé de l'exercice de Banimmo,
(i) majoré des pertes et minoré des gains provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt différé y afférent, sur instruments financiers dérivés.
(ii) minoré de gains provenant de reprises de réductions de valeur sur le solde au 31.12.2012 d'un montant de 700.000 € sur l'immeuble Da Vinci H5
(iii) minoré, en cas de cession de l'immeuble Da Vinci H5 du solde, non encore repris en résultat consolidé, des 700.000 € des réductions de valeur.
Pour toute augmentation de capital éventuelle à venir, il appartiendra à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la dite opération de définir un éventuel étalement dans le temps du produit net à prendre en considération pour la détermination du dividende privilégié.
Pour chaque exercice considéré, trois tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat consolidé et (ii) les fonds propres consolidés.
Une première tranche entre 6% et 8 % (la «Première Tranche»);
Une deuxième tranche entre 8 % et 10 % (la «Deuxième Tranche»); et
Une troisième tranche au-delà de 10 % (la «Troisième Tranche»)
Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les actions B, est égal à la somme des montants suivants:
20 % du montant de la Première Tranche
25 % du montant de la Deuxième Tranche ; et
30 % du montant de la Troisième Tranche
sans toutefois que, cumulativement,
(i) le montant total du dividende privilégié puisse dépasser deux millions d'euros (2.000.000,00 €), ou 10% du résultat social distribuable de l'exercice considéré et,
(ii) le montant unitaire du dividende privilégié par action B ne puisse dépasser 1/750.000ème du montant total du dividende privilégié qui découle de l'application du présent article.
Je soussigné(e), (nom, prénom) ___________________________________________________, domicilié(e) à __________________________________________ (adresse complète), après avoir eu l'occasion de prendre connaissance du prospectus (le "Prospectus") publié par Banimmo S.A.. suite à son offre publique d'échange (l'"Offre") sur les Obligations,
(ii) que j'accepte de céder à Banimmo S.A., selon les modalités et conditions déterminées dans le Prospectus, les titres suivants que je possède en pleine propriété, quittes et libres:
_____ (ou en toutes lettres ________________________) Obligations
en échange d'un nombre équivalent de Nouvelles Obligations (telles que définies dans le Prospectus).
Je comprends que, pour être valable, mon Bulletin d'acceptation doit être déposé avant 16 h. (heure de Bruxelles) le 17 mai 2013 dans une agence d'ING Belgique SA, KBC Bank N.V, Banque Degroof N.V./ S.A et Petercam NV/SA.
Je comprends aussi que l'opération se fera sans frais pour les obligataires qui apportent leurs titres à ING Belgique S.A., KBC Bank N.V, Banque Degroof N.V./ S.A. et Petercam NV/SA. Les frais éventuellement réclamés par d'autres intermédiaires financiers seront supportés par l'obligataire vendeur;
La présente acceptation peut être révoquée jusqu'au terme de la Période d'Acceptation.
Sauf indication contraire, les termes définis dans le Bulletin d'acceptation ont la même signification que dans le Prospectus.
Fait en deux exemplaires à (lieu)____________________, le (date)______________________.
____________________________ _____________________________ Signature du vendeur [ING Belgique SA/KBC Bank N.V/Banque Degroof N.V./ S.A./Petercam NV/SA]
Etablissement-guichet agissant au nom Banimmo S.A.
Rapport annuel 2012
ICC, Gent
Banimmo est une société foncière cotée sur NYSE Euronext Brussels.
Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité principale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.
Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.
Capitalisant sur son expérience, Banimmo se profi le aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus exigeants des investisseurs institutionnels fi naux.
Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).
Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière fi nancière.
Ses fonds propres et son accès au marché des capitaux et marché bancaire lui permettent de mobiliser rapidement des moyens fi nanciers importants et de s'engager dans des délais courts.
| Facteurs de risque2 | |
|---|---|
| Lettre aux actionnaires7 | |
| Faits marquants8 | |
| Chiffres-clés10 | |
| Comité de direction12 | |
| Rapport de gestion sur les comptes consolidés15 | |
| Rapport immobilier23 | |
| Banimmo en Bourse31 | |
| Corporate Governance35 |
| Rapport annuel1 | |
|---|---|
| Renseignements Généraux59 | |
| Lexique70 |
Stadsfeestzaal, Antwerpen
L'évolution de l'économie influence de manière indirecte la demande de surface nécessaire par les différents acteurs économiques. Lors d'une baisse de la conjoncture, l'activité des entreprises tourne au ralenti et engendre une baisse de l'emploi. Ce dernier élément entraîne une diminution de la demande de surface nécessaire. Pour limiter ces risques, Banimmo privilégie une politique de diversification, tant géographique que sectorielle de ses investissements afin d'avoir un portefeuille d'immeubles exposé à des cycles conjoncturels différents. Ainsi, le portefeuille de Banimmo a vu le poids des immeubles de bureaux diminuer substantiellement. Au 31/12/2012, cette classe d'actifs ne représente plus que 42 % du portefeuille (voir rapport immobilier).
La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitif et locatif. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de Banimmo. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers de Banimmo, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Le marché immobilier présente en outre un caractère cyclique qui est notamment lié à la situation économique générale, aux attentes des principaux acteurs en matière de croissance économique, au degré de confiance des acteurs économiques et des marchés financiers, au niveau des taux, aux attentes en matière d'inflation ainsi qu'au niveau d'investissement des entreprises et à leur politique en matière de recrutement ou à l'évolution des valeurs locatives estimées et aux rendements (yields) auxquels les immeubles sont vendus. Banimmo a cependant su garder un taux d'occupation stable et même en progression par rapport à l'année passée (84 % versus 78 %) (voir rapport immobilier). Par contre, les centres de conférences, et plus particulièrement celui de Dolce Chantilly ont enregistré une baisse de l'activité en 2012 en raison d'une conjoncture économique qui reste difficile.
Pour faire face à ces risques, Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, France et Luxembourg) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux, centres de conférences). Banimmo cherche à mieux équilibrer ces trois segments dans son portefeuille; le segment des espaces commerciaux est en effet traditionnellement moins sensible aux retournements conjoncturels. De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une réduction accrue des frais généraux. En outre, Banimmo n'exclut pas d'investir dans le secteur résidentiel que la société veut approcher de manière prudente sur des opérations de built-to-suit en résidences seniors ou en promotion d'immeubles à appartements en reconversion d'immeubles de bureaux.
Le secteur immobilier dans son ensemble se caractérise par une forte fragmentation et par l'existence de peu de barrières à l'entrée pour de nouveaux acteurs. Les investisseurs traditionnels pourraient s'engager dans des activités de redéveloppement et de repositionnement d'actifs immobiliers, activités qui constituent la niche de marché privilégiée de Banimmo.
L'accroissement de la concurrence dans le secteur immobilier pourrait avoir pour effet de réduire les opportunités d'acquisition et d'arbitrage pour Banimmo ou d'en rendre les conditions plus onéreuses, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Le cycle normal pour Banimmo étant l'acquisition, la transformation puis la revente d'actifs immobiliers, Banimmo court le risque de découvrir des vices ou défauts relatifs aux actifs immobiliers acquis qui pourraient affecter la valeur de revente de ces actifs. Le repositionnement d'un actif immobilier implique un certain nombre de risques spécifiques liés notamment:
• aux retards dans l'obtention de permis devant être délivrés par les autorités administratives ou au refus de délivrer ces permis. Ainsi, pour le projet City Mall à Verviers, le permis a fait l'objet d'un recours, ce qui entraîne un retard dans l'obtention d'un permis purgé de tout recours. Il en va de même pour un développement à Charleroi pour lequel un recours a été introduit et qui reporte le démarrage de cette opération sur 2013 au lieu de 2012.
Banimmo dispose d'équipes internes spécialisées dans l'identification de ces risques et leur gestion. De plus, chaque acquisition d'un actif immobilier par Banimmo fait l'objet d'une «due diligence» des aspects juridiques, comptables, fiscaux et environnementaux basée sur des procédures bien établies (et si nécessaire avec l'assistance de conseillers externes spécialisés dans ces matières). Malgré ces précautions, il est possible que certains problèmes juridiques, comptables, fiscaux ou environnementaux subsistent et entraînent des investissements supplémentaires et un surcoût non prévu initialement dans le travail de repositionnement de l'actif (notamment si des garanties suffisantes n'ont pas été prévues lors de l'acquisition).
Il est également possible que, en raison de changements intervenus dans le marché en général (par exemple suite à la crise financière mondiale de 2008 qui perdure jusqu'à ce jour) ou dans le marché immobilier (par exemple une liquidité diminuée provoquée par un crédit bancaire raréfié) les prix de vente n'atteignent pas le niveau projeté par le Management.
Ces surcoûts ou les changements intervenus dans le marché pourraient avoir pour effet de réduire la marge bénéficiaire anticipée et donc les résultats d'exploitation de Banimmo, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Banimmo gère en permanence dans son portefeuille un large éventail de contrats de bail. L'équipe de gestion de Banimmo, assistée par des équipes de gérance externes, veille à résoudre les réclamations éventuelles des locataires et entretient des contacts réguliers avec ces derniers afin d'anticiper leurs souhaits et d'assurer la stabilité du portefeuille d'actifs immobiliers donnés en location.
De plus, la solvabilité financière de tout nouveau locataire fait l'objet d'une vérification préalable à la signature du contrat de bail, une garantie bancaire est exigée à la signature du contrat et le loyer est en principe payable trimestriellement et par anticipation. Toutefois, malgré ces précautions, il est possible que certains locataires fragilisés par la crise économique qui a débuté en 2009 ne paient pas leurs loyers ou autres montants dus à Banimmo ou ses sociétés, ou qu'ils résilient leur contrat de bail, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.Ce risque est cependant atténué par un portefeuille diversifié, composé de plus d'une centaine de locataires et où les 5 locataires principaux représentent 34 % des revenus locatifs totaux du groupe. L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 1956230.
Le taux de défaut historique des clients est très faible, comme repris dans la note 10 des annexes financières.
Les activités de Banimmo sont soumises aux risques liés à la transformation (tels que, entre autres, les risques d'interruption de chantier) et à l'entretien (tels que, entre autres, les risques de catastrophes naturelles) de ses actifs immobiliers. Banimmo a mis en place, avec l'assistance et les conseils d'un des plus grands courtiers en assurances au niveau mondial, un programme de couverture qui est régulièrement évalué et optimisé en fonction des conditions du marché. Les actifs immobiliers construits sont assurés par des polices d'assurance «tous risques sauf» (ce qui signifie que tous les risques sont couverts, sauf les risques expressément exclus), assorties de clauses d'abandon de recours. Certains d'entre eux, jugés plus exposés, tels les immeubles à proximité de l'OTAN, bénéficient en outre d'une assurance couvrant les risques d'attentats. Les actifs non bâtis sont couverts par la police Responsabilité Civile Exploitation du Groupe. Les travaux de construction ou de rénovation font l'objet d'une assurance abonnement «tous risques chantiers», et en cas de travaux structurels d'une police responsabilité décennale.
Banimmo est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité publique et/ou administrative. Les modifications qui entrainent de nouvelles règles exigent des collaborateurs de Banimmo et de ses conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter les impacts que ces nouvelles règles peuvent entraîner.
Ces adaptations peuvent entraîner des retards dans la mise en exécution des programmes de rénovation ou des projets. L'expertise de Banimmo permet d'anticiper et de minimiser l'impact de ces situations.
Ces dernières années, de nouvelles règles et normes sont intervenues en matière de durabilité et de consommation énergétique des bâtiments. L'arrivée de ces nouvelles normes accélère le cycle de vieillissement des parcs immobiliers en matière de bureaux. Ainsi, de nouvelles constructions ou des rénovations lourdes doivent répondre à un niveau énergétique (niveau E) maximum.
Ce risque affecte l'ensemble des sociétés foncières. Banimmo étant spécialisée dans la rénovation et la livraison d'immeubles neufs, ce risque, quoi que réel, affecte la société de manière plus réduite.
Les activités de Banimmo nécessitent des investissements importants. Le financement repose principalement sur des lignes de crédit bancaire, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via des émissions obligataires. Banimmo a conclu en septembre 2011 une convention de crédit syndiqué avec 2 banques (KBC et ING) pour un montant total de € 120 millions et pour une durée de 5 ans. Au 31/12/2012, l'encours s'élevait à € 103,4 millions. Banimmo a également émis une obligation avec warrants de € 75 millions échéant en 2015.
De plus, Banimmo a conclu les facilités de crédit (bilatérales) suivantes :
Enfin, Banimmo dispose d'un crédit de caisse d'un montant de € 4 millions lui permettant de faire face aux dépenses courantes du groupe.
Au 31 décembre 2012, la dette financière consolidée de Banimmo s'élevait à € 238,2 millions, dont € 231,1 millions à long terme et € 7,1 millions à court terme. Banimmo a considérablement réduit son exposition au crédit syndiqué existant. L'encours au 31 décembre 2012 ne s'élevait plus qu'à € 103 millions, soit 43 % de la dette financière totale.
Banimmo a su limiter le risque de liquidité par la répartition de ses financements existants auprès de différents partenaires bancaires de premier plan avec qui elle maintient une relation forte et durable. De plus, le risque de liquidité est limité par l'existence du crédit syndiqué à 5 ans (jusqu'en 2016). Hormis le respect par Banimmo de certains ratios1 , les banques ne peuvent en aucun cas invoquer des circonstances particulières de marché pour mettre fin à leurs engagements vis-à-vis de Banimmo. Banimmo a toujours respecté ces ratios et prévoit de les respecter en 2013.
Banimmo a également contracté des crédits bancaires long terme bilatéraux tant en Belgique qu'en France, de manière à diversifier ses sources de financement et réduire sa dépendance vis-à-vis de ce crédit syndiqué (cfr 1.8.1. Risques liés au financement).
Puisque l'ensemble des dettes bancaires est basé sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières. Banimmo a cependant mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2016. Au 31/12/2012, le taux de couverture par rapport au montant nominal des crédits est de 85 %. En raison de la fin de certains instruments de couverture en janvier 2013, ce taux de couverture s'élèvera à 70 % pour 2013. Les différents instruments de couverture ont tous été contractés auprès de partenaires bancaires de premier plan (KBC, ING et Crédit Agricole). Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt dans les limites des couvertures contractées. Cependant, vu qu'une partie de l'endettement de Banimmo est à taux fixe (notamment l'emprunt obligataire) et vu le taux de couverture qui est de 85 %, les variations de taux d'intérêt ont un impact mineur sur les charges financières de la société. Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/ baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au
1 Dont les trois principaux sont le ratio de couverture des intérêts de 125 % (ICR ou interest coverage ratio),
le ratio d'endettement (LTV ou loan to value) de 65 % et le ratio d'endettement consolidé du groupe de 65 %.
31/12/2012 aurait un impact de € 818618 sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.
De par la situation géographique de ses activités, à savoir la Belgique, la France et le Grand-Duché du Luxembourg, Banimmo n'est exposée à aucun risque de change.
Banimmo utilise les services financiers de banques belges et leurs filiales à l'étranger, à savoir BNP Paribas Fortis, Belfius Banque, Banque Degroof, KBC Bank, ING et Triodos Banque. Banimmo utilise également les services financiers de banques françaises, à savoir Crédit Agricole et Banque Populaire.
Certaines de ces institutions ont été fragilisées par la crise bancaire, mais ont fait l'objet, pour certaines, de plans d'aides publiques approuvés par la Commission Européenne et ont toutes passé les tests de résistance imposés par les autorités compétentes. Ces contreparties publient leurs profils de risque et disposent de notations financières qui sont consultables dans la presse spécialisée.
L'équipe de direction de Banimmo est actuellement composée de quatre personnes ayant une longue expérience dans leurs domaines d'activités respectifs, ainsi qu'une connaissance approfondie du marché de Banimmo et des aspects juridiques, techniques, commerciaux, fiscaux et financiers liés à ses opérations et activités. La performance financière de Banimmo est donc liée à la performance de cette équipe de direction et à sa motivation. Dans ce cadre, une convention d'actionnaires, qui vient à échéance en 2016, a été conclue avec l'actionnaire de référence, le groupe Affine, afin notamment de préserver la pérennité de l'équipe de direction en place. En outre, l'équipe de direction est titulaire d'actions de catégorie B qui donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié jusqu'à l'exercice 2016.
Cependant, le départ ou la cessation d'activité de plusieurs personnes composant l'équipe actuelle de direction pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Ce risque est atténué par la mise en place d'une équipe de gestion sous la direction du Comité de Direction, qui est progressivement appelée à pouvoir remplacer l'un ou l'autre départ de l'équipe de direction.
Pour le pôle «centres de conférences», qui est une des activités de niche développées par Banimmo, la société a signé un contrat de prestation de services avec le groupe américain Dolce. Le bon fonctionnement de ces centres de conférences dépend de la qualité des prestations de Dolce et il existe un nombre limité mais connu de prestataires équivalents dans le monde.
Bien que le terme des contrats avec Dolce ait été fixé en 2022, une résiliation anticipée des contrats avec Dolce pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo. Cependant, la localisation excellente des 2 actifs concernés permettrait d'intéresser d'autres groupes hôteliers internationaux.
Les actions de catégorie B, qui représentent 9,1 % du capital de la société, donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié calculé sur la base d'une rentabilité minimale sur fonds propres. Il se déclenche à partir d'un seuil de rendement de 10 % sur fonds propres et est plafonné à un montant absolu de 4 millions d'euros par an (ce plafond n'étant atteint que si un seuil de 20 % de rendement sur fonds propres est obtenu). Ce dividende constitue un «incentive» pour l'équipe de direction, qui détient, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, l'ensemble des actions de catégorie B. Par conséquent, lorsque ce seuil de rendement sur fonds propres est atteint, les bénéfices de la société seront prioritairement affectés au paiement du dividende privilégié attribué aux actions de catégorie B.
Le secteur d'activité de Banimmo fait l'objet d'une réglementation relativement dense, notamment en matière urbanistique et environnementale. Si Banimmo ou ses sociétés ne parvenaient pas à se conformer à l'avenir à ces dispositions, ou si des modifications importantes de la législation ou de la réglementation en vigueur devaient intervenir, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo. De par son activité consistant à rénover des bâtiments ou développer des nouvelles constructions, Banimmo veille à anticiper l'évolution de ces normes.
Une modification de la réglementation fiscale ou des positions de l'administration fiscale, notamment en matière de fiscalité immobilière, de droits d'enregistrement et de TVA, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Des procédures judiciaires ou arbitrales sont susceptibles d'être intentées à l'encontre du groupe Banimmo dans le cadre de ses activités, que ce soit par des acquéreurs ou vendeurs de propriétés, des locataires, des créanciers, des cocontractants, des sous-traitants, des autorités ou d'autres personnes concernées.
Jan Palfijn, Gent
Il faut insister sur le fait que notre société continue à dégager une marge d'exploitation nette (résultat net courant) positive parce que nous préservons un modèle d'affaires basé sur le maintien de flux locatifs récurrents.
Chers Actionnaires,
Nous voudrions introduire la lecture de ce sixième rapport annuel depuis notre introduction en bourse en juin 2007 en mettant en exergue les évolutions stratégiques significatives qui se sont poursuivies au cours de l'année écoulée.
L'environnement économique et financier s'est caractérisé par une accentuation des facteurs qui maintiennent la zone euro dans la stagnation, sans que des taux d'intérêt à des niveaux historiquement bas fassent réellement contrepoids puisqu'ils sont en partie neutralisés par un réel resserrement du crédit bancaire.
Dans ce contexte difficile, nous avons maintenu la priorité accordée à une structure financière prudente et donc solide, avec l'essentiel de nos financements (y compris une émission obligataire) sans échéance notable à l'horizon 2015-2016, un taux d'endettement limité à environ 59 % du bilan et le maintien de bonnes relations avec plusieurs banques, tant en France qu'en Belgique.
La seconde priorité également confirmée et réalisée a été de diversifier notre portefeuille d'actifs au bénéfice des commerces de centre-ville et des centres de conférences, tout en gardant une participation significative dans la sicafi Montea, dont nous profitons de la performance boursière.
La troisième priorité, qui est d'atteindre un résultat de 10 % sur fonds propres IFRS, n'a pu malheureusement être réalisée faute d'avoir pu vendre certains actifs selon le calendrier prévu. Le marché à l'investissement demeure difficile avec des volumes réduits et des acquéreurs extrêmement exigeants, privilégiant les actifs rares et de toute première qualité sur tous les plans. Les volumes des investissements en bureaux sont partout à la baisse, conséquence des incertitudes financières et économiques. Là encore, nous avons adapté nos stratégies de repositionnement pour répondre à ces exigences croissantes de qualité et de durabilité. Cela n'a pas été et ne sera pas sans effet sur les marges brutes dégagées lors des reventes d'actifs puisqu'il en a résulté une hausse des investissements consentis en travaux. Mais c'est à ce prix que nous maintiendrons la rotation de nos actifs, nécessaire au redéploiement de notre portefeuille sur des segments plus porteurs que celui des bureaux. Nous n'excluons pas le secteur résidentiel que nous voulons approcher de manière prudente sur des opérations de «builtto-suit» en résidences seniors ou en promotion d'immeubles à appartements par reconversion d'immeubles de bureaux.
Malgré cela, il faut insister sur le fait que notre société continue à dégager une marge d'exploitation nette (résultat net courant) positive parce que nous préservons un modèle d'affaires basé sur le maintien de flux locatifs récurrents.
Cette année 2012 sera donc, à maints égards, comparable aux années 2011 et 2010, à la charnière, pensons-nous, d'un redéploiement permettant une hausse progressive des résultats.
Car nous avançons sur notre politique d'arbitrage de notre stock d'immeubles existants de bureaux et développons parallèlement un «pipeline» d'opérations à marge élevée sur des actifs ou projets de commerces. Même si, à cause des circonstances économiques et des aléas politiques et urbanistiques, l'achèvement de certains de ces projets prendra plus de temps que prévu.
Nous disposons aujourd'hui d'un stock diversifié d'opérations permettant de renouveler notre offre de bureaux «built-tosuit» à Bruxelles, Gand et Charleroi, et surtout nous avons des projets de commerces, soit en investissement direct dans les centres-villes en France soit, en investissement indirect via notre participation dans City Mall en Wallonie.
Cette stratégie positionnerait Banimmo à l'horizon 2014-2017 comme une foncière spécialisée/développeur diversifié sur un nombre significatif de projets de taille moyenne et à risques modérés.
Maryse Aulagnon Présidente du Conseil d'Administration
Didrik van Caloen Chief Executive Officer
Lancement d'un développement de bureaux à Charleroi portant sur un immeuble de 8000 m² loué pour 15 ans fermes à une institution financière. Sous réserve d'obtention du permis d'urbanisme purgé de tout recours, l'opération pourra débuter dans le courant de l'année 2013. Cette opération est partagée 50/50 avec le détenteur historique du foncier.
Acquisition à Versailles d'un immeuble obsolète de bureaux de 27000 m² utiles, pour € 6,75 Mio. L'immeuble permet plusieurs types de reconversion, notamment, mais pas exclusivement, la création d'un nouveau centre hôtelier opéré par la chaîne Dolce avec laquelle Banimmo exploite les sites de Chantilly (Paris) et La Hulpe (Bruxelles).
MAI juin
À Gand, livraison à PMV d'un immeuble de 7200 m² loué à la Vlaamse Milieumaatschappij (VMM) dans le cadre d'une mission de maîtrise d'ouvrage délégué. Ce bâtiment, au sein duquel un laboratoire jouxte des espaces de bureaux, est fonctionnel et mixte et répond à des normes qualitatives et de durabilité strictes. Bien qu'une majeure partie du bâtiment de la VMM ait été aménagée pour des activités de laboratoire limitant donc les possibilités en matière de récupérations énergétiques, un niveau E extrêmement performant de E68 a été obtenu.
Acquisition à Suresnes, en limite de Paris, de deux sociétés détenant les fonciers et autorisations administratives pour redévelopper une galerie commerciale de 4660 m². Cette galerie était au moment de l'acquisition à l'état d'abandon. Dans la foulée de la reprise, Banimmo a signé un bail portant sur 2300 m² avec une enseigne alimentaire de renom. Les travaux ont commencé dès septembre 2012 et devraient se terminer fin 2013.
Acquisition à Evere (Parc Da Vinci – Bruxelles) d'un terrain de 1 ha 47a (droit d'emphytéose) pour un montant de € 1,8 million permettant une constructibilité de 30000 m².
La dernière cellule du Quai des Marques à Bordeaux totalisant 2385 m² a également été louée, portant le taux d'occupation de ce vaste ensemble à 96 %.
Cession des redevances d'usufruit dues par la Commission Européenne sur l'immeuble H3 à Evere (Bruxelles) pour un montant total de € 11,1 millions. Grâce à cette transaction, Banimmo conserve une réserve foncière (terrain de 1 ha 72 a dans le Parc Da Vinci à Evere) qu'elle pourra à terme (à partir de fin 2023) utiliser pour développer de nouveaux built-to-suit. En effet, Banimmo conserve la maîtrise sur le bâtiment et pourra dès lors en disposer à partir de fin septembre 2023.
Installation de plus de 300 panneaux photovoltaïques sur la toiture du bâtiment H5 dans le Parc Da Vinci. Cette installation permettra de produire de l'ordre de 90000 Kw/h.
Signature des accords de collaboration pour la commercialisation et le développement des Champs 3 et 5 du site The Loop à Gand, permettant une constructibilité de l'ordre de 56000 m² d'espaces bureaux.
Vente de la cellule commerciale restante de 600 m² à Orléans pour le montant net de € 900000 mais sans impact significatif sur le compte de résultat. La première cellule fut vendue fin 2011. Cet actif ne correspondait plus à la stratégie de Banimmo.
Une parcelle de terrain à Ans a été cédée à la Commune de Ans pour un futur immeuble de police; par ailleurs Banimmo et le groupe Equilis se sont associés pour étudier un développement commercial sur ce foncier.
En Belgique, Banimmo a signé plusieurs nouveaux baux dans les immeubles de bureaux Prins B. 5 (Anvers), Diamond (Bruxelles) et Alma Court (Bruxelles).
Concernant la France, les engagements de pré-commercialisation sur l'ensemble commercial de la Halle Secrétan (Paris 19ème) sont convertis en baux commerciaux et le bail emphytéotique administratif avec la Ville est en voie de ratification.
Taux d'occupation des immeubles de placement
4171
Valeur du portefeuille
Taux d'occupation des immeubles détenus en stocks
6,8 %* Rendement locatif des immeubles de placement et immeubles détenus en stocks (*8,8 % si entièrement loués)
Reve nus récurre nts (en '000 €) 20000
Comparais on au 31/12/2012 (en €)
Capitaux propres par action
Cours de bourse
Résultat opérati onnel (en '000 €) 20000
Résultat net coura nt (en '000 €)
Répartition par type d'immeuble
Répartition géographique
10 Banimmo | Rapport annuel 2012 | Chiffres clés
| (en '000 €) (au 31 décembre) | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultats consolidés3 | |||
| Revenus récurrents1 | 17703 | 18954 | 15173 |
| Résultat opérationnel récurrent (REBIT)1 | 9805 | 10868 | 6977 |
| Résultat net des cessions | 254 | 4195 | 3226 |
| Résultat opérationnel (EBIT)1 | 10059 | 15063 | 10203 |
| Résultat net courant | 2600 | 6972 | 2222 |
| Résultat net de l'exercice (part du groupe) | 456 | 1163 | 2678 |
| Bilan consolidé | |||
| Immeubles de placement | 113057 | 84166 | 93954 |
| Actifs financiers à long terme | 41033 | 54969 | 58776 |
| Participations dans des sociétés mises en équivalence | 60165 | 60779 | 60854 |
| Stocks | 162888 | 151544 | 166704 |
| Autres actifs | 29663 | 19411 | 19400 |
| Trésorerie | 3514 | 5391 | 3998 |
| Fonds propres | 136758 | 133605 | 133231 |
| Dettes financières | 246012 | 216343 | 238195 |
| Autres passifs | 27550 | 26312 | 32259 |
| Total du bilan | 410320 | 376260 | 403685 |
| Endettement financier sur total du bilan | 60,0 % | 57,5 % | 59,0 % |
| Endettement financier sur capitaux propres | 179,9 % | 161,9 % | 178,8 % |
| Principaux ratios de rentabilité | |||
| Revenus récurrents sur Charges opérationnelles | 2,24 | 2,34 | 1,85 |
| Quote part des revenus récurrents dans les revenus totaux | 99 % | 82 % | 82 % |
| Quote part du résultat net des cessions dans les revenus totaux | 1 % | 18 % | 18 % |
| Rendement sur fonds propres4 | 2 % | 5 % | 2 % |
| Résultat par action | |||
| Nombre total d'actions (au 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Capitaux propres par action (nombre d'actions au 31/12) | 12,04 € | 11,76 € | 11,73 € |
| Résultat net courant par action ordinaire5 | 0,23 € | 0,61 € | 0,20 € |
| Dividende ordinaire brut | 0,35 € | 0,27 € | 0,27 € |
3 Pour la contribution des sociétés mises en équivalence, les variations dues aux normes IAS 39 et IAS 40 ont été enlevées dans les revenus récurrents, REBIT, EBIT et résultat net courant. Ces variations se retrouvent par contre bien dans le résultat net de l'exercice (part du groupe).
4 Résultat net courant sur fonds propres moyens de l'année
5 Avant distribution de la part privilégiée des actions de catégorie B
1 cfr Lexique
2 Donnée analytique non auditée: Cette valeur est la somme des immeubles d'investissement évalués à leur valeur de marché net vendeur à dire d'experts (IAS 40), les immeubles en stock (IAS 2) à leur coût historique, les participations financières cotées à leur cours de bourse. Pour les joint-ventures, City Mall est valorisé à son coût historique d'acquisition ; les Jardins des Quais, The Loop et les hôtels Dolce sont valorisés à la valeur de marché à dire d'experts. Le tout est diminué du montant de la dette nette financière de l'entreprise.
Né en 1955, il est actuellement et depuis 2000 Chief Executive Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo.
Né en 1959, il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer et COO Belgique, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo. Il est également COO Belgique.
Né en 1954, il est depuis 1996 Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo, secrétaire du Conseil d'Administration de Banimmo et depuis 2011 Administrateur de Banimmo.
Né en 1967, il a rejoint Banimmo en 2005 comme Directeur Commercial et est membre du Comité de Direction de Banimmo. Démissionnaire au 7 mars 2013. Démissionnaire au 7 mars 2013.
| Nom | Qualité | Administrateur représentant |
Date de fin du mandat |
Présences au conseil d'administration en 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Affine R.E. SA, représentée par Maryse Aulagnon |
Administrateur et Présidente du conseil d'administration |
Affine R.E. | Mai 2013 | 5/5 |
| MAB Finances SAS, représentée par Cyril Aulagnon |
Administrateur | Affine R.E. | Mai 2013 | 4/5 |
| Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard |
Administrateur | Affine R.E. | Mai 2013 | 5/5 |
| Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen |
Administrateur et CEO de Banimmo |
Management | Mai 2013 | 5/5 |
| Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden |
Administrateur et CFO de Banimmo |
Management | Mai 2013 | 5/5 |
| André Bosmans Management SPRL, représentée par André Bosmans |
Administrateur et Secrétaire Général de Banimmo |
Management | Mai 2013 | 5/5 |
| Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 5/5 |
| PBA SARL, représentée par Patrick Buffet |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 4/5 |
| Emmanuel van Innis | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 4/5 |
| Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 5/5 |
| Nom | Qualité | Présences au comité d'audit |
|---|---|---|
| Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet |
Administrateur indépendant et Président du comité |
4/4 |
| Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Administrateur indépendant |
4/4 |
| Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard |
Administrateur | 4/4 |
| Nom | Qualité | Présences au comité de nomination et de rémunération |
|---|---|---|
| Affine R.E. SA, représentée par Maryse Aulagnon |
Administrateur, Présidente du comité |
6/6 |
| PBA SARL, représentée par Patrick Buffet |
Administrateur indépendant |
6/6 |
| Emmanuel van Innis | Administrateur indépendant |
6/6 |
Handelsbeurs, Gent
Notre stratégie consiste à acquérir des immeubles ou des sites en vue de les repositionner ou de les redévelopper, c'est-à-dire les rénover sur le plan technique et les relouer à des conditions de marché.
Ce processus permet de rendre à des immeubles en voie d'obsolescence des performances en termes de normes environnementales et de confort comparables à des immeubles neufs. De la sorte, il crée une valeur ajoutée sur les actifs immobiliers permettant de générer une plus-value lors de la revente dans un délai compris en moyenne entre 5 et 7 ans après l'acquisition.
Ce repositionnement d'actifs prend aujourd'hui deux formes c.-à-d. soit la rénovation de bâtiments existants en une ou plusieurs phases, soit la construction et livraison à un occupant préalablement identifié suite à la décision de ce dernier de quitter un bâtiment ancien ne répondant plus à ses critères d'occupation ni à l'image que cette société souhaite projeter vers l'extérieur.
L'exécution de cette stratégie est cadrée dans une gestion plus globale d'un portefeuille en rotation régulière grâce à un plan pluriannuel d'investissements et de désinvestissements.
Elle obéit également à d'autres paramètres comme le fait que notre société continue à dégager une marge d'exploitation nette (résultat net courant) positive parce que nous préservons un modèle d'affaires basé sur le maintien de flux locatifs récurrents.
Banimmo est présent sur deux marchés géographiques : France et Belgique, tous deux affectés par la crise de 2008 à des degrés divers. Dans le segment de l'immobilier de bureaux et à Bruxelles en particulier, cette classe d'actif reste marquée par la faible conjoncture et une suroffre d'espaces; cependant, cette suroffre reste concentrée sur des classes d'actifs anciens (considérés comme tels après 10 ans d'âge) alors qu'un phénomène de rareté commence à apparaître pour des immeubles de dernière génération. C'est dans ce segment spécifique que Banimmo développe une expertise reconnue.
Consciente de ce phénomène, Banimmo s'est montrée progressivement plus active dans le segment des commerces. Ce segment est traditionnellement moins volatile et plus résistant.
Le portefeuille du groupe est dès lors plus équilibré en termes de diversification.
La première moitié de l'exercice 2012 s'est caractérisée par la réalisation d'un certain nombre d'acquisitions en vue de reconstituer les réserves foncières du groupe; ces réserves de constructibilité ou de rénovation se sont accrues à concurrence de 70000 m² soit un accroissement de 39 % des surfaces vendables à terme. Logiquement, le groupe s'est concentré au cours du second semestre sur la réalisation de ventes d'actifs.
Les principales opérations de l'exercice ont été:
En Belgique et à Bruxelles en particulier, le marché locatif est resté peu actif avec un take up de 423000 m², en ligne avec la moyenne de 433000 m² de ces 5 dernières années.
Dans ce contexte, Banimmo a loué 13410 m², se répartissant entre nouvelles surfaces et substitution de locataires.
Les locations conclues ont porté sur les immeubles Prins B. (Anvers), Alma Court (Bruxelles-périphérie), Diamond (Bruxelles), Les Corvettes (Paris), Galeries Vaugirard (Paris), Marché Saint-Germain (Paris) et Halle Secrétan (Paris).
L'ensemble de ces surfaces louées représente un loyer nominal annuel de € 2215 K.
Aucun départ locatif significatif n'a été enregistré sur l'exercice.
Dans le cadre d'un contrat de maîtrise d'ouvrage délégué, le siège de la société Vlaamse Milieu Maatschappij (VMM) à Gand (7200 m²) est achevé. Sa livraison a eu lieu en mai 2012.
Les travaux de rénovation de la galerie Vaugirard se poursuivent.
Concernant l'immeuble North Plaza à Bruxelles occupé à 26 %, les travaux de rénovation ont été suspendus et seront repris en fonction de l'identification d'un futur candidat preneur et de ses besoins propres. Des discussions concrètes sont en cours pouvant déboucher sur une location importante en 2013.
Pour la rénovation des Halles Secrétan à Paris, le bail administratif avec la Ville de Paris a été étendu de 50 ans à 70 ans ; le financement est acquis et les travaux commenceront en 2013.
AVO cluster, Gent
Concernant la galerie commerciale de Marché St-Germain (Paris), son redéploiement commercial avance, des contacts avec des enseignes de premier plan ont progressé.
Au cours du premier semestre, Banimmo a procédé à 5 opérations :
Suite à la prolongation de l'usufruit avec l'UE au premier semestre, Banimmo a cédé, au second semestre, les redevances d'usufruit dues par l'Union Européenne sur l'immeuble H3 à Evere (Bruxelles) pour un montant de € 11,1. L'ensemble de ces opérations a généré sur l'exercice une plus value de € 3433K.
A cette occasion, les droits résiduels sur le bien ont été reclassés en immeubles de placement. Aucune modification ou redéveloppement n'est en effet possible avant l'expiration de cette convention d'usufruit en 2023. A dire d'experts, la valeur de ces droits résiduels s'élèvent à € 4825K. La variation positive de valeur résultant de cette opération génère un résultat de € 4238K.
Banimmo a également cédé la dernière cellule commerciale à Saran (Orléans). L'opération porte sur moins de € 1 million et est sans impact significatif sur les comptes consolidés.
Une portion de terrain à Ans a été cédée également à la Commune pour un futur hôtel de police; par ailleurs, Banimmo a signé un partenariat avec Equilis pour un développement commercial sur ce même terrain.
D'autres opérations portant sur un immeuble de bureau en Belgique et sur un ensemble commercial en France n'ont pu se réaliser sur l'exercice 2012. Ces opérations se sont poursuivies en début 2013 et devraient aboutir au cours du premier semestre 2013.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.
Au 1er janvier 2012, Banimmo détenait 109298 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire. L'ensemble a été acquis à un prix moyen de € 17,04 et est destiné à couvrir un plan d'option sur actions pour le personnel.
Le plan d'options pour le personnel a été mis en place en janvier 2010.
Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 10716827 contre € 14307912 en 2011.
En Belgique, le revenu locatif net s'est légèrement contracté de € 7625495 à € 4600674, notamment suite à la disparition des revenus locatifs sur les immeubles vendus en 2011 (Antwerp Expo et Lozana). La conclusion de la convention d'usufruit sur l'immeuble H3 et la cession ultérieure des créances impactent également les revenus locatifs en 2012. La prise d'effet de la location d'Electrolux impacte favorablement l'exercice.
En France, les loyers restent stables de € 6682417à € 6117153; la différence provient essentiellement de la sortie de Saran. Les acquisitions de Suresnes et Rocquencourt ne sont pas productives de revenus.
Le poste Honoraires et Commissions comprend diverses interventions contractualisées et certaines missions plus ponctuelles.
Ils s'élèvent à € 1417190 contre € 2064938 en 2011.
Le montant net des plus values s'élève à € 3226195 contre € 4194558 en 2011.
Pour 2012, ce montant reste cependant fort en deça des moyennes historiques réalisées par Banimmo.
AO Van Reysschoot, Gent
Ce poste inclut les frais de personnel, les coûts d'expertise obligatoire du portefeuille, les frais d'audit, de consultation juridique et les frais d'étude non activables sur les dossiers d'investissement, ainsi qu'à titre plus accessoire, les charges d'amortissement sur actifs mobiliers et incorporels.
Les frais de fonctionnement récurrents du groupe ne connaissent pas d'évolution particulière; certains écarts non récurrents proviennent de coûts spécifiques liés principalement aux pré-études du dossier The Loop (Gand) et à la mission de maîtrise d'ouvrage déléguée sur la livraison de l'immeuble PMV.
Le poste «Autres charges (produits) opérationnels» présente une charge nette de € 325962 suite à l'effet combiné de constitutions de provision pour garantie locative (essentiellement l'actif Atlantic House), la reprise de provisions sur ventes passées qui n'ont plus de raison d'être et des coûts divers. Ce poste s'élevait à une charge de € 167402 en 2011.
Le résultat opérationnel (en IFRS) s'élève à € 11658948 contre € 9612067 en 2011.
Hors prise en compte des ajustements comptables de juste valeur c.à.d. des postes non cash sur portefeuille, sur stock et dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence qui s'élèvent globalement à € 4,1 mio, ce résultat s'élève à € 10,20 millions contre € 15,06 millions.
Les charges financières nettes intègrent les charges d'emprunts, les coûts et produits des instruments dérivés de couverture, leur valorisation à la valeur du marché, ainsi que les produits de placement et les dividendes. Ce poste s'élève à € 9707991 contre € 9422158 en 2011.
Les charges financières liées à l'endettement bancaire et obligataire s'élèvent à € 9033118 contre € 9205904 en 2011.
Le spread moyen du groupe en fonction du ratio «Loan to Value» de Banimmo dans le cadre de l'utilisation de cette ligne n'excède pas 190 points de base.
Sur l'exercice, le coût moyen de la dette s'est élevé à 4,66 %, frais de couverture inclus. Hors frais, il atteint 3,56 %.
La charge d'intérêt de € 9033118 se voit augmentée d'une charge cash additionnelle de € 2516 845 provenant des instruments de couverture de taux.
Certains instruments ont été prolongés dans le temps à la demande expresse des banques signataires du nouveau crédit syndiqué.
La valorisation de marché des instruments de couverture ainsi contractés entraîne une charge non cash de € 2011277 contre € 1529808 en 2011. Ce poste a continué de se détériorer sur le second semestre 2012 du fait de la baisse continue des taux d'intérêts sur les marchés.
Les couvertures courent jusqu'en 2016 et en moyenne sur la période elles couvrent de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé. Elles garantissent un niveau maximal d'Euribor 3 mois de 4,0 %.
Les sociétés mises en équivalence contribuent pour € 947261 au résultat consolidé 2012 de Banimmo contre € 1280051 en 2011. Cette variation est à nouveau essentiellement imputable à des éléments non cash liés aux justes valeurs sur actifs ou instruments dérivés.
Les principales composantes se répartissent comme suit:
Banimmo a détenu 14,8 % du capital au cours de l'exercice écoulé; suite à l'augmentation de capital par apport en nature d'un actif en fin d'exercice, cette participation est passée à 12,93 %. Les résultats opérationnels de Montea sont restés très satisfaisants. Le résultat net courant hors éléments non cash s'est élevé à € 11248000 après correction contre € 9004000 en 2011, soit une croissance de 10 % sur base comparable. Par contre, les variations de juste valeur sur portefeuille et sur instruments dérivés de couverture se sont à nouveau dégradés pour s'élever respectivement à € -6692000 et € -8023000, ce qui porte le résultat net comptable de l'exercice à €-3106000 contre € 293000 en 2011. Le dividende de Montea sera porté à 1,93 € par action soit une hausse de 5 %.
Selon les règles IFRS, l'augmentation des fonds propres de fin d'exercice est porté en résultat dans les comptes consolidés de Banimmo. Cette contribution comptable s'élève donc à € 337966 contre € 429367 l'an dernier alors que le résultat récurrent de Montea s'est amélioré et que le cours de bourse est passé de € 24,52 à 28,40 € sur l'année. Ce montant de € 337966 est composé d'une part d'une perte de € 563152, résultant du résultat net IFRS négatif chez Montea et d'un produit de € 901119 issu de l'augmentation de capital de € 21 mio réalisée fin 2012 à laquelle Banimmo n'a pas souscrit. En norme IFRS, cet écart positif est considéré comme un produit de cession.
La contribution de cette Joint Venture s'élève à € 442936, contre € 632068 en 2011. Au plan opérationnel, les résultats sont en progression avec une hausse des loyers et donc du chiffre d'affaires de la SNC. Au-delà de la hausse des loyers, les enseignes commerciales du centre ont également connu en moyenne une progression appréciable de leur propre chiffre d'affaires. La dernière grande cellule a trouvé preneur en 2012 et les surfaces sont occupées à plus de 96 %. La baisse de la contribution s'explique par des ajustements exceptionnels en particulier un litige commercial avec Planet Saturne, un locataire important concernant une indemnité de sortie.
La société poursuit et finalise la viabilisation des terrains qu'elle détient sur ce site important. La société a conclu des accords de pré-développements des champs 3 et 5 avec Banimmo. Un accord sur l'important Champ 12 est possible courant 2013. Pour 2012, la contribution aux résultats de Banimmo est positive à concurrence de € 385233 contre un solde négatif de € 250530 en 2011. Ce résultat positif résulte de la vente de la société LAK Invest détenant l'immeuble dont Banimmo a assuré le project management à PMV.
Conferinvest regroupe la détention des deux hôtels centres de conférences à Bruxelles et Paris opérés par Dolce International. La première partie de l'année 2012 s'avérait prometteuse avec une progression du chiffre d'affaires sur les deux sites. Le ralentissement économique à mi année a ensuite pesé sur la performance des deux centres et en particulier en France après les élections présidentielles. À Chantilly (Paris), le chiffre d'affaires a régressé de € 15711276 à € 15349855. Le résultat d'exploitation (EBITDA) a évolué de € 3526063 à € 2447694.
À La Hulpe (Bruxelles), le chiffre d'affaires est passé de € 21422 016 à € 20800775. Le résultat d'exploitation (EBITDA) passe de € 4487883 à € 3736942 soit un niveau proche de l'année 2010. La baisse de l'endettement financier des deux hôtels se poursuit graduellement de près de € 2500000 par an. Déduction faite des charges financières et des amortissements (IAS 16) et d'autres postes non cash, la contribution aux résultats consolidés s'élève à € 27422 contre € 773306 en 2011.
La contribution de ce groupe est négative à concurrence de € 246297 contre une perte de € 304159 en 2011. Cette perte provient de charges non activables. Le projet de centre commercial de centre-ville à Verviers a reçu un nouveau permis mieux motivé, octroyé par la Région, qui fit également l'objet d'un recours devant le Conseil d'Etat. Parallèlement des modifications au projet sont analysées en concertation avec le nouveau collège en place depuis les élections d'octobre 2012 et la Région Wallonne, qui visent à simplifier tout en répondant à des souhaits légitimes des autorités. Le fort décallage
du projet dans le temps qui en découle entrainera une augmentation des frais de développement et une réduction de la marge attendue en raison des intérêts intercalaires plus élevés. Pour le projet d'équipement commercial de centre-ville à Namur, la finalisation de la procédure de Périmètre de Remembrement Urbain (PRU) est attendue pour le 2ème trimestre 2013, qui devrait ouvrir la voie à l'introduction de la demande de permis pour le projet. Projet qui intègrera une mixité entre les fonctions commerces et équipements publics et les demandes légitimes formulées par le Collège suite à la procédure de PRU. Ceci entrainera un retard de 2 à 3 trimestres sur le calendrier initial, mais sans impact sur la marge attendue.
Compte-tenu des perspectives macro-économiques qui restent défavorables et des développements en matière de centres commerciaux à Charleroi (extension Ville 2 et projet Rive Gauche), le projet pour le site de 7,5 ha à Charleroi Expo évolue vers une extension de la Ville Haute. Extension qui cumule un ensemble de fonctions publiques (Exposition, Congrès, Arts & Culture) avec des fonctions privées (pôle de commerces en pied d'immeubles, administration & bureaux, logements, hôtel) dans le cadre d'une densification du site avec une forte mixité.
Cette nouvelle approche vise à donner une impulsion décisive au projet en l'alignant au maximum sur la réalité des équipements commerciaux concurrents, dans un but de complémentarité et sur la vision en termes de politique urbaine du Collège issu des dernières élections. Le nouveau projet vise à faire approuver sur base de la procédure idoine un plan global qui permette un développement plus rapide des différentes affectations.
La charge fiscale globale s'élève à € 224377 contre une charge de € 308884 en 2011.
La charge fiscale récurrente en terme d'impôts payables pour l'exercice s'élève à € 283688 contre € 198197 en 2011.
Le Résultat Net part du groupe s'élève à € 2677518 contre € 1163066 en 2011. Le Résultat Net courant c.-à-d. hors impact des variations de valeur sur immeubles, instruments dérivés de couverture et impôts différés s'élève à € 130448 contre € 5670341 en 2011.
Le portefeuille immobilier direct se répartit entre immeubles de placement totalisant € 93953615 et stocks pour € 166703747.
La hausse du poste Immeubles de placement de € 84166129 à € 93953615 résulte essentiellement de l'expression au bilan de la valeur de marché des droits résiduels sur le foncier du bâtiment H3, suite à la cession des créances d'usufruit intervenue en automne. Le solde provient de quelques travaux et ajustements de juste valeur.
Le poste Immeuble en Stock évolue de manière plus significative avec une progression de près de € 15 millions suite aux différentes acquisitions du premier semestre.
Le poste Participations dans les sociétés mises en équivalence ne subit pas de variation importante, le périmètre n'ayant pas varié.
Les Actifs financiers à long terme augmentent de € 3807871 essentiellement suite à une avance complémentaire à Jardins des Quais SNC de la part des deux associés afin de rembourser un crédit venu à échéance en septembre 2012.
Les capitaux propres part du groupe et avant distribution s'élèvent à € 132951488 soit € 11,71 par action à comparer avec € 133321725 fin 2011. Au cours de l'exercice 2012, un dividende relatif à l'exercice 2011 de € 3066266 a été versé.
Les dettes bancaires et obligataires atteignent € 238195440 contre € 216343144 en 2011. Les acquisitions en 2012 ont dépassé le montant des désinvestissements.
Le ratio d'endettement sur fonds propres atteint 179 % contre 162 % en 2011.
Il n'y a pas eu d'événement majeur sur le portefeuille immobilier détenu en direct, à l'exception de deux prolongations de bail: Unilever sur Diamond et Métrologie sur Corvettes, à des niveaux locatifs revus à la baisse cependant.
Dans les développements, Banimmo a finalisé sur le site de St-Germain (Paris) un accord de principe portant sur près des deux tiers des surfaces avec une grande enseigne commerciale. L'accord final reste sujet à des vérifications d'ordre technique d'abord et ensuite aux demandes d'autorisations administratives pour les travaux. Ceci représente une évolution majeure pour le devenir de la galerie.
L'acte de vente a été passé sur l'immeuble Prins B.5 à Kontich (Anvers).
Au plan financier, le crédit syndiqué portant sur € 120 millions et conclu avec un consortium de 2 banques, à savoir ING et KBC a été porté à € 130 millions.
Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
La société n'a pas de risque de change.
En matière de taux d'intérêt, la société a pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts, soit par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires.
Les instruments permettent de couvrir en moyenne de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé.
Pour 2013, divers instruments portant sur un nominal de € 37 millions sont arrivés a échéance en janvier 2013, permettant au Groupe de mieux profiter du niveau actuellement très bas des taux d'intérêts.
Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.
Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.
Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.
Le Conseil d'Administration a fait procéder en 2007 par un cabinet externe de premier ordre à une évaluation des risques principaux dans les métiers de Banimmo, les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation des pouvoirs. Une actualisation est en cours.
Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 3 organes principaux :
Un Comité Opérationnel Immobilier (organe de 1er niveau) chargé du suivi des opérations immobilières stricto sensu qui englobe les recommandations d'investissement ou de désinvestissement sur actifs, l'exécution du programme de capex et de commercialisation soit «l'Asset Management» au sens large. Il agit dans le cadre de délégations précises données par le Comité de Direction.
Ijzerpark, Knokke-Heist
Un Comité de Direction qui statue sur les recommandations du Comité Opérationnel Immobilier et les soumet au Conseil d'Administration lorsque le montant engagé le requiert; il statue sur toute matière excédant les limites d'engagement du Comité Opérationnel Immobilier ainsi que sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
Un Comité d'Audit. Ce dernier s'assure principalement avec l'aide du commissaire, du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, et la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au Conseil d'Administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
Un Comité de Rémunération et Nomination assiste le Conseil pour la détermination des rémunérations et incentives des cadres dirigeants.
Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.
La charte de «Corporate Governance» constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.
La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.
Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macroéconomique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.
Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.
La nomenclature de ces risques est par ailleurs énumérée de manière détaillée dans le rapport annuel.
Pour pouvoir suivre cette gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.
Au niveau micro économique, c.-à-d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place, il y a 2 ans par voie d'acquisition, des logiciels de gestion immobiliers permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille.
Ce contrôle est renforcé par l'acquisition d'un nouvel outil de planning/budgeting plus performant opérationnel depuis octobre 2011.
Au niveau macro économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l 'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière. La transposition de ces données en principes IFRS était jusqu'en 2011 encore largement manuelle. L'acquisition d'un logiciel de consolidation a été réalisée en 2011 et celui-ci est opérationnel depuis septembre 2012.
Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.
Pour Montea, en tant que société cotée sur Euronext, la société définit ses propres modes opératoires sous la supervision de ses propres organes.
Pour les Jardins des Quais, le contrôle administratif et financier est assuré par la société Affine R.E., elle-même cotée sur Euronext Paris.
Pour Conferinvest et City Mall, Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.
Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.
Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.
La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.
Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.
Christeyns CED, Gent
Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général du Conseil.
La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'éthique lui sont adressés pour avis.
L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.
Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.
Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au Comité d'Audit.
En 2012, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques n'a pas été noté dans un procès-verbal, mais le Comité d'Audit a décidé de mandater un cabinet extérieur afin de vérifier la qualité des systèmes en place. Cette mission sera tri-annuelle; chaque année, ce cabinet auditera certains points spécifiques et fera rapport au Comité d'Audit.
Il existe une convention d'actionnaires entre Affine R.E. et les 4 membres du comité de direction en vertu de laquelle ces deux groupes d'actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.
Ces deux groupes contrôlent ainsi 74,41 % du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.
En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.
En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres de Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie du Management ou d'un de ses membres, ses actions B à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre de l'équipe de direction.
En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.
Le bénéfice statutaire de l'exercice 2012 de Banimmo nv/sa s'élève à € 4184024.
Compte tenu d'un résultat reporté de € 1432505 ceci résulte en un bénéfice à affecter de € 5616529.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice comme suit:
Prélèvement sur la réserve indisponible: € 41533
A distribuer au titre de dividende privilégié pour les actions B: € 0
A distribuer à l'ensemble des actionnaires soit € 0,27 brut par action: € 3066267
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, le paiement du dividende se fera contre remise du coupon n°6 à partir du 31 mai 2013 aux guichets d'Euroclear Belgium.
Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012. et de reconduire son mandat pour une période de 3 ans.
Conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies publiées dans le rapport annuel 2008.
Fait à Bruxelles, le 22 avril 2013.
ICC, Gent
Banimmo est une société foncière de repositionnement investissant dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand-Duché de Luxembourg. Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux ou des galeries commerçantes ainsi que des actifs immobiliers plus spécifiques tels que des centres de conférences.
Au 31 décembre 2012, le portefeuille immobilier était composé de 27 sites ainsi que d'une participation importante dans la Sicafi Montea (12,93 %) et d'une participation économique de 38,25 % dans les 3 projets commerciaux de City Mall (ex-Foruminvest) à Verviers, Namur et Charleroi.
Le plus grand immeuble représente environ 9 % du total de la valeur du portefeuille consolidé, attestant d'une bonne diversification du patrimoine de Banimmo.
Le taux d'occupation1 du portefeuille d'immeubles (immeubles de placement et stocks) atteint 84 % au 31 décembre 2012 contre 78 % au 31 décembre 2011. Cette progression s'explique par la signature en Belgique de plusieurs nouveaux baux dans les immeubles de bureaux Prins B. 5 (Anvers), Diamond (Bruxelles) et Alma Court (Bruxelles). Ces nouvelles locations ont permis au taux d'occupation du segment bureau de passer de 66 % à 72 %. En France, les engagements de pré-commercialisation sur l'ensemble commercial de la Halle Secrétan (Paris 19ème) ont été convertis en baux commerciaux. À savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours). 82 % 72 % 69 %
Le taux d'occupation des centres de conférences2 s'établit à 58 % à La Hulpe et à 60 % à Chantilly. En raison de la crise économique que nous subissons, le taux d'occupation a très légèrement diminué pour ces 2 sites.
Le rendement locatif brut du portefeuille immobilier est obtenu en divisant les loyers contractuels bruts à la fin de l'exercice par la juste valeur des immeubles concernés (immeubles en IAS 40) et par la valeur des stocks (immeubles en IAS 2). Le rendement locatif n'est donc que partiellement calculé par rapport au coût d'investissement historique et ce, pour les immeubles repris en stock (IAS 2). Au 31 décembre 2012, les loyers contractuels bruts pour les baux signés étaient de € 17,8 millions, alors que la valeur de ces immeubles était de € 260,7 millions. Le rendement locatif brut du portefeuille immobilier atteint dès lors 6,8 %.
Taux d'occupation du portefeuille (Imme ubles de placement et Stocks)
Taux d'occupation des Centres de conférences
Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable de ces immeubles (à l'exclusion
des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
Vlaamse Opera, Gent
Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification géographique, lui permettant ainsi de réagir aux opportunités d'investissement qui se présentent sur ses trois marchés de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand-Duché de Luxembourg.
Au 31 décembre 2012, 61 % du portefeuille était situé en Belgique, le solde étant localisé en France. Depuis fin 2007, Banimmo ne détient plus d'actifs immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. Ce dernier reste cependant un des trois marchés de prédilection de Banimmo.
Une des principales caractéristiques du portefeuille de Banimmo est son haut degré de diversification. En effet, Banimmo cherche à équilibrer trois segments dans son portefeuille, à savoir les bureaux, les commerces et les centres de conférences, tout en gardant une participation importante dans Montea et City Mall. Ceci permet d'avoir un portefeuille moins sensible aux retournements conjoncturels. Depuis 2008, Banimmo a réduit considérablement le poids du segment des bureaux, qui ne représente actuellement plus que 42 % du portefeuille.
Par son profil d'activité, Banimmo maintient un portefeuille équilibré entre actifs immobiliers générant un revenu récurrent et actifs en phase de (re)développement. De plus, Banimmo détient 49 % dans les centres de conférences Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, une participation importante dans la Sicafi Montea (12,93 % au 31/12/2012) et une participation (économique) de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux de City Mall à Verviers, Namur et Charleroi.
Un grand nombre de baux sont conclus pour une durée importante, renforçant la qualité du portefeuille.
Au 31 décembre 2012, la durée moyenne résiduelle jusqu'à l'échéance finale des baux est de 6,9 années.
Traditionnellement, les baux sont de type 3/6/9 (échéance après 9 ans avec une option de résiliation mutuelle tous les 3 ans), ce qui explique la répartition du graphique ci-contre.
La durée moyenne résiduelle jusqu'à la prochaine échéance intermédiaire des baux est de 3,4 années.
Échéance finale des contrats
Le projet «The Loop» englobe un large plan d'aménagement et de développement de la zone autour du complexe Flanders Expo, qui se situe aux portes de Gand et à proximité de son centre ville, le long de l'autoroute E40 Bruxelles-Ostende et à proximité de l'échangeur avec la E17 Lille-Anvers.
Le potentiel de développement sur l'ensemble du site «The Loop» représente 552500 m², dont la majeure partie est contrôlée par la société Grondbank the Loop (partenariat public-privé entre la ville de Gand et Banimmo). Au travers de cette société commune, Banimmo travaille au développement d'un ensemble cohérent intégrant des bureaux, du résidentiel, des commerces et du loisir. L'ensemble pouvant être développé par Grondbank The Loop est divisé en plusieurs champs et représente une surface totale de l'ordre de 372000 m².
Les différents champs feront l'objet d'un développement en plusieurs phases.
Un premier champ a été vendu en 2008 à Ikea afin qu'ils puissent y construire leur plus grand magasin en Belgique.
Actuellement, trois autres champs sont à des stades avancés de développement. Le champ 5 autorise le développement d'immeubles de bureaux d'une surface totale de 43750 m². Une première opération a été la construction d'un immeuble de bureaux et laboratoires pour la VMM (Vlaamse Milieumaatschappij). Banimmo est intervenu, contre rémunération, comme maître d'ouvrage délégué pour le développement de ce bâtiment de 7200 m². La réception provisoire et la prise d'occupation sont intervenues le 1er mai 2012.
Le champ 3, dont le programme de développement permet la construction de 40000 m², répartis en 20000 m² de bureaux et de 20000 m² en résidentiel, est en phase de prédéveloppement.
Le champ 12, dont le programme de développement permet la construction de plus de 100000 m², est en phase de pré-développement. Ce champ devrait faire l'objet d'un développement mixte intégrant un design outlet center, des commerces, des bureaux et du loisir. Banimmo et un partenaire spécialisé en design outlet center s'intéressent à ce champ.
En 2012 des accords de collaboration pour la commercialisation et le développement des Champs 3 et 5 du site The Loop à Gand ont été signés, permettant à Banimmo de développer la constructibilité en bureaux qui est de l'ordre de 56000 m² tandis que la ville de Gand s'occupera de la partie résidentielle.
En 2010, Banimmo a pris une participation dans City Mall (ex Foruminvest Belgique), société spécialisée dans le développement de centres commerciaux de centre ville.
Au travers de City Mall, Banimmo participe à concurrence de 38,25 % en économique à la réalisation de 3 projets situés respectivement à Verviers, Namur et Charleroi.
Le projet de Verviers porte sur 29700 m² GLA et un parking de centre ville de 1180 places. La ville de Verviers et sa zone de chalandise naturelle comptent 350000 habitants. Le projet permettra également de revitaliser un centre ville actuellement vieillissant.
Les permis, octroyés dans les délais prévus, ont fait l'objet de recours devant la région et ensuite au Conseil d'État qui a, en janvier 2012, suspendu la décision positive de la Région obtenue en 2011. Entretemps un nouveau permis a été introduit et accordé, qui fait également l'objet d'un recours. Des négociations sont en cours en vue de s'accorder sur des modifications au projet. A ce stade les estimations de marge bénéficiaire du projet ont été revues à la baisse pour tenir compte de l'allongement du délai de réalisation et d'une réduction des surfaces.
Le projet de Namur comporte actuellement 22500 m² GLA et 1030 places de parking.
La zone de chalandise porte sur 450000 habitants et la ville de Namur soutient le développement d'un centre commercial dans la ville qui n'en comporte aucun à ce jour.
Le projet est situé au cœur de la ville, à proximité de la gare. Une procédure de Périmètre de Remembrement Urbain (PRU) devrait aboutir au 2ème trimestre 2013, ouvrant la voie à une demande de Permis Unique pour le projet de centre commercial, qui devrait être accordé au 1er trimestre 2014.
Les enseignes commerciales contactées montrent un intérêt manifeste pour la localisation.
City Mall est propriétaire d'un site de 7 hectares situé en face de l'hôtel de ville sur le site de «Charleroi Expo» (Ville Haute), ce qui facilitera substantiellement tout développement de grande ampleur. Compte-tenu de la priorité accordée au projet Rive Gauche (Ville Basse) et de la réalisation d'une extension au shopping center Ville 2, le projet à Charleroi va être modifié afin de le diversifier sur d'autres affectations (bureaux, logements, hôtellerie,…) tout en conservant une composante commerces importante.
Lenneke Marelaan 4-8 1932 St-Stevens-Woluwe
Surface:16042 m² Parkings:280 Année de construction:2001 Niveaux hors sol:Rez +6 Niveaux sous sol:2 Taux d'occupation:70 %
Avenue des Arts 27 1000 Bruxelles
Surface:3734 m² Parking:35 Année de rénovation:2008-2009 Niveaux hors sol:Rez +7 Niveaux sous sol:2 Taux d'occupation:42 %1
Steenstraat 20 1800 Vilvoorde
Surface:18180 m² Parking:333 Année de rénovation: partiellement rénové en 2003 Niveaux hors sol:Rez +1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:89 %
Avenue du Bourget 1 1140 Bruxelles
Surface: 12449 m² Parking:100 Année de rénovation:2005-2006 Niveaux hors sol:Rez +1 Taux d'occupation:100 % (les redevances dues par la Commission Européene sur cet immeuble ont été cédées)
le taux d'occupation pour ces deux immeubles est faible en raison d'un contexte économique et locatif difficile.
Avenue de Schiphol 3 1140 Bruxelles
Surface:3785 m² Parking:74 Année de rénovation:2010 Niveaux hors sol:Rez +2 Taux d'occupation:100 %
Boulevard de l'Humanité 292 1190 Bruxelles Surface:12771 m² Parking:269 Année de construction:1994 Niveaux hors sol:Rez +5 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:84 %
Chaussée de Bruxelles 135 1310 La Hulpe
Surface:35977 m² Parking:538 Année de rénovation:2006, 2007 et 2008 pour le spa Niveaux hors sol:Rez +2 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation:100 %
Rue de la Fusée 40 1140 Bruxelles
Surface:8242 m² Parking:152 Année de rénovation:2011 Niveaux hors sol:Rez +1 Taux d'occupation:100 %
Boulevard du Roi Albert II 9 1210 Bruxelles
Surface:13630 m² Parking:146 Année de rénovation:2009-2012 Niveaux hors sol:Rez +8 Niveaux sous sol:3 Taux d'occupation:26 %1
Projet de centre commercial à Verviers : Surface: 29700 m²
Projet de centre commercial à Namur: Surface: 22500 m²
Projet de centre commercial à Charleroi: Surface: à déterminer
cf. page 25 pour plus de détails.
Prins Boudewijnlaan 5 2550 Kontich
Surface:6492 m² Parking:215 Année de rénovation:2010 Niveaux hors sol:Rez +2 Taux d'occupation:89 %
12 The Loop Joint-venture
Maaltekouter 9051 Gent
Type d'immeuble:Terrain Surface constructible: 372000 m²
cf. page 25 pour plus de détails.
le taux d'occupation pour ces deux immeubles est faible en raison d'un contexte économique et locatif difficile.
Avenue de Stalingrad 142-160 92700 Colombes
Surface:14215 m² Parking:112 ext + 364 en sous-sol Année de construction:1990 Niveaux hors sol:Rez +3 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:94 %
Route d'Apremont 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Surface:17000 m² Parking:300 Année de rénovation:2007-2008 Niveaux hors sol:Rez +2 Taux d'occupation:100 %
Centre Commercial Art de Vivre 95610 Eragny
Surface:12465 m² Parking:- Année de construction:1991 Niveaux hors sol:Rez Taux d'occupation:100 %
Rue Dalayrac 90-94 94120
Surface:1970 m² Parking:93 Année de construction:2008 Niveaux hors sol:Rez +1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:100 % 5 March é Saint-Germai n Immeuble en stock
Rue Clément 75006 Paris
Surface:3179 m² Parking:- Année de construction:1995 Niveaux hors sol:Rez Taux d'occupation: 99 %
Quai Bacalan – Quai des Chartons 33300 Bordeaux
Surface:25334 m² Parking:770 Année de construction:2002 - 2005 Niveaux hors sol:Rez +1 Taux d'occupation: 96 % 7 Rouen Immeuble en stock
Rue de la Champmeslé 76000 Rouen
Surface:2848 m² Parking:- Année de construction:1999 Niveaux hors sol:Rez Taux d'occupation:97 %
Route nationale 307, Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Surface:21 389 m² Parking:deux niveaux de parkings en infrastructure dans le bâtiment principal Année de construction:début années '70 Niveaux hors sol:Rez + 3 (bâtiment principal) / R+1 pour le bâtiment annexe Niveaux sous sol:bâtiment principal avec R-2 Taux d'occupation:100 %
Avenue Secrétan – 75019 Paris
Surface: 3800 m² Parkings: - Année de construction/Rénovation:livraison fin 2014 Niveaux hors sol:1 Niveaux sous sol:1 Taux d'occupation:100 % (prélocations)
2 à 6 Boulevard Henri Sellier, 6 à 16 rue des Bourets 92150 Suresnes
Surface:4 622 m² Parking:127 intérieurs Année de construction:1976 Niveaux hors sol:Rez + 7 (la surface commerciale propriété de Banimmo est uniquement en RDC avec mezzanine) Niveaux sous sol:deux niveaux Taux d'occupation:100 %
11 Vaugirard Immeuble en stock
Boulevard Vaugirard 30-32 75015 Paris
Surface:2083 m² Parking:28 Année de rénovation:2011-2012 Niveaux hors sol:Rez +1 Taux d'occupation:48 %1
1 le taux d'occupation de cet immeuble est faible en raison d'un contexte économique et locatif difficile.
En fonction de l'intérêt de nouvelles enseignes, une seconde phase de travaux sera réalisée.
Handelsbeurs, Gent
L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.
L'action Banimmo est reprise dans le BEL Small Index et le BEL Real Estate avec une pondération de respectivement 1,36 % et 1,44 % (au 31/12/2012).
En mai 2010, Banimmo a émis une obligation assortie de warrants qui sera remboursée en juin 2015 à sa valeur nominale de € 75 millions. Chaque obligation est assortie de 35 warrants donnant chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de Banimmo de catégorie A assortie de coupons «strip vvpr» moyennant le paiement d'un prix d'exercice de € 19,45, exerçable à partir de 2014. L'obligation et le warrant sont cotés de manière séparée sur NYSE Euronext Brussels.
Le graphique représenté page suivante présente la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2012 et ce, sur base de la dernière «déclaration de transparence» reçue par Banimmo le 14/11/2011 établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions. Pendant l'exercice 2012, il n'y a pas eu de «déclaration de transparence». Banimmo a reçu 2 déclarations de transparence après la clôture de l'exercice:
1) déclaration d'Affine RE et le Management (personnes agissant de concert) en date du 20.02.2013
2) déclaration de Vitrufin en date du 26.03.2013
Au 31 décembre 2012, le Management détient, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Les actions B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié (calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société). Les actions de catégorie B ne sont pas négociables sur NYSE Euronext Brussels.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine R.E. et le Management (concert), amendée pour la dernière fois le 28 juillet 2011, et restant en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite.
| Action Banimmo | 31/12/2012 |
|---|---|
| Nombre d'actions | |
| Nombre d'actions émises (A et B) | 11356544 |
| Nombre d'actions cotées (A) | 10318172 |
| Cours de bourse (en €) | |
| Plus haut de l'année | 10,40 € |
| Plus bas de l'année | 7,51 € |
| A la clôture | 9,61 € |
| Moyenne de l'année | 9,26 € |
| Volume | |
| Volume journalier moyen | 1880 |
| Vélocité1 | 4,43 % |
| Vélocité ajustée2 | 17,72 % |
| Capitalisation boursière à la clôture | 109136388 € |
| Dividende brut de l'exercice 2012 | 0,27 € |
| Dividende net ordinaire de l'exercice 2012 | 0,2025 € |
| Rendement en dividende (brut)3 | 2,92 % |
1 Selon la méthode Nyse Euronext: la vélocité correspond au volume annuel de titres échangés en bourse exprimé en pourcentage du nombre de titres émis. cfr. www.euronext.com
2 La vélocité ajustée correspond à la vélocité multipliée par le free float band tel que calculé par Nyse Euronext. cfr. www.euronext.com
3 Le rendement en dividende brut est défini comme le dividende brut distribué afférent à l'exercice par action divisé par le cours de bourse moyen de l'année
Canal view, Gent
Cette convention prévoit que:
La société est contrôlée par Affine R.E., actionnaire de référence, et le Management agissant de concert.
Comparaison entre Banimmo, Bel 20 et EPRA Euro index1 en 2012
Le EPRA Euro index est un indice reprenant les principales sociétés immobilières cotées en Europe 2 Suite aux déclarations reçues après la clôture, le poucentage en date du 26/03/2013 d'Ethias passe à 2,68%, le pourcentage du public à 21,66% et celui de PH Properties à 0%.
Lichttoren, Knokke Heist
Aux termes d'une convention du 30 juin 2009, les membres du Management sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation (sous concert) et se sont mutuellement octroyés des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo. Cette convention a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 6 juillet 2009. Cette convention ne modifie pas et ne porte pas atteinte à la convention d'actionnaires du 24 mai 2007 entre les gestionnaires et Affine R.E., qui a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 31 octobre 2008. Comme mentionné (page 31), Affine RE et le Management ont fait une notification de transparence auprès de la FSMA le 20/02/2013.
Le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 mai 2013 s'élèvera à € 0,27 brut, soit un dividende net de précompte (25 %) de € 0,2025 par titre. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2013.
| Date de détachement (Ex date) |
28 mai 2013 |
|---|---|
| Date d'enregistrement (Record date) |
30 mai 2013 |
| Date de paiement (Payment date) |
31 mai 2013 |
| Assemblée Générale Ordinaire |
21 mai 2013 |
|---|---|
| Mise en paiement du dividende (coupon n° 6) |
À partir du 31 mai 2013 |
| Communication des résultats semestriels au 30 juin 2013 |
31 août 2012 |
| Communication des résultats annuels 2013 |
Février 2014 |
| Institution financière |
Nom | Adresse | Téléphone | |
|---|---|---|---|---|
| Banque Degroof | Jean-Marie Caucheteux |
Rue de l'Industrie 44 1040 Bruxelles |
+32 2 287 99 20 | [email protected] |
| ING | Jaap Kuin | Foppingadreef 7 Amsterdam, Pays-Bas 1102BD |
+31 20 563 87 80 | [email protected] |
| KBC | Koen Overlaet-Michiels |
Avenue du Port 12 1080 Bruxelles |
+32 2 429 37 21 | koen.overlaet-michiels@ kbcsecurities.be |
| Petercam | Joël Gorselé | Place Sainte-Gudule 19 1000 Bruxelles |
+32 2 229 63 40 | [email protected] |
Toutes les études que publient ces analystes sont consultables sur notre site internet www.banimmo.be
Inno, Antwerpen
Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts 27, à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16, à 1932 Zaventem (tél.: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail [email protected]). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.
Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité consiste, de manière régulière, à acquérir sur différents marchés géographiques des actifs immobiliers qui présentent une décote par rapport à des actifs récents et/ou entièrement loués et ce, pour des raisons d'obsolescence technique ou commerciale. Une fois ce type d'actif identifié et acquis, Banimmo en assure la transformation, après obtention des permis requis, et lui imprime une nouvelle politique de commercialisation, de manière à ce que l'actif puisse être présenté au marché des investisseurs finaux tels que, entreautres des fonds de pension, des compagnies d'assurances ou des fonds d'investissement.
Banimmo tombe dans le champ d'application de l'exemption prévue à l'article 4, troisième alinéa, 1°, de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI).
Banimmo adhère aux principes du code belge Daems de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 (le «Code»), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe «appliquer ou expliquer».
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration de Banimmo et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicable au sein de la société. Elle est intégralement comprise dans le rapport de gestion statutaire qui est disponible dans sa totalité sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo adopte le Code comme son code de référence.
La société s'est conformée au Code à une exception près : dérogation à la disposition 5.5. du code, les présidents des comités spécifiques sont nommés par ces comités et non par le conseil d'administration. Cette disposition existait déjà précédemment.
Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes:
La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.
Au 31 décembre 2012, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code.
Durant l'exercice 2012, le conseil d'administration s'est réuni 5 fois pour discuter des points principaux suivants :
Maryse AULAGNON Alain CHAUSSARD
Le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2012 dont trois fois en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2011 et des comptes du premier semestre 2012.
Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit:
Le Comité d'audit a procédé à l'évaluation de son fonctionnement propre et de son efficacité, pour l'exercice 2012 et a débattu de l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.
Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni 6 fois en 2012 pour délibérer sur:
Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité tenant compte du temps important dédié à la préparation et le suivi des réunions.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.
Représentant permanent de Affine R.E. SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Présidente du conseil d'administration et présidente du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2012: 6/6
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Maryse AULAGNON, Président Directeur général d'Affine R.E., maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État, est diplômée de l'ENA, de l'Institut d'Études Politiques et titulaire d'un DESS en sciences économiques. Après avoir occupé différents postes à l'Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs Cabinets Ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd'hui Alcatel) en tant que directeur des affaires internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directeur Général dès sa création en 1987. C'est en 1990 qu'elle fonde le groupe Affine qu'elle dirige depuis lors.
Elle participe également à plusieurs organismes professionnels (Administrateur du Club de l'Immobilier, administrateur de la Fondation Palladio, membre du bureau de la FSIF…). Elle est par ailleurs administrateur d'Air France KLM, membre du Conseil de Surveillance de BPCE, ainsi qu'administrateur de Veolia Environnement. Elle est également membre de diverses associations notamment culturelles
Cyril AULAGNON
et universitaires (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Terrafemina, Voxfemina…).
Représentant permanent de Holdaffine BV (Rivium Quadrant 181, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas), Administrateur, membre du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2012: 4/4.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Alain CHAUSSARD, Vice-Président et Directeur général d'Affine R.E., est diplômé de l'École centrale de Paris, de l'Institut d'études politiques et de l'École nationale de statistique et d'administration économique. Il est également titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'un DEA de Finances.
Après une carrière dans le secteur bancaire au Crédit Lyonnais et au Crédit Chimique, il devient en 1989 directeur général adjoint de la Banque Stern. De retour au Crédit Lyonnais en 1992, il est nommé directeur en charge des financements spécialisés puis des affaires spéciales du Groupe. À ce titre, il fut notamment président de l'Omnium immobilier de gestion et de la salle Pleyel. Directeur général adjoint d'Euris à partir de 1996, il rejoint le groupe Affine en qualité de directeur général en 1998 et en est vice-président depuis 2000. Il est par ailleurs Président de Centrale immobilier et de la Société des grands interprètes, et administrateur de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, de l'Institut de l'épargne immobilière et foncière, et de l'association Pro musicis.
Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Administrateur.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 4/5.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Cyril AULAGNON, Directeur de l'Immobilier du Groupe Affine R.E., est diplômé de l'Ecole HEC, et titulaire d'une maîtrise de Sociologie et d'une licence de Mathématiques.
Il a débuté comme opérateur de marché au sein de la banque BNP Paribas à New-York, puis s'est spécialisé dans le secteur immobilier en travaillant pour un fonds d'investissement dédié à l'Afrique Subsaharienne. Il rejoint ensuite Concerto, la filiale de promotion logistique du Groupe Affine, pour en devenir le Directeur Général Adjoint en 2009. En 2010 il devient Directeur de la Stratégie et du Développement du Groupe Affine, et en 2012, Directeur de l'Immobilier du Groupe Affine, fonction qu'il occupe aujourd'hui. Il est par ailleurs administrateur de Logiffine, joint-venture de promotion logistique développée en partenariat avec MGPA.
Il a été membre de la commission Valorisation Verte dans le cadre du Grenelle de l'Environnement et rapporteur de la Commission Développement Durable de l'association Euronext – Finance & Innovation, et il est membre de la Commission Prospective d'Afilog, du Conseil Scientifique de l'IEIF ainsi que du Bureau du Cercle 30 de l'Immobilier.
Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472 171 650).
Administrateur, Management exécutif, CEO.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Didrik van Caloen, né en 1955, a obtenu une Licence & Maîtrise en sciences Economiques à l'UCL. Il a travaillé chez G.E.I.S (timesharing services de 1979 à 1980), chez Citibank N.A. Brussels comme credit officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (de 1980 à 1993), chez Citibank (Luxembourg) en tant que Directeur Général en charge de l'institutional and funds management business (de 1993 à 1994), comme administrateur-délégué chez Régent Finance (joint venture avec Anhyp) en tant que Directeur (de 1994 à 1995), à la Banque d'Épargne Anhyp en tant que membre du Comité de Direction et responsable du département Crédits Immobiliers (de 1995 à 1999) et chez AXA REIM Benelux en tant que Managing Director (de 1999 à 2000).
Il est actuellement et depuis 2000 Chief Executive Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction. Il est également Vice-Président de l'Union professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI-BVS).
Dominique de VILLE de GOYET Patrick Buffet
Représentant permanent de Stratefin Management SPRL (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Bruxelles) 0873 464 016).
Administrateur, Management exécutif, Chief Financial Officer et COO Belgique.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Christian Terlinden, né en 1959, est licencié en droit (UCL) et en sciences économiques appliquées (UCL). Il est titulaire d'un MBA de Cornell University (USA). Il a acquis diverses expériences professionnelles dans le secteur bancaire, à la Citibank à Bruxelles (de 1984 à 1988), ensuite auprès de la banque d'affaires Cobepa où il était responsable du suivi de certaines participations et du portefeuille immobilier (de 1989 à 1995). Il a été Chief Financial Officer de Sapec de 1995 à 2005 et en est resté administrateur jusqu'en juin 2006.
Il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo. Il est également responsable des activités immobilières belges du portefeuille de Banimmo. Au cours des 5 dernières années, il a également été Administrateur des sociétés Zetes Industries, Air Energy, et Devimo. Il est actuellement Administrateur de la Sicafi Montea, City Mall Invest, Dolce La Hulpe, Dolce Chantilly et Conferinvest.
Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Administrateur, Management exécutif, Sécrétaire Général.
Début du mandat 25 août 2011.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012:5/5.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
André Bosmans, né en 1954, a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990
chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier. Il est depuis 1996 Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo, secrétaire du Conseil d'Administration de Banimmo et depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il exerce le mandat d'Administrateur dans diverses filiales du groupe Banimmo. Il est depuis octobre 2006, administrateur de la Sicafi Montea. Il est également administrateur de Grondbank The Loop, P.D.S.M., Cardev, Luso Invest et de Conferinvest. Il est administrateur indépendant des sociétés VEDIS et International Commerce and Trading. Il a été le liquidateur des sociétés Eudip Three et Gordinco.
Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Administrateur Indépendant, membre du comité d'audit et président du comité d'audit depuis le 18 mai 2010.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2012: 4/4.
Fin du mandat: mai 2013.
Dominique de VILLE de GOYET, né en 1954, a obtenu en 1977 une licence en administration et en gestion de l'UCL (Louvain School of Management – IAG). Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment en tant qu'Audit Manager chez Pricewaterhouse Coopers (de 1977 à 1985), membre du comité de direction de l'Investment Banking de la Banque Degroof (de 1985 à 1990), associé-gérant de la Banque Puilaetco scs (de 1990 à 2004) et administrateur-délégué de Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Il est aujourd'hui administrateur de la banque Puilaetco Dewaay Private Bankers et en tant que représentant permanent d'Icode SPRL, il est Vice-Président du Conseil d'Administration de Puratos Group SA/NV et administrateur de OAAGC Holding (Paris).
Représentant permanent de PBA SARL (rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, France).
Administrateur Indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 4/5.
Emmanuel van Innis Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2012: 6/6
Patrick BUFFET, né en 1953, a obtenu un diplôme d'ingénieur au Corps des Mines. Après avoir exercé diverses fonctions notamment pour le Ministère de la recherche et de l'Industrie et le Cabinet du Ministre Délégué à l'Énergie (1978-1986), il devient Directeur du Plan, du Développement et du Contrôle de Gestion de l'Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), Président Directeur Général de Sanders SA (1989-1991) et Conseiller Industriel à la Présidence de la République. Patrick Buffet entre ensuite à la Société Générale de Belgique en tant que membre du Comité de Direction et Directeur des Participations Industrielles et de la Stratégie (1994-1998). En 1998, il est nommé Directeur Général Adjoint et membre du Comité exécutif de Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). En 2001, il devient Délégué Général de Suez, en charge de la Stratégie et du Développement, puis il prend également en charge la Direction des Affaires Internationales et la Direction Commerciale France. Il a également exercé, pendant sa présence au sein du Groupe Suez jusque début 2007, un mandat d'administrateur auprès de Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services et Electrabel.
Depuis avril 2007, il est Président Directeur Général du Groupe Eramet et Président Directeur Général de la Société le Nickel (Groupe Eramet), Administrateur de Comilog (Groupe Eramet) et Membre du Conseil d'Administration de Bureau Veritas, ainsi que Membre du Conseil de Surveillance d'Arcole Industries (société non cotée).
Administrateur indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération (Britspad 5 -8300 Knokke).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 4/5.
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice écoulé: 6/6
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013.
Emmanuel van Innis, Docteur en Droit, est actif dans le secteur de l'électricité et du gaz depuis 1971. Il est membre du Comité exécutif de GDF Suez, Conseiller auprès du Président Directeur Général. Il est Président de Contassur, GDF Suez RE, Telfin, Vice-Président de Suez Energy Services España, Administrateur délégué de GDF Suez Management Cy Belgique et administrateur de GDF Suez cc, GDF Suez University et Belgreen. Il est également Président de Brussels Metropolitan, Interel et Be.Face Belgium, Président honoraire, administrateur et membre du Comité Exécutif de Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI) et membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique, Administrateur et membre du comité d'audit de Cube Infrastructure Fund, Administrateur de SN Airholding, Lithobeton, du Royal Sporting Club d'Anderlecht, ESA (European Sport Academy) et Pensiobel, administrateur indépendant de Banimmo et membre de l'Advisory Board de Deloitte Belgique. Il a été administrateur d'Electrabel depuis 1992 et fut jusqu'en avril 2010 Vice-Président et membre du Comité Stratégique d'Electrabel.
Représentant permanent de Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).
Administrateur indépendant et membre du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/5.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2012:4/4.
Fin du mandat: mai 2013.
Baron de T'Serclaes, Harvard Business School (OPM), ESSCA, Expert Comptable, ancien membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner chez PricewaterhouseCoopers où, de 1990 à 2005, il a dirigé le groupe Distribution/ Grande Consommation au niveau international et a été Président du Conseil de Surveillance de PwC Audit. Auparavant, il avait passé 7 ans au sein du groupe Euromarché (racheté par Carrefour) où il a été Directeur Général.
Actuellement, il est Président Fondateur de l'association caritative «l'Agence du Don en Nature» (EuroGiki), Operating Partner chez Advent International Global Private Equity et Senior Advisor chez Morgan Stanley.
Administrateur indépendant et Président des Comités d'Audit de Rémy Cointreau et d'Altran Technologies, il est aussi administrateur de l'association Gifts In Kind International (USA) et d'Altran India.
Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).
Au 31 décembre 2012, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés, est composé des membres suivants :
Strategy, Management and Investments SPRL. Représentant permanent Didrik van Caloen. Chief Executive Officer de Banimmo.
Stratefin Management SPRL. Représentant permanent Christian Terlinden. Chief Financial Officer de Banimmo.
André Bosmans Management SPRL. Représentant permanent André Bosmans. Secrétaire Général de Banimmo.
Amaury de Crombrugghe SPRL, Représentant permanent Amaury de Crombrugghe. Investment Manager de Banimmo.
Amaury de Crombrugghe, né en 1967, a obtenu un Master of Business Administration à la European University de Barcelone. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment chez Grey Advertising en tant qu'Account Manager pour Procter & Gamble, auprès de la Sicafi Cofinimmo en tant que Directeur Commercial, auprès de AOS alias DBAssociates en tant que responsable du département Corporate Real Estate, et auprès de CB Richard Ellis en tant que Managing Director.
Il a rejoint Banimmo en 2005 comme Directeur Commercial et membre du Comité de Direction.
Il est également Administrateur de Grondbank The Loop, Conferinvest, City Mall et Dolce La Hulpe.
Démissionnaire au 7 mars 2013.
Depuis la date de l'approbation du prospectus d'IPO (daté du 5 juin 2007), les membres du conseil d'administration et du comité de direction déclarent qu'ils n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation et/ou fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. Pour le détail de ces informations relatives à la période précédant la date du prospectus d'IPO, veuillez-vous référez au chapitre 16.2 (pages 76 et 77) du prospectus d'IPO qui est disponible sur le site internet de la société (www.banimmo.be).
Commentaires sur l'application de la politique établie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts.
Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Pendant l'exercice 2012 il n'y a pas eu de transaction ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées et les administrateurs ou membres du comité de direction de la société.
Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.
Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable. Le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation décrite ci-dessus pour l'exercice 2012 et a procédé à l'évaluation de l'interaction entre les administrateurs non actifs et le management exécutif.
Principales caractéristiques des bonus accordés sous la forme d'actions, d'options ou de tout autre droit d'acquérir des actions, tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale ou soumis à celle-ci.
Au cours de l'exercice 2012 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.
1. Description de la procédure adoptée pendant l'exercice social 2012, pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société et pour fixer leur rémunération.
La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du Comité de direction; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membres du comité de direction.
La procédure adoptée pendant l'exercice social 2012 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents et ce depuis l'IPO en 2007.
Le Comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et, après avoir consulté le CFO, soumet au Conseil d'administration les recommandations nécessaires.
La procédure décrite dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2010 n'a pas été modifiée pendant l'exercice social 2012:
Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15000 par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions.
Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
Les membres des comités d'audit et de nomination et de rémunération perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1000 HTVA par réunion.
Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés ci-dessus.
Pour les membres du Comité de direction, Banimmo a conclu des contrats de management avec chacun d'eux. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné. Les membres du Comité de direction sont incentivés à travers la détention d'actions B qui donnent droit à un dividende privilégié conformément à l'article 39 des statuts. Celui-ci constitue un mécanisme d'incentive collectif en faveur de l'équipe de direction. Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, est déterminé chaque année sur la base du niveau de rentabilité sur fonds propres économiques et est donc entièrement dépendant des résultats de la société. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions. Le dividende privilégié octroyé au management constitue le seul avantage des membres du comité de direction en dehors de leur rémunération contractuelle.
d) des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.
La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport.
3. Sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.
Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2012, les administrateurs indépendants (Icode SPRL, Alter SA, PBA SARL et M. Emmanuel van Innis) perçoivent chacun un montant de € 15000.
Les administrateurs non-exécutifs Affine SA, MAB Finances SAS et Holdaffine BV perçoivent chacun le même montant de € 15000.
Pour l'exercice 2012 une rémunération de € 3000 a été attribuée à Icode SPRL, Alter SA et Holdaffine BV et une rémunération de € 6000 a été attribuée à Affine R.E. SA, PBA sarl et Emmanuel van Innis pour leur participation aux comités dont ils font partie.
a) la rémunération de base s'élève à € 335171,78;
b) la rémunération variable: il n'y a pas eu de rémunération additionnelle;
Auditorium landbouwfaculteit, Gent
Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.
7. Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs et aux membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 1085048,47.
Cette information sera ventilée comme suit:
Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.
Les deux sexes sont représentés au sein du Conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son Conseil d'administration.
Ce critère sera également pris en considération a chaque fois qu'un mandat sera à pourvoir.
Conformément à l'annexe B du Code, Monsieur André Bosmans, Secrétaire Général, a été nommé compliance officer par le conseil d'administration. Le compliance officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de prévenir l'abus de marché.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites «périodes fermées», pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers dérivés de Banimmo sont prohibées pour les dirigeants de Banimmo et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
La période d'un mois qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels ;
Toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.
À la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera les périodes fermées visées ci-dessus pour l'exercice suivant.
ANCO- Turnhout
Les dirigeants et les employés ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le conseil d'administration. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation de la transaction dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.
À la connaissance de Banimmo, les administrateurs et les membres du comité de direction n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale, susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard. Trois administrateurs ont été désignés sur proposition de l'actionnaire de référence Affine R.E. et trois administrateurs ont été désignés sur proposition du Management.
Le comité de direction de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration et par l'article 524 ter du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du comité de direction.
Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprises, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2012, aucune opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.
www.concerto.be
Airprint, Atelier de Genval, Y. Glavie, Studio Bruno Cohen, Sara Maria Peeters, Comfi &Publishing, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose
Ce rapport annuel est également disponible en néerlandais.
Pour en obtenir un exemplaire, contactez le service Communication: Tél.: 02 710 53 11 Fax : 02 710 53 13 e-mail: [email protected]
Le présent document d'enregistrement a été intégralement traduit en néerlandais. En cas de divergence entre la version néerlandaise et la version française du document d'enregistrement, la version française prime. Banimmo assume la responsabilité de la cohérence entre la version néerlandaise et la version française du présent document d'enregistrement.
Rapport financier et renseignements généraux 2012
| Comptes annuels1 | |
|---|---|
| Compte de résultats consolidé2 | |
| Etat consolidé du résultat global2 | |
| Bilan consolidé3 | |
| Tableau consolidé des flux de trésorerie4 | |
| Etat consolidé des variations des capitaux propres6 | |
| Notes aux comptes consolidés7 | |
| Rapport du commissaire sur les comptes consolidés54 | |
| Comptes annuels abrégés de Banimmo SA57 | |
| Renseignements généraux59 | |
| Capital social60 | |
| Actes constitutifs et statuts60 | |
| Contrôle de la société66 | |
| Déclarations66 | |
| Employés66 | |
| Environnement67 | |
| Procédures judiciaires et d'arbitrage67 | |
| Commissaire67 | |
| Organigrammes68 | |
AVO, Gent
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 14035 | 17502 | 17466 | |
| Charges locatives | 19 | -3318 | -3194 | -3207 |
| Résultat locatif net des immeubles | 10717 | 14308 | 14259 | |
| Résultat net des cessions sur opérations immobilières |
20 | 3226 | 4195 | 254 |
| Honoraires et commissions de gestion | 1417 | 2065 | 1274 | |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement |
21 | 4128 | -2869 | -2978 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
21 | 367 | 0 | 400 |
| Autres (charges)/produits opérationnels | 22 | -326 | -168 | -826 |
| Résultat immobilier | 19529 | 17531 | 12383 | |
| Charges administratives | 23 | -7870 | -7919 | -7072 |
| Autres revenus | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 11659 | 9612 | 5311 | |
| Charges financières | 25 | -13562 | -13378 | -11980 |
| Produits financiers | 25 | 3854 | 3956 | 2059 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
8 | 947 | 1280 | 4758 |
| Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en équivalence |
20 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat avant impôts | 2898 | 1470 | 148 | |
| Impôts | 26 | -224 | -309 | 308 |
| Résultat de l'exercice - activités poursuivies | 2674 | 1161 | 456 | |
| Résultat de l'exercice | 2674 | 1161 | 456 | |
| Attribuable aux: | ||||
| - Actionnaires de la société | 2678 | 1163 | 456 | |
| - Intérêts minoritaires | -4 | -2 | 0 | |
| Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action) |
||||
| - Actions A | 27 | 0,24 | 0,10 | 0,04 |
| - Actions B | 27 | 0,24 | 0,10 | 0,04 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 2674 | 1161 | 456 | |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente |
0 | -457 | 649 | |
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres |
3 | 232 | -297 | |
| Impôts différés | -2 | -144 | ||
| Autres éléments du résultat global | 1 | -369 | 352 | |
| Résultat global de la période | 2675 | 792 | 808 | |
| Attribuable aux : | ||||
| - Actionnaires de la société | 2679 | 794 | 808 | |
| - Intérêts minoritaires | -4 | -2 | 0 |
Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| ACTI FS | ||||
| Actifs non courants | ||||
| Immeubles de placement | 6 | 93954 | 84166 | 113057 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 1560 | 1577 | 1528 |
| Immobilisations incorporelles | 570 | 284 | 55 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 8 | 60854 | 60779 | 60165 |
| Actifs d'impôts différés | 16 | 4914 | 4411 | 3619 |
| Actifs financiers à long terme | 9 | 58776 | 54969 | 41033 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 2371 | 2378 | 2504 |
| Total des actifs non courants | 222999 | 208564 | 221961 | |
| Actifs courants | ||||
| Stocks | 11 | 166704 | 151544 | 162888 |
| Actifs financiers à court terme | 9 | 1028 | 1034 | 13167 |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 8601 | 8971 | 7367 |
| Créances d'impôts courants | 355 | 579 | 846 | |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 0 | 177 | 577 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 3998 | 5391 | 3514 |
| Total des actifs courants | 180686 | 167696 | 188359 | |
| Total des actifs | 403685 | 376260 | 410320 | |
| CAPITAUX PROP RES |
||||
| Capital | 14 | 132550 | 132534 | 132481 |
| Réserves consolidées | 401 | 788 | 4277 | |
| Capitaux propres part du groupe | 132951 | 133322 | 136758 | |
| Intérêts minoritaires | 279 | 283 | 0 | |
| Total capitaux propres | 133231 | 133605 | 136758 | |
| passifs | ||||
| Passifs non courants | ||||
| Dettes financières à long terme | 15 | 231095 | 212178 | 223615 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Passifs d'impôts différés | 16 | 3826 | 3381 | 2384 |
| Provisions | 17 | 2646 | 3233 | 3863 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 6768 | 1718 | 2203 |
| Total des passifs non courants | 244335 | 220510 | 232065 | |
| Passifs courants | ||||
| Dettes financières à court terme | 15 | 7100 | 4165 | 22397 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 9444 | 7610 | 6481 |
| Dettes d'impôts courants | 691 | 512 | 468 | |
| Provisions | 17 | 74 | 17 | 23 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 8810 | 9841 | 12128 |
| Total des passifs courants | 26119 | 22145 | 41497 | |
| Total des passifs et capitaux propres | 403685 | 376260 | 410320 |
La rubrique des capitaux propres a été retravaillée fin 2011 sans modification des totaux.
Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | ||||
| Résultat net | 2674 | 1161 | 456 | |
| - Impôts | 26 | 224 | 309 | -308 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement |
20 | 316 | -1064 | 0 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisation corporelle |
7 | 4 | 0 | 0 |
| - (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence |
20 | 0 | 0 | 1 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers | 0 | -747 | -327 | |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock | 20 | -3543 | -3131 | -254 |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement |
21 | -4127 | 2869 | 2978 |
| - Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks |
-368 | 0 | -400 | |
| - Amortissement des immobilisations corporelles | 7 | 109 | -23 | 67 |
| - Amortissement des immobilisations incorporelles | 138 | 71 | 101 | |
| - Réductions de valeur sur créances | -94 | 102 | -54 | |
| - Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles |
-31 | -793 | -1093 | |
| - Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des sociétés mises en équivalence |
8 | -947 | -1280 | -4759 |
| - Charges imputées directement en fonds propres | 17 | 53 | 34 | |
| - Charges d'intérêts | 25 | 9033 | 9206 | 6833 |
| - Produits d'intérêts et dividendes reçus | 25 | -3854 | -3209 | -1534 |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés | 4529 | 4172 | 5147 | |
| Résultat net avant variations du fonds de roulement | 4080 | 7696 | 6888 | |
| Variations du fonds de roulement: | ||||
| - Stocks | 0 | 0 | 0 | |
| - Créances commerciales et autres créances | 451 | -957 | -2001 | |
| - Dettes commerciales et autres dettes | 271 | -1966 | 1249 | |
| - Provisions | -531 | -637 | -1596 | |
| Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle | 191 | -3560 | -2348 | |
| Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés | 0 | 0 | -389 | |
| Impôts payés | -459 | -1 | -1025 | |
| Impôts reçus | 578 | 242 | 0 | |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle |
4390 | 4377 | 3126 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | ||||
| Acquisition de titres consolidés nets de la trésorerie acquise |
6 | 0 | 0 | -12035 |
| Acquisitions d'immeubles de placement | 6 | 0 | 0 | 0 |
| Dépenses d'investissements sur immeubles de placement |
6 | -3715 | -2492 | -136 |
Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Encaissements de cessions sur immeubles de placement | 734 | 13438 | 0 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock | -8320 | 0 | -11989 | |
| Dépenses d'investissements sur immeubles en stock | 11 | -14012 | -5756 | -12972 |
| Encaissements de cessions sur immeubles stock | 1127 | 19537 | 254 | |
| Encaissements de cessions de créance à long terme | 10807 | 0 | 0 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 7 | -99 | -135 | -162 |
| Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles |
7 | 0 | 0 | 0 |
| Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles |
3 | 0 | 0 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -424 | -208 | -16 | |
| Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles |
0 | 0 | 56 | |
| Acquisition de participations | 8 | 0 | 0 | -19358 |
| Cession de participations | 8 | 0 | 0 | 180 |
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence |
8 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 8 | 1534 | 1535 | 1743 |
| Acquisitions d'actifs financiers | 0 | 0 | -9292 | |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | 25 | 142 | 166 | 232 |
| Cessions d'actifs financiers | 151 | 11020 | 8766 | |
| Prêts consentis à des parties liées | 9 | -4624 | -15007 | -23383 |
| Remboursements de prêts consentis à des parties liées | 0 | 1288 | 0 | |
| Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées | 3487 | 2794 | 907 | |
| Autres | 20 | 0 | 0 | |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité | ||||
| d'investissement | -13189 | 26180 | -77205 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | ||||
| Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit | 20150 | 3051 | -10054 | |
| Nouveaux emprunts | 0 | 26222 | 31708 | |
| Remboursements d'emprunts | -1705 | -24919 | 3 | |
| Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais) |
0 | 0 | 74150 | |
| Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie | 0 | -18000 | 2250 | |
| Intérêts payés | -8682 | -8525 | -5384 | |
| Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés | -2517 | -2642 | -2013 | |
| Autres intérêts perçus | 230 | 126 | 226 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | -3105 | -3970 | -13682 | |
| Acquisition d'actions propres | 0 | -309 | 0 | |
| Réduction de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Capital versé net de frais | 14 | 0 | 285 | 0 |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement |
4371 | -28681 | 77204 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | -4428 | 1876 | 3125 | |
| Situation nette de trésorerie en début d'année | 13 | 5390 | 3514 | 389 |
| Situation nette de trésorerie en fin d'année | 13 | 962 | 5390 | 3514 |
| (en milliers d'euros) | Notes | Capital | Ré serves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves consoli dées |
Gains et pertes comp tabilisés directe ment en fonds propres |
Total des capitaux propres Part du groupe |
Part de tiers |
Total des capitaux propres consoli dés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2009 | 132016 | 39 | -1553 | 18277 | 457 | 149236 | 0 | 149236 | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
426 | ||||||||
| Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier à court terme Eeklo Invest, comptablisée au 31.122009 directement dans les capitaux propres |
-297 | ||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au 31.122010 directement dans les capitaux propres |
9 | 649 | |||||||
| Résultat de l'exercice 2010 | 456 | ||||||||
| Dividendes | -13712 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2010 | 132016 | 465 | -1553 | 5021 | 809 | 136758 | 0 | 136758 | |
| Acquisitions/cessions d'actions propres | -309 | ||||||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
53 | ||||||||
| Part de tiers dans le versement du | 285 | ||||||||
| capital des entreprises liées Extourne de la variation en juste valeur |
|||||||||
| sur l'actif financier comptablisée au 31.122010 directement dans les |
9 | -648 | |||||||
| capitaux propres | |||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au 31.122011 directement dans les |
9 | 127 | |||||||
| capitaux propres nets d'impôts différés Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise en équivalence, |
|||||||||
| comptablisés au 31.122011 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | 153 | |||||||
| Résultat de l'exercice 2011 | 1163 | -2 | |||||||
| Dividendes | -3975 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2011 | 132016 | 518 | -1862 | 2209 | 441 | 133322 | 283 | 133605 | |
| Acquisitions/cessions d'actions propres |
|||||||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
16 | ||||||||
| Part de tiers dans le versement du capital des entreprises liées |
|||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au |
9 | 5 | |||||||
| 31.122012 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
|||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise en équivalence, |
|||||||||
| comptablisés au 31.122012 | 9 | -4 | |||||||
| directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
|||||||||
| Résultat de l'exercice 2012 | 2678 | -4 | |||||||
| Dividendes | -3066 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2012 | 132016 | 534 | -1862 | 1821 | 442 | 132951 | 279 | 133230 |
Ce tableau a été retravaillé fin 2011 afin de monter séparément le capital souscrit de la société mère Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2012.
Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a pas par ailleurs occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.
L'activité principale de la Société consiste à identifier, acquérir et repositionner des actifs immobiliers sousvalorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Luxembourg. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 22 avril 2013 et soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mai 2013.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.
Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2012 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et les interprétations publiées par l'IFRIC («International Financial Reporting Interpretations Committee»).
Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012.
Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.
Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2012:
• Amendement à la norme IFRS 7 – «Instruments financiers : informations à fournir», intitulé «Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers» - publié par l'IASB le 7 octobre 2010, adopté par l'UE le 23 novembre 2011 et applicable à partir du 1er juillet 2011.
L'application de ces amendements n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe.
IFRS 11 «Partenariats» publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européens à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités» - publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européens à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Cependant ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact sur les comptes consolidés
L'impact de ces normes et amendements n'est pas encore connu.
La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.
Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe à le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoirs s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.
Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.
Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.
Lors de la consolidation, les soldes et transactions intragroupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.
Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats. La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Les variations des fonds propres d'une entreprise mise en équivalence, qui ne sont pas des changements traités en résultat ou en autres éléments du résultat global par ces entreprises, sont comptabilisées par le groupe en résultat.
Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.
Les immeubles de placement, pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.
Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 31 mai et au 30 novembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.
La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.
La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2500000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.
Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats en Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.
Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.
Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement.
Toutefois, les immeubles en cours de construction ou de rénovation en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement sont classés, en ce qui concerne les développements initiés à partir du 1er janvier 2009 classés en immeubles de placement et évalués à leur juste valeur.
Les immeubles de placement faisant l'objet d'une rénovation en vue d'une utilisation future identique demeurent repris en immeubles de placement. Les immeubles acquis ou en cours de construction, de redéveloppement ou de rénovation détenus en vue de leur revente dans le cours normal des activités du groupe sont repris en stocks sur base des dispositions de l'IAS 2. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation. Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles sur base des dispositions de l'IAS 16 (modèle du coût). Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement.
Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultats) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultats.
Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur augmentés de la valeur résiduelle non garantie tout deux actualisés (voir point T ci-dessous).
En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeuble de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.
Conformément à IAS 40.6 ainsi qu'à IAS 17.19, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeuble de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le Conseil d'Administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné répond désormais, à la suite par exemple d'un changement d'usage, à la définition d'immeuble de placement.
Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale.
Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclus tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.
Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.
Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats.
Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.
Les durées de vie retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles |
Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Bâtiments | 20 – 50 ans |
| Mobilier et équipements |
10 - 15 ans |
| Matériel informatique | 4 - 6 ans |
Les amortissements des Bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférence.
La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros oeuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et les droits aux recettes générées par les films (Le Groupe Banimmo participe aux investissements «Tax Shelter» afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l'opération).
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles |
Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Droits | 2 ans |
Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.
Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Les immeubles acquis, quelle que soit leur situation locative initiale, exclusivement en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stock conformément aux dispositions de l'IAS 2.
Pour chaque actif et lors de chaque nouvelle acquisition, le Conseil évalue le plan d'action de la société et détermine s'il rencontre les définitions de l'IAS 2.
À l'inverse, si au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, le Conseil constate un changement majeur dans l'horizon de détention d'un actif, ce dernier sera reclassé en immeuble de placement.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation.
Les terrains et les immeubles détenus en vue de leur revente sont intégrés dans le poste stocks. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marché. Les coûts d'emprunt encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période permettant de les amener à leur état d'avancement. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente, considérant le but dans lequel cet actif est détenu et l'horizon de temps nécessaire à son redéveloppement et repositionnement.
En tant que preneur dans le cadre de convention de bail emphytéotique sur certains terrains destinés à être cédés, Banimmo fait la distinction entre :
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.
Les actifs financiers sont, à l'exception des instruments financiers dérivés, initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :
La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers :
Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite, …). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.
Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.
Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.
Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).
Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :
Les relations de couvertures ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.
Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultats. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
La rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.
Les actions de catégorie A et B sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.
Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.
Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.
Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.
Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.
Les subsides sont comptabilisés au compte de résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge et également française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique «Immeubles de placement», la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.
Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.
Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique «Autres dettes».
En matière des plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.
Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations fixes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure ou ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.
Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.
Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque:
Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.
Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.
Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être:
• Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.
Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.
• Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'est-àdire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.
Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers.
La valeur des biens immobiliers sera chaque année majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique « Reprise de loyers cédés et escomptés ».
Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être:
• Soit des contrats de location simple dont les charges locatives sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée des contrats. Toutefois, les terrains dont l'usufruit a été concédé au groupe sur la base de contrats d'emphytéose sont repris au bilan à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».
• Soit des contrats de location-financement qui sont capitalisés à l'actif du bilan au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des loyers minimaux à payer au titre de la location. Les dettes de loyer correspondantes sont reprises au passif du bilan sous déduction des charges financières. Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement font l'objet d'une charge d'amortissement déterminée sur une base cohérente avec celle applicable aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les loyers payés sont ventilés entre d'une part la charge financière à reprendre dans le compte de résultats sur base d'un taux d'intérêt périodique constant et d'autre part l'amortissement du solde de la dette. Toutefois, les immeubles de placement détenus en vertu de contrats de location-financement sont comptabilisées à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».
Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent «Contrats de location», le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultats sur base de la période de prestation de service.
Les revenus provenant de la vente d'immeubles sont reconnus en compte de résultats lorsque les conditions suivantes sont réunies :
Ils sont déterminés sur base de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble telle que reprise dans le dernier bilan consolidé annuel, augmenté des coûts comptabilisés en prix d'acquisition durant l'année, ou si l'immeuble a été acquis au cours du même exercice, par comparaison avec son coût d'acquisition.
Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.
Il n'y a eut aucune modification des normes comptables durant l'exercice 2012.
Des modifications non significatives ont été apportées à la présentation de la notes 5.
Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, à savoir:
La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Pour faire face à ces risques, le Groupe a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, Luxembourg et France) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux incluant les centres de conférences et immeubles semi-industriels). De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.
Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose sur une émission publique obligataire à cinq ans avec warrants en 2010, sur des lignes de crédit bancaires, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15). Le taux d'endettement du Groupe se trouve à un niveau de 59 % du total bilantaire fin 2012 (56,1 % fin 2011 et 60 % fin 2010).
Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, et compte tenu du fait que Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d'intérêt couvrant systématiquement une période de quatre ans, une forte hausse des taux d'intérêt au-delà de cette période pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe. (voir note 12)
Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.
Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est très faible. (voir note 10)
| 31/12/12 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables | Justes Valeurs | ||||||
| ACTI FS financiers (en milliers d'euros) |
Notes | Actifs en juste valeur par résultat |
Actifs dispo nibles à la vente |
Prêts et créances |
Total | Hiérarchie de la juste valeur |
Total |
| Instruments dérivés à la juste valeur | 12 | 0 | Niveau 3 | 0 | |||
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 9 | 3005 | 3005 | Niveau 3 | 3005 | ||
| Autres actifs financiers courants et non courants | 9 | 56799 | 56799 | Niveau 3 | 56799 | ||
| Clients et créances rattachées | 10 | 5352 | 5352 | Niveau 3 | 5352 | ||
| Autres créances (*) | 10 | 675 | 675 | Niveau 3 | 675 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 3998 | 3998 | Niveau 3 | 3998 | ||
| Total des actifs financiers | 3998 | 3005 | 62826 | 69829 | 69829 |
(*) hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales
| 31/12/12 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables | Justes Valeurs | ||||||||
| passifs financiers (en milliers d'euros) |
Notes | Passifs en juste valeur par résultat |
Passifs au Total coût amorti |
Justes Valeurs | |||||
| Instruments dérivés à la juste valeur | 12 | 9444 | 9444 | Niveau 3 | 9444 | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
15 | 161554 | 161554 | Niveau 3 | 161554 | ||||
| Emprunts obligataires | 15 | 76641 | 76641 | Niveau 3 | 76641 | ||||
| Dépôts de garantie | 18 | 1941 | 1941 | Niveau 3 | 1941 | ||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes (**) | 18 | 10987 | 10987 | Niveau 3 | 10987 | ||||
| Total des passifs financiers | 9444 | 251123 | 260567 | 260567 |
(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives
NB: Hiérarchie de la Juste Valeur
Niveau 1: le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2: des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement
(par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent, par définition, rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de prospectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous :
chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.
• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
Les provisions pour garanties locatives, engagées visà-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.
Le Groupe a décidé en 2010 de reclasser certains immeubles en stocks et d'appliquer la norme IAS 2 sur ces immeubles reclassés. Les années antérieures ont été retraitées.
L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.
La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit.
La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.
Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.
Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.
| I. Secteurs géographiques 2012 (en milliers d'euros) |
31/12/12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 7318 | 6717 | - | 14035 |
| Charges locatives | -2718 | -600 | - | -3318 |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 4600 | 6117 | - | 10717 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 5211 | -1083 | - | 4128 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
368 | - | - | 368 |
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 10422 | 900 | - | 11322 |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
-7047 | -1049 | - | -8096 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | 3375 | -149 | - | 3226 |
| Honoraires et commissions de gestion | 1137 | 280 | - | 1417 |
| Résultat immobilier | 14478 | 5051 | 19529 | |
| Charges administratives | -6385 | -1486 | - | -7871 |
| Résultat opérationnel par secteur | 8094 | 3565 | - | 11659 |
| Charges financières nettes | -9708 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 947 | |||
| Impôts | -224 | |||
| Résultat de l'exercice | - | 2674 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2012 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | 31/12/12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 1005 | 2710 | - | 3715 |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 2925 | 22781 | - | 25706 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 464 | 60 | - | 524 |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles | ||||
| et corporelles | 228 | 24 | - | 252 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2012:
| (en milliers d'euros) | 31/12/12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Actifs sectoriels | 203981 | 118611 | 20239 | 342831 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 42161 | 18693 | - | 60854 |
| Total des actifs | 246142 | 137304 | 20239 | 403685 |
| Total des passifs sectoriels | 140313 | 102980 | 27161 | 270454 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les
passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| II. Secteurs géographiques 2011 (en milliers d'euros) |
31/12/11 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 10216 | 7286 | - | 17502 |
| Charges locatives | -2591 | -603 | - | -3194 |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 7625 | 6683 | - | 14308 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -1610 | -1259 | - | -2869 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
- | - | - | - |
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 28313 | 22625 | - | 50938 |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
-27116 | -19627 | - | -46743 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | 1197 | 2998 | - | 4195 |
| Honoraires et commissions de gestion | 1755 | 310 | - | 2065 |
| Résultat immobilier | 9082 | 8449 | 17531 | |
| Charges administratives | -6205 | -1714 | - | -7919 |
| Résultat opérationnel par secteur | 2877 | 6735 | - | 9612 |
| Charges financières nettes | -9422 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 1280 | |||
| Impôts | -309 | |||
| Résultat de l'exercice | - | 1161 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2011 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | 31/12/11 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 512 | 1980 | - | 2492 |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 4949 | 807 | - | 5756 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 335 | 7 | - | 342 |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
141 | 15 | - | 156 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2011:
| (en milliers d'euros) | 31/12/11 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Actifs sectoriels | 202327 | 91247 | 21907 | 315481 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 43207 | 17572 | - | 60779 |
| Total des actifs | 245534 | 108819 | 21907 | 376260 |
| Total des passifs sectoriels | 133891 | 85702 | 23062 | 242655 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| III. Secteurs géographiques 2010 (en milliers d'euros) |
31/12/10 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 10953 | 6514 | - | 17467 |
| Charges locatives | -2627 | -581 | - | -3208 |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 8326 | 5933 | - | 14259 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -1325 | -1653 | - | -2978 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
400 | - | - | 400 |
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 254 | - | - | 254 |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
- | - | - | - |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | 254 | - | - | 254 |
| Honoraires et commissions de gestion | 964 | 310 | - | 1274 |
| Résultat immobilier | 7945 | 4438 | 12383 | |
| Charges administratives | -5716 | -1356 | - | -7072 |
| Résultat opérationnel par secteur | 2230 | 3081 | - | 5311 |
| Charges financières nettes | -9921 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 4758 | |||
| Impôts | 308 | |||
| Résultat de l'exercice | - | 456 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2010 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | 31/12/10 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 15 | 121 | - | 136 |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 12290 | 25177 | - | 37467 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 174 | 5 | - | 179 |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
156 | 12 | - | 168 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31 décembre 2010:
| (en milliers d'euros) | 31/12/10 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | ||
| Actifs sectoriels | 219689 | 112038 | 18428 | 350155 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 43862 | 16303 | - | 60165 | |
| Total des actifs | 263551 | 128341 | 18428 | 410320 | |
| Total des passifs sectoriels | 147251 | 102648 | 23663 | 273562 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteurs d'activités.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs des immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 5224 | 6724 | 7650 |
| Espaces commerciaux | 595 | 1599 | 2384 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 5819 | 8323 | 10034 |
| Revenus locatifs des immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 3567 | 4040 | 3181 |
| Espaces commerciaux | 4649 | 5139 | 4251 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 8216 | 9179 | 7432 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 4086 | -3081 | -2931 |
| Espaces commerciaux | 42 | 212 | -47 |
| Terrains | - | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 4128 | -2869 | -2978 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 368 | - | 400 |
| Espaces commerciaux | - | - | - |
| Terrains | - | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 368 | - | 400 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | |||
| Immeubles de bureaux | 3340 | 149 | 254 |
| Espaces commerciaux | -316 | 4046 | - |
| Immeubles semi-industriels | 202 | - | - |
| Total | 3226 | 4195 | 254 |
| Résultat immobilier | |||
| Immeubles de bureaux | 4953 | 6538 | 5755 |
| Espaces commerciaux | 14374 | 10993 | 6628 |
| Terrains | 202 | - | - |
| Immeubles semi-industriels Total |
- 19529 |
- 17531 |
- 12383 |
| Total des actifs | |||
| Immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 87002 | 76237 | 89524 |
| Espaces commerciaux | 6952 | 7929 | 23533 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 79306 | 86902 | 81953 |
| Espaces commerciaux | 86529 | 63748 | 80041 |
| Terrains | 869 | 894 | 894 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Actifs non alloués | 143027 | 140550 | 134375 |
| Total | 403685 | 376260 | 410320 |
| Acquistion d'immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 3715 | 2492 | 123 |
| Espaces commerciaux | - | - | 13 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 3715 | 2492 | 136 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Acquistions d'immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 2903 | 4949 | 12290 |
| Espaces commerciaux | 22781 | 807 | 25177 |
| Terrains | 23 | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 25707 | 5756 | 37467 |
Ce tableau a été retravaillé fin 2012 afin de montrer séparément les terrains des immeubles en stock.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 84166 | 113057 | 115899 |
| Dépenses capitalisées | 3715 | 2492 | 136 |
| Acquisitions directes | - | - | - |
| Acquisitions par achats d'actions | - | - | - |
| Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement | 2965 | - | - |
| Cessions (note 20) | -1020 | -28514 | - |
| Gains (pertes) de juste valeur (note 21) | 4128 | -2869 | -2978 |
| À la clôture | 93954 | 84166 | 113057 |
En 2011, les cessions concernent les immeubles suivants:
En 2012, les cessions concernent l'immeuble suivant:
• Saran II (France), Route Nationale 20 - Saran
Le poste « Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement» ainsi que le poste «Gains (pertes) de juste valeur» se rapportent principalement, dans un premier temps, à la valeur des droits résiduels sur le bien immobilier H3 selon les disposition d'IAS 40.6 et d'IAS 17.19 complétés par les règles d'évaluation de Banimmo et, dans un deuxième temps à l'évaluation de ces droits résiduels par l'expert immobilier. Une explication plus détaillée ce cette opération est rapportée en note 35.
Ce poste est donc composé de :
| • La valeur d'acquisition comptable du droit au bail | 18681 |
|---|---|
| • La réduction de valeur historique du droit au bail | -2992 |
| • La valeur résiduelle des constructions à l'échéance des redevances emphytéotiques | 6223 |
| • Le reclassement de la dette relative aux redevances d'usufruits sur la partie terrain | -16044 |
| • La valeur des flux futurs actualisés du canon emphytéotique à verser à la SDRB | 23785 |
| 2965 |
1: A l'origine en stock
2: A l'origine en stock
3: Reclassement du poste de créance en immeuble de placement (voir règle d'évaluation).
4: correspondant à la cession des revenus locatifs futurs (cession des redevances d'usufruit sur partie terrain/emphytéose ( voir règle d'évaluation) 5: Correspondant au coût initial du contrat de location simple avec la SDRB (IAS 40.25)(voir règle d'évaluation)
Régulièrement le Groupe fait des acquisitions (ou de cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3 mais comme une acquisition/cession d'immeubles.
Les actifs et passifs acquis lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | - |
| Actifs et passifs divers | - | - | - |
| Actifs nets acquis | - | - | - |
| Prix d'acquisition versé en numéraire | - | - | - |
| Trésorerie nette acquise | - | - | - |
| Trésorerie utilisée sur achat d'actions | - | - | - |
Par ailleurs, les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | 25901 | - |
| Actifs et passifs divers | - | -16099 | - |
| Actifs nets cédés | - | 9802 | - |
| Prix de cession des actions | - | 12214 | - |
| Trésorerie nette cédée | - | -80 | - |
| Trésorerie nette générée sur cessions d'actions | - | 12134 | - |
| (en milliers d'euros) | Mobilier et matériel roulant |
Autres immobilisa tions corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 31/12/2009 | |||
| Valeur d'acquisition | 834 | 1317 | 2151 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -719 | - | -719 |
| Valeur nette | 115 | 1317 | 1432 |
| Exercice comptable 2010 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 115 | 1317 | 1432 |
| Acquisitions | 163 | - | 163 |
| Cessions | - | - | - |
| Amortissements | -67 | - | -67 |
| Valeur nette à la clôture | 211 | 1317 | 1528 |
| Au 31/12/2010 | |||
| Valeur d'acquisition | 997 | 1317 | 2314 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -786 | - | -786 |
| Valeur nette | 211 | 1317 | 1528 |
| Exercice comptable 2011 | - | ||
| Valeur nette à l'ouverture | 211 | 1317 | 1528 |
| Acquisitions | 135 | - | 135 |
| Cessions | - | - | - |
| Amortissements | -86 | - | -86 |
| Valeur nette à la clôture | 260 | 1317 | 1577 |
| Au 31/12/2011 | |||
| Valeur d'acquisition | 1132 | 1317 | 2449 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -872 | - | -872 |
| Valeur nette | 260 | 1317 | 1577 |
| Exercice comptable 2012 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 260 | 1317 | 1577 |
| Acquisitions | 99 | - | 99 |
| Cessions | -3 | - | -3 |
| Amortissements | -113 | - | -113 |
| Valeur nette à la clôture | 243 | 1317 | 1560 |
| Au 31/12/2012 | |||
| Valeur d'acquisition | 1212 | 1317 | 2529 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -969 | - | -969 |
| Valeur nette | 243 | 1317 | 1560 |
Les autres immobilisations corporelles représentent 100 % des droits de propriété résiduelle sur l'hôtel/ centre de conférences Dolce La Hulpe, situé à La Hulpe. Le bien est grevé d'un droit réel d'emphytéose en faveur de la société Dolce La Hulpe, détenue indirectement à 49 % par Banimmo et repris dans la consolidation par mise en équivalence. (voir notes 8 et 31)
La dotation aux amortissements du mobilier et matériel informatique est affectée aux charges administratives.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 60779 | 60165 | 38230 |
| Acquisitions | - | - | 19582 |
| Augmentations de capital | - | - | - |
| Cessions (note 20) | - | - | -180 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 947 | 1280 | 4758 |
| Dividendes reçus | -1534 | -1535 | -1743 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31 et note 9) | - | - | - |
| Quote part des capitaux propres sur la participation Montea | -16 | 232 | - |
| Transfert vers une autre rubrique (note 9) | - | - | -1227 |
| Transfert d'une autre rubrique (note 9) | 678 | 637 | 745 |
| À la clôture | 60854 | 60779 | 60165 |
| Dont: | |||
| Valeur comptable des titres cotés | 16370 | 17582 | 18456 |
| Valeur boursière des titres cotés | 23684 | 20448 | 19589 |
Au 31 décembre 2012, les résultats dans les sociétés mises en équivalence ont été influencés par des variations négatives de juste valeur sur les immeubles de placement et les produits dérivés absorbées par des résultats opérationnels (hors justes valeurs) positifs.
Le groupe Montea a comptabilisé directement en fonds propres les plus-values se rapportant aux panneaux photovoltaïques. Notre quote part dans ces plus-values est également comptabilisée directement dans les fonds propres nette d'impôts différés.
Banimmo détenait 14,80 % du capital de Montea. Fin 2012, cette société a fait une augmentation de capital par apport en nature. Banimmo n'a pas souscrit à cette augmentation de capital, ce qui a pour effet de réduire son pourcentage de détention à 12,93 %. Les souscripteurs n'ont pas droit au dividende portant sur le résultat 2012, ce qui conserve notre droit à 14,80 % du résultat 2012. La différence des deux taux sur la variation des fonds propres a été prise en résultat conformémenent à IAS 28.
En 2011, la société Dolce La Hulpe (groupe Conferinvest) à reçu une assignation en justice de la part de Ores/ Sedilec, gestionnaire du réseau de distribution de gaz pour un différend sur les consommations de l'hôtel entre 2007 et 2010. Le Conseil avait estimé cette demande infondée notamment du fait que le fournisseur de gaz est Electrabel et non Ores/Sedilec. Cette année, un accord à l'amiable a été conclu réduisant la facture de Dolce La Hulpe à € 500 K au lieu de € 2500 K.
(en milliers d'euros)
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net [1] |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | ||||||||
| Immo T'Serclaes SA (liquidé) | Belgique | C | - | C | - | - | 50 % | -1 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1554 | NC | - | - | 50 % | 199 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 13 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1440 | NC | - | - | 50 % | 100 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 98 | - | ||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 10926 | NC | 14816 | 4434 | 50 % | 2169 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 9225 | C | 4733 | |||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 90590 | NC | 80206 | 35796 | 49,00 % | 825 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 10253 | C | 18879 | |||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 236466 | NC | 69539 | 17097 | 14,80 % | 1690 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 22333 | C | 65153 | |||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 88368 | NC | 74171 | - | 38,25 % | -224 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 16386 | C | 1704 | |||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net [1] |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1554 | NC | - | - | 50 % | -167 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 21 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1440 | NC | - | - | 50 % | -84 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 107 | - | ||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 9897 | NC | 10638 | 4827 | 50 % | 632 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 6281 | C | 5188 | - | ||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 90043 | NC | 80879 | 38051 | 49,00 % | 773 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 10039 | C | 15883 | - | ||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 253631 | NC | 116055 | 19275 | 14,80 % | 430 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 15851 | C | 35226 | - | ||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 101384 | NC | 78822 | - | 38,25 % | -304 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 17377 | C | 3644 | - | ||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 1280 |
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net [1] |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1554 | NC | - | - | 50 % | 257 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | 1 | C | 27 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1340 | NC | - | - | 50 % | 128 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 115 | - | ||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 8922 | NC | 11065 | 4996 | 50 % | 443 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 4204 | C | 1707 | - | ||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 89381 | NC | 75762 | 37231 | 49,00 % | 27 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 9534 | C | 19777 | - | ||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 290230 | NC | 141898 | 19927 | 12,93 % | 338 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 17269 | C | 41837 | - | ||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 112214 | NC | 87613 | - | 38,25 % | -246 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 6566 | C | 2610 | - | ||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
(*) NC = non courant, C = courant
[1] La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe,des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.
La clôture des comptes des sociétés mises en équivalence se réalise le 31 décembre excepté pour les participations suivantes :
Au 28 février 2006, Banimmo a acquis conjointement avec le groupe Affine, devenu entretemps actionnaire de Banimmo, 50 % de la SNC Les Jardins des Quais (société de droit français) qui détient l'actif à vocation commerciale situé à Bordeaux.
Suite à quelques transactions dans le courant de 2008 Banimmo a renforcé sa position au capital de Montea pour atteindre 23,26 % au 31 décembre 2008. Cette participation a été mise en équivalence à partir du 1er avril 2008.
En 2010 Banimmo a suivi l'augmentation du capital de Montea; ces nouvelles actions sont classées en «Actifs financiers à court terme» et ont été cédées progressivement en Bourse.
Au 31 décembre 2010 la participation à long terme diminue par conséquent de 23,26 % à 14,80 %.
Au 31 décembre 2012, suite à l'augmentation de capital à laquelle Banimmo n'a pas souscrit, la participation à été réduite à 12,93 %
En août 2010, Banimmo a pris une participation de 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de développement de centres commerciaux.
En 2012 comme en 2011, Banimmo n'a réalisé aucune opération d'achat ou de vente de participations mises en équivalence.
Nous vous renvoyons également à la note 31 pour de plus amples informations concernant les entreprises associées mises en équivalence.
Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Prêts à long terme | 55771 | 51821 | 37928 |
| Prêts à court terme | 1028 | 1034 | 2395 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 3005 | 3148 | 13877 |
| À la clôture | 59804 | 56003 | 54200 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 51821 | 37928 | 15121 |
| Prêts consentis pendant l'exercice | 4628 | 15003 | 23245 |
| Remboursements reçus | - | -1288 | - |
| Produits d'intérêts | - | 4 | 307 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Transfert vers prêts à court terme | - | 811 | - |
| Transfert vers une autre rubrique (note 8) | -678 | -637 | -745 |
| À la clôture | 55771 | 51821 | 37928 |
Les taux d'intérêt des prêts consentis aux parties liées sont indiqués en note 32. Au 31 décembre 2012, le poste comporte essentiellement les prêts consentis par le Groupe à ses filiales contrôlées conjointement; Jardins des Quais SNC, City Mall Invest s.a. et Conferinvest s.a. (société mère de Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly).
Depuis 2007, les participations des sociétés Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly sont détenues à 100 % par la société Conferinvest, elle-même détenue à 49 % par le Groupe Banimmo et par deux investisseurs belges à 25,5 % chacun.
Depuis cette date, le groupe Conferinvest est intégré dans la consolidation par mise en equivalence et un prêt de € 15,68 millions à fin 2012 et fin 2011 et de € 14,71 millions à fin 2010 (quote-part du Groupe) se trouve à l'actif du bilan consolidé.
En 2010 Banimmo a fait l'acquisition d'une participation de 25 % dans la société City Mall Development et de 30 % dans sa filiale City Mall Invest, ce qui lui vaut une participation de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux développés par le Groupe. Dans ce cadre, Banimmo a consenti un crédit Mezzanine de € 35,00 millions dont € 20,00 millions ont été libérés en 2010 et € 15,00 millions en 2011 et qui portent des intérêts.
Suite à l'échéance du crédit bail de Jardins des Quais, Banimmo a augmenté son prêt sur cette société le portant à € 5,00 millions.
Il n'y a pas d'échéance contractuelle prévue pour le prêt consenti à Jardins des Quais. Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de € 12,25 millions a une échéance au 31 janvier 2014. Les autres prêts subordonnés à long terme au Groupe Conferinvest ont une échéance au 20 février 2019. Le prêt subordonné consenti à City Mall Invest s.a. de € 35,00 millions a une échéance au 27 août 2015.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 1034 | 2395 | 4812 |
| Prêts consentis pendant l'exercice | - | - | - |
| Remboursements reçus | -6 | -672 | -3097 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | 672 |
| Transfert des prêts à long terme | - | -811 | - |
| Produits d'intérêts | - | 122 | 8 |
| À la clôture | 1028 | 1034 | 2395 |
Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de € 980 K a échéance 30 juin 2010 tacitement renouvelé en 2010 a été renouvelé contractuellement en 2011 portant son échéance au 20 février 2019. Ce prêt a donc été transféré en prêt à long terme. Un prêt non subordonné de € 735 K au Groupe Conferinvest est tacitement renouvelé pour des périodes de 3 mois.
Une créance de € 3,09 millions sur Eeklo Invest, société sortie du périmètre de consolidation fin 2009, a été remboursée en février 2010 par l'acquéreur des actions de la société.
Une créance de € 670 K fin 2010 sur le vendeur de la société Bas Noyer (fusionnée en 2011 avec la société Banimmo Eragny) a été remboursée en 2011.
Aucun nouveau prêt à court terme n'a été consenti en 2012.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 3148 | 13877 | 8356 |
| Acquisitions | - | - | 9292 |
| Cessions / remboursements | -150 | -10273 | -5647 |
| Transfert de/vers une autre rubrique (note 8) | - | - | 1227 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Extourne de la variation de juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31.122010 directement dans les capitaux propres |
- | -649 | - |
| Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres |
7 | 193 | 649 |
| À la clôture | 3005 | 3148 | 13877 |
| Dont actions détenues à court terme | - | - | -10772 |
| Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme | 3005 | 3148 | 3105 |
En 2006, Banimmo a apporté ses actifs semi industriels situés à Grobbendonk et Herentals à la société Montea SCA dans le cadre de l'introduction en Bourse de cette dernière. Montea SCA a été introduite le 17 octobre 2006 sur Euronext Bruxelles. Lors des opérations d'apport, Banimmo a obtenu 448536 titres en rémunération de cet apport. Le Groupe entend se positionner comme un partenaire stratégique aux côtés du groupe fondateur. Banimmo a cependant cédé 17942 titres lors de l'introduction en Bourse dans le cadre du mécanisme de «green shoe» permettant de stabiliser les cours en cas de forte demande.
Suite à d'une part l'acquisition conjointe avec Montea du site Unilever en 2008 contre 259279 titres Montea, et d'autre part l'acquisition de 144061 autres titres, Banimmo atteint fin 2008 23,26 % du capital de la société et reprend dans le bilan consolidé depuis le deuxième trimestre 2008 la participation Montea par mise en équivalence.
Le 2 juillet 2010, Banimmo a souscrit à concurrence de 476532 actions lors de l'augmentation de capital de € 39,95 millions lancée par Montea. L'investissement représente un montant de € 9,292 millions. Ces nouvelles actions sont comptabilisées en «Actifs financiers à court terme». Une valeur de € 1,227 millions, représentant la valeur des droits d'acquisition des nouvelles actions a ensuite été tranférée du poste «Participation dans des sociétés mise en equivalence «au poste Actifs financiers à court terme».
Au second semestre 2010, de ces 476532 actions Montea, Banimmo en a revendu 17939.
En 2011, Banimmo a vendu les 458593 actions restantes, comptabilisées en «Actifs financiers à court terme».
En 2009, Banimmo a cédé ses droits sur l'actif Atlantic
House à Anvers à un pool d'investisseurs institutionnels et privés au travers d'une titrisation organisée avec la Banque Degroof. Banimmo a souscrit à 15 % des certificats émis soit 65 certificats pour une contrevaleur de € 3250000,00 (en ce compris un profit de juste valeur de € 161000 comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.
En 2012, un remboursement de € 2315,00 par certificat, soit € 150412,29 au titre de remboursement de capital a été encaissé. Ceci porte la valeur des certificats à € 3005185,47 au 31 décembre 2012.
En 2010 et 2011, des remboursements respectivement de € 2228,29 et € 2297,09 par certificat, soit € 144838,85 et € 149310,85 avait déjà été encaissé.
Ces certificats ont fait l'objet d'une réévaluation à la valeur nette d'investissement calculée par l'expert immobilier DTZ. La variation de valeur a été comptabilisée net d'impôt différé dans les autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2012 pour un montant de € 58776 millions (€ 54969 millions en 2011 et € 41033 millions en 2010) correspondent à la somme des prêts à long terme de € 55771 millions (€ 51821 million en 2011 et € 37,928 millions en 2010) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de € 3005 millions (€ 3148 million en 2011 et € 3105 millions en 2010).
Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 1028 millions au bilan au 31 décembre 2012 (€ 1034 million en 2011 et € 13167 million en 2010) correspondent exclusiment à la somme des prêts à court terme. En 2010, les actions Montéa disponibles à la vente à court terme et vendues en 2011 y étaient intégrées (€ 10,772 millions en 2010).
Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales brutes | 5747 | 6673 | 6126 |
| Réductions de valeur sur créances douteuses | -395 | -521 | -388 |
| Créances commerciales nettes | 5352 | 6152 | 5738 |
| Comptes de régularisation | 436 | 190 | 10 |
| Acomptes versés | 1 | - | - |
| Autres créances | 5183 | 5007 | 4123 |
| 10972 | 11349 | 9871 | |
| Moins créances commerciales et autres créances non courantes | -2371 | -2378 | -2504 |
| Créances commerciales et autres créances courantes | 8601 | 8971 | 7367 |
Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de €1443000 en 2012 (2011: €1207000 et 2010: €683000).
Les créances non courantes sont composées principalement des charges à reporter en raison de la linéarisation de loyers, travaux et commissions.
La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur. (note 3 E)
Durant l'exercice clos le 31 décembre 2012, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales de €102000 (2011: €252000 et 2010: € 249000), ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur créances de €120000 (2011: €102000 et 2010: € 144000). La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres charges/produits opérationnels' (note 22) dans le compte de résultats.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 521 | 388 | 443 |
| Réductions de valeur sur créances | 102 | 252 | 249 |
| Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice | -107 | -17 | -160 |
| Reprises (cessions) de provisions sur créances douteuses lors d'acquisitions (cessions) par achat (vente) d'actions |
- | - | - |
| Reprises de montants inutilisés | -120 | -102 | -144 |
| À la clôture | 395 | 521 | 388 |
Avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.
Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas. En 2010, la réduction de valeur nette était de € 105585 (dont € 249216 de réduction de valeur et € 143631 de reprise de réduction de valeur). En 2011, la réduction de valeur nette était de € 149055 (dont € 251768 de réduction de valeur et € 102713 de reprise de réduction de valeur). En 2012, la réduction de valeur nette était de € -18218 (dont € 101656 de réduction de valeur et € 119874 de reprise de réduction de valeur).
Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier.
L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 1956230 dont € 624632 avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 1331598 avec un retard de paiement compris entre 3 et 12 mois.
Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.
Les mouvements peuvent se détailler comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 151544 | 162888 | 125021 |
| Acquisitions | 11695 | - | 24495 |
| Dépenses capitalisées | 14012 | 5756 | 12972 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur | 368 | - | 400 |
| Reclassement du droit au bail emphytéotique | -1569 | - | - |
| Cessions (note 20) | -9346 | -16506 | - |
| Autres éléments liés au cessions | - | -594 | - |
| À la clôture | 166704 | 151544 | 162888 |
| Détail à la clôture | |||
| Prix d'acquisition | 167404 | 154294 | 165638 |
| Réductions de valeur | -700 | -2750 | -2750 |
| À la clôture | 166704 | 151544 | 162888 |
En 2010, les acquisitions s'élevent à € 24495000 et concernent les immeubles suivants:
Suite à l'évolution locative de l'immeuble Da Vinci H5, la valeur nette de réalisation de l'immeuble a évolué de manière positive et une reprise de réductions de valeur a concurrence de € 400000 a été enrégistrée.
En 2011, la cession concerne l'immeuble commercial Clamart (France), Avenue Charles de Gaulle 360 - Clamart
En 2012, les acquisitions s'élèvent à € 11695000 et concernent les immeubles suivants :
Les cessions quant à elles s'élèvent à € 6090000 et concernent:
Le poste «Reclassement du droit au bail emphytéotique» ainsi que le poste «Cessions» se rapportent principalement, dans un premier temps, au renouvellement de la convention d'usufruits de l'immeuble H3 comptabilisée comme location-financement et, dans un deuxième temps à la valorisation des droits résiduels sur le bien immobilier dans la rubrique immeuble de placement, suite à la cession des créances d'usufruits aux Assurances Fédérales. Une explication plus détaillée ce cette opération est rapportée en note 35.
Régulièrement le Groupe fait des acquisitions (ou de cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3, mais comme une acquisition/cession d'immeubles.
En 2012, Banimmo a fait l'acquisition des participations de la société FON.COM dont l'actif du bilan est constitué d'un foncier muni des autorisations pour redévelopper une galerie commerciale de 4660 m2 à Suresnes, en bordure de Paris. La valeur de cette actif est de € 14066000 est est compris en rubrique «Acquisition».
Les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Immeubles en stock | - | - | - |
| Autres actifs et passifs divers | - | - | - |
| Actifs nets cédés | - | - | - |
| Prix de cession des actions | - | - | - |
| Trésorerie nette cédée | - | - | - |
| Trésorerie nette générée sur cessions d'actions | - | - | - |
Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | |
| Options cap achetées | - | 48 | - | 556 | - | |
| Options floor vendues | - | 4611 | - | 4702 | - | 5023 |
| Collars (combinaisons de cap et floor) | - | 2155 | 129 | 1242 | 22 | 592 |
| Swaptions (options sur swaps) | - | 2678 | - | 1666 | - | 866 |
| Swaps de taux d'intérêts | - | - | - | - | ||
| - | 9444 | 177 | 7610 | 578 | 6481 |
Les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs de l'évolution du taux d'intérêts se détaillent comme suit au 31 décembre 2012:
| (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Période | Option (1) | Taux ko/ki | Prix d'exercice | Montant |
| 2009-2014 | cap | - | 2,50 % à 4,00 % | 20000 |
| 2012-2014 | cap | - | 4,00 % | 25000 |
| 2012-2014 | cap | - | 4,00 % | 55000 |
| 2009-2014 | floor | - | 1,65 % à 2,80 % | 20000 |
| 2012-2014 | floor | - | 2,70 % à 2,80 % | 25000 |
| 2012-2014 | floor | - | 2,80 % - 2,90 % | 55000 |
(en milliers d'euros)
| Période | Collar | Taux cap | Taux floor | Montant |
|---|---|---|---|---|
| 2009-2017 | collar | 3,60 % | 1,75 % | 6250 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,30 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,30 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,25 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,25 % | 12500 |
| Période | Dérivé(2) | Taux à payer | Taux à recevoir | Montant |
|---|---|---|---|---|
| 2010-2013 | irs | 1,95 % à 2,50 % | Euribor 3 mois | 20000 |
| 2010-2013 | irs | 1,90 % à 2,50 % | Euribor 3 mois | 17000 |
| 2014-2016 | irs | 2,95 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,95 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975 % | Euribor 3 mois | 12500 |
(1) cap: taux plafond
floor: taux plancher
cap ko: transaction cap type de l'option de barrière (knock-out) floor ki: transaction floor type de l'option de barrière (knock-in)
(2) irs : swap de taux d'intérêt
Au 31 décembre 2012 le Groupe disposait d'un portefeuille d'instruments dérivés de type «cap, floors et collar» et des «interest rate swaps» afin de couvrir les variations futures des taux d'intérêts appliqués sur ses dettes financières et sur la ligne de crédit accordée par les banques ING et KBC pour laquelle une exigence de couverture minimale de 60 % doit être respectée.
Ces intruments dérivés ont été contractés en vue de couvrir le risque de taux d'intérêt sur l'endettement existant ainsi que sur l'endettement projeté pour les années à venir (avec couverture dégressive).
Banimmo n'a pas appliqué la comptabilité de couverture au cours des trois derniers exercices.
Les instuments financiers sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7 (note 3 C).
La valeur des instruments de couverture est fonction du niveau des taux d'intérêt. A titre d'exemple, si au 31 décembre 2012 les taux d'intérêt étaient 50 points de base supérieurs, l'impact positif sur la valeur de marché des instruments de couverture serait de € 2410825 (€ 2293559 fin 2011 et 2327458 fin 2010). A l'inverse, une baisse de même ampleur des taux d'intérêt aurait un impact négatif de € 2307252 (€ 2367528 fin 2011 et € 2448617 fin 2010) sur la valeur des instruments de couverture.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Placements à terme | - | 700 | - |
| Liquidités | 3998 | 4691 | 3514 |
| 3998 | 5391 | 3514 |
Depuis début 2012, Banimmo dispose d'un accord de «Cash Pooling» avec un des participants du nouveau crédit syndiqué. Ce «Cash Pooling» permet la compensation automatique des soldes créditeurs avec ses encours de dettes de trésorerie à court terme. Cette convention inclut toutes les sociétés du Groupe détenues à 100 %.
Les encours créditeurs sont ainsi rémunérés aux mêmes conditions que les avances bancaires à court terme.
Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3998 | 5391 | 3514 |
| Découverts bancaires (note 15) | -3036 | - | - |
| 962 | 5391 | 3514 |
Les liquidités représentent les montants disponibles en compte courant.
| Nombre d'actions (en milliers) | Capital versé |
Réserve liée au capital |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions catégorie A |
Actions catégorie B |
Total actions |
(en milliers d'euros) | |||
| Au 31 décembre 2009 | 10235 | 1038 | 11273 | 132016 | 39 | 132055 |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
426 | 426 | ||||
| Au 31 décembre 2010 | 10235 | 1038 | 11273 | 132016 | 465 | 132481 |
| Acquisitions d'actions propres | -25 | -25 | ||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
53 | 53 | ||||
| Au 31 décembre 2011 | 10210 | 1038 | 11248 | 132016 | 518 | 132534 |
| Acquisitions d'actions propres | ||||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
16 | 16 | ||||
| Au 31 décembre 2012 | 10210 | 1038 | 11248 | 132016 | 534 | 132550 |
La réserve liée au capital est constituée fin 2012 d'une part de la valorisation des Warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 392 K (voir note 15) et d'autres part de la valorisation du plan d'option sur actions pour un montant de € 142 K (€ 126 K en 2011 et € 73 K en 2010) (voir note 2.R.I.).
Les actions de catégorie A donnent droit à un dividende ordinaire.
Les actions de catégorie B ont été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détient 109298 actions propres au 31 décembre 2012 (109298 actions au 31 décembre 2011 et 84229 actions au 31 décembre 2010).
Au 31 décembre 2012, toutes les actions sont entièrement libérées.
Chaque action de catégorie A et B donne droit à un vote.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management et modifiée le 24 mai 2007. Elle établit les principes d'un partage du contrôle de la société entre deux groupes d'actionnaires: Affine et le Management.
La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires concernant la politique de distribution de dividendes sont les suivants :
L'équipe de direction détient la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Les actions de catégorie B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l'article 39 des statuts, qui s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016. Le nombre d'actions B n'augmentera pas.
Les actions de catégorie B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous.
Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
Les fonds propres économiques à prendre en compte fin 2012 sont ceux qui apparaissent au bilan consolidé de Banimmo le 31 décembre 2011, majorés ou diminués des (i) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (net d'impôts différés) sur immeubles de placement, stocks et actifs ou passifs financiers (ii) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (nettes d'impôts différés) sur immeubles de placement et actifs ou passifs financiers détenus dans sociétés mises en équivalence.
Par résultat économique net, on entend le résultat net consolidé corrigé des gains/pertes (net d'impôts différés) issus de la réévaluation annuelle du portefeuille immobilier et des actifs et passifs financiers, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).
Pour chaque exercice considéré, quatre tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat économique net tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés de Banimmo et (ii) les Fonds Propres Economiques :
Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants :
sans toutefois que le montant total puisse dépasser quatre millions d'euros (€ 4000000), auquel cas il est limité à ce montant.
Une définition plus détaillée est consultable sur le site (article 39 des statuts).
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Non courantes | |||
| Ligne de crédit – taux flottant | 102717 | 82373 | 79592 |
| Crédit bail – taux flottant | 3455 | 3717 | 3969 |
| Emprunts bancaires – taux flottant | 50451 | 51846 | 66049 |
| Emprunt obligataire – taux fixe | 74472 | 74242 | 74005 |
| 231095 | 212178 | 223615 | |
| Courantes | |||
| Ligne de crédit – taux flottant | 269 | 199 | 17 |
| Crédit bail – taux flottant | 178 | 157 | 239 |
| Emprunts bancaires – taux flottant | 1445 | 1636 | 1728 |
| Découvert bancaire (note 13) | 3036 | - | - |
| Certificats de trésorerie | - | - | 17928 |
| Emprunt obligataire – taux fixe | 2169 | 2169 | 2476 |
| Autres dettes financières | 3 | 4 | 9 |
| 7100 | 4165 | 22397 | |
| Total des dettes financières | 238195 | 216343 | 246012 |
A la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Emprunts à taux flottant | 161551 | 139928 | 169522 |
| Emprunts à taux fixe | 76641 | 76411 | 76482 |
| Dettes sans intérêt | 3 | 4 | 8 |
| 238195 | 216343 | 246012 |
Toutes les dettes financières sont en euro, le Groupe n'est donc pas sujet au risque de taux de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêts par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts, achat d'options cap et vente d'options floor etc. – voir note 12). La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.
Le Groupe dispose d'une facilité de crédit de type Revolving, avec un consortim de 2 banques, ING et KBC et portant sur € 120 Millions.
Ce crédit donne le droit à Banimmo de financer toute nouvelle acquisition ou de rembourser tout encours lors d'une vente d'un bâtiment. Les encours sous le crédit sont renouvelés sur base périodique pouvant varier de 1 mois à 12 mois. Banimmo n'a aucun plan d'engagement spécifique pour le remboursement de ses dettes bancaires. Le taux d'intérêt afférant à la facilité de crédit est déterminé comme étant le taux Euribor augmenté d'une marge commerciale variable dépendante de la juste valeur des immeubles et du niveau des prélèvements au moment de chaque utilisation du crédit.
Le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2012 pour un montant de € 17554000 (€ 36740000 au 31 décembre 2011 et € 63773000 au 31 décembre 2010). Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2012 une inscription hypothécaire s'élevant à € 85,2 millions et une promesse d'inscription hypothécaire s'élevant à € 105,4 millions (fin 2011 une promesse d'inscription hypothécaire de € 59,1 millions et fin 2010 une promesse d'inscription hypothecaire de € 87,4 millions) afin de garantir ses dettes financières.
Un immeuble de placement situé en France a été acquis au travers d'un crédit bail avec échéance septembre 2020. La partie intérêts, payable par trimestre, est calculée au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge.
Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondaient au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.
Hors la ligne consortiale, Banimmo a finalisé en 2009 trois et en 2010 deux nouvelles facilités de crédit pour un total de € 50,4 millions en 2009 et € 22,5 millions en 2010 de manière à diversifier progressivement ses sources de financement. Le non utilisé s'élevait à € 2370000 fin 2009 et à € 4725300 fin 2010. Suite à la vente des immeubles Lozana et Antwerp Expo en 2011, le groupe Banimmo ne dispose plus que de trois lignes de crédit pour un montant nominal € 54,2 millions. En 2012, ces lignes sont totalement utilisées.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2012 une inscription hypothécaire s'élevant à € 26,0 millions (€ 26,0 au 31 décembre 2011 et € 11,6 millions au 31 décembre 2010) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 28,2 millions (€ 27,4 millions au 31 décembre 2011 et € 61,4 millions au 31 décembre 2010) afin de garantir ses emprunts bancaires.
Entre 2006 et avril 2011, Banimmo a émis des billets de trésorerie à court terme (inférieur à un an). Banimmo a cependant mis fin a ce programme en avril 2011.
Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 millions, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 %.
La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.
L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés | 4914 | 4411 | 3619 |
| Passifs d'impôts différés | -3826 | -3381 | -2384 |
| Total des impôts différés nets | 1088 | 1030 | 1235 |
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 1030 | 1235 | 645 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats (note 26) | 59 | -110 | 590 |
| Autres mouvements | -1 | -95 | - |
| À la clôture | 1088 | 1030 | 1235 |
La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:
| Passifs d'impôts différés (en milliers d'euros) |
sur pertes reportables |
sur subsides en capital |
sur immeubles de placement |
sur instruments financiers dérivés |
divers* | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2010 | - | - | - | -11 | -1801 | -1812 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats |
- | - | - | 26 | -598 | -572 |
| Autres | - | - | - | |||
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | - | - | - | 15 | -2399 | -2384 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats |
- | - | - | 61 | -1107 | -1046 |
| Autres | - | - | - | - | 49 | 49 |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2011 | - | - | - | 76 | -3457 | -3381 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats |
- | - | - | 58 | -503 | -445 |
| Autres | - | - | - | - | - | |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2012 | - | - | - | 134 | -3960 | -3826 |
* Le montant de € 49 K Autres en 2011 concerne principalement des variations d'impôts différés comptabilisées en résulat sur vente et sont relatives au solde des linéarisations des honoraires, des travaux et des commissions.
| Actifs d'impôts différés (en milliers d'euros) |
sur pertes reportables |
sur immeubles de placement |
sur instruments financiers dérivés |
divers* | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2010 | 1171 | 971 | 1131 | -816 | 2457 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | 460 | -79 | 712 | 69 | 1162 |
| Autres | - | - | - | - | - |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | 1631 | 892 | 1843 | -747 | 3619 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | 747 | -217 | 541 | -135 | 936 |
| Autres | -144 | - | - | - | -144 |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2011 | 2234 | 675 | 2384 | -882 | 4411 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | 489 | -453 | 468 | - | 505 |
| Autres | -1 | - | - | - | -1 |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2012 | 2722 | 222 | 2852 | -882 | 4914 |
* Les montants de € -1 K en 2012 et de € 144 K en 2011 inscrit en «Autres» de la colonne »sur perte reportable» concernent la quote part du groupe dans l'impôt différé sur la plus-value sur les panneaux photovoltaïques enregistrée directement en fonds propres de la société mise en équivalence.
Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée improbable et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 27236000,00 en 2012 (€ 30598000 en 2011 et € 27035000 en 2010).
| (en milliers d'euros) | Garanties fiscales sur cessions immobilières |
Garanties locatives sur cessions immobilières |
Litiges | Provisions pour dépollution |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1 janvier 2010 | 1238 | 2725 | 652 | 2031 | 6646 |
| Moins partie non courante | -1238 | -2725 | -333 | -2031 | -6327 |
| Partie courante | - | - | 319 | - | 319 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | - | 1233 | - | - | 1233 |
| – Reprises de montants inutilisés | - | - | 209 | 544 | 753 |
| – Utilisations durant l'exercice | 915 | 1819 | 86 | 419 | 3239 |
| Au 31 décembre 2010 | 323 | 2139 | 357 | 1068 | 3887 |
| Moins partie non courante | -323 | -2139 | -333 | -1068 | -3863 |
| Partie courante | - | - | 24 | - | 24 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | 150 | 715 | - | - | 865 |
| – Reprises de montants inutilisés | 150 | - | 6 | 507 | 513 |
| – Utilisations durant l'exercice | - | 825 | - | 13 | 988 |
| Au 31 décembre 2011 | 323 | 2029 | 351 | 548 | 3251 |
| Moins partie non courante | -323 | -2029 | -333 | -548 | -3233 |
| Partie courante | - | - | 18 | - | 18 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | - | 471 | 62 | - | 533 |
| – Reprises de montants inutilisés | 263 | - | 6 | 34 | 303 |
| – Utilisations durant l'exercice | - | 750 | - | 11 | 761 |
| Au 31 décembre 2012 | 60 | 1750 | 407 | 503 | 2720 |
| Moins partie non courante | -60 | -1750 | -333 | -503 | -2646 |
| Partie courante | - | - | 74 | - | 74 |
Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.
Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs.
En 2009 Banimmo s'est engagée à garantir le revenu locatif du bâtiment Atlantic House du moment de la cession pendant 6 ans vis-à-vis des porteurs de certificats.
Le poste «litiges» porte sur des différends commerciaux le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus.
Au 31 décembre 2012, la provision pour dépollution vise principalement l'actif «Albert Building» situé à Anvers et vendu en 2006. Banimmo a accepté de conserver la charge de la dépollution des sols dont elle estime cependant ne pas être responsable ou à tout le moins pas entièrement responsable. Selon Banimmo, cette responsabilité repose sur le propriétaire précédent. Malgré deux décisions en sa défaveur, Banimmo dispose d'un dernier recours devant le Conseil d'Etat. Du fait de ces événements, il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution.
Fin 2012, Banimmo a repris une partie de la provision suite à une nouvelle estimation qui a permis de conclure que le coût global de dépollution du site pourrait être réduit à € 435 K. En 2011, une reprise de provision de € 507 K avait déjà été comptabilisée.
D'autre part, à la suite de l'acquisition du groupe français Ad Valore Invest, une provision de € 500000 a été constituée pour les coûts futurs de dépollution du sol de l'immeuble «Les Corvettes» sur la base d'une estimation du coût total de dépollution établi par un bureau d'études spécialisé. Durant l'exercice 2010, une grande partie de ces charges de dépollution a été dépensée. Fin 2012, il subsite encore une provision de € 68000.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Dettes commerciales | 9498 | 5235 | 4928 |
| Dividendes à payer | 73 | 111 | 106 |
| Acomptes reçus | 1942 | 500 | 2794 |
| Dettes fiscales | 573 | 1309 | 573 |
| Dettes sociales | 504 | 507 | 448 |
| Dettes de location financement | 2378 | - | - |
| Autres dettes | 610 | 1938 | 2423 |
| Loyers à reporter | 0 | 1959 | 3059 |
| Total des dettes commerciales et autres dettes | 15578 | 11559 | 14331 |
| Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes | -4579 | -1718 | -2203 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 8621 | 9841 | 12128 |
En 2011, le montant des dettes commerciales est resté stable par rapport aux années antérieures. Celles-ci comprennent, entre autres : (i) une dette de € 827497 liée au projet de développement de nouveaux bureaux et laboratoires de la VMM (Vlaamse Milieumaatschappij) dans lequel Banimmo intervient en tant que maître d'ouvrage délégué; (ii) une dette de € 879517 liée à la rénovation d'une partie de l'immeuble Les Corvettes en vue de l'arrivée de nouveaux locataires.
La quasi-totalité des dettes commerciales sont payables endéans les 3 mois.
Les loyers à reporter en 2010 et 2011 s'expliquent par l'encaissement courant 2008 (i) d'un droit d'entrée dans l'immeuble Clamart couvrant la période jusqu'au 6 août 2017 et (ii) d'un loyer de l'immeuble Avenue du Bourget 1 (H3) couvrant la période jusqu'au 31 décembre 2015. Ce poste est maintenant à zéro suite à la vente de Clamart en 2011 et la vente des redevances d'usufruit de l'immeuble H3 en 2012. Le solde des loyers à reporter a été déduit de la valeur comptable des actifs au moment des ventes.
En 2012, parmi les dettes commerciales, un montant de € 3375 K correspond à une quote part du prix d'acquisition de l'immeuble Mercedes dont le paiement interviendra à la date de libération des lieux courant de l'année 2015.
Les dettes non courantes sont composées de garanties et cautions reçues des locataires classées en «Autres dettes». Leurs échéances sont identiques à celles des baux pour lesquels ces garanties ont été contractées. L'impact d'actualisation de ces dettes non courantes s'est avéré non significatif.
Les dettes de location financement sont constituées de la valeur nette comptable des redevances emphytéotiques actualisées sur le terrain H3.
Ce droit d'emphytéose a une échéance au 24 septembre 2033, cependant Banimmo a la faculté de renouveler cette convention pour un terme de 33 ans et d'éventuellement la prolonger ensuite de 14 ans.
| Montants minimaux | Montants actualisés | |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 194530,6 € | 189040,4 € |
| Entre 1 an et 5 ans | 778122,6 € | 656813,4 € |
| A plus de 5 ans | 3112490,2 € | 1532326,2 € |
| 4085143,4 € | 2378180,0 € |
La dette de location financement de € 2378180 correspond à la valeur présente des redevances annuelles indexées dues jusqu'à la prochaine date de révision du contrat d'emphytéose. La différence entre les montants minimaux et les montants actualisés correspond à une charge d'intérêt future.
Une information détaillée de l'opération H3 est donnée en note 35
Les charges locatives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Loyers et droits emphytéotiques | 393 | 447 | 442 |
| Charges sur vacances locatives | 1668 | 1230 | 1169 |
| Précomptes immobiliers et autres taxes | 2633 | 2927 | 2264 |
| Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes | -1847 | -1995 | -1484 |
| Autres charges sur immeubles | 1318 | 2917 | 3845 |
| Récupérations sur autres charges sur immeubles | -87 | -2332 | -2338 |
| Reprises et utilisations de provisions | -760 | - | -691 |
| 3318 | 3194 | 3207 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de cessions d'immeubles de placement | -317 | 1064 | - |
| Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Résultat net de cessions de stocks | 3543 | 3131 | 254 |
| 3226 | 4195 | 254 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immeubles de placement | 900 | 30963 | - |
| Autres produits liés aux cessions | -30 | - | - |
| Coûts des transactions | -167 | -1285 | - |
| Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6) | -1020 | -28514 | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | -100 | - |
| -317 | 1064 | - |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Coûts des transactions | - | - | - |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7) | - | - | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | - | - |
| - | - | - |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions des stocks | 10422 | 19975 | 254 |
| Autres produits liés aux cessions | 2560 | - | - |
| Coûts des transactions | -93 | -345 | - |
| Valeur nette comptable des stocks cédés (note 11) | -9346 | -16506 | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | 7 | - |
| 3543 | 3131 | 254 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions de titres de sociétés mises en équivalence | - | - | - |
| Valeur nette comptable de titres cédées (note 8) | - | - | - |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 4128 | -2869 | -2978 |
| 4128 | -2869 | -2978 | |
| B. Sur stocks | |||
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
| (Dotations) aux réductions de valeur | -200 | - | - |
| Reprises de réductions de valeur | 568 | - | 400 |
| 368 | - | 400 |
«Les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à €4825 K. Cette valeur correspond à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional de d'Affectation du Sol) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier sont : i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de 138 €/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de 1453 €/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10% , iv) des imprévus de 3% et v) un taux de capitalisation de 6,50%. Cette valeur résiduelle en 2023 a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8% pour obtenir sa valeur présente correspondant à € 4825 K.
Une baisse de 0,25% du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de €1,4 million. A l'inverse, une hausse de 0,25% du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de €1,3 million sur la valeur de ces droits résiduels.
Les autres charges et produits opérationnelles se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Indemnités d'éviction immeubles en redéveloppement | 85 | 137 | 25 |
| Frais d'audit énergétique sur immeubles | 1 | 19 | 21 |
| Autres charges sur immeubles en cours | 23 | -248 | 5 |
| Dotations aux provisions | 532 | 622 | 1233 |
| Reprises et utilisations de provisions | -297 | -507 | -543 |
| Réductions de valeur sur créances | 178 | 296 | 388 |
| Reprises de réductions de valeur sur créances | -196 | -151 | -303 |
| 326 | 168 | 826 |
En 2010, une forte augmentation de la provision pour garantie locative en faveur des certificats immobiliers «Atlantic Certificates» est constituée suite au départ d'un important locataire dans la tour Atlantic House. En 2012 comme en 2011, cette provision a été adaptée en fonction des risques sur les parties vides de l'immeuble dont les loyers sont garantis par Banimmo.
En 2011, dans la rubrique «Autres charges sur immeubles en cours» est incluse une récupération de taxe de € 126299 ainsi qu'une reprise de dette fiscale de € 108780 suite à une décision de l'administration en notre faveur portant sur l'ensemble immobilier Meir 1-11 vendu en 2003/2004.
Une reprise de provision pour les coûts de dépollution du site Albert Building a été enregistrée en 2012 pour € 34 K compte tenu du risque restant à couvrir par Banimmo. En 2011 et 2010 des reprises de provisions ont également été actées (respectivement € 507 K et € 500 K).
En 2012, Banimmo a enregistré des reprises de provisions fiscales sur des ventes des années antérieures pour un montant de € 223 K, les risques s'étant éteints généralement par prescription.
Les charges administratives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24) | 4428 | 4727 | 4266 |
| Biens et services divers | 2994 | 2849 | 2331 |
| Frais d'études de dossiers | 196 | 188 | 307 |
| Amortissements sur immobilisations corporelles | 114 | 85 | 67 |
| Amortissements sur immobilisations incorporelles | 138 | 70 | 101 |
| 7870 | 7919 | 7072 |
En 2012, les amortissements sur immobilisations incorporelles comprennent des amortissements de € 7897 sur les investissements cinématographiques se qualifiant pour le tax shelter, contre une reprise d'amortissements de € 8000 en 2011 et des amortissements de € 24000 en 2010.
Les amortissements sur immobilisations corporelles sont en hausse en 2012, suite à un programme d'investissements en matière informatique fin 2011.
En 2010, les charges administratives ont baissé de 11 % à la suite de la diminution des effectifs et d'un plan d'économies drastiques mis en œuvre sur biens et services divers.
En 2011, l'augmentation des charges administratives est essentiellement due à l'augmentation des coûts salariaux suite à l'indexation des salaires et aux indemnités de départ, aux frais de prestataires de service tels que avocats, expertises d'immeubles, consultants externes sur projets, et aux frais de fonctionnement tels que consultants informatiques et augmentation des loyers en Belgique.
En 2012, les charges administratives sont restées globalement stables. Les frais de personnel sont en légère baisse en raison de départs au sein de la société. Les services et biens divers sont variables par nature en fonction des différents postes.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction | 3382 | 3754 | 3380 |
| Charges de sécurité sociale | 739 | 675 | 604 |
| Charges de retraite - régime à cotisations définies | 158 | 151 | 144 |
| Autres | 149 | 147 | 138 |
| 4429 | 4727 | 4266 | |
| Effectif moyen du personnel | 32,00 | 33,00 | 34,00 |
Les salaires et rémunérations incluent des indemnités de licenciement de € 80 K en 2012 (€ 155 K en 2011, € 0 K en 2010 et € 149 K en 2009). Ces indemnités ne comprennent pas les autres charges patronales.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêt sur: | |||
| - Emprunts bancaires | 1623 | 793 | 581 |
| - Ligne de crédit | 2367 | 4139 | 3275 |
| - Billets de trésorerie | - | 72 | 162 |
| - Emprunt obligataire | 4092 | 4100 | 2631 |
| - Autres dettes financières | - | 102 | 86 |
| - Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions) | 951 | 156 | 176 |
| - Intérêts intercalaires (capitalisés) | - | -156 | -78 |
| (Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur |
4528 | 4172 | 5147 |
| Charges financières | 13561 | 13378 | 11980 |
| Revenus d'intérêts | -3500 | -3043 | -1302 |
| Produits de la location-financement | -211 | - | - |
| Autres produits financiers | -30 | - | - |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | -112 | -166 | -232 |
| Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers | - | - | -198 |
| Gains sur réalisation d'actifs financiers | - | -747 | -327 |
| Produits financiers | -3853 | -3956 | -2059 |
| Total des charges financières nettes | 9708 | 9422 | 9921 |
En 2012, les charges financières atteignent un montant total de € 13561000, en hausse par rapport à l'année passée (€ 13378000) et à l'année 2010 (€ 11980000). Le spread moyen du groupe a augmenté suite au refinancement du crédit syndiqué intervenu en septembre 2011, à des conditions plus onéreuses que le crédit syndiqué historique prévalant jusqu'à cette date. Les charges financières 2012 comprennent le coût sur une année complète de l'obligation avec warrant émise en 2010 à un taux fixe de 5,15 % pour une durée de 5 ans.
Puisqu'une part importante des dettes financières est basée sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières.
Banimmo a cependant mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2016. Cette couverture implique une charge de € 2516845 (contre une charge de € 2642350 en 2011 et de € 2401673 en 2010) provenant de l'exercice de certains instruments de couverture de taux résiduels en défaveur de Banimmo.
Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2012 aurait un impact de € 818618 (€ 699657 en 2011 et € 825192 en 2010) sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.
Les produits de la location financement se rapportent à l'opération H3 dont une explication est donnée en note 35.
L'impôt de l'exercice se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Impôts courants | 283 | 199 | 282 |
| Impôts différés | -59 | 110 | -590 |
| 224 | 309 | -308 |
Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 2898 | 1470 | 148 |
| Taux de l'impôt | 33,99 % | 33,99 % | 33,99 % |
| Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire | -985 | -500 | -50 |
| Ajustements d'impôts: | |||
| - attribuables aux produits non imposables | 569 | 1232 | 839 |
| - quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 322 | 435 | 1617 |
| - sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé | 2356 | 799 | 769 |
| - sur résultats d'exercices antérieurs | - | - | - |
| - attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables | -582 | -769 | -1130 |
| - sur variations de juste valeur non imposable | -238 | -942 | -842 |
| - sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé | -1666 | -564 | -892 |
| - autres ajustements | - | - | -3 |
| Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice | -224 | -309 | 308 |
| Résultat avant impôts | 2898 | 1470 | 148 |
| Taux d'impôt effectif | 7,73 % | 21,02 % | -208,11 % |
Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | 2674 | 1161 | 456 |
| Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier disponible à la vente |
7 | 192 | -297* |
| effet fiscal | -2 | -65 | - |
| Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme | - | 232 | - |
| effet fiscal | - | -79 | - |
| Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs |
|||
| d'impôts différés au préalable) | -4 | -649 | 649 |
| Résultat net global, net d'impôts | 2675 | 792 | 808 |
* aucun effet fiscal (plus-values non imposables)
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.
Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros) |
2678 | 1163 | 456 |
| Dividende privilégié revenant aux actions B (en milliers d'euros) | - | - | - |
| Résultat net résiduel (en milliers d'euros) | 2678 | 1163 | 456 |
| - dont revenant aux actions A | 2431 | 1057 | 414 |
| - dont revenant aux actions B | 247 | 106 | 42 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions) | |||
| - actions A | 10208874 | 10208874 | 10233943 |
| - actions B | 1038372 | 1038372 | 1038372 |
| Résultat de base et dilué par action (en €) | |||
| - actions A | 0,24 | 0,10 | 0,04 |
| - actions B | 0,24 | 0,10 | 0,04 |
Les dividendes suivants ont été attribués au cours des exercices 2010 et 2011. Le dividende 2012 représente la proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2013.
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Dividende ordinaire par action | |||
| Dividendes ordinaires bruts attribuables aux actionnaires (en milliers d'euros) |
3066 | 3066 | 3975 |
| Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Dividende ordinaire brut par action (en euro) | 0,27 | 0,27 | 0,35 |
| Dividende ordinaire net par action sans strip VVPR (en euro) | 0,20 | 0,20 | 0,26 |
| Dividende ordinaire net par action avec strip VVPR (en euro) | 0,20 | 0,21 | 0,30 |
| Dividende privilégié par action de catégorie B | |||
| Dividendes privilégiés bruts attribuables aux actionnaires de catégorie B (en milliers d'euros) |
- | - | - |
| Nombre d'actions privilégiées en circulation au 31 décembre | 1038372 | 1038372 | 1038372 |
| Dividende privilégié brut par action (en euro) | - | - | |
| Dividende privilégié net par action (en euro) | - | - |
Le dividende ordinaire brut de 2012 proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2013 de € 0,27 par action représente un dividende total de € 3066266,88 et sera mis en paiement le 31 mai 2013. Vu l'harmonisation des taux du précompte mobilier, les titres de catégorie A accompagnés ou non d'un strip VVPR ainsi que les titres de catégorie B seront soumis au taux de 25 %.
Cette distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 mais demeure reprise en réserves consolidées.
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.
Sur base de la situation au 31 décembre 2012, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).
A la fin des exercices 2012, 2011 et 2010, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.
Depuis juillet 2009 Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert, exerçable en 2014, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.
Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.
Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Loyers à payer | 338 | 437 | 1332 |
| Canons emphytéotiques à payer | 19146 | 10085 | 11263 |
| 19484 | 10522 | 12595 | |
| Loyers à payer | |||
| À moins d'un an | 227 | 252 | 335 |
| Entre 1 an et 5 ans | 111 | 185 | 671 |
| À plus de 5 ans | - | - | 326 |
| 338 | 437 | 1332 | |
| Canons emphytéotiques à payer | |||
| À moins d'un an | 465 | 453 | 400 |
| Entre 1 an et 5 ans | 2280 | 1810 | 1908 |
| À plus de 5 ans | 16401 | 7822 | 8955 |
| 19146 | 10085 | 11263 |
Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.
Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 7444000 en 2012, € 2608000 en 2011 et € 3519000 en 2010.
Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.
De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325000.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2012 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 85,2 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 105,4 millions afin de garantir ses emprunts bancaires.
Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.
Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent respectivement à € 2681000 en 2012, € 2197000 en 2011 et € 2262000 en 2010.
La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À moins d'un an | 13202 | 14797 | 16380 |
| Entre 1 an et 5 ans | 31296 | 34727 | 45947 |
| À plus de 5 ans | 13864 | 16662 | 27252 |
La valeur cumulée de futurs canons emphyéthéotiques à recevoir jusqu'à la première échéance de la convention de droit réèl d'emphythéose que LEX84 sa (filiale du groupe Banimmo) a conclu avec Dolce La Hulpe sa (entreprise associée du groupe Banimmo), qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| À moins d'un an | 75000 | 75000 | 75000 |
| Entre 1 an et 5 ans | 300000 | 300000 | 300000 |
| À plus de 5 ans | 2475000 | 2550000 | 2625000 |
| 31.122012 | % d'intérêts 31.122012 |
% d'intérêts 31.122011 |
% d'intérêts 31.122010 |
|
|---|---|---|---|---|
| BANIMMO SA (société mère) | Belgique | |||
| ALMA COURT INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LOZANA INVEST SA (vente en 2011) | Belgique | - | - | 100,00 % |
| COMULEX SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LEX 84 SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| EUDIP TWO SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO PROPERTY SERVICES SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO KONINGSLO SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RHONE ARTS SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BOUWEN EN WONEN SA (vente en 2011) | Belgique | - | - | 100,00 % |
| TERVUEREN INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RAKET INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MAGELLIN SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| GP BETA II SA (dissolution en 2012) | Belgique | - | 100,00 % | 100,00 % |
| LUSO INVEST SA (constitution en 2011) | Belgique | 62 % | 62,00 % | - |
| BANIMMO FRANCE SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANINVEST PREMIER SAS (constitution en 2011) | France | 100,00 % | 100,00 % | - |
| LES CORVETTES INVEST SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| CLAMART RETAIL SAS | France | - | - | 100,00 % |
| (fusion avec Banimmo France sas en 2011) | ||||
| BANIMMO RETAIL 1 SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MFSB SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS VAUGIRARD SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (constitution en 2009) | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS DE LA HALLE SECRETAN (constitution en 2011) | France | 100,00 % | 100,00 % | - |
| BANIMMO ERAGNY SAS (constitution en 2010) | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LE BAS NOYER SC (acquisition en 2010 fusion avec Banimmo | France | - | - | 100,00 % |
| Eragny sas en 2011) | ||||
| FON.COM SAS (acquisition en 2012) | France | 100,00 % | - | - |
| POINT COURSE BAGATELLE SC (acquisition en 2012) | France | 100,00 % | - | - |
| LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS (constitution en 2012) | France | 100,00 % | - | - |
| Pays au 31.122012 |
% d'intérêts 31.122012 |
% d'intérêts 31.122011 |
% d'intérêts 31.122010 |
|
|---|---|---|---|---|
| SCHOONMEERS - BUGTEN SA (*) | Belgique | 75,00 % | 75,00 % | 75,00 % |
| GRONDBANK THE LOOP SA (**) | Belgique | 25,04 % | 25,04 % | 25,04 % |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA (*) |
Belgique | 50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| LES JARDINS DES QUAIS SNC | France | 50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| CONFERINVEST SA (****) | Belgique | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE LA HULPE SA (****) | Belgique | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE CHANTILLY SA (****) | France | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| MONTEA SCA SICAFI (***) | Belgique | 12,93 % | 14,80 % | 14,80 % |
| CITY MALL DEVELOPMENT SA (*) | Belgique | 25,00 % | 25,00 % | 25,00 % |
| CITY MALL INVEST SA (*) | Belgique | 30,00 % | 30,00 % | 30,00 % |
(*) Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.
En 2010, 2011 et 2012 Banimmo a enregistré des honoraires et commissions de gestion envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 400000.
En 2012, Banimmo a enregistré des honoraires de gestion envers le groupe The Loop pour un montant de € 598000 (€ 1017019 en 2011 et € 94000 en 2010).
Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.
Des créances sur Conferinvest (€ 259362), sur Grondbank The Loop SA (€ 12602,45) et sur Montea SCA (€ 1512,50) demeurent ouvertes au 31 décembre 2012. Ces créances ont moins de 3 mois pour l'essentiel, ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Aucune provision pour créances douteuses n'a été comptabilisée.
Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du Comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Honoraires du comité de direction | 1085 | 1638 | 1548 |
| Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants | 49 | 49 | 50 |
| Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants | 68 | 68 | 68 |
La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indémnités, versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total quatre personnes) s'éleve en 2012 à un montant total de € 1085050,40 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale). Aucun montant avant précompte mobilier n' été attribué le 25 mai 2012 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.
Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur de l'équipe de direction tel que décrit sous la section «Renseignements Généraux». Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.
Aucun avantage du personnel à court terme, avantage postérieur à l'emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et de paiement fondé sur les actions n'est attribué aux principaux dirigeants.
Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 335171,78. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyée aux autres membres du comité de direction est de € 749878,62.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Prêts consentis à des parties liées | |||
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20.022019 (prêt subordonné) | 980 | 980 | 984 |
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20.022019 (prêt subordonné) | 490 | 490 | 492 |
| Dolce Chantilly SA - échéance 20.022019 (prêt subordonné) | 490 | 490 | 492 |
| Conferinvest SA - échéance 31.012014 (prêt subordonné) | 12250 | 12250 | 12250 |
| Conferinvest SA - échéance 20.022019 (prêt subordonné) | 1470 | 1470 | 1475 |
| Conferinvest SA - échéance 20.022019 | 735 | 739 | 739 |
| City Mall Invest SA - échéance 27.082015 | 35000 | 35000 | 20160 |
| Les Jardins des Quais SNC | 5000 | 1058 | 2983 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 26 | 21 | 16 |
| PDSM SCARL | 65 | 62 | 59 |
| Total des prêts consentis à des parties liées | 56506 | 52560 | 39650 |
| Produits d'intérêts sur les prêts consentis | |||
| Dolce La Hulpe SA | 47 | 56 | 46 |
| Dolce Chantilly SA | 15 | 18 | 13 |
| Conferinvest SA | 453 | 494 | 294 |
| City Mall Invest SA | 2847 | 2253 | 569 |
| Les Jardins des Quais SNC | 115 | 92 | 133 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 1 | 1 | 1 |
| PDSM SCARL | 3 | 3 | 3 |
| Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis | 3481 | 2917 | 1059 |
Sauf les prêts Conferinvest SA, Dolce Chantilly, Dolce La Hulpe SA et City Mall Invest, les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance. Les prêts portent intérêts aux taux suivants :
Envers Conferinvest SA, € 12250 K prêt subordonné au taux Euribor 6 mois plus une marge de 1,75 % payable sous certaines conditions suspensives : le taux d'intérêt est appliqué depuis le 12.052010.
Envers Conferinvest SA, € 1470 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 %
Aucune garantie n'a été reçue.
| Actions A | Actions B | Total | Pourcentage | |
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires de reference | ||||
| AFFINE | 5655072 | 0 | 5655072 | 49,80 |
| Management de banimmo | ||||
| Strategy, Management and Investments sprl | 1617281 | 290614 | 1907895 | 16,80 |
| André Bosmans Management sprl | 279182 | 233509 | 512691 | 4,51 |
| Stratefin Management sprl | 61616 | 171583 | 233199 | 2,05 |
| CCL Invest sprl | 28302 | 145996 | 174298 | 1,53 |
| Total management de Banimmo | 1986381 | 841702 | 2828083 | 24,90 |
| PH Properties Investments sprl | 0 | 161670 | 161670 | 1,42 |
| Autres collaborateurs de Banimmo | 0 | 35000 | 35000 | 0,31 |
| 0 | 196670 | 196670 | 1,73 | |
| Banimmo actions propres | 109298 | 0 | 109298 | 0,96 |
| Free float | 22,61 | |||
| Dont | ||||
| ETHIAS SA | 476380 | 0 | 476380 | 4,19 |
| Reste du public | 2091041 | 0 | 2091041 | 18,41 |
| Total | 10318172 | 1038372 | 11356544 | 100,00 |
| I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe | € 106119 |
|---|---|
| II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe | |
| - Autres missions d'attestation | € 2500 |
| - Missions de conseils fiscaux | |
| - Autres missions extérieures à la mission révisorale | |
| B. Émoluments de personnes avec lesquelles les commissaires sont liées I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés |
|
| exercés auprès du groupe II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe |
€ 57097 |
| - Autres missions d'attestation | |
| - Missions de conseils fiscaux | |
L'ensemble immobilier H3 situé à Evere, avenue de Bourget 1, classé en stock a fait l'objet d'opérations complexes successives au cours de l'exercice 2012, ce qui a permis à Banimmo de dégager :
En 2009, l'ensemble immobilier H3 en ce compris les surfaces de parking attenantes, était comptabilisé en stock suite à la volonté du Conseil d'administration de destiner l'immeuble exclusivement à la vente après son redéveloppement. Sur la valeur d'investissement de 14001 Keuros, une réduction de valeur 2250 Keuro a été actée ramenant la valeur nette comptable consolidée à 11751 Keuros de manière à ce que cette valeur ne soit pas supérieure à la valeur nette de réalisation conformément à IAS 2. Cette valeur a été subdivisée dès l'origine en une partie « construction » et une partie « terrain/emphytéose » assimilée à un droit au bail.
En 2011, Le conseil a décidé de scinder l'immeuble H3 et les surfaces de parking jouxtant l'immeuble en vue de leur donner une destination différente. Les surfaces de parking ont alors été cédées à la société Magelin (société incluse dans le périmètre de consolidation). Une valeur d'investissement de 1857 keuros ainsi qu'une proportion de la réduction de valeur en fonction des surfaces de 568 Keuros ont ainsi fait l'objet d'une vente interne sans bénéfice ni perte. L'ensemble immobilier H3 avait donc fin 2011 une valeur d'investissement de 10498 keuros (répartie en 1868 Keuros pour la partie terrain/emphytéose et 8630 Keuros sur la partie construction) sur laquelle une réduction de valeur de 1682 Keuros (répartie en 299 Keuros pour la partie terrain/emphytéose et 1383 Keuros sur la partie construction) avait été comptabilisée.
Par un acte du 23 janvier 2012, Banimmo a conclu avec l'union Européenne le renouvellement de l'usufruit (avec suppression de la clause de résiliation anticipée et modification du loyer), sur l'ensemble immobilier H3 dont l'échéance est établie au 24 septembre 2023.
Les redevances à payer par le preneur se subdivisent entre :
a. Les redevances se rapportant à la partie construction
La nature et l'état de l'immeuble permettent d'affirmer que la durée du contrat couvre la majeure partie de la durée de vie économique résiduelle de l'immeuble. De plus, la valeur actualisée des paiements nouveaux à recevoir du preneur s'élève à la quasi-totalité de la juste valeur des constructions. Les redevances d'usufruits sur ces constructions sont donc comptabilisées en tant que location-financement conformément au prescrit d'IAS 17.
b. Les redevances d'usufruits se rapportant à la partie terrain/emphytéose sont quant à elle comptabilisées en tant que location simple
Les créances d'usufruit ont fait l'objet d'une convention de cession avec les Assurances Fédérales. De par cette cession, Banimmo estime avoir transféré la totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, étant donné que l'importance de son exposition au risque est devenue inexistante par rapport à la variabilité totale (en terme de montant et de timing) de la valeur actuelle des flux de trésorerie nets futurs associés à l'actif. Banimmo estime dès lors qu'ayant transféré la totalité des risques et des avantages liés à ces créances, elle répond aux conditions d'IAS 39 de décomptabilisation d'un actif financier.
A la suite des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'Administration de Banimmo a considéré que les droits résiduels sur le bien immobilier devaient être reclassés et évalués selon les dispositions afférentes aux immeubles de placement (IAS 40) dès lors que ce bien n'est plus destiné à la vente dans le cadre des activités ordinaires mais sera détenu à long terme, au moins jusqu'à l'achèvement du contrat d'usufruit sans qu'il soit possible d'anticiper en l'état actuel des choses, le sort réservé à ce droit à l'échéance dudit contrat.
Le contrat d'usufruit avec l'Union Européenne avait été considéré comme un contrat de location simple portant sur l'ensemble immobilier classé en stock. Des négociations portant sur la cession du bien n'ayant pas été finalisées au moment de l'établissement de la situation financière, seule une reprise de réduction de valeur à concurrence de EUR 1381 Keuros a été comptabilisée.
Compte tenu du traitement comptable finalement adopté, les états financiers semestriels feront l'objet d'un retraitement aboutissant à une augmentation du résultat de 1381 K€ résultant de la requalification en location-financement du contrat d'usufruit portant sur les constructions.
Cette augmentation est obtenue en ajoutant à la plus-value de cession sur les constructions (3433 Keuros) les produits financiers résultant du calcul d'actualisation (115 K euros), ce qui nous donne un résultat sur l'opération de 3548 K euros. Ce résultat est diminué de :
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Banimmo S.A. et de ses filiales (le «Groupe») pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global et les tableaux consolidés des flux de trésorerie et des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 410320 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de KEUR 456.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2010, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur.
Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 11 avril 2011
Mazars Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représenté par Xavier DOYEN
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Banimmo S.A. et de ses filiales (le «Groupe») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global et les tableaux consolidés des flux de trésorerie et des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 376260 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de KEUR 1161.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur.
Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 11 avril 2012
Mazars Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représenté par Xavier DOYEN
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 403685 et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 2678.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:
Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 22 avril 2013
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévu à l'assemblée générale du 21 mai 2013. Le collège des commissaires a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo s.a. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante:
Hippokrateslaan 16, 1932 Zaventem.
| (en euros) | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Ac tif |
||||
| Actifs immobilisés | 201994232 | 204376035 | 211129833 | 203902845 |
| Frais d'établissement | 939632 | 1324987 | 1710341 | 579677 |
| Immobilisations incorporelles | 272152 | 282966 | 36202 | 81757 |
| Immobilisations corporelles | 21096670 | 21712794 | 22343800 | 58327115 |
| Immobilisations financières | 179685778 | 181055288 | 187039490 | 144914296 |
| Actifs Circulants | 50160761 | 50522210 | 59277554 | 9916611 |
| Créances à plus d'un an | - | - | - | - |
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 43509254 | 41152333 | 40377134 | - |
| Créances à un an au plus | 2308633 | 3192070 | 3455434 | 6117654 |
| Placements de trésorerie | 1050454 | 1092049 | 11324106 | 1307940 |
| Valeurs disponibles | 1368664 | 2991961 | 2206023 | 614387 |
| Comptes de régularisation | 1923756 | 2093797 | 1914857 | 1876630 |
| Total de l'actif | 252154993 | 254898245 | 270407387 | 213819456 |
| Capitaux propres | 141911478 | 140793721 | 141051829 | 140557580 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 132015738 | 132015738 | 132015738 | 132015738 |
| Primes d'émission | 392133 | 392133 | 392133 | - |
| Plus-values de réévaluation | - | - | - | - |
| Réserves | 7121812 | 6953345 | 6920722 | 6789158 |
| Bénéfice reporté | 2381795 | 1432505 | 1723236 | 1752684 |
| Subsides en capital | - | - | - | |
| Provisions et impôts différés | 2575416 | 3106383 | 3737113 | 6373555 |
| Dettes financières à court terme | 2575416 | 3106383 | 3737113 | 5982518 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | - | - | - | 391037 |
| Dettes | 107668099 | 110998141 | 125618445 | 66888321 |
| Dette à plus d'un an | 94321551 | 101027319 | 81925569 | 27604163 |
| Dettes à un an au plus | 9554717 | 6556099 | 39703236 | 37437768 |
| Comptes de régularisation | 3791831 | 3414723 | 3989640 | 1846390 |
| Total des passifs et capitaux propres | 252154993 | 254898245 | 270407387 | 213819456 |
| (en euros) | 2012 | 2011 | 2010 2009 |
|
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultats | ||||
| Ventes et prestations | 11299793 | 16651721 | 7007627 | 17316247 |
| Coût des ventes et prestations | 15016054 | 20549660 | 8737099 | 16224154 |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | -3716261 | -3897939 | -1729472 | 1092093 |
| Produits financiers | 17064981 | 11516060 | 13639489 | 6682102 |
| Charges financières | 7884347 | 8169148 | 8340016 | 7331021 |
| Bénéfice (perte) courant avants impôts | 5464373 | -551028 | 3570001 | 443174 |
| Produits exceptionnels | 354047 | 6172104 | 253061 | 11236865 |
| Charges exceptionnelles | 1634396 | 2812918 | 137193 | 52398 |
| Bénéfice de l'exercice avants impôts | 4184024 | 2808159 | 3685869 | 11627641 |
| Prélèvements sur les impôts différés | - | - | 391037 | 232245 |
| Impôts sur le résultat | - | - | - | -1076478 |
| Bénéfice de l'exercice | 4184024 | 2808159 | 4076906 | 12936364 |
| Transfert aux réserves immunisées | - | - | - | - |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 4184024 | 2808159 | 4076906 | 12936364 |
| Affectations et prélèvements |
||||
| Bénéfice à affecter | 5616529 | 4531395 | 5829590 | 16419860 |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 4184024 | 2808159 | 4076906 | 12936364 |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 1432505 | 1723236 | 1752684 | 3483496 |
| Prélèvements sur les capitaux propres | 41533 | 108376 | 72436 | - |
| Sur le capital et les primes d'émission | - | - | - | - |
| Sur les réserves | 41533 | 108376 | 72436 | - |
| Affectations aux capitaux propres | 210000 | 141000 | 204000 | 954449 |
| À la réserve légale | 210000 | 141000 | 204000 | 647000 |
Aux autres réserves - - - 307449 Résultat à reporter 2381795 1432505 1723236 1752684 Bénéfice à distribuer 3066267 3066267 3974790 13712727 Rémunération du capital 3066267 3066267 3974790 13712727
AO Van Reysschoot- Gent
Au 31 décembre 2012, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 132015738, divisé en 11356544 actions dont 10318172 actions de catégorie A et 1038372 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B ont initialement été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, la société a également émis 75000 obligations chacune assortie de 35 warrants (à la date d'émission, les warrants ont été détachés et sont cotés séparément sur NYSE Euronext Brussels), soit un total de 2625000 warrants. Il n'existe pas d'autres instruments financiers, représentatifs ou non du capital de Banimmo.
Au 31 décembre 2012, Banimmo détenait 109298 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.
| Date | Opération | Variation du capital social (€) |
Capital social | Nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | Etat du capital social à cette date 86508000 |
/ | 86508000 | 8653100 |
| 12/10/2004 | Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires |
-11245250 | 75262750 | 8653100 |
| 21/12/2005 | Versement volontaire du capital non appelé |
19220 | 75281970 | 8653100 |
| 31/12/2005 | / | / | 75281970 | 8653100 |
| 31/12/2006 | / | / | 75281970 | 8653100 |
| 29/06/2007 | 1ère augmentation | +54961431 | 130243401 | 11272147 |
| 26/07/2007 | 2ème augmentation | +1772337 | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2007 | / | / | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2008 | / | / | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2009 | / | / | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2010 | / | / | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2011 | / | / | 132015738 | 11356544 |
| 31/12/2012 | / | / | 132015738 | 11356544 |
Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de:
Conclure toutes opérations relatives à des droits immobiliers de toute nature et aux biens et/ou droits mobiliers qui en découlent, et notamment acheter, construire, cultiver, aménager, louer (en ce compris le leasing immobilier), sous-louer, accorder des baux emphytéotiques et des droits de superficie, exploiter de façon directe, indirecte ou par un intermédiaire, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, placer sous le régime de la copropriété et, de façon générale, faire tout ce qui directement ou indirectement est en rapport avec la gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, procéder à toutes recherches et estimations, demander toutes autorisations administratives, rédiger tous cahiers des charges, conclure tous contrats d'architecte et/ou d'entreprise.
Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
Banimmo est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celleci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration choisira en son sein un président.
Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société. Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil. Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Le conseil d'administration a instauré un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui a délégué ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration:
les dépenses («Capital Expenditures»), tant en coûts qu'en honoraires, pour chaque développement,
un budget pour l'acquisition d'actifs.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.
Le conseil d'administration a constitué et organisé deux comités consultatifs, le Comité d'Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération, chacun composé de 3 administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.
La société a émis deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B. Les actions de catégorie B diffèrent des actions de catégorie A en ce qu'elles donnent droit, outre le dividende ordinaire, à un dividende privilégié lié à la performance et aux résultats réalisés au cours de l'exercice considéré.
Les droits des actionnaires sont établis par la loi et les statuts. Ils peuvent être modifiés dans les conditions légales et statutaires.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire sortants ou manquants, se prononce - par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 14ème jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à 24 heures, heure belge (la «date d'enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le 6ème jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
Le détenteur d'actions dématérialisées produit à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.
Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés.
L'autorisation qui précède a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011 et est valable pendant dix-huit (18) mois.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir – dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés – pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans.
Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Le conseil d'administration est expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est renouvelée pour une durée de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu par l'article 6 des statuts.
Au 29 août 2012, les participations des actionnaires s'établissaient comme suit:
Pour le détail de la structure actuelle de l'actionnariat veuillez consulter page 52 (note 33 structure de l'actionnariat).
| Nombre de titres avec droit de vote | Pourcentage | |
|---|---|---|
| Affine | 5622072 | 49,51% |
| Holdaffine | 33000 | 0,29% |
| Management | 2845083 | 25,05% |
| SMI | 1886895 | 16,62% |
| ABM | 512691 | 4,51% |
| Stratefin | 250199 | 2,20% |
| CCL | 195298 | 1,72% |
| PHPI | 257364 | 2,27% |
Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la FSMA lorsqu'à la suite d'une telle opération, les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3 % visé à l'alinéa 1er.
Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuée conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à la FSMA et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le second (2nd) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.
La société doit rendre publique toute déclaration reçue le premier jour ouvrable suivant et doit mentionner ces déclarations dans les annexes à ses comptes annuels. La violation de ces obligations de transparence peut entraîner la suspension des droits de vote, une ordonnance ordonnant la vente des actions à un tiers et des sanctions pénales.
Les formulaires destinés aux publicités susmentionnés sont disponibles sur le site internet de la FSMA, lequel fournit également de plus amples informations à cet égard.
En vertu du droit belge des sociétés et des statuts de la société, la société peut augmenter ou réduire son capital social par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, prise à une majorité de 80 % des votes émis, lors d'une réunion à laquelle au moins 50 % du capital social de la société est présent ou représenté.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le nonusage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de cent trente-deux millions quinze mille sept cent trente-huit euros (€ 132015738,00), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14.
La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, i.e. le 20 juin 2011.
Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine et le Management (les «Actionnaires») et amendée le 26 mars 2010 et les 26 et 28 juillet 2011.
Elle établit les principes d'une gouvernance d'entreprise conforme aux normes en vigueur en Belgique (article 522, § 1 du Code des Sociétés) en reconnaissant au Conseil d'Administration la plénitude de ses compétences en matière de décisions. Le Conseil d'Administration est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société. La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires sont les suivants :
Stratégie et autonomie: Les Actionnaires s'associent pour développer l'activité de Banimmo, comme entreprise autonome et dans le cadre de sa stratégie de niche. Ils éviteront toute interférence de leur propre stratégie d'entreprise ou contraintes patrimoniales dans les décisions à prendre.
Conseil d'Administration: la politique générale du groupe Banimmo, les matières réservées en vertu de l'article 21 des statuts et repris à l'article 6.2. de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et la supervision du Comité de Direction relèvent de la compétence exclusive du Conseil d'Administration. Sa composition reflète la volonté des Actionnaires de partager le contrôle de la société puisque trois membres sont désignés par Affine, trois membres désignés par le Management et quatre membres sont des administrateurs indépendants. La présidence du Conseil d'Administration est assurée par Affine.
Concertation entre les Actionnaires: Affine et le Management se réunissent à intervalles réguliers en vue de se concerter sur les opérations et de préparer les décisions à prendre par le Conseil d'Administration, sans cependant que ces réunions ne constituent un organe de décision et ne se substituent au Conseil d'Administration ou au Comité de Direction. Les membres du management sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation et se sont mutuellement octroyé des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo.
Politique de distribution des dividendes : l'équipe de direction détient, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions de catégorie B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Le nombre d'actions B n'augmentera pas. Les actions B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen, CEO, Avenue Prince Baudouin 19 – 1150 Bruxelles
Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden, CFO, Struikenlaan 31 – 1640 Sint-Genesius-Rode
Messieurs Didrik van Caloen et Christian Terlinden assument la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du Commissaire. À la connaissance de Messieurs Didrik van Caloen et Christian Terlinden, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Ces personnes attestent que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet de la Société (www.banimmo.be) ou au siège de la Société:
Au 31 décembre 2012, Banimmo employait 22 salariés (20 à temps plein et 2 à temps partiel, tous actifs au siège d'exploitation). En outre, Banimmo France employait 6 salariés (5 à temps plein et 1 à temps partiel). La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2011, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 22 (20 à temps plein et 2 à temps partiel), comparé à 24 en 2010 et 24 employés fin 2009. Pour Banimmo France, ce nombre était de 5 salariés en 2011 et 5 salariés fin 2010, tous engagés à temps plein, à comparer avec 5 salariés fin 2009.
Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles du Groupe sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la «due diligence» préalable et d'éventuelles garanties de passif. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de Banimmo. Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Après des dépenses d'assainissement de € 10400,91 et une reprise de la provision de € 34299,09 durant l'année 2012, il subsiste une provision de € 435300,00 qui couvre largement le coût du travail estimé par l'expert pour achever l'assainissement. En outre, une provision de € 68000 relative aux risques environnementaux du site des Corvettes reste disponible. Il s'agit des seules provisions enregistrées par Banimmo pour couvrir un risque environnemental.
Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de dossiers contentieux, la plupart étant d'un enjeu limité.
Il s'agit entre autres de litiges liés à des chantiers terminés.
Pour le reste, les principaux dossiers contentieux sont décrits ci-dessous. Ils concernent la société Dolce La Hulpe, filiale de Conferinvest, dont le Groupe détient 49 % des actions.
En ce qui concerne l'accident mortel survenu à l'hôtel en février 2008, les principaux intervenants au projet ont été renvoyés devant le tribunal correctionnel pour homicide involontaire par défaut de prévoyance ou de précaution.
Le litige avec ORES-SEDILEC a été clos par transaction.
Le Groupe a renoncé à obtenir paiement des frais engagés pour le projet «one day clinic».
L'auditoriat du Conseil d'Etat examine le recours contre le refus de la Région wallonne d'accorder une prime pour l'installation photovoltaïque.
Mazars, réviseurs d'entreprises dont le siège social est établi Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, a été nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2010 pour une durée de 3 ans.
Mazars est représenté par M. Xavier Doyen.
10.1. Belgique
Résultat opérationnel avant charges financières et impôts («Earnings before Interest and Taxes»).
Résultat opérationnel avant charges financières, impôts et amortissements («Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization»).
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total du bilan.
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total des capitaux propres.
«Gross Lettable Area» ou surface brute locative.
Résultat opérationnel récurrent avant charges financières et impôts (hors plus-values) («Recurrent Earnings before Interest and Taxes»).
Loyers contractuels bruts au 31 décembre 2012 sur la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) et la valeur des stocks (immeubles en IAS 2).
Résultat net consolidé corrigé des gains/pertes issus de la réévaluation annuelle des produits dérivés financiers et du portefeuille immobilier, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).
Revenus locatifs nets des immeubles de placement + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. Pour cette dernière, les variations dues aux normes IAS 39 et IAS 40 ont été enlevées.
Prise en occupation générale, c'est-à-dire le nombre total de mètres carrés loués dans une région déterminée sur une période donnée.
Surfaces louées sur la surface totale disponible (louable) de l'immeuble (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
Somme de:
Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2710.53.11 / Fax : 00.32.2710.53.13
35/37 rue d'Artois - 75008 Paris Tél.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax : 00.33.1.45.63.67.84
Les modalités des Obligations (les "Modalités") sont les suivantes.
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal maximum total de 75.000.000 EUR portant intérêt au taux de 5,2 % l'an, venant à échéance le 30 mai 2018 (les "Obligations") par Banimmo SA (l' "Émetteur") a été décidée par une délibération du Conseil d'administration de l'Émetteur en date du 26 avril 2013.
Les Obligations font l'objet d'un contrat de service financier (le "Contrat de Service Financier relatif aux Obligations") conclu le 29 avril 2013 entre l'Émetteur et ING, en sa qualité d'agent domiciliataire (l' "Agent Domiciliataire", ce terme comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent domiciliataire susceptible d'être désigné ultérieurement) et d'agent payeur (l' "Agent Payeur", une telle expression incluant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent payeur susceptible d'être désigné ultérieurement).
Toute référence dans les présentes modalités aux "Obligataires" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés conformément à l'article 468 du Code des sociétés. Chaque Obligation a une valeur nominale de 1.000 euros.
Les Obligations seront représentées par une écriture comptable dans les registres tenus par le système de liquidation opéré par la Banque Nationale de Belgique (la "BNB") ou tout successeur de cette dernière (le "Système BNB"). Les titulaires des Obligations peuvent les détenir par l'intermédiaire de participants directs ou indirects au Système BNB, en ce compris Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Les Obligations sont admises dans le Système BNB et sont par conséquent soumises aux lois belges régissant la matière. Les droits relatifs aux Obligations s'établiront par inscription en compte d'un participant au Système BNB. Les Obligataires n'auront pas le droit d'échanger les Obligations en Obligations au porteur mais bien sous forme nominative.
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des participants directs ou indirects au Système BNB et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres, ou le cas échéant dans le registre des obligations nominatives.
L'adresse de la BNB est la suivante : 14, Boulevard de Berlaimont, 1000 Bruxelles.
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Émetteur ou d'un tiers.
Les Obligations viendront à rang égal (pari passu) – sans aucune priorité pour raison de date d'émission, devise de paiement ou toute autre raison – entre elles et avec toute autre dette présente ou future, non privilégiée et non subordonnée de l'Émetteur.
L'Émetteur s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ne pas grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges au profit de titulaires d'obligations ou autres valeurs mobilières représentatives d'un endettement, cotées ou négociées sur un marché (ou susceptibles de l'être), sauf à en faire bénéficier les Obligataires à parité de rang.
L'Émetteur s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts à maintenir libre de toutes sûretés réelles ou privilèges des actifs pour une valeur égale à 2/3 du montant nominal cumulé des Obligations en circulation et des obligations, portant intérêt au taux de 5,15% l'an et venant à échéance le 10 juin 2015, en circulation.
Les dispositions de la présente clause ne sont toutefois pas applicables aux sûretés réelles ou privilèges constitués en vertu de dispositions légales impératives et ne portent pas préjudice, sauf ce qui est stipulé à l'alinéa qui précède, au droit de l'Émetteur de grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges dans le seul but de financer l'acquisition ou la rénovation de ces actifs.
Les Obligations portent intérêt du 30 mai 2013 (inclus) au 30 mai 2018 (exclu) au taux de 5,2 % l'an, payable annuellement à terme échu le 30 mai de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"). Le premier paiement d'intérêt aura lieu le 30 mai 2014 pour la période du 30 mai 2013 inclus au 30 mai 2014 exclu.
Dans l'hypothèse où la clause de Changement de Contrôle visée à l'Article 8, n'est pas approuvée au plus tard le 31 décembre 2013, ce taux sera augmenté de plein droit de 0,50% à partir de la période d'intérêts qui prend cours le 30 mai 2014.
Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement ou de leur annulation, sauf si le paiement du principal des obligations a été empêché ou refusé. Dans ce cas, les Obligations continueront à porter intérêt aux taux précités, jusqu'à la date où tous les montants dus au titre des Obligations seront versés au Système BNB au profit des Obligataires.
Les intérêts, s'ils doivent être calculés pour une période inférieure ou supérieure à un an, seront calculés sur la base exact/exact pour chaque période, soit du nombre réel de jours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 si un 29 février est inclus dans cette période).
A moins qu'elles n'aient été préalablement rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées en totalité au pair le 30 mai 2018.
L'Émetteur peut à tout moment procéder au rachat sur le marché ou de gré à gré d'Obligations. Les Obligations ainsi rachetées seront transférées à l'Agent Domiciliataire pour annulation à défaut de cession dans un délai de trois mois à dater de leur rachat.
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant leur date d'amortissement final dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 7 et dans le cas prévu à l'article 8.
Toutes les Obligations remboursées ou rachetées par ou pour le compte de l'Émetteur et non cédées dans le délai prévu au 5.2 seront annulées sans autre délai et ne pourront être ré-émises ou revendues.
6.1 Méthode de paiement
Tous paiements de sommes en principal ou intérêts découlant des Obligations sont effectués par l'Agent Domiciliataire et le Système BNB, selon les procédures établies dans le règlement du Système BNB. Le paiement de ces sommes à l'Agent Domiciliataire est libératoire pour l'Émetteur.
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres, sans préjudice des dispositions de l'Article 7.
Si la date de paiement des Obligations n'est pas un Jour Ouvrable, le paiement sera effectué le Jour Ouvrable suivant. Ce report ne donne droit à aucun intérêt supplémentaire ou autre paiement.
«Jour Ouvrable» signifie tous les jours pendant lesquels cumulativement (i) le Système BNB fonctionne et (ii) le système TARGET 2 est ouvert.
L'Émetteur a désigné ING Belgique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24 comme Agent Domiciliataire et Agent Payeur pour les Obligations (ci-après l'« Agent ») qui assurera gratuitement le service financer des Obligations. Les frais de droit de garde des Obligations sur compte-titres sont à charge des Obligataires. Il appartient aux Obligataires de s'informer quant à ces frais.
L'Émetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent et de désigner un autre agent à la condition d'en informer les Obligataires préalablement quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente (30) jours calendaires au moins avant, conformément à l'Article 13 et sous réserve qu'il y ait en permanence (i) un agent domiciliataire qui est un participant direct au Système BNB et (ii) tant que les Obligations seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, un agent payeur répondant aux exigences d'Euronext Brussels.
7.1 Tous les paiements de principal, d'intérêts et d'autres revenus afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de l'Émetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la Belgique ou par toute autorité belge dotée du pouvoir d'imposition, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit prévue par la loi.
"Investisseur Éligible" signifie les catégories de personnes telles que définies à l'article 4 de l'arrêté royal du 26 mai 1994 relatif à la perception et à la bonification du précompte mobilier et qui détiennent des Obligations sur un compte-titres exempté dans le Système BNB.
7.3 Si l'obligation d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux stipulations du paragraphe 7.2 ci-dessus résulte d'un changement de la législation belge ou d'un changement dans l'application ou l'interprétation de la législation belge qui intervient après la date d'émission des Obligations, et si cette obligation ne peut être évitée par des mesures raisonnables de l'Émetteur, l'Émetteur pourra rembourser à tout moment par anticipation, mais au plus tôt trente (30) jours avant la date de prise d'effet du changement, la totalité des Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus jusqu'à la date fixée pour le remboursement.
"Personne Exceptée" signifie Affine R.E. SA, Strategy, Management and Investments SPRL, André Bosmans Management BVBA, Stratefin BVBA, Amaury de Crombrugghe BVBA et/ou toute(s) personne(s) contrôlée(s) par l'une d'entre elles (chacune agissant seule et/ou de concert).
"Cadre Actif" signifie : Strategy, Management and Investments SPRL représenté par M. Didrik van Caloen, André Bosmans Management BVBA, représenté par M. André Bosmans, Stratefin BVBA, représenté par M. Christian Terlinden, Amaury de Crombrugghe BVBA, représenté par M. Amaury de Crombrugghe et/ou toute personne physique ou morale exerçant une fonction de cadre supérieur au sein de l'Emetteur (quelle que soit sa fonction et étant expressément précisé qu'il n'est pas requis qu'une telle personne soit déjà active au sein de l'Émetteur à la date d'émission des Obligations pour être qualifiée de Cadre Actif).
Dès qu'il est informé d'un Changement de Contrôle, de quelque manière que ce soit, l'Émetteur en informe l'Agent Domiciliataire et procède à la publication de cette information sous forme d'un avis conformément à l'article 13.
L'Émetteur accorde à chaque Obligataire une option « put » portant sur tout ou partie des Obligations qu'il détient, qui ne pourra être levée que dans l'hypothèse où un Changement de Contrôle survient. Les Obligataires auront quinze (15) jours à compter de la publication (conformément à l'article 13) d'un avis informant les Obligataires du Changement de Contrôle pour exercer leur option « put » sur les Obligations concernées. L'option « put » sera levée par l'envoi à l'Émetteur (avec copie à l'Agent Domiciliataire) d'une lettre recommandée avant l'expiration de ce délai de quinze (15) jours. À défaut d'exercice de l'option « put » dans le délai de (15) quinze jours, l'Obligataire sera forclos de son droit d'exercer cette option. En cas d'exercice de l'option dans le délai précité, l'Obligation deviendra de plein droit exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus, sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Émetteur, à la date de remboursement indiquée par l'Émetteur dans l'avis précité, qui ne pourra être postérieure de plus de nonante (90) jours après la publication de l'avis précité.
Si, suite à l'exercice de cette option « put », les Obligataires demandent le remboursement d'au moins 85% du montant nominal total des Obligations en circulation, l'Émetteur pourra rembourser la totalité des Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, à la date de remboursement indiquée dans l'avis informant les Obligataires du Changement de Contrôle. Dans ce cas, l'Émetteur publiera (conformément à l'article 13) un avis informant les Obligataires de sa décision de rembourser la totalité des Obligations au plus tard quinze (15) jours avant la date fixée pour ledit remboursement.
Cette option « put » en cas de Changement de Contrôle ne sera valable qu'après avoir été approuvé par l'assemblée générale de l'Émetteur et à condition que la décision d'approbation soit déposée au greffe conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Les cas suivants seront considérés comme des Défauts :
(ii) Non-paiement : défaut de paiement des intérêts ou du principal relatifs aux Obligations endéans les 10 Jours Ouvrables de leur échéance;
(iii) Non-respect d'autres engagements : le non-respect par l'Émetteur de ses engagements relatifs aux Obligations (autres que celui relatif au paiement), tels que définis dans ces Modalités, pendant 30 Jours Ouvrables à compter de la notification faite à l'Émetteur par un Obligataire ;
Le mot « réorganisation » signifie un changement profond du plan d'entreprise par l'abandon et le remplacement de l'activité principale de l'Émetteur.
Un « impact négatif significatif » signifie une opération qui porterait préjudice de façon significative aux intérêts des Obligataires.
(vii) Faillite / Liquidation : l'Émetteur est en cessation de paiement, ou une procédure de liquidation ou de dissolution amiable ou judiciaire, de moratoire amiable ou judiciaire de tout ou partie de ses dettes, de concordat avec l'ensemble de ses créanciers, de réorganisation judicaire ou de faillite ou toute procédure similaire affectant l'Émetteur est mise en œuvre (étant entendu que en cas de citation en faillite ou réorganisation judiciaire par un tiers, le Défaut surviendra uniquement si la demande n'a pas été rejetée endéans les 60 jours à compter de la citation).
En cas de la survenance d'un Défaut (Event of Default) au sens de l'article 9, tout Obligataire a le droit de notifier à l'Émetteur, par lettre recommandée (avec copie à l'Agent Domiciliataire), que son Obligation devient immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus. L'Obligation deviendra de plein droit immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus, sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Émetteur, et ce, dès réception de la notification par l'Émetteur.
Les Obligataires sont représentés par l'assemblée générale des Obligataires.
L'assemblée générale des Obligataires a les pouvoirs de consentir à toute modification aux termes et conditions des Obligations prévue par l'article 568 du Code des Sociétés, de décider des actes conservatoires à poser dans l'intérêt commun et de désigner, le cas échéant, un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises par l'assemblée et de représenter la masse des Obligataires dans le cadre de l'émission. Ses décisions sont obligatoires pour tous les Obligataires, même pour les absents, incapables ou dissidents.
L'assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Administration de l'Émetteur ou les commissaires. Ceux-ci doivent la convoquer sur la demande d'Obligataires représentant au moins un cinquième des Obligations existantes.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. Elles sont faites par annonce insérée dans le Moniteur belge ainsi que deux journaux au moins à large diffusion en Belgique, un journal rédigé en langue néerlandaise et un journal rédigé en langue française, conformément à l'article 13, au moins quinze jours avant l'assemblée.
Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt d'une attestation d'un participant au Système BNB, via l'établissement financier auprès duquel les Obligations sont détenues en compte-titres, au lieu indiqué par l'avis de convocation trois Jours Ouvrables au moins avant la date de la réunion.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
L'assemblée générale des Obligataires est présidée par le président du Conseil d'Administration de l'Émetteur et en cas d'empêchement par un autre administrateur. Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être Obligataire et choisit deux scrutateurs parmi les Obligataires présents.
Tout Obligataire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, Obligataire ou non. Le Conseil d'Administration de l'Émetteur peut déterminer la forme des procurations.
Chaque Obligation donne droit à une voix.
L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui y assistent représentent la moitié au moins du montant des Obligations existantes. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée peut délibérer quel que soit le nombre d'Obligations présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des Obligations pour lesquelles il est pris part au vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les Obligataires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur de l'Émetteur.
Les droits et obligations des Obligataires réunis en assemblée sont plus amplement décrits aux articles 568 et suivants du Code des Sociétés.
L'Agent Domiciliataire et l'Émetteur sont habilités, sans autorisation des Obligataires, à modifier le Contrat de Service Financier relatif aux Obligations et les Modalités des Obligations dans la mesure où une telle modification ne porte pas préjudice aux Obligataires, telle qu'une modification d'ordre purement technique ou la correction d'une erreur manifeste.
Toutes actions contre l'Émetteur en vue du paiement des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites à compter d'un délai de cinq (5) ans à partir de leur date d'exigibilité respective. Toutes actions contre l'Émetteur en vue du paiement du montant principal des Obligations se prescrivent après dix (10) ans à compter de la date fixée pour son remboursement.
Tout avis aux Obligataires sera valablement donné s'il a été délivré à l'Agent Domiciliataire et publié, tant que les Obligations seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, sur le site Internet de l'Émetteur (www.banimmo.be) ou dans deux journaux de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd ou tout autre journal que l'Agent Domiciliataire considérera approprié pour l'information des Obligataires).
Tout avis aux Obligataires sera réputé avoir été donné à la date de publication ou, en cas de plusieurs publications, à la date de première publication.
L'Émetteur aura la faculté d'émettre, sans l'accord des Obligataires, d'autres obligations assimilables aux Obligations à condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à l'exception du prix d'émission et du premier paiement d'intérêt y afférent) et que les modalités de ces obligations prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
Dans ce cas, les porteurs des obligations assimilables et les Obligataires seront regroupés en une seule masse. Dans les présentes modalités, les références aux Obligations comprennent toutes autres obligations émises conformément au présent Article et assimilées aux Obligations.
Les Obligations sont régies par le droit belge.
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera, sauf exception imposée par la réglementation applicable, soumis aux tribunaux compétents de l'arrondissement de Bruxelles.
Seule la version française des présentes Modalités fait foi.
Sous réserve de compléments et de modifications, les modalités des Obligations (les "Modalités des Obligations") sont les suivantes.
Toute référence dans les présentes modalités aux "Obligataires" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés1 conformément à l'article 468 du Code des sociétés2 . Chaque Obligation a une valeur nominale de 1.000 euros.
Les Obligations seront représentées par une écriture comptable dans les registres tenus par le système de liquidation opéré par la Banque Nationale de Belgique (la "BNB") ou tout successeur de cette dernière (le "Système BNB"). Les titulaires des Obligations peuvent les détenir par l'intermédiaire de participants directs ou indirects au Système BNB, en ce compris Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Les Obligations sont admises dans le Système BNB et sont par conséquent soumises aux lois belges régissant la matière. Les droits relatifs aux Obligations s'établiront par inscription en compte d'un participant au Système BNB. Les Obligataires n'auront pas le droit d'échanger les Obligations en Obligations au porteur mais bien sous forme nominative.
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des participants directs ou indirects au Système BNB et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres, ou le cas échéant dans le registre des obligations nominatives.
L'adresse de la BNB est la suivante : 14, Boulevard de Berlaimont, 1000 Bruxelles.
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Émetteur ou d'un tiers.
Les Obligations viendront à rang égal (pari passu) – sans aucune priorité pour raison de date d'émission, devise de paiement ou toute autre raison – entre elles et avec toute autre dette présente ou future, non privilégiée et non subordonnée de l'Émetteur.
L'Émetteur s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ne pas grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges au profit de titulaires d'obligations ou autres valeurs mobilières représentatives d'un endettement, cotées ou négociées sur un marché (ou susceptibles de l'être), sauf à en faire bénéficier les Obligataires à parité de rang.
1 Point 4.1 de l'Annexe V du Règlement et point 4.1.1 de l'Annexe XII du Règlement.
2 Point 4.3 de l'Annexe V et point 4.1.4 de l'Annexe XII du Règlement.
3 Point 4.5 de l'Annexe V du Règlement et point 4.1.6 de l'Annexe XII du Règlement.
L'Émetteur s'engage et se porte fort de l'engagement de ses filiales, pour toute la durée des Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts à maintenir libre de toutes sûretés réelles ou privilèges des actifs pour une valeur de cinquante millions (50.000.000) EUR au minimum. C'est ainsi qu'au moment de l'Émission, les actifs non grevés sont notamment les 811.183 actions de la SICAFI Montea Comm. V.A. détenues quittes et libres par l'Émetteur, les Centres de Conférences détenus partiellement libres d'engagements ou de mandats hypothécaires par la S.A. Dolce La Hulpe et la S.A.S. Dolce Chantilly, sociétés contrôlées à 100% par la S.A. Conferinvest dont le suivi de la gestion opérationnelle est confiée à L'Émetteur, qui détient une participation de 49%, et les actions de « Grondbank The Loop ».
Les dispositions de la présente clause ne sont toutefois pas applicables aux sûretés réelles ou privilèges constitués en vertu de dispositions légales impératives et ne portent pas préjudice, sauf ce qui est stipulé à l'alinéa qui précède, au droit de l'Émetteur de grever ses actifs de sûretés réelles ou privilèges dans le seul but de financer l'acquisition ou la rénovation de ces actifs.
Les Obligations portent intérêt du 12 mai 2010 (inclus) au 10 juin 2015 (exclu) au taux de 5,15 % l'an, payable annuellement à terme échu le 10 juin de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"). Le premier paiement d'intérêt aura lieu le 10 juin 2011 pour la période du 12 mai 2010 inclus au 10 juin 2011 exclu.
Dans l'hypothèse où la clause de Changement de Contrôle visée à l'Article 8, n'est pas approuvée au plus tard le 31 décembre 2010, ce taux sera augmenté de plein droit de 0,50% à partir de la période d'intérêts qui prend cours le 10 juin 2011.
Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement ou de leur annulation, sauf si le paiement du principal des obligations a été empêché ou refusé. Dans ce cas, les Obligations continueront à porter intérêt aux taux précités, jusqu'à la date où tous les montants dus au titre des Obligations seront versés au Système BNB au profit des Obligataires.
Les intérêts, s'ils doivent être calculés pour une période inférieure ou supérieure à un an, seront calculés sur la base exact/exact pour chaque période, soit du nombre réel de jours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 si un 29 février est inclus dans cette période).
A moins qu'elles n'aient été préalablement rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées en totalité au pair le 10 juin 2015.
L'Émetteur peut à tout moment procéder au rachat sur le marché ou de gré à gré d'Obligations. Les Obligations ainsi rachetées seront transférées à l'Agent
4 Point 4.7 de l'Annexe V du Règlement.
5 Point 4.8 de l'Annexe V du Règlement.
Domiciliataire pour annulation à défaut de cession dans un délai de trois mois à dater de leur rachat.
5.1.3 Remboursement anticipé
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant leur date d'amortissement final dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 7 et dans le cas prévu à l'article 8.
5.1.4 Annulation
Toutes les Obligations remboursées ou rachetées par ou pour le compte de l'Émetteur et non cédées dans le délai prévu au 5.2 seront annulées sans autre délai et ne pourront être ré-émises ou revendues.
6.1.1 Méthode de paiement
Tous paiements de sommes en principal ou intérêts découlant des Obligations sont effectués par l'Agent Domiciliataire et le Système BNB, selon les procédures établies dans le règlement du Système BNB. Le paiement de ces sommes à l'Agent Domiciliataire est libératoire pour l'Émetteur.
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres, sans préjudice des dispositions de l'Article 7.
6.1.2 Paiements les Jours Ouvrables
Si la date de paiement des Obligations n'est pas un Jour Ouvrable, le paiement sera effectué le Jour Ouvrable suivant. Ce report ne donne droit à aucun intérêt supplémentaire ou autre paiement.
«Jour Ouvrable» signifie tous les jours pendant lesquels cumulativement (i) le Système BNB fonctionne et (ii) le système TARGET 2 est ouvert.
L'Émetteur a désigné ING Belgique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24 comme Agent Domiciliataire et Agent Payeur pour les Obligations (ci-après l'« Agent ») qui assurera gratuitement le service financer des Obligations. Les frais de droit de garde des Obligations sur compte-titres sont à charge des Obligataires. Il appartient aux Obligataires de s'informer quant à ces frais.
L'Émetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent et de désigner un autre agent à la condition d'en informer les Obligataires préalablement quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente (30) jours calendaires au moins avant, conformément à l'Article 13 et sous réserve qu'il y ait en permanence (i) un agent domiciliataire qui est un participant direct au Système BNB et (ii) tant que les Obligations seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, un agent payeur répondant aux exigences d'Euronext Brussels.
"Investisseur Éligible" signifie les catégories de personnes telles que définies à l'article 4 de l'arrêté royal du 26 mai 1994 relatif à la perception et à la bonification du précompte mobilier et qui détiennent des Obligations sur un compte-titres exempté dans le Système BNB.
Un "Changement de Contrôle" aura lieu si:
(viii) une offre est faite à tous (ou substantiellement tous) les actionnaires de l'Émetteur (ci-après, « Actionnaires ») (ou tous (ou substantiellement tous) les Actionnaires autres que l'offrant et/ou toutes parties agissant de concert (tel que défini à l'article 3, paragraphe 1, 5° de la Loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition ou toute modification ou consolidation de celle-ci) avec l'offrant), autrement que par une Personne Exceptée, d'acquérir l'ensemble ou la majorité des actions de catégorie A et de catégorie B représentatives du capital de l'Émetteur (ci-après, les « Actions ») et si (la période d'une telle offre étant clôturée, les résultats définitifs de cette offre ayant été annoncés et cette offre étant devenue inconditionnelle à tous égards) l'offrant a acquis, ou, suite à la publication des résultats de l'offre par l'offrant, acquerra en conséquence de l'offre, après l'achèvement de celle-ci, des Actions ou d'autres droits de vote de l'Émetteur qui lui donneront le droit d'exercer plus de 50 pourcent du total des droits de vote qui peuvent être d'ordinaire exprimés lors d'un vote à une assemblée générale de l'Émetteur;
"Personne Exceptée" signifie Affine S.A., Strategy, Management and Investments SPRL, André Bosmans Management BVBA, Stratefin Management BVBA, Thierry Kislanski Management SPRL, Amaury de Crombrugghe BVBA, PH Properties Investments SPRL et/ou toute(s) personne(s) contrôlée(s) par l'une d'entre elles (chacune agissant seule et/ou de concert).
"Cadre Actif" signifie : Strategy, Management and Investments SPRL représenté par M. Didrik van Caloen, André Bosmans Management BVBA, représenté par M. André Bosmans, Stratefin Management BVBA, représenté par M. Christian Terlinden, Thierry Kislanski Management SPRL, représenté par M. Thierry Kislanski, Amaury de Crombrugghe BVBA, représenté par M. Amaury de Crombrugghe et/ou PH Properties Investments SPRL, représenté par M. Patrick Henniquau et/ou toute personne physique ou morale exerçant une fonction de cadre supérieur au sein de l'Emetteur (quelle que soit sa fonction et étant expressément précisé qu'il n'est pas requis qu'une telle personne soit déjà active au sein de l'Émetteur à la date d'émission des Obligations pour être qualifiée de Cadre Actif).
Dès qu'il est informé d'un Changement de Contrôle, de quelque manière que ce soit, l'Émetteur en informe l'Agent Domiciliataire et procède à la publication de cette information sous forme d'un avis conformément à l'article 13.
L'Émetteur accorde à chaque Obligataire une option « put » portant sur tout ou partie des Obligations qu'il détient, qui ne pourra être levée que dans l'hypothèse où un Changement de Contrôle survient. Les Obligataires auront quinze (15) jours à compter de la publication (conformément à l'article 13) d'un avis informant les Obligataires du Changement de Contrôle pour exercer leur option « put » sur les Obligations concernées. L'option « put » sera levée par l'envoi à l'Émetteur (avec copie à l'Agent Domiciliataire) d'une lettre recommandée avant l'expiration de ce délai de quinze (15) jours. À défaut d'exercice de l'option « put » dans le délai de (15) quinze jours, l'Obligataire sera forclos de son droit d'exercer cette option. En cas d'exercice de l'option dans le délai précité, l'Obligation deviendra de plein droit exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus, sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Émetteur, à la date de remboursement indiquée par l'Émetteur dans l'avis précité, qui ne pourra être postérieure de plus de quarante-cinq (45) jours après la publication de l'avis précité.
Si, suite à l'exercice de cette option « put », les Obligataires demandent le remboursement d'au moins 85% du montant nominal total des Obligations en circulation, l'Émetteur pourra rembourser la totalité des Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, à la date de remboursement indiquée dans l'avis informant les Obligataires du Changement de Contrôle. Dans ce cas, l'Émetteur publiera (conformément à l'article 13) un avis informant les Obligataires de sa décision de rembourser la totalité des Obligations au plus tard quinze (15) jours avant la date fixée pour ledit remboursement.
Cette option « put » en cas de Changement de Contrôle ne sera valable qu'après avoir été approuvé par l'assemblée générale de l'Émetteur et à condition que la décision d'approbation soit déposée au greffe conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Les cas suivants seront considérés comme des Défauts :
Le mot « réorganisation » signifie un changement profond du plan d'entreprise par l'abandon et le remplacement de l'activité principale de l'Émetteur.
Un « impact négatif significatif » signifie une opération qui porterait préjudice de façon significative aux intérêts des Obligataires.
(xvii) Faillite / Liquidation : l'Émetteur est en cessation de paiement, ou une procédure de liquidation ou de dissolution amiable ou judiciaire, de moratoire amiable ou judiciaire de tout ou partie de ses dettes, de concordat avec l'ensemble de ses créanciers, de réorganisation judicaire ou de faillite ou toute procédure similaire affectant l'Émetteur est mise en œuvre (étant entendu que en cas de citation en faillite ou réorganisation judiciaire par un tiers, le Défaut surviendra uniquement si la demande n'a pas été rejetée endéans les 60 jours à compter de la citation).
En cas de la survenance d'un Défaut (Event of Default) au sens de l'article 9, tout Obligataire a le droit de notifier à l'Émetteur, par lettre recommandée (avec copie à l'Agent Domiciliataire), que son Obligation devient immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus. L'Obligation deviendra de plein droit immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus, sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Émetteur, et ce, dès réception de la notification par l'Émetteur.
Les Obligataires sont représentés par l'assemblée générale des Obligataires.
L'assemblée générale des Obligataires a les pouvoirs de consentir à toute modification aux termes et conditions des Obligations prévue par l'article 568 du Code des Sociétés, de décider des actes conservatoires à poser dans l'intérêt commun et de désigner, le cas échéant, un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises par l'assemblée et de représenter la masse des Obligataires dans le cadre de l'émission. Ses décisions sont obligatoires pour tous les Obligataires, même pour les absents, incapables ou dissidents.
L'assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Administration de l'Émetteur ou les commissaires. Ceux-ci doivent la convoquer sur la demande d'Obligataires représentant au moins un cinquième des Obligations existantes.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. Elles sont faites par annonce insérée dans le Moniteur belge ainsi que deux journaux au moins à large diffusion en Belgique, un journal rédigé en langue néerlandaise et un journal rédigé en langue française, conformément à l'article 13, au moins quinze jours avant l'assemblée.
Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt d'une attestation d'un participant au Système BNB, via l'établissement financier auprès duquel les Obligations sont détenues en compte-titres, au lieu indiqué par l'avis de convocation trois Jours Ouvrables au moins avant la date de la réunion.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
L'assemblée générale des Obligataires est présidée par le président du Conseil d'Administration de l'Émetteur et en cas d'empêchement par un autre administrateur. Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être Obligataire et choisit deux scrutateurs parmi les Obligataires présents.
Tout Obligataire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, Obligataire ou non. Le Conseil d'Administration de l'Émetteur peut déterminer la forme des procurations.
Chaque Obligation donne droit à une voix.
L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui y assistent représentent la moitié au moins du montant des Obligations existantes. Si cette condition
6 Point 4.10 de l'Annexe V du Règlement.
n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée peut délibérer quel que soit le nombre d'Obligations présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des Obligations pour lesquelles il est pris part au vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les Obligataires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur de l'Émetteur.
Les droits et obligations des Obligataires réunis en assemblée sont plus amplement décrits aux articles 568 et suivants du Code des Sociétés.
L'Agent Domiciliataire et l'Émetteur sont habilités, sans autorisation des Obligataires, à modifier le Contrat de Service Financier relatif aux Obligations et les Modalités des Obligations dans la mesure où une telle modification ne porte pas préjudice aux Obligataires, telle qu'une modification d'ordre purement technique ou la correction d'une erreur manifeste.
Toutes actions contre l'Émetteur en vue du paiement des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites à compter d'un délai de cinq (5) ans à partir de leur date d'exigibilité respective. Toutes actions contre l'Émetteur en vue du paiement du montant principal des Obligations se prescrivent après dix (10) ans à compter de la date fixée pour son remboursement.
Tout avis aux Obligataires sera valablement donné s'il a été délivré à l'Agent Domiciliataire et publié, tant que les Obligations seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, sur le site Internet de l'Émetteur (www.banimmo.be) ou dans deux journaux de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd ou tout autre journal que l'Agent Domiciliataire considérera approprié pour l'information des Obligataires).
Tout avis aux Obligataires sera réputé avoir été donné à la date de publication ou, en cas de plusieurs publications, à la date de première publication.
L'Émetteur aura la faculté d'émettre, sans l'accord des Obligataires, d'autres obligations assimilables aux Obligations à condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à l'exception du prix d'émission et du premier paiement d'intérêt y afférent) et que les modalités de ces obligations prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
Dans ce cas, les porteurs des obligations assimilables et les Obligataires seront regroupés en une seule masse. Dans les présentes modalités, les références aux Obligations comprennent toutes autres obligations émises conformément au présent Article et assimilées aux Obligations.
Les Obligations sont régies par le droit belge7 .
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera, sauf exception imposée par la réglementation applicable, soumis aux tribunaux compétents de l'arrondissement de Bruxelles.
Seule la version française des présentes Modalités fait foi.
7 Point 4.2 de l'Annexe V et point 4.1.3 de l'Annexe XII du Règlement.
Banimmo SA/NV
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