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Banimmo SA

Quarterly Report Aug 30, 2013

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Quarterly Report

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Recyclingour cities

Rapport semestriel 2013

Table des matières

Stratégie 2
Rapport de gestion intermédiaire 3
Etats financiers consolidés
Compte de résultats consolidé
Etat consolidé du résultat global
Bilan consolidé
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Etat consolidé des variations des capitaux propres
6
Sélection des notes explicatives sur les états
financiers consolidés résumés
12
Déclaration des personnes responsables 22
Rapport du commissaire 23
Portefeuille immobilier 24
Banimmo en bourse 27

Stratégie

Banimmo est une société foncière cotée sur Euronext Bruxelles.

Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité principale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.

Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.

Capitalisant sur son expérience, Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus exigeants des investisseurs institutionnels finaux.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière financière.

Ses fonds propres et son accès au marché des capitaux et marché bancaire lui permettent de mobiliser rapidement des moyens financiers importants et de s'engager dans des délais courts.

Rapport de gestion intermédiaire

Les revenus locatifs bruts s'élèvent à € 6,45 Mio contre € 6,95 Mio pour la même période de l'année dernière.

En Belgique, dans un marché locatif toujours faible, Banimmo a négocié l'extension des baux d'occupants existants (Alma Court : 3.000 m² - Diamond : 4.800 m² - Corvettes : 3.800 m²).

Ces nouveaux baux ont été conclus sur des échéances de 9 ans fermes.

La prolongation des baux sur Diamond et Corvettes s'est faite au détriment du revenu locatif. La perte de revenu locatif s'élève à € 200K/an pour Corvettes et € 125K/an pour Diamond.

De nouvelles locations ont été conclues sur différents actifs totalisant 2.243 m² pour un flux annuel de € 625K.

A cet égard, il convient de noter que la précommercialisation de Suresnes progresse positivement avec 85% des surfaces louées.

Deux départs ont été enregistrés : Mobistar sur H5 à Evere (1.240 m² loués à titre précaire) et Géodis dans l'immeuble ABC à Vilvoorde (3.900 m²) dont le bail arrivait à échéance. Ce locataire est passé sur un actif de Montea.

Ces départs représentent une perte de flux locatif annuel de € 274K.

Concernant la galerie Saint Germain (Paris 6ème), un accord a été conclu sur le cahier des charges techniques avec un candidat locataire majeur qui occupera à terme près de deux tiers du nouvel ensemble rénové.

Cet accord permet de passer à la finalisation d'un bail commercial à court terme.

Banimmo entrera ensuite dans la phase administrative d'obtention des permis modificatifs.

Le taux d'occupation global du portefeuille s'élève ainsi à 77% contre 84% au 31/12/2012.

La baisse de revenus locatifs bruts s'explique essentiellement par la vente au cours du semestre écoulé des actifs Prins B.5 à Kontich (6.800 m² ; loyer annuel : € 493K ; loyer sur la période : € 97K) et Eragny en région parisienne (12.000 m² ; loyer annuel : € 1.491K ; loyer sur la période : € 344K).

Au cours du premier semestre, aucune acquisition productive de revenus locatifs n'est survenue.

Pour le second semestre, les revenus locatifs bruts et nets sont, respectivement estimés à € 5,3 Mio et € 4,2 Mio (hors linéarisation).

Au niveau du portefeuille, Banimmo a cédé deux actifs arrivés à maturité.

L'immeuble de bureaux Prins B.5 à Kontich a été vendu pour € 9,13 Mio sur base d'un rendement net vendeur de 7,75%. Cette vente génère une perte économique de € 575K. Compte tenu des reprises

de linéarisation des loyers, la perte comptable s'élève à € 0,87 Mio.

En France, Banimmo a cédé l'actif commercial loué à Castorama dont le bail avait été renégocié et prolongé. La vente s'est conclue pour € 18,65 Mio sur base d'un rendement net vendeur de 8,1%. Cette vente génère une plus value brute de € 3,24 Mio.

A mi-exercice, Banimmo a ainsi réalisé 46% de son objectif annuel.

Au plan des réalisations, Banimmo poursuit ses opérations de repositionnement des galeries Suresnes et Secrétan à Paris. La première opération devrait se terminer au premier semestre 2014 et la seconde début 2015.

Ces actifs sont en très grande partie précommercialisés.

A Rocquencourt (Versailles), l'occupant actuel Mercedes Benz France a confirmé son départ prévu pour le 30 juin 2014. Banimmo étudie la reconversion de l'ensemble en hôtel. Trois chaînes internationales de renom ont confirmé leur intérêt pour le site avec l'intention de déposer des offres engageantes pour une location long terme pour la fin de l'été.

Pour Vaugirard, Banimmo a obtenu l'autorisation de la copropriété pour lancer la seconde phase de travaux afin de terminer la commercialisation.

A Bruxelles, Banimmo va lancer la phase terminale des travaux de rénovation du bâtiment de bureaux North Plaza, fort de différentes marques d'intérêt de la part de candidats occupants.

Au plan des nouveaux investissements, une opération de 'built-to-suit' a pu être concrétisée pour la multinationale Marsh et Mc Lennan Companies portant sur 6.800 m² dans le quartier Herrmann Debroux. La société a signé un bail de 15 ans ferme.

Les travaux ont débuté avec un objectif de livraison fin décembre 2014.

A Gand, les négociations avec la Ville sur le champ 12 du projet The Loop (100.000 m²) ont bien progressé.

Au plan comptable, les ajustements de Juste Valeur sur Immeubles de Placement (IAS 40) représentent un écart négatif de € 5,41 Mio. Cet écart provient essentiellement des immeubles Corvettes et Diamond consécutif aux nouveaux niveaux locatifs évoqués ci-dessus.

Le résultat des entreprises associées s'élève à € 2,23 Mio mais doit être éclaté en différents composants de natures très différentes.

Un premier poste positif de € 10,5 Mio résulte du reclassement de la participation de 12.93 % dans la Sicafi Montea de mise en équivalence en participation financière.

Ce reclassement résulte de la constatation de la perte d'influence notable de Banimmo au sein de Montea.

Depuis deux ans, Banimmo n'a plus accompagné les successives augmentations de capital et a même diminué sa participation par voie de vente directe d'une partie de sa participation.

Banimmo a également volontairement réduit sa participation aux organes de gestion de Montea en mai dernier lors de l'AGO de Montea.

Ce reclassement conduit Banimmo à valoriser cette participation sur la base du cours de bourse et non plus des fonds propres. Montea cote avec une prime sur les fonds propres par action, ce qui produit une plus value comptable exceptionnelle de € 10,50 Mio avant impôts différés.

A l'avenir, hormis l'adaptation de la juste valeur de la participation conformément à la norme IAS 39, et le cas échéant, le résultat de cession, Banimmo enregistrera uniquement en résultat financier, le dividende payé par Montea comme produit financier.

Le solde du poste résultat des entreprises associées s'élève à une perte de € 8,271 Mio répartis entre la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence et résultat de dépréciation de participations de sociétés mises en équivalence.

Cet impact est relatif à la participation dans l'ensemble City Mall.

Banimmo enregistre une moins value exceptionnelle de € 8,44 Mio provenant essentiellement au plan économique d'une réduction de valeur de 100% sur la partie du prix d'acquisition de € 19 Mio affectée au projet Charleroi et sur le goodwill non affecté du prix d'acquisition.

Si le permis de Verviers est devenu exécutoire, permettant ainsi de passer à la phase suivante et celui de Namur suivant son cours normal, City Mall a décidé de ne plus poursuivre le projet de Charleroi dans sa mouture initiale.

Ce projet prévoyait un centre commercial de 45.000 m².

City Mall négocie actuellement la reprise de ce foncier avec un candidat sur base d'une programmation totalement différente regroupant un ensemble commerces-bureaux-résidentiel.

Cette nouvelle programmation engendre un écart de valeur important.

Au niveau des résultats récurrents stricto sensu des entreprises associées, Conferinvest et Jardins des Quais (Bordeaux) ont une contribution positive respective de € 107K et € 212K.

City Mall et Grondbank The Loop ont une contribution négative normale de € 151 K globalement.

Concernant Conferinvest qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, l'évolution est contrastée.

Dans les deux cas, le premier semestre fut faible mais La Hulpe prévoit un bon niveau d'activité au second semestre et a pu signer un contrat majeur sur 5 ans avec le groupe Deloitte pour centraliser à La Hulpe la formation de l'ensemble géographique EMEA.

Par contre, à Chantilly, l'activité est handicapée par des travaux de mise en conformité du complexe hôtelier et par un environnement général difficile.

Les coûts de fonctionnement se sont élevés à € 3,867 K contre € 4,207K en juin 2012.

Au niveau financier, la charge financière s'élève à € 3,07 Mio contre € 6,84 Mio en juin 2012.

Ce poste est impacté par un gain de valeur (non cash) de € 2,15 Mio sur instrument de couverture (IAS 39) en raison de la hausse des taux d'intérêt à long terme intervenue en juin.

La structure du passif de Banimmo s'est améliorée du fait de l'opération d'offre publique d'échange de mai dernier portant sur l'obligation de € 75 millions échéant en 2015.

Au terme de l'offre, € 34 Mio ont été apportés et échangés contre une nouvelle obligation échéant en 2018 portant un coupon de 5,20%.

Les produits financiers s'élèvent à € 3,36 Mio contre € 1,90 Mio. Ce poste intègre désormais le dividende annuel de Montea à concurrence de € 1,61 Mio.

Les impôts se répartissent entre les impôts courants négatifs pour € 1,45 Mio et les impôts différés. La vente de l'actif Eragny génère dans la filiale Banimmo Eragny SAS une base imposable importante expliquant pour l'essentiel ce montant.

Les impôts différés sont négatifs à concurrence de € 610K. Ce poste intègre de multiples variations. La plus significative est celle résultant de la réévaluation de la ligne Montea suite à sa déconsolidation.

Les pertes de valeur et dépréciations enregistrées sur la participation dans City Mall n'ont pas généré, quant à elles, d'impôts différés actifs.

Le résultat net consolidé s'établit à une perte de

€ 1,88 Mio contre un bénéfice de € 1,42 Mio en juin 2012 (résultant différent de celui publié l'an dernier suite au retraitement opéré sur l'opération de location financement et de vente de la créance sur l'immeuble H3 Bruxelles et largement commenté dans le communiqué de presse du 30 avril 2013).

Evénements postérieurs à la clôture

Banimmo a conclu un accord de principe (LOI) avec une société internationale de premier plan pour la livraison de son siège régional.

Le bâtiment développera 7.500 m² et se situe sur le Champ 5 à Gand. Plus d'un tiers de la surface développable sur ce site a trouvé preneur en 24 mois.

Concernant le projet d'immeuble de bureaux à Charleroi (8.000 m²), Banimmo a souhaité exercer son contrat de partenariat portant sur l'acquisition de 50% du capital de la société titulaire du foncier, auprès de son partenaire. Devant le refus de ce dernier, Banimmo a engagé une procédure judiciaire pour obtenir l'exécution des accords signés.

Banimmo a obtenu l'exclusivité sur l'acquisition de deux actifs. Le premier situé en Belgique est un ensemble de bureaux loués. Au terme de cette location, Banimmo reconditionnera l'immeuble en résidentiel.

Le second est situé à Paris et est un ensemble commercial à restructurer.

Dans le cadre des actifs de commerce en France intégrés dans les objectifs de vente de l'année (Rouen – Fontenay sous Bois – 50% Jardins des Quais), Banimmo a octroyé une exclusivité à un institutionnel réputé portant sur les trois actifs regroupés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon SMI sprl Présidente du Conseil Administrateur

représentée par Didrik van Caloen

Etats financiers consolidés

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 30/06/2013 30/06/2012
Revenus locatifs 6.451 6.946
Charges locatives -1.714 -1.839
Résultat locatif net des immeubles 4.737 5.107
Résultat net des cessions sur opérations immobilières 2.157 3.194
Honoraires et commissions de gestion 420 978
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement -5406 415
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock 0 567
Autres (charges) produits opérationnels -376 -380
Résultat immobilier 1.532 9.881
Charges administratives -3.867 -4.198
Autres revenus - -
Résultat opérationnel -2.335 5.683
Charges financières -3.068 -6.837
Produits financiers 3.356 1.895
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en
-5.116 -204
équivalence 10.503 -
Dépréciation ( dotation / reprises ) sur participations des sociétés mises
en équivalence -3.157 -
Résultat net des cessions de titres des sociétés mises en
équivalence
- -
Résultat avant impôts 183 537
Impôts -2.066 878
Résultat de l'exercice - activités poursuivies -1.883 1.415
Résultat de l'exercice -1.883 1.415
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société -1.883 1.420
- Intérêts minoritaires 0 -5
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par
action)
- Actions A -0,17 0,13
- Actions B -0,17 0,13

Les montants repris pour le 30 juin 2012 diffèrent de ceux publiés l'année passée dans le rapport semestriel. Une explication de cette différence est reprise en note 17.

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

30/06/2012 30/06/2013 (en milliers d'euros)
1.415 -1.883 Résultat net
Variation de valeur des actifs financiers à long terme ( actions et parts )
0 -2.377 soumis à l'impôt différé
-12 0
808
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres
impôts différés
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte
-12 -1569 de résultat des périodes ultérieures
0 -137 Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres
0 0 impôts différés
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au
0 -137 compte de résultat des périodes ultérieures
-12 -1706 Autres éléments du résultat global
1.403 -3.589 Résultat global de la période
Attribuable aux:
1.408 -3.589 - Actionnaires de la société
-5 0 - Intérêts minoritaires

Les montants repris pour le 30 juin 2012 diffèrent de ceux publiés l'année passée dans le rapport semestriel. Une explication de cette différence est reprise en note 17.

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 30/06/2013 31/12/2012
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement 90.503 93.954
Immobilisations corporelles 1.518 1.560
Immobilisations incorporelles 447 570
Participations dans les sociétés mises en équivalence 36.557 60.854
Actifs d'impôts différés 5.052 4.914
Actifs financiers à long terme 82.506 58.776
Instruments financiers dérivés à long terme 0 0
Créances commerciales et autres créances 2.461 2.371
Total des actifs non courants 219.044 222.999
Actifs courants
Stocks 150.640 166.704
Actifs financiers à court terme 1.031 1.028
Créances commerciales et autres créances 9.668 8.601
Créances d'impôts courants 764 355
Instruments financiers dérivés à court terme 43 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.134 3.998
Total des actifs courants 165.280 180.686
Total actifs 384.324 403.685
CAPITAUX PROPRES
Capital 132.558 132.550
Réserves consolidées -6.254 401
Intérêts minoritaires 0 279
Total capitaux propres 126.304 133.231
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières à long terme 221.066 231.095
Instruments financiers dérivés à long terme 0 0
Passifs d'impôts différés 3.629 3.826
Provisions 2.483 2.646
Dettes commerciales et autres dettes
Total des passifs non courants
6.806
233.984
6.768
244.335
Passifs courants
Dettes financières à court terme 5.952 7.100
Instruments financiers dérivés à court terme 7.170 9.444
Dettes d'impôts courants 2.035 691
Provisions 69 74
Dettes commerciales et autres dettes 8.810 8.810
Total des passifs courants 24.036 26.119
Total des passifs et capitaux propres 384.324 403.685

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 2013 (6 mois) 2012 (6 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net -1.883 1.415
- Impôts 2.065 -878
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement 2 147
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock -2.159 -3.341
- (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations corporelles 0 -1
- (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence 0 0
- (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers 0 0
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement 5.406 -414
- Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock 0 -568
- Amortissement des immobilisations corporelles 58 53
- Amortissement des immobilisations incorporelles 123 57
- Réductions de valeur sur créances -13 -148
- Linéarisations des revenus et charges locatives sur immeubles -600 57
- Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 5.116 204
- Dépréciation (dotation / reprises) sur participations des sociétés mises en équivalence 3.157 0
- Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence -10.503 0
- Charges imputées directement dans les capitaux propres 8 8
- Charges d'intérêts 3.831 4.391
- Produits d'intérêts et dividendes reçus -3.356 -1.896
- (Gains)/ pertes de juste valeur sur instruments dérivés -764 2.446
Résultat net avant variations du fonds de roulement 488 1.532
Variations du fonds de roulement:
- Créances commerciales et autres créances -981 652
- Dettes commerciales et autres dettes 85 366
- Provisions -167 -134
Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle -1.063 884
Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés 0 0
Impôts payés -520 -435
Impôts reçus 0 319
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle -1.095 2.300

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(en milliers d'euros) 2013 (6 mois) 2012 (6 mois)
Acquisitions d'immeubles de placement 0 0
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement -1.955 -3.166
Encaissements de cessions d'immeubles de placement -2 3
Encaissements de cessions sur immeubles en stock 27.269 -93
Acquisitions d'immeubles en stock -3.496 -13.441
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock -5.149 -2.485
Acquisitions de titres consolidés nets de trésorerie -279 0
Acquisitions d'immobilisations corporelles -15 -80
Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 -87
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles 0 3
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles 0 0
Acquisition de participations 0 0
Cessions de participations 0 0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence 0 0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1.609 1.534
Acquisition d'actifs financiers 0 0
Dividendes reçus d'actifs financiers 30 30
Cession d'actifs financiers 0 0
Prêts consentis à des parties liées 1 -1.437
Remboursements de prêts consentis à des parties liées 281 0
Intérêts perçus sur prêts sonsentis à des parties liées 1.709 1.736
Autres 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité d'investissement 20.003 -17.483
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit -9.250 20.650
Nouveaux emprunts -221 4
Remboursements d'emprunts -141 -344
Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais) -682 0
Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie 0 0
Intérêts payés -5.462 -6.138
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés -1.553 -1.224
Autres intérêts perçus 6 16
Dividendes versés aux actionnaires -3.114 -3.105
Acquisition actions propres 0 0
Réduction de capital 0 0
Capital versé net de frais 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement -20.417 9.859
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
-1.509 -5.324
Situation nette de trésorerie en début d'année 962 5.390
Situation nette de trésorerie à la clôture -547 66
Situation nette de trésorerie selon bilan :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.134 3.296
Découverts bancaires -3.681 -3.230
TOTAL -547 66

Les montants repris pour le 30 juin 2012 diffèrent de ceux publiés l'année passé dans le rapport semestriel. Une explication de cette différence est reprise en note 17.

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Réserve
liée au
capital
Titres
autodétenus
Réserves
consolidées
Gains et pertes
comptabilisés
directement en
fonds propres
Total des
capitaux
propres Part
du groupe
Part de
tiers
Total des
capitaux
propres
consolidés
Solde au 31 décembre 2011 132.016 518 -1.862 2.209 441 133.322 283 133.605
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Part de tiers dans le versement du capital des
entreprises liées
Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif
financier comptablisée au 31.12.2010 directement
8
dans les capitaux propres
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
comptablisés au 30.06.2012 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 30.06.2012
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
Résultat du premier semestre 2012
1.415 -12 -5
Dividendes -3.066
Solde au 30 juin 2012 132.016 526 -1.862 558 429 131.667 278 131.945
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Part de tiers dans le versement du capital des
entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
comptablisés au 31.12.2012 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 31.12.2012
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
8 5
8
Résultat du deuxième semestre 2012
Dividendes
1.263 1
Solde au 31 Décembre 2012 132.016 534 -1.862 1.821 442 132.951 279 133.230
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Acquisition des part de tiers dans les fonds propres
des entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
8 -279
comptablisés au 30.06.2013 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 30.06.2013
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
-1.569
-137
Résultat du premier semestre 2013
Dividendes
-1.883
-3.066
Solde au 30 juin 2013 132.016 542 -1.862 -3.128 -1.264 126.304 0 126.304

Les montants repris pour le 30 juin 2012 diffèrent de ceux publiés l'année passée dans le rapport semestriel. Une explication de cette différence est reprise en note 17

Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés

NOTE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité principale consiste à identifier, acquérir et repositionner des actifs immobiliers sous-valorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, le Luxembourg et la France.

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company s.a. ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et au transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. A l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate s.a. et la société Ad Valore Invest s.a., qui sont intervenues le 16 mai 2007, la société a adopté la dénomination sociale « Banimmo s.a. ».

NOTE 2: BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2012 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2012.

Le Conseil d'administration a arrêté et approuvé la publication des états financiers consolidés résumés semestriels en date du 28 août 2013.

NOTE 3: ÉVOLUTION DES METHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2013

Les normes, amendements et interprétations entrées en vigueur à partir du 1er janvier 2013 ont eu les impacts suivant sur les états financiers consolidés résumés :

Amendement à la norme IAS 1 – « Présentation des états financiers », intitulé « Présentation des autres éléments du résultat global » - publié par l'IASB en 16 juin 2011, adopté par l'UE le 5 juin 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er juillet 2012 (application anticipative autorisée);

  • Modification de la présentation des autres éléments du résultat global dans l' « Etat consolidé du résultat global » en différenciant les éléments reclassifiables des éléments non reclassifiables du compte de résultat des exercices ultérieurs.

IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);

  • Ajout de la note 16 : Instruments financiers

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2013 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

NOTE 4: CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE ÉVENTUEL DE L'ACTIVITÉ

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité de foncière de repositionnement de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent cependant de manière inégalitaire d'un semestre à l'autre.

NOTE 5: ÉLÉMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE

Hormis les éléments repris sous la note 15, aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.

NOTE 6: ÉMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Au cours du premier semestre 2010 Banimmo a décidé d'offrir au personnel un plan d'attribution d'actions portant sur 47.475 actions. La charge est étalée sur la période d'acquisition de 4 ans, sans effet d'actualisation.

NOTE 7: ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2013 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception de celles relatives aux domaines énumérés ci-dessous qui sont spécifiques aux arrêtés intermédiaires.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat de la période intermédiaire est calculée en appliquant au résultat comptable des sociétés intégrées avant impôt la dernière estimation connue de taux effectif d'impôt de l'exercice pour chaque entité.

Résultat par action

Dans les états financiers annuels, le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie, compte tenu que les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Le mode d'attribution de ce dividende privilégié est déterminé dans les statuts selon une règle précise sur base d'une rentabilité économique annuelle sur fonds propres économiques.

Pour les états financiers semestriels, les résultats par action revenant aux actions A et B sont déterminés sur la base de rentabilité économique telle que définie par les statuts et accumulés au 30 juin. Tenant compte de la nature des activités du Groupe et de la formule de détermination du dividende privilégié prévue par les statuts pour les actions B, aucun facteur d'annualisation n'est considéré dans la détermination de la rentabilité économique au 30 juin, le montant annuel de celleci demeurant tributaire de transactions qui seront ou non conclues dans le courant du second semestre. Au 30 juin 2013, la rentabilité économique minimale requise pour l'attribution d'un dividende privilégié aux actions B n'ayant pas été atteinte, les résultats par action A et B s'élèvent au même montant.

NOTE 8: DIVIDENDES

Les dividendes approuvés par l'Assemblée Générale au courant du premier semestre 2013 sont repris dans le tableau de variation des capitaux propres.

Le dividende approuvé lors du premier semestre s'est élevé à € 2.829K pour les actions A et € 236K pour les actions B, soit un total de € 3.066K.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.

NOTE 9: INFORMATION SECTORIELLE

Une ventilation sur base du critère géographique est reprise ci-après.

Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.

Secteurs géographiques au 30 juin 2013

Au 30 juin 2013
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Revenus locatifs 3.376 3.075 6.451
Charges locatives (1.323 ) (391 ) (1.714 )
Revenu locatif net des immeubles 2.053 2.684 4.737
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement -3.245 -2.161 -5.406
(Dotations) et reprises de réduction de valeur sur immeubles
de placement
Produits de cession sur les opérations immobilières 9.019 18.650 27.669
Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (9.887 ) (15.625 ) (25.512 )
Résultat net de cession sur les opérations immobilières (868 ) 3.025 2.157
Honoraires et commissions de gestion 269 151 420
Résultat immobilier (2.140 ) 3.672 1.532
Charges administratives (3.251 ) (616 ) (3.867 )
Résultat opérationnel par secteur (5.391 ) 3.056 (2.335 )
Charges financières nettes 288
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (5.116 )
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence 10.503
Dépréciation ( dotations/reprises ) sur des sociétés associées (3.157 )
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence
Impôts (2.065 )
Résultat de l'exercice (1.883 )

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2013 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2013
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions et dépenses d'investissements sur immeubles de placement 1.684 272 1.956
Acquisitions et dépenses d'investissements sur immeubles en stock 4.787 3.858 8.645
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 14 1 15
Charge d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 167 14 181

Secteurs géographiques au 30 juin 2012

Au 30 juin 2012
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Revenus locatifs 3.556 3.390 6.946
Charges locatives (1.532 ) (307 ) (1.839 )
Revenu locatif net des immeubles 2.024 3.083 5.107
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement 1.455 (1.040 ) 415
(Dotations) et reprises de réduction de valeur sur immeubles
de placement 567 567
Produits de cession sur les opérations immobilières 10.172 10.172
Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (6.831 ) (147 ) (6.978 )
Résultat net de cession sur les opérations immobilières 3.341 (147 ) 3.194
Honoraires et commissions de gestion 848 130 978 )
Résultat immobilier 6.653 1.962 8.615
Charges administratives (3.262 ) (936 ) (4.198 )
Résultat opérationnel par secteur 3.391 1.026 4.417
Charges financières nettes (5.057
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (204 )
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence
Impôts 878
Résultat de l'exercice 1.415

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2012 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2012
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions et dépenses d'investissements sur immeubles de placement 431 2.736 3.167
Acquisitions et dépenses d'investissements sur immeubles en stock 2.211 18.640 20.851
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 126 41 167
Charge d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 101 9 110

Les montants repris pour le 30 juin 2012 diffèrent de ceux publiés l'année passée dans le rapport semestriel. Une explication de cette différence est reprise en note 17.

NOTE 10: CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au premier semestre la société Banimmo a acquis les 32% de la société LUSO Invest qui appartenaient à des tiers. Cette acquisition s'est faite pour une valeur de € 279K.

NOTE 11: ÉVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIÉS À LA CLÔTURE

Le Groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2012 (voir note 29 du rapport annuel 2012).

NOTE 12: DROITS ET ENGAGEMENTS

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

Au 30 juin 2013 ainsi qu'au 31 décembre 2012, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

Depuis juillet 2009 Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert, exerçable en 2014, sur l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose. Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :

(en milliers d'euros) 30 juin 2013 31 décembre 2012
Loyers à payer 202 338
Canons emphytéotiques à payer 22.902 19.146
23.104 19.484
Loyers à payer
A moins d'un an 125 227
Entre 1 an et 5 ans 77 111
A plus de 5 ans - -
202 338
Canons emphytéotiques à payer
A moins d'un an 660 465
Entre 1 an et 5 ans 3.058 2.280
A plus de 5 ans 19.184 16.401
22.902 19.146

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 7.447K au 30 juin 2013 contre € 7.444K au 31 décembre 2012.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cession, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

De plus, dans le cadre de la cession des actions Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325K.

Le Groupe a octroyé au 30 juin 2013 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 74,0 millions contre € 85,2 millions au 31 décembre 2012 et une promesse d'inscription hypothécaire de € 115,6 millions contre € 105,4 millions au 31 décembre 2012 afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent à € 2.701.500 au 30 juin 2013 contre € 2.681.000 au 31 décembre 2012.

E. Autres droits

La valeur des futurs revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats ne pouvant être résiliés, a les délais de paiement suivants :

(en milliers d'euros) 30 juin 2013 31 décembre 2012
A moins d'un an 11.055 13.202
Entre 1 an et 5 ans 39.165 31.296
A plus de 5 ans 29.775 13.864

La valeur cumulée des futurs canons emphytéotiques à recevoir jusqu'à la première échéance de la convention de droit réel d'emphytéose que LEX84 sa ( filiale du groupe

(en milliers d'euros) 30 juin 2013 31 décembre 2012
A moins d'un an 75.000 75.000
Entre 1 an et 5 ans 300.000 300.000
A plus de 5 ans 2.437.500 2.475.000

suivantes:

NOTE 13: ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Banimmo a conclu un accord de principe (LOI) avec une société internationale de premier plan pour la livraison de son siège régional.

Le bâtiment développera 7.500 m² et se situe sur le Champ 5 à Gand. Plus d'un tiers de la surface développable sur ce site a trouvé preneur en 24 mois.

Concernant le projet d'immeuble de bureaux à Charleroi (8.000 m²), Banimmo a souhaité exercer son contrat de partenariat portant sur l'acquisition de 50% du capital de la société titulaire du foncier, auprès de son partenaire. Devant le refus de ce dernier, Banimmo a engagé une procédure judiciaire pour obtenir l'exécution des accords signés.

Banimmo a obtenu l'exclusivité sur l'acquisition de deux actifs. Le premier situé en Belgique est un ensemble de bureaux loués. Au terme de cette location, Banimmo reconditionnera l'immeuble en résidentiel.

Le second est situé à Paris et est un ensemble commercial à restructurer.

Dans le cadre des actifs de commerce en France intégrés dans les objectifs de vente de l'année (Rouen – Fontenay sous Bois – 50% Jardins des Quais), Banimmo a octroyé une exclusivité à un institutionnel réputé portant sur les trois actifs regroupés.

Banimmo ) a conclu avec Dolce La Hulpe sa (entreprise associée du groupe Banimmo ), qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances

NOTE 14: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au 30 juin 2013, Banimmo détient 2 importantes participations auxquelles elle a consenti des avances classées sous les rubriques « Actifs financiers à long terme » et « Actifs financiers à court terme », à savoir 50 % de la société Les Jardins des Quais SNC (Affine détient le solde de 50 %) et 49% du groupe Conferinvest s.a., ( détenteur de 100% des participations de Dolce La Hulpe s.a. et Dolce Chantilly s.a.).

Les avances représentent € 4.369K sur Les Jardins des Quais et € 16.415K sur le groupe Conferinvest contre respectivement €5.000K et €16.415K au 31 décembre 2012.

Au 30 juin 2013, Banimmo détient une participation de 41,62 % dans le Groupe City Mall ( contre 38,25% au 31 décembre 2012 ), auquel elle a consenti une avance à long terme de € 35 Mio (même montant qu'au 31 décembre 2012 ).

Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion au groupe Conferinvest pour un montant de € 200K durant le premier semestre 2013 ce qui représente un montant identique par rapport au premier semestre de 2012.

NOTE 15: ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

1. Montea : Perte de l'influence notable

La participation que Banimmo détient dans la société Montea a été transférée de la rubrique « Participations mises en équivalence » à la rubrique « Actifs financiers à long terme ». Ce transfert est la conséquence d'une succession de faits qui ensemble amène le conseil d'administration à la conclusion que Banimmo n'a plus d'influence notable sur Montea. Parmi les faits les plus importants:

  • La dilution progressive et volontaire de la participation de Banimmo dans Montea (de 23,26% au 31 décembre 2009 à 12,93% à la date d'assemblée générale de Montea le 21 mai 2013).
  • La démission au premier semestre 2013, auprès du conseil d'administration de Montea, d'un administrateur de Banimmo. Ceci a pour conséquence qu'il n'y a plus qu'un seul administrateur commun à Banimmo.
  • La démission auprès du comité d'investissement de Montea d'un des administrateurs de Banimmo. Ceci a pour conséquence que Banimmo n'a plus aucune représentation dans le comité d'investissement de Montea.

Tout ceci implique qu'au cours du premier semestre 2013, la représentation relative de Banimmo dans les organes de gestion de Montea a substantiellement diminué .

Conformément à la norme IAS 28, ce transfert a généré un résultat positif de € 10.503K. Ce résultat est la différence entre la quote-part que Banimmo possède dans les fonds propres de Montea (évaluation des sociétés mises en équivalence) et la valeur boursière des actions à la date de l'assemblée générale de Montea le 21 mai 2013, corrigée du dividende payé le 21 juin 2013.

Depuis le 21 mai 2013, la variation du cours de bourse est comptabilisée directement dans les fonds propres nets d'impôts différés. Cet autre élément du résultat global s'élève au 30 juin 2013 à – € 1.569K.

2. City Mall : Réduction de valeur sur les projets.

Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend une réduction de valeur au niveau de City Mall Invest sur les trois projets d'un montant de € 4.284K pour le projet de Charleroi, de € 900K sur le projet de Verviers et de € 100K sur le projet de Namur.

La forte réduction de valeur du projet de Charleroi fait suite à la décision de City Mall de ne pas poursuivre le projet dans sa mouture initiale et de rechercher un candidat repreneur du foncier sur base d'une programmation totalement différente regroupant un ensemble commerces-bureauxrésidentiel.

3. City Mall : Perte sur dépréciation d'actif.

Suite aux réductions de valeur citées ci-dessus et aux perspectives d'avenir du groupe City Mall, Banimmo a pratiqué un test d'impairment sur ses participations dans City Mall Invest et City Mall Development. Ce test d'impairment a amené Banimmo à constater une dépréciation de la participation dans le groupe d'une valeur de € 3.157K.

NOTE 16: HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

30/06/2013
Valeurs Comptables Justes Valeurs
Actifs en juste Actifs Hiérarchie
ACTIFS FINANCIERS valeur par disponibles à Prêts et de la juste
(en milliers d'euros) résultat la vente créances Total valeur Total
Titres de participation détenus à long terme 24.359 24.359 Niveau 1 24.359
Instruments dérivés à la juste valeur 43 43 Niveau 2 43
Titres disponibles à la vente courants et non courants 3.005 3.005 Niveau 3 3.005
Autres actifs financiers courants et non courants 56.173 56.173
Clients et créances rattachées 6.769 6.769
Autres créances (*) 568 568
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.134 3.134

(*) hors charges constatés d'avance, appels de charges et créances fiscales

30/06/2013
Justes Valeurs
Passifs en juste
PASSIFS FINANCIERS valeur par
(en milliers d'euros) résultat Passifs au coût amorti Total Justes Valeurs
Emprunt obligataire 74.181 74.181 Niveau 1 75.614
Instruments dérivés à la juste valeur 7.170 7.170 Niveau 2 7.170
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152.837 152.837
Dépôts de garantie 2.005 2.005
Dettes fournisseurs et autres dettes (**) 13.205 13.205

Hormis l'emprunt obligataire dont la juste valeur fait l'objet de cotation, les modes de valorisation des actifs et passifs financiers au coût ou au coût amorti donnent une approximation raisonnable de la juste valeur

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

  • Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;

  • Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par

exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);

  • Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

NOTE 17: INFORMATIONS CONCERNANT L'ENSEMBLE IMMOBILIER H3

L'ensemble immobilier H3 situé à Evere, avenue de Bourget 1, classé en stock a fait l'objet d'opérations complexes successives au cours de l'exercice 2012, qui a permis à Banimmo de dégager :

  • d'une part, un résultat de cession de € 3.433K suite au traitement en tant que location financement, du renouvellement de la convention d'usufruit entre Banimmo et la Commission Européenne et ;
  • d'autre part, un résultat de variation de juste valeur de € 4.238K suite au classement et à l'évaluation des droits résiduels sur des biens immobiliers considérés comme immeuble de placement. Conformément aux normes IAS 17.19 et IAS 40.6 et 40.25, le coût initial de ces droits a été déterminé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement. Et l'évaluation en fin d'exercice a utilisé le modèle de la juste valeur applicable aux immeubles de placement.

Historique

En 2009, l'ensemble immobilier H3 en ce compris les surfaces de parking attenantes, était comptabilisé en stock suite à la volonté du Conseil d'administration de destiner l'immeuble exclusivement à la vente après son redéveloppement. Sur la valeur d'investissement de € 14.001K, une réduction de valeur de € 2.250K a été actée ramenant la valeur nette comptable consolidée à € 11.751K de manière à ce que cette valeur ne soit pas supérieure à la valeur nette de réalisation conformément à IAS 2. Cette valeur a été subdivisée dès l'origine en une partie « construction » et une partie « terrain/emphytéose » assimilée à un droit au bail.

En 2011, Le conseil a décidé de scinder l'immeuble H3 et les surfaces de parking jouxtant l'immeuble en vue de leur donner une destination différente. Les surfaces de parking ont alors été cédées à la société Magelin (société incluse dans le périmètre de consolidation). Une valeur d'investissement de € 1.857K ainsi qu'une proportion de la réduction de valeur en fonction des surfaces de € 568K ont ainsi fait l'objet d'une vente interne sans bénéfice ni perte. L'ensemble immobilier H3 avait donc fin 2011 une valeur d'investissement de € 10.498K (répartie en € 1.868K pour la partie terrain/emphytéose et € 8.630K sur la partie construction) sur laquelle une réduction de valeur de € 1.682K (répartie en € 299 K pour la partie terrain/emphytéose et € 1.383 K sur la partie construction) avait été comptabilisée.

Au premier semestre 2012, renouvellement de la convention d'usufruit avec l'OIB

Par un acte du 23 janvier 2012, Banimmo a conclu avec l'Union Européenne le renouvellement de l'usufruit (avec suppression de la clause de résiliation anticipée et modification du loyer), sur l'ensemble immobilier H3 dont l'échéance est établie au 24 septembre 2023.

Les redevances à payer par le preneur se subdivisent entre :

a. Les redevances se rapportant à la partie construction

La nature et l'état de l'immeuble permettent d'affirmer que la durée du contrat couvre la majeure partie de la durée de vie économique résiduelle de l'immeuble. De plus, la valeur actualisée des paiements nouveaux à recevoir du preneur s'élève à la quasi-totalité de la juste valeur des constructions. Les redevances d'usufruit sur ces constructions sont donc comptabilisées en tant que location-financement conformément au prescrit d'IAS 17.

b. Les redevances d'usufruit se rapportant à la partie terrain/emphytéose sont quant à elle comptabilisées en tant que location simple

Au second semestre 2012

    1. Les créances d'usufruit ont fait l'objet d'une convention de cession avec les Assurances Fédérales. De par cette cession, Banimmo estime avoir transféré la totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, étant donné que l'importance de son exposition au risque est devenue inexistante par rapport à la variabilité totale (en terme de montant et de timing) de la valeur actuelle des flux de trésorerie nets futurs associés à l'actif. Banimmo estime dès lors, qu'ayant transféré la totalité des risques et des avantages liés à ces créances, elle répond aux conditions d'IAS 39 de décomptabilisation d'un actif financier.
    1. A la suite des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'Administration de Banimmo a considéré que les droits résiduels sur le bien immobilier devaient être reclassés et évalués selon les dispositions afférentes aux immeubles de placement (IAS 40) dès lors que ce bien n'est plus destiné à la vente dans le cadre des activités ordinaires mais sera détenu à long terme, au moins jusqu'à l'achèvement du contrat d'usufruit sans qu'il soit possible d'anticiper en l'état actuel des choses, le sort réservé à ce droit à l'échéance dudit contrat.

Au niveau comptable dans les états financiers au 31 décembre 2012

  • Le renouvellement du contrat d'usufruit a permis de dégager une plus-value de cession sur les constructions à concurrence de € 3.433K. Comme il s'agit d'un résultat provenant d'une opération de location financement, il est classé selon les principes retenus par l'entité pour ses ventes fermes;

  • Le classement et l'évaluation des droits résiduels sur les biens immobiliers considérés désormais comme immeuble de placement ont permis de dégager une variation de juste valeur positive de € 4.238K, sur base d'un rapport de l'expert immobilier.

Au niveau comptable dans les états financiers au 30 juin 2012

Dans les états financiers publiés au 30 juin 2012, le contrat d'usufruit avec l'Union Européenne avait été considéré comme un contrat de location simple portant sur l'ensemble immobilier classé en stock. Des négociations portant sur la cession du bien n'ayant pas été finalisées au moment de l'établissement de la situation financière, seule une reprise de réduction de valeur à concurrence de EUR € 1.682K a été comptabilisée.

Compte tenu du traitement comptable finalement adopté à fin 2012, les états financiers au 30 juin 2012 ont fait l'objet d'un retraitement aboutissant à une augmentation du résultat de € 1.381K résultant de la requalification en location-financement du contrat d'usufruit portant sur les constructions.

Cette augmentation est obtenue en ajoutant à la plus-value de cession sur les constructions (€ 3.433K) les produits financiers résultant du calcul d'actualisation (€ 115K), ce qui nous donne un résultat sur l'opération de

€ 3.548K. Ce résultat est diminué de :

  • € 1.682K correspondant à la reprise de réduction de valeur déjà comptabilisée dans les états financiers publiés du 30 juin 2012 et inclus dans le résultat de cession mentionné ci-dessus.
  • € 485 K correspondant à la redevance d'usufruit portant sur les constructions à concurrence des 6 premiers mois de l'année, pris en résultat locatif dans les états financiers publiés du 30 juin 2012 et compris également dans le résultat de cession mentionné ci-dessus.

Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2013, établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon SMI sprl D'Administration représentée par

Présidente du Conseil Membre du comité de direction Didrik van Caloen

Rapport d'examen limité du commissaire sur les états financiers résumés de Banimmo SA arrêtés au 30 juin 2013

RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE SUR LES ETATS FINANCIERS RESUMES DE BANIMMO SA ARRETES AU 30 JUIN 2013

AUX ACTIONNAIRES DE BANIMMO SA

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité des états financiers résumés au 30 juin 2013 de Banimmo SA, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives y relatives. L'établissement de cette information financière intermédiaire conformément au référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, relatif à la communication de l'information financière intermédiaire (« IAS 34 ») relève de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion au sujet de cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'information financière intermédiaire effectué par l'auditeur indépendant de la société». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste à demander des renseignements, principalement auprès des personnes responsables des aspects financiers et comptables, et à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. La portée d'un examen limité est considérablement moindre que celle d'un contrôle plénier effectué en conformité avec les normes internationales d'audit et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un contrôle plénier. Nous n'exprimons donc pas une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'information financière intermédiaire ci-annexée n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 relative à la communication d'information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Bruxelles, le 28 août 2013

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES Commissaire Représenté par

Xavier DOYEN

Portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Immeubles (de placement et stocks)(1)

(1) Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable des immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.

Centres de conférences (2)

(2) A savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).

Répartition géographique du portefeuille (3) Répartition du portefeuille par type

d'immeuble (3) 42% 6% 15%

37%

Entrepôts (Montea)

Centres de conférences

Répartition du portefeuille par type d'investissement (3)

(3) Les graphiques représentés ci-dessus sont basés sur la valeur totale du portefeuille de € 396 Mio.

Récapitulatif du patrimoine immobilier

Superficie totale du portefeuille investissement (en m²)* 137.105
Bureaux 81.203
Commerces 19.394
Semi-industriel 12.437
Autres 24.071
Valeur du portefeuille (en millions €) (IAS 40 et IAS 2) 396,42 (4)
Taux d'occupation des immeubles (IAS 40 et IAS 2) 77%
Taux d'occupation des immeubles de placement (IAS 40) 72%
Taux d'occupation des immeubles détenus en stock (IAS 2) 80%

(*) Ne reprend pas les surfaces d'archives. Ne comprend pas les immeubles détenus en joint-venture. (4)

La valeur totale du portefeuille est obtenue en faisant la somme de :

− La valeur des immeubles de placement (IAS 40) valorisés à la juste valeur par un expert immobilier indépendant ;

− La valeur des immeubles en stocks (IAS 2) valorisés à leur coût d'acquisition historique augmenté des frais de rénovation ;

− La valeur de la participation détenue dans la Sicafi Montea, valorisée sur base du cours de bourse de la Sicafi au 30/06/2013 ;

− Notre quote-part (50%) de la juste valeur de l'immeuble Les Jardins des Quais établie par un expert indépendant ;

− Notre quote-part (49%) dans le coût d'acquisition historique augmenté des frais de rénovation des centres de conférences Dolce ;

− La valeur de la participation détenue dans City Mall, valorisée sur base du prix d'acquisition (diminué des réductions de valeur) et de la valeur du financement consenti par Banimmo à City Mall ;

− La valeur comptable des participations dans The Loop et Atlantic Certificates.

Banimmo en bourse

(1) Le EPRA Euro Index est un indice reprenant les principales sociétés immobilières cotées en Europe

Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2.710.53.11 / Fax : 00.32.2.710.53.13

35/37 rue d'Artois - 75008 Paris Tél.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84

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