Banimmo SA

Related Party Transaction • Dec 19, 2013

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie 19 december 2013 : 17u40

Banimmo (NYSE Euronext BANI) heeft haar participatie (50%) in de vennootschap SNC les Jardins des Quais verkocht.

Deze operatie werd gefinaliseerd op basis van een activawaarde van ongeveer € 51 miljoen. Banimmo sluit zo het jaar af met een verkoopbedrag van ongeveer € 75 miljoen, beter dan het aangekondigd jaarobjectief van 60 miljoen euro.

Banimmo heeft haar participatie (50%) in de vennootschap SNC les Jardins des Quais verkocht aan Affine. Affine was al eigenaar van 50% van het kapitaal van deze vennootschap. Deze vennootschap beheert een commercieel en kantorencomplex van 25.000 m² gelegen aan de oevers van de Garonne, op de Quai de Bacalan en de Quai des Chartrons, naast het historisch centrum van Bordeaux.

Dit complex werd in 2005 door Banimmo en Affine (50/50 jointventure) gekocht, toen Affine nog geen referentieaandeelhouder van Banimmo was. De strategie bij deze aankoop was de oppervlakte in kleinere loten te verhuren om er zo een Quai des Marques (Outlet Center) in het stadscentrum te kunnen verwelkomen. De herpositionering die werd doorgevoerd sloeg zowel op de technische renovatie als op een commerciële herstructurering, wat samenvalt met de hoofdactiviteit van Banimmo. De bezettingsgraad van het complex bedraagt 97%.

Deze operatie werd gefinaliseerd op basis van een activawaarde van ongeveer € 51 miljoen. Deze waarde werd bevestigd door een bod dat de aandeelhouders ontvingen maar dat niet binnen de vooropgestelde timing kon geconcretiseerd worden, en tevens door verschillende waarderingsadviezen van externe deskundigen. Aangezien deze transactie tussen verbonden partijen werd afgesloten, werd artikel 524 van de Wetboek van vennootschappen nageleefd. Een comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijke deskundige (Deloitte Financial Advisory Services Real Estate), heeft daardoor een specifiek advies aan de Raad van Bestuur van Banimmo uitgebracht. De Raad van Bestuur heeft de transactie op 5 december, in afwezigheid van de vertegenwoordigers van Affine, goedgekeurd.

De verkoop van deze participatie heeft een IRR (internal rate of return) voor belastingen van 21.0% opgeleverd.

Doordat dit gebouw volgens de IAS 40 normen werd geboekt, werd de waardecreatie op dit gebouw door de jaren heen opgenomen op basis van de jaarlijkse schattingsverslagen. Deze verkoop genereert desondanks een boekhoudkundige meerwaarde na belastingen van € 1,1 miljoen.

Deze verkoop laat toe om een bedrag van ongeveer € 25 miljoen vrij te maken. Banimmo zal zodoende over de nodige financiële middelen beschikken om nieuwe transacties die momenteel worden bestudeerd te verwezenlijken. De verkoop van deze participatie laat ook toe om de leesbaarheid van de rekeningen van Banimmo te vergemakkelijken, aangezien ze de lezing van het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast vereenvoudigt.

Deze verkoop vult de reeks verkopen die in de loop van dit jaar reeds werden verwezenlijkt (Prins B.5, Eragny, Fontenay et Rouen) aan. Banimmo sluit zo het jaar af met een verkoopbedrag van ongeveer € 75 miljoen, beter dan het aangekondigd jaarobjectief van 60 miljoen euro.

Voor meer informatie kan u terecht bij:

Banimmo Didrik van Caloen Christian Terlinden Lenneke Marelaan 8 CEO CFO 1932 Zaventem Tel. : +32 2 710 53 11 Tel. : +32 2 710 53 11

www.banimmo.be didrik.vancaloen@banimmo.be christian.terlinden@banimmo.be

Over Banimmo

Banimmo, actief in de herpositionering en de herontwikkeling van vastgoed, koopt gebouwen met hoog herontwikkelingspotentieel om deze na restauratie en verbouwing opnieuw te verkopen. De vennootschap, actief in België, Frankrijk en Luxemburg op de kantoor-, handels- en semi-industriële vastgoedmarkten alsook in tentoonstellings- en conferentiecentra, is gevestigd in Brussel. Het Franse filiaal, Banimmo France concentreert zich op de Franse markt vanuit haar zetel in Parijs.

De onderneming telt een dertigtal medewerkers. Tot nu toe investeerde Banimmo in ongeveer 24 vastgoedeigendommen, goed voor een totale portefeuillewaarde van meer dan 396 miljoen euro. België is de belangrijkste markt met een marktwaarde van 62 % van de portefeuille, terwijl Frankrijk 38 % van de portefeuille vertegenwoordigt. De portefeuille evolueert continu dankzij de voortdurende herpositionering en verkoop van activa. De vennootschap is voor 49,51 % in handen van de Franse groep Affine en voor 24,90% van het management die een aandeelhoudersovereenkomst hebben afgesloten. De resterende 25,59% zijn in handen van het publiek.