Banimmo SA

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 16, 2014

COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2013	2012	2011
Revenus locatifs		12407	14035	17502
Charges locatives	19	-2523	-3318	-3194
Résultat locatif net des immeubles		9884	10717	14308
Résultat net des cessions sur opérations immobilières	20	4379	3226	4195
Honoraires et commissions de gestion		874	1417	2065
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	21	-6549	4128	-2869
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	21	-5800	367	0
Autres (charges)/produits opérationnels	22	-314	-326	-168
Résultat immobilier		2474	19529	17531
Charges administratives	23	-7572	-7870	-7919
Autres revenus		0	0	0
Résultat opérationnel		-5098	11659	9612
Charges financières	25	-7878	-13562	-13378
Produits financiers	25	5266	3854	3956
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	8	-11782	947	1280
Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en équivalence	8	10503	0	0
Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des sociétés mises en équivalence	8	-3157	0	0
Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en équivalence	20	249	0	0
Résultat des autres actifs financiers	25	-108	0	0
Résultat avant impôts		-12005	2898	1470
Impôts	26	-1923	-224	-309
Résultat de l'exercice - activités poursuivies		-13928	2674	1161
Résultat de l'exercice		-13928	2674	1161
Attribuable aux :
- Actionnaires de la société		-13928	2678	1163
- Intérêts minoritaires		0	-4	-2
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action)
- Actions A	27	-1,23	0,24	0,10
- Actions B	27	-1,23	0,24	0,10

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Notes	2013	2012	2011
Résultat net		-13928	2674	1161
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		0	0	192
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres		-182	3	232
Impôts différés		62	-2	-144
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte
de résultat des périodes ultérieures		-120	1	280
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		0	0	-649
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres		-137	0	0
Impôts différés		0	0	0
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au
compte de résultat des périodes ultérieures		-137	0	-649
Résultat global de la période		-14185	2675	792
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		-14185	2679	794
- Intérêts minoritaires		0	-4	-2

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2013	2012	2011
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement	6	83168	93954	84166
Immobilisations corporelles	7	1825	1560	1577
Immobilisations incorporelles		227	570	284
Participations dans les sociétés mises en équivalence	8	10759	60854	60779
Actifs d'impôts différés	16	5242	4914	4411
Actifs financiers à long terme	9	83590	58776	54969
Instruments financiers dérivés à long terme		0	0	0
Créances commerciales et autres créances	10	2569	2371	2378
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		187380	222999	208564
Actifs courants
Stocks	11	152060	166704	151544
Actifs financiers à court terme	9	1042	1028	1034
Créances commerciales et autres créances	10	11444	8601	8971
Créances d'impôts courants		792	355	579
Instruments financiers dérivés à court terme	12	0	0	177
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	4066	3998	5391
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		169404	180686	167696
TOTAL DES ACTIFS		356784	403685	376260
CAPITAUX PROPRES
Capital	14	132566	132550	132534
Réserves consolidées		-16915	401	788
Capitaux propres part du groupe		115651	132951	133322
Intérêts minoritaires		0	279	283
TOTAL CAPITAUX PROPRES		115651	133231	133605
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières à long terme	15	193028	231095	212178
Instruments financiers dérivés à long terme		0	0	0
Passifs d'impôts différés	16	0	3826	3381
Provisions	17	1892	2646	3233
Dettes commerciales et autres dettes	18	6615	6798	1718
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		201535	244335	220510
Passifs courants
Dettes financières à court terme	15	6083	7100	4165
Instruments financiers dérivés à court terme	12	6637	9444	7610
Dettes d'impôts courants		5826	691	512
Provisions	17	61	74	17
Dettes commerciales et autres dettes	18	20991	8810	9841
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		39598	26119	22145
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		356784	403685	376260

La rubrique des capitaux propres a été retravaillée fin 2011 sans modification des totaux.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	2013	2012	2011
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
RÉSULTAT NET		-13928	2674	1161
- Impôts	26	1923	224	309
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement	20	-341	316	-1064
- (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations corporelles	7	64	4	0
- (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence	20	-249	0	0
- (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers		108	0	-747
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stocks	20	-4037	-3543	-3131
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement	21	6549	-4127	2869
- Dotations aux /(Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks	21	5800	-368	0
- Amortissements des immobilisations corporelles	7	88	109	-23
- Amortissements des immobilisations incorporelles		197	138	71
- Réductions de valeur sur créances		166	-94	102
- Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles		-970	-31	-793
- Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des sociétés mises en équivalence	8	14906	-947	-1280
- Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence		-10503	0	0
- Charges imputées directement en fonds propres		17	17	53
- Charges d'intérêts	25	7751	9033	9206
- Produits d'intérêts et dividendes reçus	25	-5266	-3854	-3209
- (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés		122	4529	4172
RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS DE
ROULEMENT		2397	4080	7696
Variations du fonds de roulement:
- Stocks		0	0	0
- Créances commerciales et autres créances		-2816	451	-957
- Dettes commerciales et autres dettes		731	271	-1966
- Provisions		-766	-531	-637
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		-2851	191	-3560
Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés		0	0	0
Impôts payés		-1181	-459	-1
Impôts reçus		2	578	242
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE		-1633	4390	4377

(en milliers d'euros)	Notes	2013	2012	2011
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition de titres consolidés nets de la trésorerie acquise		-277	0	0
Acquisitions d'immeubles de placement	6	0	0	0
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement	6	-3112	-3715	-2492
Encaissements de cessions sur immeubles de placement		7691	734	13438
Acquisitions d'immeubles en stock		-5811	-8320	0
Dépenses d'investissements sur immeubles en stocks	11	-10660	-14012	-5756
Encaissements de cessions sur immeubles en stocks		41284	1127	19537
Encaissements de cessions de créance à long terme		0	10807	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	-424	-99	-135
Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles	7	0	0	0
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles		7	3	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		0	-424	-208
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles		0	0	0
Acquisition de participations	8	0	0	0
Cession de participations	8	19287	0	0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence	8	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	8	1609	1534	1535
Acquisitions d'actifs financiers		0	0	0
Dividendes reçus d'actifs financiers	25	145	142	166
Cessions d'actifs financiers		191	151	11020
Prêts consentis à des parties liées	9	-1972	-4624	-15007
Remboursements de prêts consentis à des parties liées		4693	0	1288
Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées		2030	3487	2794
Autres		-6	20	0
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE)
PAR L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT		54675	-13189	26180
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit		-36150	20150	3051
Nouveaux emprunts		3090	0	26222
Remboursements d'emprunts		-5097	-1705	-24919
Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais)		-681	0	0

Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie		0	0	-18000
Intérêts payés		-7207	-8682	-8525
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés		-2930	-2517	-2642
Autres intérêts perçus		18	230	126
Dividendes versés aux actionnaires		-3114	-3105	-3970
Acquisition d'actions propres		0	0	-309
Réduction de capital		0	0	0
Capital versé net de frais	14	0	0	285
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE)
PAR L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT		-52071	4371	-28681
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		971	-4428	1876
Situation nette de trésorerie en début d'année	13	962	5390	3514
Situation nette de trésorerie en fin d'année	13	1933	962	5390

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Notes	Capital	Ré serves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consoli dées	Gains et pertes comptabi lisés direc tement en fonds propres	Total des capitaux propres Part du groupe	Part de tiers	Total des capitaux propres consolidés
Solde au 31 décembre 2010		132016	465	-1553	5021	809	136758	0	136758
Acquisitions/cessions d'actions propres				-309
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions			53
Parts de tiers dans le versement du capital des entreprises liées								285
Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier comptablisée au 31.12.2010 directe ment dans les capitaux propres	9					-648
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs finan ciers , comptablisés au 31.12.2011 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					127
Profits (pertes) de juste valeur sur les participa tions mises en équivalence, comptablisés au 31.12.2011 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					153
Résultat de l'exercice 2011					1163			-2
Dividendes					-3975
Solde au 31 décembre 2011		132016	518	-1862	2209	441	133322	283	133605
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions			16
Parts de tiers dans le versement du capital des entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs finan ciers, comptablisés au 31.12.2012 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					5
Profits (pertes) de juste valeur sur les participa tions mises en équivalence, comptablisés au 31.12.2012 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					-4
Résultat de l'exercice 2012					2678			-4
Dividendes					-3066
Solde au 31 décembre 2012		132016	534	-1862	1821	442	132951	279	133230
Acquisitions/cessions d'actions propres
Acquisitions des parts de tiers dans les fonds propres des entreprises liées								-279
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions			16
Parts de tiers dans le versement du capital des entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs finan ciers, comptablisés au 31.12.2013 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					-257
Profits (pertes) de juste valeur sur les participa tions mises en équivalence, comptablisés au 31.12.2013 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés	9					-65
Résultat de l'exercice 2013					-13928
Dividendes					-3066
Solde au 31 décembre 2013		132016	550	-1862	-15173	120	115651	0	115651

Ce tableau a été retravaillé fin 2011 afin de monter séparément le capital souscrit de la société mère Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2013.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé depuis septembre 2013 à Lenneke Marelaan, 8 à 1932 Zaventem (anciennement à l'avenue Hippocrate, 16 à 1932 Zaventem). La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a par ailleurs pas occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS («International Financial Reporting Standards») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 31 mars 2014 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 20 mai 2014.

NOTE 2 : RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.

A. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2013 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et les interprétations publiées par l'IFRIC («International Financial Reporting Interpretations Committee»).

Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013.

Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur en 2013

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2013:

• IFRS 13 «Évaluation à la juste valeur» publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers» intitulé «clarification des exigences pour l'information comparative» et «informations complémentaires en cas de modification des méthodes comptables» – publié par l'IASB au 17 mai 2012, adopté par l'UE le 27 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers», intitulé «Présentation des autres éléments du résultat global» – publié par l'IASB au 16 juin 2011, adopté par l'UE le 5 juin 2012 et applicable au niveau européen pour les exercices financiers

annuels ouvert à partir du 1er juillet 2012 (application anticipative autorisée);

• Amendement à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat», intitulé «Recouvrement des actifs sousjacents» – publié par l'IASB le 20 décembre 2010, adopté par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 19 «Avantages au personnel», portant sur les régimes à prestations définies – publié par l'IASB en juin 2011, adopté par l'UE le 5 juin 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IFRS 1 «Première adoption des normes internationales d'information financière», intitulé «Prêts publics» – publié par l'IASB le 13 mars 2012, adopté par l'UE le 4 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IFRS 1 «Première application des IFRS», intitulé «Application successives d'IFRS 1» et «Coûts d'emprunt précédents la date de transition aux IFRS» – publié par l'IASB le 17 mai 2012, adopté par l'UE le 27 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IFRS 1 «Première application des IFRS», intitulé «Hyperinflation grave» et «Suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants» – publié par l'IASB le 20 décembre 2010, adopté par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir», intitulé «Informations en annexe: compensation des actifs et passifs financiers» – publié par l'IASB en décembre 2011, adopté par l'UE le 13 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles», intitulé «classification du matériel d'entretien» – publié par l'IASB le 17 mai 2012, adopté par l'UE le 27 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 32 «Instruments financiers : présentation», intitulé «Incidence de l'impôt lié aux distributions et des coûts liés à des opérations sur capitaux propres» – publié par l'IASB le 17 mai 2012, adopté par l'UE le 27 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IAS 34 «Informations financières intermédiaires», intitulé «Changement important du total des actifs d'un secteur depuis la dernière clôture» – publié par l'IASB le 17 mai 2012, adopté par l'UE le 27 mars 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée);
• IFRIC 20 «Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert» – publiée par l'IASB le 19 octobre 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau

européen à partir du 1er janvier 2013 (application anticipative autorisée).

L'application de ces amendements n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne, non encore entrés en vigueur.

• IFRS 10 «États financiers consolidés» publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
• IFRS 11 «Partenariats» publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
• IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités» – publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
• IAS 27 révisée «États financiers individuels» publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
• IAS 28 révisée «Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises» – publiée par l'IASB le 12 mai 2011, adoptée par l'UE le 11 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
• Amendement à la norme IFRS 10 «États financiers consolidés», intitulé «Dispositions transitoires» – publié par l'IASB le 28 juin 2012, adopté par l'UE le 4 avril 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;
• Amendement à la norme IFRS 11 «Partenariats», intitulé «Dispositions transitoires» – publié par l'IASB le 28 juin 2012, adopté par l'UE le 4 avril 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;
• Amendement à la norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités», intitulé «Dispositions transitoires» – publié par l'IASB le 28 juin 2012, adopté par l'UE le 4 avril 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;
• Amendement à la norme IFRS 10 «États financiers consolidés», intitulé «Entités d'investissements» – publié par l'IASB le 31 octobre 2012, adopté par l'UE le 20 novembre 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;
• Amendement à la norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités», intitulé «Entités d'investissements» – publié par l'IASB le 31 octobre 2012, adopté par l'UE le 20 novembre 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;

• Amendement à la norme IAS 27 «États financiers individuels», intitulé «Entités d'investissements» – publié par l'IASB le 31 octobre 2012, adopté par l'UE le 20 novembre 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014;

• Amendement à la norme IAS 32 «Instruments financiers : présentation», intitulé «compensation des actifs et passifs financiers» – publié par l'IASB le 16 décembre 2011, adopté par l'UE le 13 décembre 2012 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);

• Amendement à la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs», intitulé «Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers» – publié par l'IASB le 29 mai 2013, adopté par l'UE le 20 décembre 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée si application de l'amendement d'IFRS 13);
• Amendement à la norme IAS 39 «Instruments financiers: comptabilisation et évaluation», intitulé «Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture» – publié par l'IASB le 27 juin 2013, adopté par l'UE le 19 décembre 2013 et applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée).

Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Cependant ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés

Normes, amendements aux normes et interprétations non adoptés par l'Union Européenne.

• IFRS 9 «Instruments financiers» publiée par l'IASB le 28 octobre 2010 et non encore adoptée par l'UE;
• Amendement à la norme IFRS 7 «Instruments financiers, intitulé « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture» – publié par l'IASB le 27 juin 2013 et non encore adopté par l'UE;
• Amendement à la norme IAS 19 «Avantages du personnel» intitulé «Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel»– publié par l'IASB le 21 novembre 2013 et non encore adopté par l'UE;
• IFRIC 21 «Droits et taxes» publié par l'IASB le 20 mai 2013, adopté par l'UE le 11 décembre 2012 et non encore adopté par l'UE.

L'impact de ces normes et amendements n'est pas encore connu.

B. Méthodes de consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

I. Filiales

Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.

Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'està-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intragroupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.

II. Filiales contrôlées conjointement

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.

Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats. La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

III. Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.

Les variations des fonds propres d'une entreprise mise en équivalence, qui ne sont pas des changements traités en résultat ou en autres éléments du résultat global par ces entreprises, sont comptabilisées par le groupe en résultat.

IV. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.

C. Immeubles de placement

Les immeubles de placement, pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.

Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 30 juin et au 31 décembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.

La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2500000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats en Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.

Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.

Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement.

Toutefois, les immeubles en cours de construction ou de rénovation en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement sont classés, en ce qui concerne les développements initiés à partir du 1er janvier 2009 en immeubles de placement et évalués à leur juste valeur.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une rénovation en vue d'une utilisation future identique demeurent repris en immeubles de placement. Les immeubles acquis ou en cours de construction, de redéveloppement ou de rénovation détenus en vue de leur revente dans le cours normal des activités du groupe sont repris en stocks sur base des dispositions de l'IAS 2. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation.

Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles sur base des dispositions de l'IAS 16 (modèle du coût). Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement.

Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultats) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultats.

Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur augmentés de la valeur résiduelle non garantie tout deux actualisés (voir point T ci-dessous).

En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeubles de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.

Conformément à IAS 40.6 ainsi qu'à IAS 17.19, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeuble de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le Conseil d'Administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné réponde désormais, à la suite par exemple d'un changement d'usage, à la définition d'immeuble de placement.

Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale.

D. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.

Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée d'utilité probable
Bâtiments	20 – 50 ans
Mobilier et équipements	10 - 15 ans
Matériel informatique	4 - 6 ans

Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférence.

La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros oeuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et les droits aux recettes générées par les films (Le Groupe Banimmo participe aux investissements «Tax Shelter» afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l'opération).

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Durée d'utilité probable
Logiciels	3 ans
Droits	2 ans

F. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

G. Stocks

Les immeubles acquis exclusivement, quelle que soit leur situation locative initiale, en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stocks conformément aux dispositions de l'IAS 2.

Pour chaque actif et lors de chaque nouvelle acquisition, le Conseil évalue le plan d'action de la société et détermine s'il rencontre les définitions de l'IAS 2.

À l'inverse, si au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, le Conseil constate un changement majeur dans l'horizon de détention d'un actif, ce dernier sera reclassé en immeuble de placement.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation.

Les terrains et les immeubles détenus en vue de leur revente sont intégrés dans le poste stocks. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Les coûts d'emprunt encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période permettant de les amener à leur état d'avancement. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente, considérant le but dans lequel cet actif est détenu et l'horizon de temps nécessaire à son redéveloppement et repositionnement.

En tant que preneur dans le cadre de conventions de bail emphytéotique sur certains terrains destinés à être cédés, Banimmo fait la distinction entre:

• Les contrats conclus avec le bailleur qui sont classés comme contrat de location simple et dont les redevances sont prises en résultat;

• Les sommes payées à un preneur initial - et assimilées à un droit au bail - qui sont considérées comme des coûts directs initiaux et classés dans la rubrique stock en tant que composantes du prix de revient du bien destiné à la vente.

H. Pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celleci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

I. Actifs financiers

Les actifs financiers sont, à l'exception des instruments financiers dérivés, initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes:

• prêts et créances;
• actifs destinés à être détenus jusqu'à leur échéance; et
• actifs disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers:

• Les prêts et créances sont des instruments financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts et créances sont respectivement comptabilisés au bilan aux postes actifs financiers et créances commerciales et autres créances à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

• Les actifs financiers destinés à être détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que les produits dérivés, avec des montants à encaisser fixes ou déterminables et des échéances fixes, que le groupe a l'intention et la capacité de garder jusqu'à leur échéance. Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.
• Les actifs disponibles à la vente constituent une catégorie résiduelle qui reprend les actifs financiers non rattachés dans une des catégories renseignées précédemment, que le Groupe n'a pas l'intention et/ou la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Ces actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres, jusqu'à ce que ces actifs aient subi une perte de valeur ou soient vendus. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

J. CRéANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRéANCES

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-àdire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite…). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.

Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.

K. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.

Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».

Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).

Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :

• la relation de couverture est formellement désignée et documentée.
• la relation de couverture est hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts et ce, conformément à la politique générale de gestion des risques du Groupe.

Les relations de couverture ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.

Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultats. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».

L. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.

M. Capital

Les actions de catégorie A et B sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.

N. Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.

O. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.

Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.

P. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.

Les subsides sont comptabilisés au compte de résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

Q. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge et également française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique «Immeubles de placement», la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.

Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.

Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

R. Avantages du personnel

I. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.

Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique «Autres dettes».

En matière des plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.

II. Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations fixes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.

Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure ou ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

III. Indemnités de départ

Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

S. Provisions

Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque:

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation; et
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

T. Contrats de location

Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être:

• Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.

Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.

• Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'est-àdire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.

Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers.

La valeur des biens immobiliers sera chaque année majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique «Reprise de loyers cédés et escomptés».

Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être:

• Soit des contrats de location simple dont les charges locatives sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée des contrats. Toutefois, les terrains dont l'usufruit a été concédé au groupe sur la base de contrats d'emphytéose sont repris au bilan à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».
• Soit des contrats de location-financement qui sont capitalisés à l'actif du bilan au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des loyers minimaux à payer au titre de la location. Les dettes de loyer correspondantes sont reprises au passif du bilan sous déduction des charges financières. Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement font l'objet d'une charge d'amortissement déterminée sur une base cohérente avec celle applicable aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les loyers payés sont ventilés entre d'une part la charge financière à reprendre dans le compte de résultats sur base d'un taux d'intérêt périodique constant et d'autre part l'amortissement du solde de la dette. Toutefois, les immeubles de placement détenus en vertu de contrats de location-financement sont comptabilisées à leur juste valeur conformément aux principes décrits ci-dessus sous la rubrique «Immeubles de placement».

U. Reconnaissance des revenus

Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent «Contrats de location», le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultats sur base de la période de prestation de service.

Les revenus provenant de la vente d'immeubles sont reconnus en compte de résultats lorsque les conditions suivantes sont réunies:

• les risques et avantages inhérents à la propriété des immeubles sont transférés à l'acheteur,
• le Groupe ne continue ni à être impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des immeubles cédés,
• il est probable que des avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe et que les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Ils sont déterminés sur base de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble telle que reprise dans le dernier bilan consolidé annuel, augmenté des coûts comptabilisés en prix d'acquisition durant l'année, ou si l'immeuble a été acquis au cours du même exercice, par comparaison avec son coût d'acquisition.

V. Information sectorielle

Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.

W. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

X Modification des normes comptables

Il n'y a eu aucune modification des normes comptables durant l'exercice 2013.

NOTE 3 : Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, à savoir:

A. Risques de prix liés au marché immobilier en général

La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Pour faire face à ces risques, le Groupe a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, Luxembourg et France) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux incluant les centres de conférences et immeubles semi-industriels). De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.

B. Risques liés à l'obtention de financements

Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose sur une émission publique obligataire à cinq ans avec warrants en 2010 ayant fait l'objet d'une Offre Publique d'Échange en 2013 (voir note 15), sur des lignes de crédit bancaires, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15). Le taux d'endettement du Groupe se trouve à un niveau de 55,8 % du total bilantaire fin 2013 (59,0 % fin 2012 et 56,1 % fin 2011).

C. Risques liés aux taux d'intérêt

Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, et compte tenu du fait que Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d'intérêt couvrant systématiquement une période de quatre ans, une forte hausse des taux d'intérêt au-delà de cette période pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe (voir note 12).

D. Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.

E. Risque de crédit

Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est très faible (voir note 10).

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées:

	31/12/2013
			Valeurs Comptables			Justes Valeurs
ACTIFS FINANCIERS (en milliers d'euros)	Notes	Actifs en juste	Actifs dispo	Prêts et	Total	Hiérarchie de la juste	Total
		valeur par résultat	nibles à la vente	créances		valeur
Titres de participation détenus à long terme	9	-	26394	-	26394	niveau 1	26394
Instruments dérivés à la juste valeur	12	-	-	-	-	niveau 2	-
Titres disponibles à la vente courants et non courants	9	-	3011	-	3011	niveau 3	3011
Autres actifs financiers courants et non courants	9	-	-	55228	55228
Clients et créances rattachées	10	-	-	7229	7229
Autres créances (*)	10	-	-	524	524
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	-	-	4066	4066

(*) hors charges constatés d'avance, appels de charges et créances fiscales.

31/12/2013
			Valeurs Comptables		Justes Valeurs
PASSIFS FINANCIERS (en milliers d'euros)	Notes	Passifs en juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti	Total	Hiérarchie de la juste valeur	Total
Emprunts obligataires	12	-	76264	76264	niveau 1	76432
Instruments dérivés à la juste valeur	15	6637	-	-	niveau 2	6637
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	-	122847	-
Dépôts de garantie	18	-	1948	-
Dettes fournisseurs et autres dettes (**)	18	-	25434	-

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.

NB: Hiérarchie de la Juste Valeur:

• Niveau 1: le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

• Niveau 2: des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple,

des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix); - Niveau 3: des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

NOTE 4 : ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations, par définition, correspondent rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de prospectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous :

• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceuxci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable;
• Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire prorata temporis sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité;
• La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 2 (point c) des états financiers. Pour l'arrêté du 31 décembre 2013, les experts retenus sont DTZ Winssinger & Associés s.a. et BNP Paribas Real Estate Valuation France s.a.s. Les autres estimations comptables utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement sont les suivantes:
• une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % est prise en compte à compter de l'exercice 2006;
• une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.
• Les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation potentielle en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle. En cas de doute un expert indépendant est nommé.
• La valorisation des participations dans des sociétés mises en équivalence est faite, par le management, en tenant compte de l'évaluation des actifs et passifs identifiables sous-jacents. Ces actifs et passifs sousjacents sont évalués, par le Management, selon les mêmes estimations que celles retenues pour les actifs et passifs du groupe, et ce en particulier en ce qui concerne l'évaluation des immeubles de placement, des stocks et des immobilisations financières.
• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.

Les provisions pour garanties locatives, engagées visà-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.

Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.

Le Groupe a décidé en 2010 de reclasser certains immeubles en stocks et d'appliquer la norme IAS 2 sur ces immeubles reclassés. Les années antérieures ont été retraitées.

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reflète la vue du Management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit.

La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

A. Secteurs géographiques

Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.

I. Secteurs géographiques 2013
(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2013
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	6687	5720	-	12407
Charges locatives	-1936	-587	-	-2523
Revenus locatifs nets des immeubles	4751	5133	-	9884
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-4120	-2429	-	-6549
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks	-5800	-	-	-5800
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	9130	40450	-	49580
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-9998	-35203	-	-45201
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	-868	5247	-	-4379
Honoraires et commissions de gestion	540	334	-	874
Résultat immobilier	-5588	8062	-	2474
Charges administratives	-6267	-1305	-	7572
Résultat opérationnel par secteur	-11854	6756	-	-5098
Charges financières nettes				-2720
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				-11782
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence				10503
Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées				-3157
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence				249
Impôts				-1923
RÉSULTAT DE L'EXERCICE				-13928

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2013 ventilées par secteur géographique sont:

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2013
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	2397	715		3112
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	21724	6132		27856
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	413	11		424
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	258	28		286

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2013:

(en milliers d'euros)		Au 31 décembre 2013
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	238584	83329	24112	346025
Participations dans les sociétés mises en équivalence	10759	-	-	10759
TOTAL DES ACTIFS	249343	83329	24112	356784
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	131268	69797	40069	241134

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

II. Secteurs géographiques 2012	Au 31 décembre 2012
(en milliers d'euros)
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	7318	6717	-	14035
Charges locatives	-2718	-600	-	-3318
Revenus locatifs nets des immeubles	4600	6117	-	10717
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	5211	-1083	-	4128
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	368	-	-	368
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	10422	900	-	11322
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-7047	-1049	-	-8096
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	3375	-149	-	3226
Honoraires et commissions de gestion	1137	280	-	1417
Résultat immobilier	14478	5051		19529
Charges administratives	-6385	-1486	-	-7871
Résultat opérationnel par secteur	8094	3565	-	11659
Charges financières nettes				-9708
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				947
Impôts				-224
RÉSULTAT DE L'EXERCICE				2674

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2012 ventilées par secteur géographique sont:

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2012
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	1005	2710	-	3715
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	2925	22781	-	25706
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	464	60	-	524
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	228	24	-	252

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2012:

(en milliers d'euros)		Au 31 décembre 2012
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	203981	118611	20239	342831
Participations dans les sociétés mises en équivalence	42161	18693	-	60854
TOTAL DES ACTIFS	246142	137304	20239	403685
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	140313	102980	27161	270454

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

III. Secteurs géographiques 2011
	Au 31 décembre 2011
(en milliers d'euros)
	Belux	France	Non affecté	Total
Revenus locatifs	10216	7286	-	17502
Charges locatives	-2591	-603	-	-3194
Revenus locatifs nets des immeubles	7625	6683	-	14308
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-1610	-1259	-	-2869
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock	-	-	-	-
Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	28313	22625	-	50938
Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20)	-27116	-19627	-	-46743
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières	1197	2998	-	4195
Honoraires et commissions de gestion	1755	310	-	2065
Résultat immobilier	9082	8449	-	17531
Charges administratives	-6205	-1714	-	-7919
Résultat opérationnel par secteur	2877	6735	-	9612
Charges financières nettes				-9422
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence				1280
Impôts				-309
RÉSULTAT DE L'EXERCICE				1161

Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives à l'exercice 2011 ventilées par secteur géographique sont:

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2011
	Belux	France	Non affecté	Total
Acquisitions d'immeubles de placement (note 6)	512	1980	-	2492
Acquisitions d'immeubles en stock (note 11)	4949	807	-	5756
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	335	7	-	342
Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	141	15	-	156

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2011:

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2011
	Belux	France	Non affecté	Total
Actifs sectoriels	202327	91247	21907	315481
Participations dans les sociétés mises en équivalence	43207	17572	-	60779
TOTAL DES ACTIFS	245534	108819	21907	376260
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	133891	85702	23062	242655

Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.

Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.

B. Secteurs d'activités

La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteur d'activité.

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Revenus locatifs des immeubles de placement
Immeubles de bureaux	4902	5224	6724
Espaces commerciaux	565	595	1599
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	5467	5819	8323
Revenus locatifs des immeubles en stocks
Immeubles de bureaux	3193	3567	4040
Espaces commerciaux	3747	4649	5139
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	6940	8216	9179
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement
Immeubles de bureaux	-6549	4086	-3081
Espaces commerciaux	-	42	212
Terrains	-	-	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	-6549	4128	-2869
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks
Immeubles de bureaux	-5800	368	-
Espaces commerciaux	-	-	-
Terrains	-	-	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	-5800	368	-
Résultat net de cessions sur les opérations immobilières
Immeubles de bureaux	-867	3340	149
Espaces commerciaux	5246	-316	4046
Terrains	-	202	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	4379	3226	4195
Résultat immobilier
Immeubles de bureaux	-6756	4953	6538
Espaces commerciaux	9230	14374	10993
Terrains	-	202	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	2474	19529	17531

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Total des actifs
Immeubles de placement
Immeubles de bureaux	83168	87002	76237
Espaces commerciaux	-	6952	7929
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Immeubles en stocks
Immeubles de bureaux	85791	79306	86902
Espaces commerciaux	65326	86529	63748
Terrains	943	869	894
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Actifs non alloués	121556	143027	140550
Total	356784	403685	376260
Acquistions d'immeubles de placement
Immeubles de bureaux	2715	3715	2492
Espaces commerciaux	398	-	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	3113	3715	2492
Acquistions d'immeubles en stocks
Immeubles de bureaux	21650	2903	4949
Espaces commerciaux	6157	22781	807
Terrains	74	23	-
Immeubles semi-industriels	-	-	-
Total	27881	25707	5756

Ce tableau a été retravaillé fin 2012 afin de montrer séparément les terrains des immeubles en stocks.

NOTE 6 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À L'OUVERTURE	93954	84166	113057
Dépenses capitalisées	3112	3715	2492
Acquisitions directes	-	-	-
Acquisitions par achats d'actions	-	-	-
Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement	-	2965	-
Cessions (note 20)	-7349	-1020	-28514
Gains (pertes) de juste valeur (note 21)	-6549	4128	-2869
À LA CLÔTURE	83168	93954	84166

En 2011, le poste des cessions concernent les immeubles suivants :

• Antwerpen (Belgique), Lange Lozanastraat 270 Lozana (vente d'actions)
• Antwerpen (Belgique), Jan Van Rijswijcklaan 165-191 - Antwerp Expo (vente d'actions)
• Saran I (France), Route Nationale 20 Saran

En 2012, le poste des cessions concerne l'immeuble suivant:

• Saran II (France), Route Nationale 20 - Saran

En 2013, le poste des cessions concerne l'immeuble suivant:

• Fontenay (France), Rue Dalayrac 90-94 - Fontenay Sous Bois

En 2012, le poste «Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement» ainsi que le poste «Gains (pertes) de juste valeur» se rapportent principalement, dans un premier temps, à la valeur des droits résiduels sur le bien immobilier H3 selon les disposition de l'IAS 40.6 et de l'IAS 17.19 complétés par les règles d'évaluation de Banimmo et, dans un deuxième temps à l'évaluation de ces droits résiduels par l'expert immobilier.

Ce poste est donc composé de:

La valeur d'acquisition comptable du droit au bail	18681
La réduction de valeur historique du droit au bail	-2991
La valeur résiduelle des constructions à l'échéance des redevances emphytéotiques	6222
Le reclassement de la dette relative aux redevances d'usufruit sur la partie terrain	-16043
La valeur des flux futurs actualisés du canon emphytéotique à verser à la SDRB	23784
	2965

Par ailleurs, les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:

2013	2012	2011
-	-	25901
-	-	-16099
-	-	9802
-	-	12214
-	-	12134

1 À l'origine en stock.

2 Reclassement du poste de créance en immeuble de placement (voir règle d'évaluation).

3 Correspondant à la cession des revenus locatifs futurs (cession des redevances d'usufruit sur partie terrain/emphytéose) (voir règle d'évaluation).

4 Correspondant au coût initial du contrat de location simple avec la SDRB (IAS 40.25) (voir règle d'évaluation).

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	Installations Autres techniques, mobilier immobilisations et matériel roulant corporelles		Total
Au 31/12/2010
Valeur d'acquisition	997	1317	2314
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-786	-	-786
Valeur nette	211	1317	1528
Exercice comptable 2011
Valeur nette à l'ouverture	211	1317	1528
Acquisitions	135	-	135
Cessions / désaffectations	-	-	-
Amortissements	-86	-	-86
Valeur nette à la clôture	260	1317	1577
Au 31/12/2011
Valeur d'acquisition	1132	1317	2449
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-872	-	-872
Valeur nette	260	1317	1577
Exercice comptable 2012
Valeur nette à l'ouverture	260	1317	1577
Acquisitions	99	-	99
Cessions / désaffectations	-3	-	-3
Amortissements	-113	-	-113
Valeur nette à la clôture	243	1317	1560
Au 31/12/2012
Valeur d'acquisition	1212	1317	2529
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-969	-	-969
Valeur nette	243	1317	1560
Exercice comptable 2013
Valeur nette à l'ouverture	243	1317	1560
Acquisitions	424	-	424
Cessions / désaffectations	-71	-	-71
Amortissements	-88	-	-88
Valeur nette à la clôture	508	1317	1825
Au 31/12/2013
Valeur d'acquisition	1422	1317	2739
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-914	-	-914
Valeur nette	508	1317	1825

Les autres immobilisations corporelles représentent 100 % des droits de propriété résiduelle sur l'hôtel/ centre de conférences Dolce La Hulpe, situé à La Hulpe. Le bien est grevé d'un droit réel d'emphytéose en faveur de la société Dolce La Hulpe, détenue indirectement à 49 % par Banimmo et reprise dans la consolidation par mise en équivalence (voir notes 8 et 31).

La dotation aux amortissements des installations techniques, du mobilier et du matériel informatique est affectée aux charges administratives.

NOTE 8 : PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À L'OUVERTURE	60854	60779	60165
Acquisitions	-	-	-
Augmentations de capital	-	-	-
Cessions (note 20)	-19038	-	-
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-11782	947	1280
Réduction de valeur sur sociétés mises en équivalence	-3157	-	-
Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en équivalence	10503	-	-
Dividendes reçus	-	-1534	-1535
Changement de périmètre de consolidation (note 31 et note 9)	-	-	-
Quote part des capitaux propres sur la participation Montea	-197	-16	232
Transfert vers une autre rubrique (note 9)	-26736	-	-
Transfert d'une autre rubrique (note 9)	312	678	637
À LA CLÔTURE	10759	60854	60779
Dont:
Valeur comptable des titres cotés	-	16370	17582
Valeur boursière des titres cotés	-	23684	20448

En 2011, la société Dolce La Hulpe (groupe Conferinvest) a reçu une assignation en justice de la part de Ores/ Sedilec, gestionnaire du réseau de distribution de gaz pour un différend portant sur les consommations de l'hôtel entre 2007 et 2010. Le Conseil avait estimé cette demande infondée notamment du fait que le fournisseur de gaz est Electrabel et non Ores/Sedilec. En 2012, un accord à l'amiable a été conclu réduisant la facture de Dolce La Hulpe à € 500 K au lieu de € 2500 K.

Au 31 décembre 2012, les résultats dans les sociétés mises en équivalence ont été influencés par des variations négatives de juste valeur sur les immeubles de placement et les produits dérivés absorbées par des résultats opérationnels (hors justes valeurs) positifs.

Le groupe Montea a comptabilisé directement en fonds propres les plus-values se rapportant aux panneaux photovoltaïques. Notre quote part dans ces plus-values est également comptabilisée directement dans les fonds propres nets d'impôts différés.

Banimmo détenait 14,80 % du capital de Montea. Fin 2012, cette société a procédé à une augmentation de capital par apport en nature. Banimmo n'a pas souscrit à cette augmentation de capital ce qui a eu pour effet de réduire son pourcentage de détention à 12,93 %. Les souscripteurs n'ont pas eu droit au dividende portant sur le résultat 2012, ce qui conserve notre droit à 14,80 % du résultat 2012. La différence des deux taux sur la variation des fonds propres a été prise en résultat conformémenent à l'IAS 28.

En 2013:

1. SNC les Jardins des Quais : Cession de la joint-venture

En décembre 2013, Banimmo à procédé à la vente à Affine de sa participation de 50 % dans la joint-venture SNC les Jardins des Quais.

Cette société, qui exploite un ensemble de commerces et de bureaux situé sur les berges de la Garonne avait été acquise en partenariat avec Affine à concurrence de 50 % chacun.

Le montant de € 19038 K indiqué dans le poste des cessions représente la quote-part de Banimmo dans la valeur de l'actif au moment de la vente.

2. SNC les Jardins des Quais : Résultat opérationnel positif de € 33 K.

3. Montea: Perte de l'influence notable

La participation que Banimmo détient dans la société Montea a été transférée de la rubrique «Participations mises en équivalence» à la rubrique «Actifs financiers à long terme». Ce transfert est la conséquence d'une succession de faits qui ont amené le conseil d'administration à la conclusion que Banimmo n'a plus d'influence notable sur Montea. Parmi les faits les plus importants:

• La dilution progressive et volontaire de la participation de Banimmo dans Montea (de 23,26 % au 31.12.2009 à 12,93 % à la date d'assemblée générale de Montea le 21 mai 2013).
• La démission au premier semestre 2013, auprès du conseil d'administration de Montea, d'un administrateur de Banimmo. Ceci a pour conséquence qu'il n'y a plus qu'un seul administrateur commun à Banimmo.
• La démission auprès du comité d'investissement de Montea d'un des représentants de Banimmo. Ceci a pour conséquence que Banimmo n'a plus aucune représentation dans le comité d'investissement de Montea.

Tout ceci implique qu'au cours du premier semestre 2013, la représentation relative de Banimmo dans les organes de gestion de Montea a substantiellement diminué.

Conformément à la norme IAS 28.18, ce résultat de cession positif de € 10503 K a été comptabilisé en résultat à la date de perte d'influence notable (voir notes 8 et 20). Ce résultat est la différence entre la quote-part que Banimmo possède dans les fonds propres de Montea (évaluation des sociétés mises en équivalence) et la valeur boursière des actions à la date de l'assemblée générale de Montea le 21 mai 2013, corrigée du dividende payé le 21 juin 2013.

Depuis le 21 mai 2013, date de l'assemblée générale durant laquelle la perte d'influence notable a été constatée, Banimmo n'intègre plus la société Montea en tant que Participations dans des entreprises associées (IAS 28) mais en tant que qu'actif financier à long terme (IAS 39) (voir note 9).

La valeur du transfert est de € 26736 K et correspond à :

• la quote-part que Banimmo possède dans les fonds propres de Montea à la date de perte d'influence notable de € 16370 K;
• le résultat de cession susmentionné de € 10503 K;
• la reprise des résultats antérieurs comptabilisés directement en autres éléments du résultat global et se rapportant à la valorisation des panneaux photovoltaïques de €-137 K.

4. City Mall: Réduction de valeur sur les projets

Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend une réduction de valeur au niveau de City Mall Invest sur les trois projets d'un montant de € 5565 K pour le projet de Charleroi, de € 5627 K sur le projet de Verviers et de € 100 K sur le projet de Namur.

La forte réduction de valeur du projet de Charleroi fait suite à la décision de City Mall de ne pas poursuivre le projet dans sa mouture initiale et de céder le foncier sur base d'une programmation totalement différente regroupant un ensemble commerces-bureaux-résidentiel et hôtel.

Le complément de réduction de valeur par rapport aux comptes du 30 juin, date de la première réduction de valeur, provient d'un certain nombre de frais- notamment intérêts intercalaires – qui ont été supportés au second semestre et qui ne participent pas à un accroissement de valeur du site.

La réduction de valeur du projet Verviers est basée sur l'analyse du bilan de promotion du projet au regard des valeurs d'acquisition chez Banimmo. Cette analyse est régulièrement actualisée en fonction des paramètres clés du projet.

Cette analyse a conduit à un renforcement des réductions de valeur au cours du second semestre.

Les corrections de valeur enregistrées reposent sur des estimations des effets futurs d'événements incertains à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations impliquent de la part de la direction du groupe de formuler des hypothèses principalement quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables soumises à des autorisations administratives, aux risques de recours introduits par des riverains, aux prévisions de valeurs locatives et de facteurs d'actualisation et aux conditions financières de forward funding.

Ces estimations requièrent de la direction une part importante de jugement et sont sources d'incertitudes susceptibles d'affecter les valeurs comptables retenues.

5. City Mall: Perte sur dépréciation d'actif

Suite aux réductions de valeur citées ci-dessus et aux perspectives d'avenir du groupe City Mall, Banimmo a pratiqué un test de parité sur ses participations dans City Mall Invest et City Mall Development. Ce test de parité a amené Banimmo à constater une dépréciation de la participation dans le groupe d'une valeur de € 3157 K.

6. City Mall: résultat opérationnel négatif de € 291 K

Ce résultat négatif est essentiellement dû aux frais de structure du groupe City Mall d'une part et aux intérêts financiers non capitalisables sur les projets d'autre part.

7. Grondbank The Loop: résultat négatif de € 116 K

La société Grondbank The Loop a conclu des accords de prédéveloppement pour les Champs 3, 5 et 12. La commercialisation du Champ 5 a commencé avec les deux premiers développements. Le développement du Champ 12 est soumis à différentes conditions suspensives. Une fois celles-ci levées, ce développement pourrait commencer fin 2014. Grondbank The Loop pourra alors commencer à céder ses fonciers avec plus-value.

Le résultat négatif de cette année est dû essentiellement aux frais de structure du groupe.

8. Conferinvest: résultat négatif de € 115 K

Dolce La Hulpe (Belgique) a un apport positif dans le résultat du groupe suite à la signature en 2013 d'un accord commercial important visant à accueillir la Deloitte University regroupant les programmes de formation de Deloitte pour la région EMEA. Cet accord génèrera un apport important et croissant de nuitées sur plusieurs années.

En ce qui qui concerne Dolce Chantilly (France), les résultats ont connu une baisse importante due à une conjoncture faible mais surtout à un programme de remise à neuf de certains espaces et de mise en conformité suite à une nouvelle législation. Ces programmes ont limités temporairement la capacité hôtelière de Chantilly.

Participations quote-part détenue

(en milliers d'euros)

Raison sociale	Pays		Actifs		Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation	Quote-part du Groupe dans le résultat net1
2011
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-	-	50 %	-167
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	-	C	21	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1440	NC	-	-	50 %	-84
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	107	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	9897	NC	10638	4827	50 %	632
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	6281	C	5188	-
Conferinvest SA	Belgique	NC	90043	NC	80879	38051	49 %	773
Conferinvest SA	Belgique	C	10039	C	15883	-
Montea Comm VA	Belgique	NC	253631	NC	116055	19275	14,8 %	430
Montea Comm VA	Belgique	C	15851	C	35226	-
City Mall Development SA	Belgique	NC	101384	NC	78822	-	38,25 %	-304
City Mall Development SA	Belgique	C	17377	C	3644	-
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Raison sociale	Pays		Actifs		Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation	Quote-part du Groupe dans le résultat net1
2012
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-	-	50 %	257
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	1	C	27	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1340	NC	-	-	50 %	128
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	115	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	8922	NC	11065	4996	50 %	443
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	4204	C	1707	-
Conferinvest SA	Belgique	NC	89381	NC	75762	37231	49 %	27
Conferinvest SA	Belgique	C	9534	C	19777	-
Montea Comm VA	Belgique	NC	290230	NC	141898	19927	12,93 %	338
Montea Comm VA	Belgique	C	17269	C	41837	-
City Mall Development SA	Belgique	NC	112214	NC	87613	-	38,25 %	-246
City Mall Development SA	Belgique	C	6566	C	2610	-
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence								947

* NC = non courant, C = courant

1 La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe,des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

Raison sociale	Pays		Actifs		Passifs	Chiffre d'affaires	Partici pation	Quote-part du Groupe dans le résultat net1
2013
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	NC	1554	NC	-	-	50 %	-78
Schoonmeers Bugten SA	Belgique	C	352	C	32	-
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	NC	1440	NC	-	-	50 %	-39
Project Development Survey and Management CVBA	Belgique	C	2	C	124	-
Les Jardins Des Quais SNC	France	NC	-	NC	-	-	50 %	33
Les Jardins Des Quais SNC	France	C	-	C	-	-
Conferinvest SA	Belgique	NC	87623	NC	74680	35686	49 %	-115
Conferinvest SA	Belgique	C	7715	C	17516	-
City Mall Development SA	Belgique	NC	114983	NC	97347	-	41,25 %	-11583
City Mall Development SA	Belgique	C	2810	C	8932	-
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence -11782

La clôture des comptes des sociétés mises en équivalence se réalise le 31 décembre excepté pour la participation suivante:

• Project Development Survey and Management CVBA: 30 septembre.

Au 28 février 2006, Banimmo a acquis conjointement avec le groupe Affine, devenu entretemps actionnaire de Banimmo, 50 % de la SNC Les Jardins des Quais (société de droit français) qui détient l'actif à vocation commerciale situé à Bordeaux. En 2013, Banimmo à cédé cette participation à Affine (voir note 8).

Suite à quelques transactions dans le courant de 2008, Banimmo a renforcé sa position au capital de Montea pour atteindre 23,26 % au 31 décembre 2008. Cette participation a été mise en équivalence à partir du 1er avril 2008.

En 2010 Banimmo a suivi l'augmentation du capital de Montea. Ces nouvelles actions sont classées en «Actifs financiers à court terme» et ont été cédées progressivement en Bourse.

Au 31 décembre 2010 la participation à long terme diminue par conséquent de 23,26 % à 14,80 %.

Au 31 décembre 2012, suite à l'augmentation de capital à laquelle Banimmo n'a pas souscrit, la participation à été réduite à 12,93 %.

En 2013 Banimmo a perdu l'influence notable qu'elle avait dans Montea et a transféré sa participation en actifs financiers à long terme (voir note 8).

En août 2010, Banimmo a pris une participation de 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de développement de centres commerciaux. Suite à des augmentations de capitaux dans les sociétés détenues par City Mall Invest à un faible prix en 2013, le pourcentage d'intérêt de Banimmo dans City Mall à légèrement augmenté sans prise de contrôle.

Nous vous renvoyons également à la note 31 pour de plus amples informations concernant les entreprises associées mises en équivalence.

* NC = non courant, C = courant

1 La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe,des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.

NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Prêts à long terme	54185	55771	51821
Prêts à court terme	1042	1028	1034
Actifs financiers disponibles à la vente	29405	3005	3148
À LA CLÔTURE	84632	59804	56003

A. Prêts à long terme

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À L'OUVERTURE	55771	51821	37928
Prêts consentis pendant l'exercice	1956	4628	15003
Remboursements reçus	-4688	-	-1288
Produits d'intérêts	1458	-	4
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Transfert vers prêts à court terme	-	-	811
Transfert vers une autre rubrique (note 8)	-312	-678	-637
À LA CLÔTURE	54185	55771	51821

Les taux d'intérêt des prêts consentis aux parties liées sont indiqués en note 32.

Au 31 décembre 2013, le poste comporte essentiellement les prêts consentis par le Groupe à ses filiales contrôlées conjointement, à savoir, City Mall Invest s.a. et Conferinvest s.a. (société mère de Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly).

Depuis 2007, les participations des sociétés Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly sont détenues à 100 % par la société Conferinvest, elle-même détenue à 49 % par le Groupe Banimmo et par deux investisseurs belges à raison de 25,5 % chacun.

Depuis cette date, le groupe Conferinvest est intégré dans la consolidation par mise en equivalence et des prêts à long terme pour un montant total en quote-part du groupe de € 17,64 Mio à fin 2013 (€ 15,68 Mio à fin 2012 et € 14,71 Mio à fin 2011) ont été consentis par Banimmo. Parmi eux, un prêt de € 12,25 Mio avait une échéance au 31 janvier 2014 et a été reconduit pour échoir le 31 janvier 2016 avec possibilité par la suite de tacite reconduction par période d'un an. Les autres prêts subordonnés à long terme au Groupe Conferinvest ont une échéance au 20 février 2019.

En 2010 Banimmo a fait l'acquisition d'une participation de 25 % dans la société City Mall Development et de 30 % dans sa filiale City Mall Invest, ce qui lui vaut une participation de 41,62 % (38,25 % à l'origine) dans les 3 projets de centres commerciaux développés par le Groupe. Dans ce cadre, Banimmo a consenti un crédit Mezzanine de € 35 Mio dont € 20 Mio ont été libérés en 2010 et € 15 Mio en 2011 et qui portent des intérêts. Ce crédit a une échéance au 27 août 2015. Le poste des produits d'intérêts comprend un montant de € 1446 K relatif aux intérêts du crédit Mezzanine dont Banimmo a consenti un paiement différé.

En 2012, suite à l'échéance du crédit bail de la SNC Les Jardins des Quais, Banimmo a augmenté son prêt sur cette société le portant à € 5 Mio. En 2013, suite à la cession de la SNC Les Jardins des Quais, la créance a été remboursée à Banimmo.

B. Prêts à court terme

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À l'ouverture	1028	1034	2395
Prêts consentis pendant l'exercice	-	-	-
Remboursements reçus	-3	-6	-672
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Transfert des prêts à long terme	-	-	-811
Produits d'intérêts	17	-	122
À la clôture	1042	1028	1034

Aucun nouveau prêt à court terme n'a été consenti en 2013.

C. Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À L'OUVERTURE	3005	3148	13877
Acquisitions	-	-	-
Cessions / remboursements	-154	-150	-10273
Transfert de/vers une autre rubrique (note 8)	26736	-	-
Changement de périmètre de consolidation (note 31)	-	-	-
Extourne de la variation de juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31.12.2010 directement dans les capitaux propres	-	-	-649
Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux
propres	-182	7	193
À LA CLÔTURE	29405	3005	3148
Dont actions détenues à court terme	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme	29405	3005	3148

En 2006, Banimmo a apporté ses actifs semi industriels situés à Grobbendonk et Herentals à la société Montea SCA dans le cadre de l'introduction en Bourse de cette dernière. Montea SCA a été introduite le 17 octobre 2006 sur Euronext Bruxelles. Lors des opérations d'apport, Banimmo a obtenu 448536 titres en rémunération de cet apport. Banimmo a cédé 17942 titres lors de l'introduction en Bourse dans le cadre du mécanisme de «green shoe» permettant de stabiliser les cours en cas de forte demande.

Suite à l'acquisition conjointe avec Montea du site Unilever en 2008 contre 259279 titres Montea, suivie de l'acquisition de 144061 autres titres, Banimmo atteint 23,26 % du capital de la société fin 2008 et reprend la participation de Montea par mise en équivalence dans le bilan consolidé depuis le deuxième trimestre.

Le 2 juillet 2010, Banimmo a souscrit à concurrence de 476532 actions lors de l'augmentation de capital de € 39,95 Mio lancée par Montea. L'investissement représente un montant de € 9,292 Mio. Ces nouvelles actions sont comptabilisées en «Actifs financiers à court terme». Une valeur de € 1,227 Mio, représentant la valeur des droits d'acquisition des nouvelles actions a ensuite été tranférée du poste «Participation dans des sociétés mise en equivalence « au poste «Actifs financiers à court terme».

Au second semestre 2010, Banimmo a revendu 17939 de ses 476532 actions Montea.

En 2011, Banimmo a vendu les 458593 actions restantes, comptabilisées en «Actifs financiers à court terme».

En 2013, la participation que Banimmo détient dans la société Montea a été transférée de la rubrique «Participations mises en équivalence» à la rubrique «Actifs financiers à long terme». Ce transfert est la conséquence d'une succession de faits qui ont amené le conseil d'administration à conclure que Banimmo n'a plus d'influence notable sur Montea. Une explication plus détaillée est présentée en note 8.

Depuis le 21 mai 2013, la variation du cours de bourse est comptabilisée directement dans les autres éléments du résulat global net d'impôts différés suivant l'IAS 39.55 pour un montant de € -225697. L'impact sur la valeur des actions de Montea est de € -342 K au 31 décembre 2013.

Ceci porte les actions Montea à leur valeur boursière de € 26394011 au 31 décembre 2013.

En 2009 Banimmo a cédé ses droits sur l'actif Atlantic House à Anvers à un pool d'investisseurs institutionnels et privés au travers d'une titrisation organisée avec la Banque Degroof. Banimmo a souscrit à 15 % des certificats émis soit 65 certificats pour une contrevaleur de € 3250000 (en ce compris un profit de juste valeur de € 161000 comptabilisé dans les autres éléments du résultat global).

En 2013, un remboursement de € 2374,40 par certificat, soit € 154336 au titre de remboursement de capital a été encaissé.

Ceci porte la valeur des certificats à € 3010585 au 31 décembre 2013.

Ces certificats ont fait l'objet d'une réévaluation à la valeur nette d'investissement calculée par la Banque Degroof pour un montant de € 160 K au 31 décembre 2013. Cette variation de valeur a été comptabilisée nette d'impôts différés dans les autres éléments du résultat global pour un montant de € 105441.

Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2013 pour un montant de € 83,590 Mio (€ 58,776 Mio en 2012 et € 54,969 Mio en 2011) correspondent à la somme des prêts à long terme de € 54,185 Mio (€ 55,771 Mio en 2012 et € 51,821 Mio en 2011) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de € 29,405 Mio (€ 3,005 Mio en 2012 et € 3,148 Mio en 2011).

Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 1,042 Mio au bilan au 31 décembre 2013 (€ 1,028 Mio en 2012 et € 1,034 Mio en 2011) correspondent exclusivement à la somme des prêts à court terme.

NOTE 10 : CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Créances commerciales brutes	7872	5747	6673
Réductions de valeur sur créances douteuses	-562	-395	-521
Créances commerciales nettes	7310	5352	6152
Comptes de régularisation	772	436	190
Acomptes versés	-	1	-
Autres créances	5931	5183	5007
Créances commerciales et autres créances	14013	10972	11349
Moins créances commerciales et autres créances non courantes	-2569	-2371	-2378
Créances commerciales et autres créances courantes	11444	8601	8971

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 1996342 en 2013 (2012: € 1443000 et 2011: € 1207000).

Les créances non courantes sont composées principalement des charges à reporter en raison de la linéarisation de loyers, travaux et commissions.

La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3 E).

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales de € 264000 (2012: € 102000 et 2011: € 252000), ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur créances de € 50000 (2012: € 120000 et 2011: € 102000). La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres charges/produits opérationnels' (note 22) dans le compte de résultats.

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À l'ouverture	395	521	388
Réductions de valeur sur créances	264	102	252
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	-47	-107	-17
Reprises (cessions) de provisions sur créances douteuses lors d'acquisitions (cessions) par achat (vente) d'actions	-	-	-
Reprises de montants inutilisés	-50	-120	-102
À la clôture	562	395	521

Avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.

Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas. En 2011, la réduction de valeur nette était de € 149055 (dont € 251768 de réduction de valeur et € 102713 de reprise de réduction de valeur). En 2012, la réduction de valeur nette était de € -18218 (dont € 101656 de réduction de valeur et € 119874 de reprise de réduction de valeur). En 2013, la réduction de valeur nette était de € 213870 (dont € 264326 de réduction de valeur et € 50457 de reprise de réduction de valeur).

Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier.

L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 2433357 dont € 656216 avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 1776141 avec un retard de paiement compris entre 3 et 12 mois.

NOTE 11 : STOCKS

Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.

Les mouvements peuvent se détailler comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À l'ouverture	166704	151544	162888
Acquisitions	17196	11695	-
Dépenses capitalisées	10660	14012	5756
(Dotations) et reprises de réductions de valeur	-5800	368	-
Reclassement du droit au bail emphytéotique	-	-1569	-
Cessions (note 20)	-36700	-9346	-16506
Autres éléments liés aux cessions	-	-	-594
À la clôture	152060	166704	151544
Détail à la clôture
Prix d'acquisition	158560	167404	154294
Réductions de valeur	-6500	-700	-2750
À la clôture	152060	166704	151544

En 2011, la cession concerne l'immeuble commercial Clamart (France), Avenue Charles de Gaulle 360 - Clamart.

En 2012, les acquisitions s'élèvent à € 11695000 et concernent les immeubles suivants:

• Suresnes (France) rive des bagatelles en Haute Seine
• Rocquencourt (France) route de Versailles en Yvelines

Les cessions quant à elles s'élèvent à € 9346000 et concernent:

• la cession d'une parcelle de terrain de 5000 m² sur un total de 93307 m² au lieu dit «Campagne de Bolsée» sur la commune de ANS pour un montant de € 48000
• la cession de l'immeuble H3 dans le cadre du renouvèlement du contrat d'usufruit pour un montant de € 8676 K.

Le poste «Reclassement du droit au bail emphytéotique» ainsi que le poste «Cessions» se rapportent principalement, dans un premier temps, au renouvellement de la convention d'usufruit de l'immeuble H3 comptabilisée comme location-financement et, dans un deuxième temps à la valorisation des droits résiduels sur le bien immobilier dans la rubrique immeuble de placement, suite à la cession des créances d'usufruit aux Assurances Fédérales.

En 2013, les acquisitions concernent les immeubles suivants:

• Desguin (Belgique), Desguinlei 100, Anvers
• Veridis (Belgique), Avenue Herrmann Debroux 2, Bruxelles

Les cessions concernent les immeubles suivants:

• Prins B. 5 (Belgique), Prins Boudewijnlaan 5, Kontich
• Rouen (France), Rue de la Champmeslé, Rouen
• Eragny (France), Centre commercial Art de Vivre, Eragny

Régulièrement le Groupe réalise des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/ cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3, mais comme une acquisition/cession d'immeubles.

En 2012, Banimmo a fait l'acquisition des participations de la société Fon.com dont l'actif du bilan est constitué d'un foncier muni des autorisations pour redévelopper une galerie commerciale de 4660 m2 à Suresnes, en bordure de Paris. La valeur de cet actif est de € 14066000 et est comprise en rubrique «Acquisitions».

NOTE 12 : INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés :

(en milliers d'euros)	2013		2012		2011
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Options cap achetées	-		-		48	-
Options floor vendues	-	1966	-	4611	-	4702
Collars (combinaisons de cap et floor)	-	2018	-	2155	129	1242
Swaptions (options sur swaps)	-	-	-	213	-	1666
Swaps de taux d'intérêts	-	2653	-	2465	-
Total	-	6637	-	9444	177	7610

Les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs de l'évolution du taux d'intérêts se détaillent comme suit au 31 décembre 2013:

(en milliers d'euros)
Période	Option1	Taux ko/ki	Prix d'exercice	Montant
2009-2014	cap	-	2,50 % à 4,00 %	20000
2012-2014	cap	-	4,00 %	25000
2012-2014	cap	-	4,00 %	55000
2009-2014	floor	-	1,65 % à 2,80 %	20000
2012-2014	floor	-	2,70 % à 2,80 %	25000
2012-2014	floor	-	2,80 % - 2,90 %	55000

Période	Collar	Taux cap	Taux floor	Montant
2009-2017	collar	3,60 %	1,75 %	6250
2014-2016	collar	4,00 %	2,30 %	12500
2014-2016	collar	4,00 %	2,30 %	12500
2014-2016	collar	4,00 %	2,25 %	12500
2014-2016	collar	4,00 %	2,25 %	12500

Période	Dérivé2	Taux à payer	Taux à recevoir	Montant
2014-2016	irs	2,95 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,9975 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,95 %	Euribor 3 mois	12500
2014-2016	irs	2,9975 %	Euribor 3 mois	12500
2016-2018	irs	1,6550 %	Euribor 3 mois	10000
2016-2018	irs	1,7800 %	Euribor 3 mois	10000
2016-2018	irs	1,6550 %	Euribor 3 mois	10000
2016-2018	irs	1,7800 %	Euribor 3 mois	10000
2016-2018	irs	1,6200 %	Euribor 3 mois	5000
2016-2018	irs	1,7500 %	Euribor 3 mois	5000
2016-2018	irs	1,6250 %	Euribor 3 mois	5000
2016-2018	irs	1,7500 %	Euribor 3 mois	5000
2016-2018	irs	1,8450 %	Euribor 3 mois	7500
2016-2018	irs	1,8450 %	Euribor 3 mois	7500

1 cap: taux plafond

floor: taux plancher

cap ko: transaction cap type de l'option de barrière (knock-out) floor ki: transaction floor type de l'option de barrière (knock-in)

2 irs : swap de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2013 le Groupe disposait d'un portefeuille d'instruments dérivés de type «cap, floor et collar» et des «interest rate swaps» afin de couvrir les variations futures des taux d'intérêts appliqués sur ses dettes financières et sur la ligne de crédit accordée par les banques ING et KBC pour laquelle une exigence de couverture minimale de 60 % doit être respectée.

Ces intruments dérivés ont été contractés en vue de couvrir le risque de taux d'intérêt sur l'endettement existant ainsi que sur l'endettement projeté pour les années à venir (avec couverture dégressive).

Banimmo n'a pas appliqué la comptabilité de couverture au cours des trois derniers exercices.

Les instruments financiers sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7 (note 3 C).

La valeur des instruments de couverture est fonction du niveau des taux d'intérêt. À titre d'exemple, si au 31 décembre 2013 les taux d'intérêt étaient de 50 points de base supérieurs, l'impact positif sur la valeur de marché des instruments de couverture serait de € 1967311 (€ 2410825 fin 2012 et € 2293559 fin 2011). À l'inverse, une baisse de même ampleur des taux d'intérêt aurait un impact négatif de € 2013022 (€ 2307252 fin 2012 et € 2367528 fin 2011) sur la valeur des instruments de couverture.

NOTE 13 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Placements à terme	-	-	700
Liquidités	4066	3998	4691
	4066	3998	5391

Depuis début 2012, Banimmo dispose d'un accord de «Cash Pooling» avec un des participants du nouveau crédit syndiqué. Ce «Cash Pooling» permet la compensation automatique des soldes créditeurs avec ses encours de dettes de trésorerie à court terme. Cette convention inclut la plupart des sociétés du Groupe détenues à 100 %. Les encours créditeurs sont ainsi rémunérés aux mêmes conditions que les avances bancaires à court terme.

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4066	3998	5391
Découverts bancaires (note 15)	-2133	-3036	-
	1933	962	5391

Les liquidités représentent les montants disponibles en compte courant.

NOTE 14 : CAPITAL

	Nombre d'actions (en milliers)			Capital versé	Réserves liées au capital	Total
	Actions catégorie A	Actions catégorie B	Total actions		(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2010	10235	1038	11273	132016	465
Acquisitions d'actions propres	-25	-	-25
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions					53	53
Au 31 décembre 2011	10210	1038	11248	132016	518	132534
Acquisitions d'actions propres	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-		16	16
Au 31 décembre 2012	10210	1038	11248	132016	534	132550
Acquisitions d'actions propres	-	-	-
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	-	-	-		16	16
Actions de catégorie B converties en actions de catégorie A	161	-161	-
Au 31 décembre 2013	10371	877	11248	132016	550	132566

La réserve liée au capital est constituée fin 2013 d'une part de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 392 K (voir note 15) et d'autre part de la valorisation du plan d'option sur actions pour un montant de € 158 K (€ 142 K en 2012 et € 126 K en 2011) (voir note 2.R.I.).

Les actions de catégorie A donnent droit à un dividende ordinaire.

Les actions de catégorie B ont été souscrites par l'équipe de direction et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détient 109298 actions propres au 31 décembre 2013 comme c'était le cas au 31 décembre 2012 et 2011.

Au 31 décembre 2013, toutes les actions sont entièrement libérées.

Chaque action de catégorie A et B donne droit à un vote.

Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management et modifiée le 24 mai 2007. Elle établit les principes d'un partage du contrôle de la société entre deux groupes d'actionnaires: Affine et le Management.

La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires concernant la politique de distribution de dividendes sont les suivants:

Actions B

L'équipe de direction détient la totalité des actions B, hormis 145996 actions B détenues par la société CCL Invest, représentant 7,72 % du capital de Banimmo. Les actions de catégorie B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l'article 39 des statuts, qui s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016. Le nombre d'actions B n'augmentera pas.

Dividende privilégié

Les actions de catégorie B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous.

Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.

L'article 39 des statuts et en particulier le mode de calcul du dividende privilégié a été modifié sur proposition du conseil d'administration et par approbation de l'assemblée générale des actionaires du 21 mai 2013.

Dividende privilégié - mode de calcul

Les fonds propres consolidés à prendre en compte fin 2013 sont ceux qui apparaissent au bilan consolidé de Banimmo le 31 décembre 2012 sous déduction des dividendes payés au cours de l'exercice et,

(i) majorés du produit net des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice, déduction faite des frais d'émission portés en déduction des fonds propres (calculés après crédit d'impôt correspondant), au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice;

• (ii) minorés des remboursements de capital réalisés au cours de l'exercice, au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice;
• (iii) majorés des pertes cumulées et minorés des gains cumulés provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt différé y afférent, sur instruments financiers dérivés, à compter du 1er janvier 2013.

Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par résultat consolidé, on entend le résultat consolidé part du groupe tel que repris dans le compte de résultats consolidé de l'exercice de Banimmo,

• (i) majoré des pertes et minoré des gains provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt différé y afférent, sur instruments financiers dérivés;
• (ii) minoré des gains provenant de reprises de réductions de valeur sur le solde au 31 décembre 2012 d'un montant de € 700000 sur l'immeuble Da Vinci H5;
• (iii) minoré, en cas de cession de l'immeuble Da Vinci H5 du solde, non encore repris en résultat consolidé, des € 700000 des réductions de valeur.

Pour toute augmentation de capital éventuelle à venir, il appartiendra à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur ladite opération de définir un éventuel étalement dans le temps du produit net à prendre en considération pour la détermination du dividende privilégié.

Pour chaque exercice considéré, trois tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat consolidé et (ii) les fonds propres consolidés:

• une première tranche entre 6 % et 8 % (la «Première Tranche»);
• une deuxième tranche entre 8 % et 10 % (la «Deuxième Tranche»);
• une troisième tranche au-delà de 10 % (la «Troisième Tranche»).

Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants:

• 20 % du montant de la Première Tranche;
• 25 % du montant de la Deuxième Tranche; et
• 30 % du montant de la Troisième Tranche.

sans toutefois cumulativement,

• (i) que le montant du dividende privilégié puisse dépasser deux millions d'euros (€ 2000000), ou 10 % du résultat social distribuable de l'exercice considéré et,
• (ii) que le montant unitaire du dividende privilégié par action B ne puisse dépasser 1/750000e du montant total du dividende privilégié qui découle de l'application du présent mode de calcul.

Une définition plus détaillée est consultable sur le site (article 39 des statuts).

NOTE 15 : DETTES FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Non courantes
Ligne de crédit - taux flottant	66850	102717	82373
Crédit bail - taux flottant	-	3455	3717
Emprunts bancaires - taux flottant	52146	50451	51846
Emprunt obligataire - taux fixe	74032	74472	74242
	193028	231095	212178
Courantes
Ligne de crédit - taux flottant	269	269	199
Crédit bail - taux flottant	-	178	157
Emprunts bancaires - taux flottant	1446	1445	1636
Découvert bancaire (note 13)	2133	3036	-
Certificats de trésorerie	-	-	-
Emprunt obligataire - taux fixe	2232	2169	2169
Autres dettes financières	3	3	4
	6083	7100	4165
Total des dettes financières	199111	238195	216343

À la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante:

Emprunts à taux flottant	122844	161551	139928
Emprunts à taux fixe	76264	76641	76411
Dettes sans intérêt	3	3	4
	199111	238195	216343

Toutes les dettes financières sont en euro, le Groupe n'est donc pas sujet au risque de taux de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêts par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts, achat d'options cap et vente d'options floor – voir note 12). La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

A. Ligne de crédit

Le Groupe dispose d'une facilité de crédit de type Revolving, avec un consortium de 2 banques, ING et KBC et portant sur € 120 Mio.

Ce crédit donne le droit à Banimmo de financer toute nouvelle acquisition ou de rembourser tout encours lors d'une vente d'un bâtiment. Les encours sous le crédit sont renouvelés sur base périodique pouvant varier de 1 mois à 12 mois. Banimmo n'a aucun plan d'engagement spécifique pour le remboursement des encours de ce crédit. Le taux d'intérêt afférant à la facilité de crédit est déterminé comme étant le taux Euribor augmenté d'une marge commerciale variable dépendante de la juste valeur des immeubles et du niveau des prélèvements au moment de chaque utilisation du crédit.

Le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2013 pour un montant de € 54,6 Mio (€ 17,55 Mio au 31 décembre 2012 et € 36,74 Mio au 31 décembre 2011). Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2013 une inscription hypothécaire s'élevant à € 87,35 Mio et une promesse d'inscription hypothécaire s'élevant à € 133,09 Mio (fin 2012 une promesse d'inscription hypothécaire de € 105,4 Mio et fin 2011 une promesse d'inscription hypothecaire de € 59,10 Mio) afin de garantir ses dettes financières.

B. Crédit bail à taux flottant

Un immeuble de placement situé en France a été acquis au travers d'un crédit bail avec échéance septembre 2020. La partie intérêts, payable par trimestre, est calculée au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge. En 2013 Banimmo à procédé à la levée de l'option d'achat sur l'immeuble concerné et a donc remboursé la totalité du solde du crédit bail.

C. Emprunts bancaires à taux flottant

Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.

En plus de la facilité de crédit dont fait mention au point A ci-dessus, Banimmo bénéficiait en 2013 de trois lignes de crédit pour un montant nominal total de € 54,2 Mio. Ces lignes sont totalement utilisées. En 2013 une nouvelle ligne de crédit a été conclue pour un montant nominal de € 15,00 Mio dont € 11,91 Mio ne sont pas encore utilisés.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2013 une inscription hypothécaire s'élevant à € 39,41 Mio (€ 26,0 Mio fin 2012 et fin 2011) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 44,63 Mio (€ 28,2 Mio au 31 décembre 2012 et € 27,4 Mio au 31 décembre 2011) afin de garantir ses emprunts bancaires.

D. Certificats de trésorerie

Aucun billet de trésorerie n'a été émis ces trois dernières années.

E. Emprunt obligataire

Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 Mio, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 % par création de 75000 obligations.

La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.

L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire.

Banimmo a lancé en 2013 une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75000 obligations échéant le 10 juin 2015. Il a été proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale existante par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018 pour un rapport de 1 pour 1.

À la clôture de la période d'acceptation de l'offre, le 17 mai 2013, 34072 obligations existantes ont été apportées à l'offre et ont donc été annulées et remplacées par les nouvelles obligations représentant un montant nominal de € 34072000. Les autres 40928 obligations non apportées à l'offre et représentant un montant nominal de € 40928000 échoient le 10 juin 2015.

NOTE 16 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Actifs d'impôts différés	5242	4914	4411
Passifs d'impôts différés	-	-3826	-3381
Total des impôts différés nets	5242	1088	1030

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À l'ouverture	1088	1030	1235
(Charges) produits dans le compte de résultats (note 26)	3954	59	-110
Autres mouvements	200	-1	-95
À la clôture	5242	1088	1030

La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:

Passifs d'impôts différés (en milliers d'euros)	sur pertes repor tables	sur subsides en capital	sur im meubles de placement	sur instruments financiers dérivés	divers*	Total
Au 1er janvier 2011	-	-	-	15	-2399	-2384
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	61	-1107	-1046
Autres	-	-	-	-	49*	49
Transfert aux actifs d'impôts différés	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	-	-	-	76	-3457	-3381
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	58	-503	-445
Autres	-	-	-	-	-	-
Transfert aux actifs d'impôts différés	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012	-	-	-	134	-3960	-3826
(Charges) produits dans le compte de résultats	-	-	-	-	3388	3388
Autres	-	-	-	-	-	-
Transfert aux actifs d'impôts différés	-	-	-	-134	572	438
Au 31 décembre 2013	-	-	-	-	-	-

* Le montant de € 49 K «Autres» en 2011 concerne principalement des variations d'impôts différés comptabilisées en résultat sur vente et sont relatives au solde des linéarisations des honoraires, des travaux et des commissions.

Actifs d'impôts différés (en milliers d'euros)	sur pertes reportables	sur im meubles de placement	sur instru ments finan ciers dérivés	divers*	Total
Au 1er janvier 2011	1631	892	1843	-747	3619
(Charges) produits dans le compte de résultats	747	-217	541	-135	936
Autres	-144*	-	-	-	-144
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	2234	675	2384	-882	4411
(Charges) produits dans le compte de résultats	489	-453	468	-	505
Autres	-1*	-	-	-	-1
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012	2722	222	2852	-882	4914
(Charges) produits dans le compte de résultats	585	640	-922	263	566
Autres	62**	-	-	138***	200
Transfert des passifs d'impôts différés	-	-	134	-572	-438
Au 31 décembre 2013	3369	862	2064	-1053	5242

Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée improbable et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 28,985 Mio en 2013 (€ 27,236 Mio en 2012 et € 30,598 Mio en 2011).

* Les montants de € -1 K en 2012 et de € -144 K en 2011 inscrits en «Autres» de la colonne «sur perte reportable» concernent la quote part du groupe dans

l'impôt différé sur la plus-value sur les panneaux photovoltaïques enregistrée directement en fonds propres de la société mise en équivalence. ** Le montant de € 62 K est composé des impôts différés calculés d'une part sur la valorisation des certificats fonciers Atlantic Certificates pour € 54 K et d'autre part sur la variation de valeur des actions de Montea après la perte d'influence notable pour € -116 K. Ces deux éléments sont comptabilisés directement dans les Fonds Propres.

*** Le montant de € 138 K correspond au solde d'impôts différés sur les linéarisations de commissions et de travaux sur l'immeuble Prins B.5 au moment de la cession. Ce résultat est comptabilisé en résultat net de cession et non en résultat d'impôts.

NOTE 17 : PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Garanties fiscales sur cessions immobilières	Garanties locatives sur cessions immobilières	Litiges	Provisions pour dépollution	Total
Au 1er janvier 2011	323	2139	357	1068	3887
Moins partie non courante	-323	-2139	-333	-1068	-3863
Partie courante	-	-	24	-	24
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	150	715	-	-	865
– Reprises de montants inutilisés	150	-	6	507	663
– Utilisations durant l'exercice	-	825	-	13	838
Au 31 décembre 2011	323	2029	351	548	3251
Moins partie non courante	-323	-2029	-333	-548	-3233
Partie courante	-	-	18	-	18
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	-	471	62	-	533
– Reprises de montants inutilisés	263	-	6	34	303
– Utilisations durant l'exercice	-	750	-	11	761
Au 31 décembre 2012	60	1750	407	503	2720
Moins partie non courante	-60	-1750	-333	-503	-2646
Partie courante	-	-	74	-	74
Comptabilisées au compte de résultats consolidé:
– Augmentation des provisions	-	76	-	-	76
– Reprises de montants inutilisés	60	-	65	-	125
– Utilisations durant l'exercice	-	708	1	9	718
Au 31 décembre 2013	-	1118	341	494	1953
Moins partie non courante	-	-1118	-280	-494	-1892
Partie courante	-	-	61	-	61

Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.

Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs.

En 2009 Banimmo s'est engagé vis-à-vis des porteurs de certificats à garantir le revenu locatif du bâtiment Atlantic House depuis la cession pour une durée de 6 ans.

Le poste «litiges» porte sur des différends commerciaux, le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus.

Au 31 décembre 2013, la provision pour dépollution vise principalement l'actif «Albert Building» situé à Anvers et vendu en 2006. Banimmo a accepté de conserver la charge de la dépollution des sols dont elle estime cependant ne pas être responsable ou à tout le moins pas entièrement responsable. Selon Banimmo, cette responsabilité repose sur le propriétaire précédent. Malgré deux décisions en sa défaveur, Banimmo dispose d'un dernier recours devant le Conseil d'Etat. Du fait de ces événements, il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution.

En 2011, une reprise de provision de 507 K euros a été comptabilisée suite à une nouvelle estimation qui a permis de conclure que le coût global de dépollution du site pourrait être réduit. En 2012, une seconde reprise de provision a été comptabilisée ramenant la provision à € 435 K. En 2013, aucun nouvel élément n'est intervenu et la provision est conservée.

D'autre part, à la suite de l'acquisition du groupe français Ad Valore Invest, une provision de € 500000 a été constituée pour les coûts futurs de dépollution du sol de l'immeuble «Les Corvettes» sur la base d'une estimation du coût total de dépollution établi par un bureau d'études spécialisé. Durant l'exercice 2010, une grande partie de ces charges de dépollution a été dépensée. Fin 2012, il subsitait encore une provision de € 68000. En 2013, cette provision a fait l'objet d'une utlisation à hauteur de € 6 K, le solde étant conservé en prévision de travaux futurs.

NOTE 18 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Dettes commerciales	21469	9498	5235
Dividendes à payer	25	73	111
Acomptes reçus	1950	1942	500
Dettes fiscales	1074	573	1309
Dettes sociales	666	504	507
Dettes de location financement	2189	2378	-
Autres dettes	233	610	1938
Loyers à reporter	-	-	1959
Total des dettes commerciales et autres dettes	27606	15578	11559
Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes	-6616	-4579	-1718
Dettes commerciales et autres dettes courantes	20990	8621	9841

En 2011, le montant des dettes commerciales est resté stable par rapport aux années antérieures. Celles-ci comprennent entre autres: (i) une dette de € 827497 liée au projet de développement de nouveaux bureaux et laboratoires de la VMM (Vlaamse Milieumaatschappij) dans lequel Banimmo intervient en tant que maître d'ouvrage délégué; (ii) une dette de € 879517 liée à la rénovation d'une partie de l'immeuble Les Corvettes en vue de l'arrivée de nouveaux locataires.

La quasi-totalité des dettes commerciales sont payables endéans les 3 mois.

Les loyers à reporter en 2010 et 2011 s'expliquent par l'encaissement courant 2008 (i) d'un droit d'entrée dans l'immeuble Clamart couvrant la période jusqu'au 6 août 2017 et (ii) d'un loyer de l'immeuble Avenue du Bourget 1 (H3) couvrant la période jusqu'au 31 décembre 2015. Ce poste est à présent à zéro suite à la vente de Clamart en 2011 et la vente des redevances d'usufruit de l'immeuble H3 en 2012. Le solde des loyers à reporter a été déduit de la valeur comptable des actifs au moment des ventes.

En 2012, parmi les dettes commerciales, un montant de € 3375 K correspond à une quote part du prix d'acquisition de l'immeuble Rocquencourt dont le paiement interviendra à la date de libération des lieux courant de l'année 2014.

En 2013, outre la dette relative à Rocquencourt, les dettes commerciales comprennent le prix d'acquisition de l'immeuble Desguin de € 11385 K. Au 31 décembre 2013 cet immeuble faisait l'objet d'un compromis de vente dont les clauses suspensives sont levées. Le paiement de la dette aura lieu au moment de la signature de l'acte au premier semestre 2014. Cependant Banimmo n'ayant plus la possibilité d'annuler l'achat du fait de la levée des conditions suspensives, le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété ou a l'entrée en possession est considéré avoir eu lieu.

Les dettes non courantes sont composées de garanties et cautions reçues des locataires classées en «Autres dettes». Leurs échéances sont identiques à celles des baux pour lesquels ces garanties ont été contractées. L'impact d'actualisation de ces dettes non courantes s'est avéré non significatif.

Les dettes de location financement sont constituées de la valeur nette comptable des redevances emphytéotiques actualisées sur le terrain H3.

Ce droit d'emphytéose a une échéance au 24 septembre 2033, cependant Banimmo a la faculté de renouveler cette convention pour un terme de 33 ans et d'éventuellement la prolonger ensuite de 14 ans.

(en euros)	Montants minimaux	Montants actualisés
À moins d'un an	194531	178538
Entre 1 an et 5 ans	778123	620324
À plus de 5 ans	2917960	1390278
	3890613	2189140

La dette de location financement de € 2189140 correspond à la valeur présente des redevances annuelles indexées dues jusqu'à la prochaine date de révision du contrat d'emphytéose. La différence entre les montants minimaux et les montants actualisés correspond à une charge d'intérêt future.

NOTE 19 : CHARGES LOCATIVES

Les charges locatives se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Loyers et droits emphytéotiques	207	393	447
Charges sur vacances locatives	1050	1668	1230
Précomptes immobiliers et autres taxes	3274	2633	2927
Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes	-2429	-1847	-1995
Autres charges sur immeubles	1254	1318	2917
Récupérations sur autres charges sur immeubles	-121	-87	-2332
Reprises et utilisations de provisions	-713	-760	-
	2523	3318	3194

NOTE 20 : RÉSULTAT NET DES CESSIONS

A. Sur opérations immobilières

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Résultat net de cessions d'immeubles de placement	341	-317	1064
Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Résultat net de cessions de stocks	4038	3543	3131
	4379	3226	4195

En ce qui concerne les immeubles de placement:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Produit de cessions d'immeubles de placement	7700	900	30963
Autres produits liés aux cessions	-	-30	-
Coûts des transactions	-9	-167	-1285
Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6)	-7349	-1020	-28514
Dotations et reprises de provisions	-	-	-100
	341	-317	1064

En ce qui concerne les immobilisations corporelles :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Produit de cessions d'immobilisations corporelles	-	-	-
Autres produits liés aux cessions	-	-	-
Coûts des transactions	-	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7)	-	-	-
Dotations et reprises de provisions	-	-	-
	-	-	-

Et en ce qui concerne les stocks :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Produit de cessions des stocks	41880	10422	19975
Autres produits liés aux cessions	-	2560	-
Coûts des transactions	-1142	-93	-345
Valeur nette comptable des stocks cédés (note 11)	-36700	-9346	-16506
Dotations et reprises de provisions	-	-	7
	4038	3543	3131

b. De titres de sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Produit de cessions de titres de sociétés mises en équivalence	19399	-	-
Coûts des transactions	-112	-	-
Valeur nette comptable de titres cédés (note 8)	-19038	-	-
	249	-	-

NOTE 21 : GAINS (PERTES) DE VALORISATION SUR IMMEUBLES

A. Sur immeubles de placement

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement	-6549	4128	-2869

En 2012, les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à € 4825 K. Cette valeur correspondait à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional d'Affectation du Sol)) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier étaient: i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de € 138/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de € 1453/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10 %, iv) des imprévus de 3 % et v) un taux de capitalisation de 6,50 %. Cette valeur résiduelle en 2023 a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8 % pour obtenir sa valeur présente correspondant à € 4825 K. En 2013, suite à des changements dans les hypothèses retenues par l'expert pour valoriser le projet, une perte de juste valeur de € 446 K a été enregistrée.

Une baisse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de € 2,2 Mio. À l'inverse, une hausse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de € 2,0 Mio sur la valeur de ces droits résiduels.

En 2013, la perte de juste valeur est essentièlement attribuable aux immeubles «Les Corvettes» (France) et «Diamond» (Belgique). Dans les deux cas, la renégociation de contrats locatifs avec des locataires existants a entraîné une diminution des surfaces occupées ainsi qu'une diminution du loyer en cours.

B. Sur stocks

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
(Dotations) aux réductions de valeur	-5800	-200	-
Reprises de réductions de valeur	-	568	-
	-5800	368	-

Conformément à l'IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût et la valeur nette de réalisation sont déterminés conformément aux méthodes comptables résumées en note 2. En 2013, en raison d'une vacance locative et d'une baisse de la valeur locative estimée, le test de parité a indiqué que la valeur nette de réalisation était inférieure au coût, et ce pour les immeubles North Plaza et H5. Par conséquence, une réduction de valeur a été prise pour un montant total de € 5,8 Mio. En 2012 déjà, une réduction de valeur sur l'immeuble H5 de € 0,2 Mio avait été prise en charge.

NOTE 22 : AUTRES CHARGES/PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Indemnités d'éviction immeubles en redéveloppement	-	85	137
Frais d'audit énergétique sur immeubles	-	1	19
Autres charges sur immeubles en cours	131	23	-248
Dotations aux provisions	76	532	622
Reprises et utilisations de provisions	-121	-297	-507
Réductions de valeur sur créances	326	178	296
Reprises de réductions de valeur sur créances	-98	-196	-151
	314	326	168

En 2010, une forte augmentation de la provision pour garantie locative a été comptabilisée suite au départ d'un important locataire dans la tour Atlantic House. En 2012 comme en 2011, cette provision a été adaptée en fonction des risques sur les parties vides de l'immeuble dont les loyers sont garantis par Banimmo. En 2013, se rapprochant du terme des garanties octroyées, cette provision a été réduite sensiblement du fait de la diminution globale du risque de vacance locative sur l'immeuble.

En 2011, est incluse dans la rubrique «Autres charges sur immeubles en cours» une récupération de taxe de € 126299 ainsi qu'une reprise de dette fiscale de € 108780 suite à une décision de l'administration en notre faveur portant sur l'ensemble immobilier Meir 1-11 vendu en 2003/2004.

En 2013 ce poste comprend principalement des honoraires complémentaires divers liés à des cessions.

Une utilisation de provision pour les coûts de dépollution du site Albert Building a été enregistrée en 2013 pour € 6000. En 2012 et 2011, compte tenu du risque restant à couvrir par Banimmo, des reprises de provision ont été actées (respectivement € 34 K et € 507 K).

En 2013, Banimmo a enregistré des reprises de provisions liées à des ventes des années antérieures pour un montant de € 60 K (€ 223 K en 2012), les risques s'étant éteints généralement par prescription.

NOTE 23 : CHARGES ADMINISTRATIVES

Les charges administratives se décomposent comme suit:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24)	4365	4428	4727
Biens et services divers	2770	2994	2849
Frais d'études de dossiers	87	196	188
Amortissements sur immobilisations corporelles	152	114	85
Amortissements sur immobilisations incorporelles	198	138	70
	7572	7870	7919

En 2012 les amortissements sur immobilisations incorporelles comprennent des amortissements de € 7897 sur les investissements cinématographiques se qualifiant pour le tax shelter, contre une reprise d'amortissements de € 8000 en 2011 et des amortissements de € 24000 en 2010.

Les amortissements sur immobilisations corporelles sont en hausse en 2012, suite à un programme d'investissements en matière informatique fin 2011.

En 2011, l'augmentation des charges administratives est essentiellement due à l'augmentation des coûts salariaux suite à l'indexation des salaires et aux indemnités de départ, aux frais de prestataires de service tels que avocats, expertises d'immeubles, consultants externes sur projets, et aux frais de fonctionnement tels que consultants informatiques et augmentation des loyers en Belgique.

En 2012, les charges administratives sont restées globalement stables. Les frais de personnel sont en légère baisse en raison de départs au sein de la société. Les services et biens divers sont variables par nature en fonction des différents postes.

En 2013, les charges administratives ont baissé suite à la diminution des effectifs, ainsi qu'à une baisse des biens et services divers (frais de prestataires de services tels qu'avocats, expertises d'immeubles et conseillers…).

NOTE 24 : FRAIS DE PERSONNEL ET HONORAIRES DU COMITÉ DE DIRECTION

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction	3362	3382	3754
Charges de sécurité sociale	717	739	675
Charges de retraite - régime à cotisations définies	139	158	151
Autres	147	149	147
	4365	4429	4727
Effectif moyen du personnel	28,00	32,00	33,00

Les salaires et rémunérations incluent des indemnités de licenciement de € 20 K en 2013 (€ 80 K en 2012 et € 155 K en 2011. Ces indemnités ne comprennent pas les autres charges patronales.

NOTE 25 : CHARGES FINANCIÈRES NETTES

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Charges d'intérêts sur:
– Emprunts bancaires	1287	1623	793
– Ligne de crédit	2003	2367	4139
– Billets de trésorerie	-	-	72
– Emprunt obligataire	4114	4092	4100
– Autres dettes financières	-	-	102
– Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions)	395	951	156
– Intérêts intercalaires (capitalisés)	-43	-	-156
(Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur	122	4528	4172
Charges financières	7878	13561	13378
Revenus d'intérêts	-3511	-3500	-3043
Produits de la location-financement	-	-211	-
Autres produits financiers	-30	-30	-
Dividendes reçus d'actifs financiers	-1725	-112	-166
Dotations / (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers	-	-	-
(Gains) / pertes sur réalisation d'actifs financiers	108	-	-747
Produits financiers	-5158	-3853	-3956
Total des charges financières nettes	2720	9708	9422

En 2013, les charges financières atteignent un montant total de € 7,878 Mio, en nette diminution par rapport à l'année passée (€ 13,561 Mio) et l'année 2011 (€ 13,378 Mio). Cette diminution est principalement due à la variation de juste valeur positive relative aux instruments financiers dérivés. Le spread moyen du groupe a augmenté suite au refinancement du crédit syndiqué intervenu en septembre 2011, à des conditions plus onéreuses que le crédit syndiqué historique prévalant jusqu'à cette date. Les charges financières 2012 comprennent le coût sur une année complète de l'obligation avec warrant émise en 2010 à un taux fixe de 5,15 % pour une durée de 5 ans.

Puisqu'une part importante des dettes financières est basée sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières.

Banimmo a cependant mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2018. Cette couverture implique une charge de € 2928650 (contre une charge de € 2516845 en 2012 et de € 2642350 en 2011) provenant de l'exercice de certains instruments de couverture de taux résiduels en défaveur de Banimmo.

Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2013 aurait un impact de € 614235 (€ 818618 en 2012 et € 699657 en 2011) sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.

Les pertes sur réalisation d'actifs immobilisés se rapportent à la levée d'option de vente de droits aux recettes dans le cadre d'une opération de Tax Shelter.

Les produits de la location financement se rapportent à l'opération H3.

NOTE 26 : IMPÔTS

a. Ventilation des impôts

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Impôts courants	5877	283	199
Impôts différés	-3954	-59	110
	1923	224	309

B. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Résultat avant impôts	-12005	2898	1470
Taux de l'impôt	33,99 %	33,99 %	33,99 %
Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire	4081	-985	-500
Ajustements d'impôts:
– attribuables aux produits non imposables	149	569	1232
– quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-4005	322	435
– sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé	6985	2356	799
– sur résultats d'exercices antérieurs	-	-	-
– attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables	-1334	-582	-769
– sur variations de juste valeur non imposable	-929	-238	-942
– sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé	-6870	-1666	-564
– autres ajustements	-	-	-
Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice	-1923	-224	-309
Résultat avant impôts	-12005	2898	1470
Taux d'impôt effectif	-16,02 %	7,73 %	21,02 %

Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.

c. Impôts sur les autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Résultat net de la période	-13928	2674	1161
Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier disponible à la vente	-182	7	192
effet fiscal	62	-2	-65
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme	-	-	232
effet fiscal	-	-	-79
Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable)	137	-4	-649
Résultat net global, net d'impôts	-13911	2675	792

NOTE 27 : RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.

Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

	2013	2012	2011
Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société
(en milliers d'euros)	-13928	2678	1163
Dividende privilégié revenant aux actions B (en milliers d'euros)	-	-	-
Résultat net résiduel (en milliers d'euros)	-13928	2678	1163
- dont revenant aux actions A	-12853	2431	1057
- dont revenant aux actions B	-1075	247	106
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions)
- actions A	10370544	10208874	10208874
- actions B	876702	1038372	1038372
Résultat de base et dilué par action (en €)
- actions A	-1,23	0,24	0,10
- actions B	-1,23	0,24	0,10

NOTE 28 : DIVIDENDES PAR ACTION

Les dividendes suivants ont été attribués au cours des exercices 2011 et 2012. L'absence de dividende pour l'exercice 2013 représente la proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2014.

	2013	2012	2011
Dividende ordinaire par action
Dividende ordinaire brut attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	-	3066	3066
Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre	11356544	11356544	11356544
Dividende ordinaire brut par action (en euro)	-	0,27	0,27
Dividende ordinaire net par action sans strip VVPR (en euro)	-	0,20	0,20
Dividende ordinaire net par action avec strip VVPR (en euro)	-	0,20	0,21
Dividende privilégié par action de catégorie B
Dividende privilégié brut attribuable aux actionnaires de catégorie B (en
milliers d'euros)	-	-	-
Nombre d'actions privilégiées en circulation au 31 décembre	876702	1038372	1038372
Dividende privilégié brut par action (en euro)	-	-	-
Dividende privilégié net par action (en euro)	-	-	-

Le conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2014 de n'attribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2013.

NOTE 29 : PASSIFS LATENTS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.

Sur base de la situation au 31 décembre 2013, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).

NOTE 30 : DROITS ET ENGAGEMENTS

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

À la fin des exercices 2013, 2012 et 2011, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

Depuis juillet 2009, Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert, exerçable en 2015, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.

Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs:

(en milliers d'euros,

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Loyers à payer	612	338	437
Canons emphytéotiques à payer	18682	19146	10085
	19294	19484	10522
Loyers à payer
À moins d'un an	259	227	252
Entre 1 an et 5 ans	353	111	185
À plus de 5 ans	-	-	-
	612	338	437
Canons emphytéotiques à payer
À moins d'un an	465	465	453
Entre 1 an et 5 ans	2431	2280	1810
À plus de 5 ans	15786	16401	7822
	18682	19146	10085

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 25,927 Mio en 2013, € 7,444 Mio en 2012 et € 2,608 Mio en 2011.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés :

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.

De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325000.

Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2013 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 87,35 Mio et une promesse d'inscription hypothécaire de € 133,09 Mio afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus:

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent respectivement à € 1,889 Mio en 2013, € 2,681 Mio en 2012 et € 2,197 Mio en 2011.

E. Autres droits

La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À moins d'un an	11914	13202	14797
Entre 1 an et 5 ans	37594	31296	34727
À plus de 5 ans	25199	13864	16662

La valeur cumulée des futurs canons emphythéotiques à recevoir jusqu'à la première échéance de la convention de droit réèl d'emphythéose que LEX 84 sa (filiale du groupe Banimmo) a conclu avec Dolce La Hulpe sa (entreprise associée du groupe Banimmo), qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
À moins d'un an	75000	75000	75000
Entre 1 an et 5 ans	300000	300000	300000
À plus de 5 ans	2400000	2475000	2550000

NOTE 31 : STRUCTURE DU GROUPE

Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale

	Pays	% d'intérêts	% d'intérêts	% d'intérêts
		31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
BANIMMO SA (société mère)	Belgique
ALMA COURT INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
COMULEX SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
LEX 84 SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
EUDIP TWO SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
IMMO PROPERTY SERVICES SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
IMMO KONINGSLO SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
RHONE ARTS SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
TERVUEREN INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
RAKET INVEST SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
MAGELLIN SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %
GP BETA II SA (dissolution en 2012)	Belgique	-	-	100,00 %
LUSO INVEST SA	Belgique	100,00 %	62,00 %	62,00 %
(constitution en 2011 et acquisition du solde en 2013)
BANIMMO FRANCE SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BANINVEST PREMIER SAS	France	-	100,00 %	100,00 %
(fusion avec Banimmo France en 2013)
LES CORVETTES INVEST SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BANIMMO RETAIL 1 SAS (fusion avec Banimmo en 2013)	France	-	100,00 %	100,00 %
MFSB SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
PARIS VAUGIRARD SAS	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (constitution en 2009)	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS DE LA HALLE SECRETAN (constitution en 2011)	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BANIMMO ERAGNY SAS (constitution en 2010)	France	100,00 %	100,00 %	100,00 %
FON.COM SAS (acquisition en 2012)	France	100,00 %	100,00 %	-
POINT COURSE BAGATELLE SC (acquisition en 2012)	France	100,00 %	100,00 %	-
LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS (constitution en 2012)	France	100,00 %	100,00 %	-

Entreprises associées mises en équivalence

	Pays	% d'intérêts 31.12.2013	% d'intérêts 31.12.2012	% d'intérêts 31.12.2011
SCHOONMEERS - BUGTEN SA (*)	Belgique	75,00 %	75,00 %	75,00 %
GRONDBANK THE LOOP SA (**)	Belgique	25,04 %	25,04 %	25,04 %
PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA (*)	Belgique	50,00 %	50,00 %	50,00 %
LES JARDINS DES QUAIS SNC (cession en 2013)	France	-	50,00 %	50,00 %
CONFERINVEST SA (****)	Belgique	49,00 %	49,00 %	49,00 %
DOLCE LA HULPE SA (****)	Belgique	49,00 %	49,00 %	49,00 %
DOLCE CHANTILLY SA (****)	France	49,00 %	49,00 %	49,00 %
MONTEA SCA SICAFI (***)	Belgique	-	12,93 %	14,80 %
(transfert en actifs financiers LT en 2013)
CITY MALL DEVELOPMENT SA (*)	Belgique	25,00 %	25,00 %	25,00 %
CITY MALL INVEST SA (*)	Belgique	33,75 %	30,00 %	30,00 %

(*) Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.

(**) Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %). (***) Banimmo sa a souscrit à l'augmentation de capital réalisée par Montea début juillet 2010 dans un but de répartition des risques. Banimmo reprenait les actions souscrites lors de cette augmentation de capital en «Actifs financiers à court terme». En 2011 Banimmo sa a vendu ces actifs financiers. Montea a finalisé fin 2012 une nouvelle augmentation de capital à laquelle Banimmo n'a pas souscrit, ce qui explique que le pourcentage d'intérêts est passé de 14,80 % en 2011 à 12,93 % en 2012. En 2013, une succession de faits a amené le conseil d'administration de Banimmo à la conclusion qu'elle n'avait plus d'influence notable sur Montea (voir explicatif de la note 8).

(****) Banimmo sa a détenu Dolce La Hulpe sa à 100 % jusqu'au 1er mars 2007. Cette société détenait 100 % de Dolce Chantilly sa. Après le 1er mars 2007, Banimmo sa détient 49 % et a syndiqué 51 % auprès de deux investisseurs financiers ; un pacte d'actionnaires a été signé. En septembre 2007, une société de détention (Conferinvest sa) a été créée reprenant les participations à 100 % dans Dolce Chantilly sa et Dolce La Hulpe sa.

(*****) Depuis fin août 2010 Banimmo détient 25 % dans City Mall Development sa qui contrôle la société City Mall Invest sa dans laquelle Banimmo sa détient également une participation de 30 %. Économiquement, par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo sa détenait 38,25 % dans trois projets de centres commerciaux à Verviers, Namur et Charleroi jusque fin 2012. En 2013 suite à l'acquisition par Banimmo de 3750 actions complémentaires de City Mall Invest au prix de € 1,00, le pourcentage d'intérêt dans City Mall Invest est passé à 33,75 % et le pourcentage d'intérêts dans les trois projets est passé à 41,62 %.

NOTE 32 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

A. Achats de biens et de prestations de services

En 2011, 2012 et 2013 Banimmo a enregistré des honoraires et commissions de gestion envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 400000.

En 2012, Banimmo a enregistré des honoraires de gestion envers le groupe The Loop pour un montant de € 598000 (€ 1017019 en 2011). En 2013, aucun honoraire n'a été facturé au groupe The Loop.

Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.

B. Soldes de clôture liés à l'achat et la vente de biens et de services

Des créances sur Conferinvest (€ 316521) et sur Grondbank The Loop SA (€ 16163) demeurent ouvertes au 31 décembre 2013. Ces créances ont moins de 3 mois pour l'essentiel, ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Aucune provision pour créances douteuses n'a été comptabilisée.

C. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du Comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Honoraires du comité de direction	1285	1085	1638
Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants	58	49	49
Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants	85	68	68

Rémunération du management exécutif

La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indémnités, versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total quatre personnes dont une ayant quitté le Management de Banimmo fin juin 2013) s'élève en 2013 à un montant total de € 1284817,95 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale). Aucun montant avant précompte mobilier n'a été attribué le 31 mai 2013 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.

Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur de l'équipe de direction tel que décrit sous la section «Renseignements Généraux». Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.

Aucun avantage du personnel à court terme, avantage postérieur à l'emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et de paiement fondé sur les actions n'est attribué aux principaux dirigeants.

Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.

Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de

D. Prêts consentis à des parties liées

€ 382602,34. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 902215,61.

Fin juin 2013, Amaury de Crombrugghe a démissionné du management exécutif de Banimmo. Outre sa rémunération brute globale portant sur la période de janvier à juin 2013 de € 91474,00, aucune indemnité de fin de contrat ou toute autre forme de rémunération ne lui a été versée au cours de l'exercie.

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Prêts consentis à des parties liées
Dolce La Hulpe SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	980	980	980
Dolce La Hulpe SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	490	490	490
Dolce La Hulpe SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	980	-	-
Dolce La Hulpe SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	980	-	-
Dolce Chantilly SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	490	490	490
Conferinvest SA - échéance 31.01.2014 (prêt subordonné)	12250	12250	12250
Conferinvest SA - échéance 20.02.2019 (prêt subordonné)	1470	1470	1470
Conferinvest SA - échéance 20.02.2019	735	735	739
City Mall Invest SA - échéance 27.08.2015	35000	35000	35000
City Mall Invest SA - intérêts capitalisés	1446	-	-
Les Jardins des Quais SNC	-	5000	1058
Schoonmeers-Bugten SA	31	26	21
PDSM SCARL	68	65	62
Total des prêts consentis à des parties liées	54920	56506	52560
Produits d'intérêts sur les prêts consentis
Dolce La Hulpe SA	62	47	56
Dolce Chantilly SA	6	15	18
Conferinvest SA	326	453	494
City Mall Invest SA	2865	2847	2253
Les Jardins des Quais SNC	230	115	92
Schoonmeers-Bugten SA	2	1	1
PDSM SCARL	3	3	3
Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis	3494	3481	2917

Sauf les prêts Conferinvest SA, Dolce Chantilly, Dolce La Hulpe SA et City Mall Invest, les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance. Les prêts portent intérêts aux taux suivants:

• Envers Dolce La Hulpe SA, € 980 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,5 % (convention du 18 août 2008).
• Envers Dolce La Hulpe SA, € 490 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 % (convention du 11 février 2010).
• Envers Dolce La Hulpe SA, € 980 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,50 % (convention du 05 juillet 2013).
• Envers Dolce La Hulpe SA, € 980 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,50 % (convention du 20 août 2013).

• Envers Dolce Chantilly SA, € 490 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 % (convention du 11 février 2010).

• Envers Conferinvest SA, € 12250 K prêt subordonné au taux Euribor 6 mois plus une marge de 1,75 % (convention du 28 février 2007) payable sous certaines conditions suspensives: le taux d'intérêt est appliqué depuis le 12.05.2010.

• Envers Conferinvest SA, € 1470 K prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 % (convention du 11 février 2010).
• Envers Conferinvest SA, € 735 K prêt non subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 3,50 % (convention du 22 juin 2009).
• Envers City Mall Invest SA, € 35000 K prêt subordonné au taux fixe de 8,00 %.
• Envers Les Jardins des Quais SNC, au taux fixe de 5,00 %.
• Envers Schoonmeers-Bugten SA, au taux fixe de 6 %.
• Envers PDSM SCARL, au taux fixe de 5 %.

Aucune garantie n'a été reçue.

NOTE 33 : STRUCTURE DU GROUPE

	Actions A	Actions B	Total	Pourcentage
Actionnaires de référence
AFFINE	5622072	-	5622072	49,51
Management de banimmo
Strategy, Management and Investments sprl	1617281	314614	1931895	17,01
André Bosmans Management bvba	279182	233509	512691	4,51
Stratefin bvba	51620	147583	199203	1,75
CCL Invest sprl	0	145996	145996	1,29
Total management de Banimmo	1948083	841702	2789785	24,57
Autres collaborateurs de Banimmo	-	35000	35000	0,31
Banimmo actions propres	109298	-	109298	0,96
Free float
Reste du public	2800389	-	2800389	24,66
Total	10479842	876702	11356544	100,00

NOTE 34 : ÉMOLUMENTS DES COMMISSAIRES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES

A. Émoluments des commissaires

I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe	€ 106317
II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
- Autres missions d'attestation	€ 1000
- Missions de conseils fiscaux	€ 0
- Autres missions extérieures à la mission révisorale	€ 21800

B. Émoluments de personnes avec lesquelles les commissaires sont liées

I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe	€ 50500
II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe
- Autres missions d'attestation	€ 0
- Missions de conseils fiscaux	€ 11500
- Autres missions extérieures à la mission révisorale	€ 4600

RAPPORT DES COMMISSAIRES 2011

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ANONYME BANIMMO SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Banimmo S.A. et de ses filiales (le «Groupe») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global et les tableaux consolidés des flux de trésorerie et des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 376260 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de KEUR 1161.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur.

Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 11 avril 2012

Mazars Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représenté par Xavier DOYEN

RAPPORT DES COMMISSAIRES 2012

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ BANIMMO SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 403685 et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 2678.

Responsabilité de l''organe de gestion relative à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

À notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 22 avril 2013

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN

RAPPORT DES COMMISSAIRES 2013

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ BANIMMO SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 356.784 et dont le compte de résultat consolidé se solde par une perte de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 13.928.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

À notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives avec les informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 1er avril 2014

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE BANIMMO

Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévu à l'assemblée générale du 20 mai 2014. Le collège des commissaires a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo s.a. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante: Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.

BILAN

(en euros)	2013	2012	2011
ACTIF
Actifs immobilisés	170531041	201994232	204376035
Frais d'établissement	1216376	939632	1324987
Immobilisations incorporelles	125237	272152	282966
Immobilisations corporelles	21956189	21096670	21712794
Immobilisations financières	147233239	179685778	181055288
Actifs Circulants	64200794	50160761	50522210
Créances à plus d'un an	-	-	-
Stocks et commandes en cours d'exécution	32490810	43509254	41152333
Créances à un an au plus	2541185	2308633	3192070
Placements de trésorerie	27157973	1050454	1092049
Valeurs disponibles	471236	1368664	2991961
Comptes de régularisation	1539590	1923756	2093797
Total de l'actif	234731835	252154993	254898245
PASSIF
Capitaux propres	113883945	141911478	140793721
Capital	132015738	132015738	132015738
Primes d'émission	392133	392133	392133
Plus-values de réévaluation	-	-	-
Réserves	7055140	7121812	6953345
Bénéfice reporté	-25579066	2381795	1432505
Subsides en capital	-	-	-
Provisions et impôts différés	4304523	2575416	3106383
Provisions pour risques et charges	4304523	2575416	3106383
Impôts différés
	-	-	-
Dettes	116543367	107668099	110998141

Dettes à un an au plus 25434358 9554717 6556099 Comptes de régularisation 3322314 3791831 3414723 Total du passif 234731835 252154993 254898245

(en euros)	2013	2012	2011
COMPTE DE RÉSULTATS
Ventes et prestations	12506798	11299793	16651721
Coût des ventes et prestations	21256237	15016054	20549660
Bénéfice (perte) d'exploitation	-8749439	-3716261	-3897939
Produits financiers	10764971	17064981	11516060
Charges financières	5630088	7884347	8169148
Bénéfice (perte) courant avants impôts	-3614556	5464373	-551028
Produits exceptionnels	433588	354047	6172104
Charges exceptionnelles	24846565	1634396	2812918
Bénéfice de l'exercice avants impôts	-28027533	4184024	2808159
Prélèvements sur les impôts différés	-	-	-
Impôts sur le résultat	-	-	-
Bénéfice de l'exercice	-28027533	4184024	2808159
Transfert aux réserves immunisées	-	-	-
Bénéfice de l'exercice à affecter	-28027533	4184024	2808159

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

-25645738	5616529	4531395
-28027533	4184024	2808159
2381795	1432505	1723236
66672	41533	108376
-	-	-
66672	41533	108376
-	210000	141000
-	210000	141000
-	-	-
-25579066	2381795	1432505
-	3066267	3066267
-	3066267	3066267