Banimmo SA

Board/Management Information • Apr 16, 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIÉTÉS SUITE À LA DÉCISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BANIMMO SA EN DATE DU 5 DÉCEMBRE 2013

Conformément aux dispositions de l'article 524 du Code des sociétés et à la mission y relative que vous nous avez confiée en notre qualité de commissaire de votre société, nous vous faisons rapport sur les vérifications spécifiques effectuées au regard des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration concernant la cession de 50% des actions de la SNC Jardins des Quais par Banimmo France à Affine RE (ci-après l' « Opération de Cession »).

Considérant d'une part que l'Opération de Cession concerne une transaction entre une filiale de Banimmo SA, soit Banimmo France, et une société liée à Banimmo SA, soit Affine RE, et d'autre part que les statuts de Banimmo France requièrent l'accord de son associé unique, Banimmo SA, pour toute opération dépassant le montant de 200.000 EUR, le Conseil d'administration de Banimmo SA a mis en œuvre la procédure prévue par l'article 524 § 2 et 3 du Code des sociétés. L'Opération de Cession constitue également un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés dans le chef de 3 administrateurs de Banimmo SA.

Le Comité des administrateurs indépendants a demandé à un expert indépendant de l'assister dans l'examen des conditions financières de l'Opération de Cession. Le rapport de l'expert indépendant porte sur la valeur de l'actif détenu par la SNC Jardins des Quais.

L'article 524 § 3 du Code des sociétés précise le rôle du commissaire comme suit : « Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration ».

Les procédures spécifiques de vérification mises en œuvre sont les suivantes :

Prise de connaissance du rapport du Comité des administrateurs indépendants, du rapport a. de l'expert indépendant désigné par le Comité et du procès-verbal du Conseil d'administration;

• $\mathbf{b}$ . Constatation que les données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants concordent dans tous leurs aspects significatifs avec celles figurant dans le rapport de l'expert indépendant désigné par le Comité;
• Constatation que la conclusion figurant dans le procès-verbal du Conseil d'administration $\mathbf{c}$ . concorde avec l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• Constatation que les paramètres et les méthodologies d'évaluation reprises dans le d. document de détermination du prix des actions cédées établi par la direction de Banimmo SA et Affine RE ne comprennent pas d'incohérence par rapport aux informations pertinentes disponibles dans le marché et aux pratiques généralement reconnues en la matière; et
• Constatation de l'application correcte des formules arithmétiques retenues par la direction e. de Banimmo SA et Affine RE dans le document de détermination du prix des actions cédées.

A notre avis et sur la base de la mise en œuvre des procédures sus-mentionnées, nos constatations sont les suivantes :

• En ce qui concerne le point b) ci-dessus, les données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants concordent dans tous leurs aspects significatifs avec celles figurant dans le rapport de l'expert indépendant désigné par le Comité, qui concernent la valeur de l'actif détenu par la SNC Jardins des Quais, Nous relevons que le rapport du Comité des administrateurs indépendants indique que le prix des actions cédées est déterminé sur la base d'une cession qui libère le cédant de toutes obligations ou garanties quelconques dont celles mentionnées dans le rapport de l'expert indépendant et est forfaitaire et définitif ;
• En ce qui concerne le point c) ci-dessus, la conclusion figurant dans le procès-verbal du Conseil d'administration concorde avec l'avis du Comité des administrateurs indépendants;
• En ce qui concerne les points d) et e) ci-dessus, les données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles.

Conformément à nos normes professionnelles de révision généralement reconnues, nous précisons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur la valeur de la transaction, ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l'article 524 du Code des sociétés et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être joint au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'Opération de Cession et, de même que l'avis du Comité des administrateurs indépendants et l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration, à être repris dans le rapport de gestion.

Bruxelles, le 17 décembre 2013

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représenté par

Xavier Doyen