Banimmo SA

Board/Management Information • Apr 16, 2014

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 524 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN OP BASIS VAN HET BESLUIT VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 5 DECEMBER 2013 VAN NV BANIMMO

Overeenkomstig artikel 524 Wetboek van Vennootschappen en de bijhorende opdracht die ons werd toevertrouwd in de hoedanigheid van commissaris van uw vennootschap, brengen wij verslag uit over de specifieke uitgevoerde controlewerkzaamheden met betrekking tot de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur betreffende de verkoop van 50% van de aandelen SNC Jardins des Quais door Banimmo France aan Affine RE ( hierna " Operatie Verkoop")

Overwegende enerzijds dat de Operatie Verkoop een transactie betreft tussen een dochteronderneming van Banimmo NV, met name Banimmo France, en een verbonden onderneming van Banimmo NV, met name Affine RE, en anderzijds dat de statuten van Banimmo France de instemming van haar enige aandeelhouder Banimmo NV vereisen voor elke transactie die het bedrag van 200.000 EUR overschrijdt, heeft de Raad van Bestuur van NV Banimmo de procedure zoals voorzien in artikel 524 §2 en 3 Wetboek van Vennootschappen uitgevoerd. De Operatie Verkoop vormt ook een belangenconflict in de zin van artikel 523 Wetboek van Vennootschappen in hoofde van 3 bestuurders van NV Banimmo.

Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft een onafhankelijk deskundige gevraagd om te helpen bij de analyse van de financiële voorwaarden van de Operatie Verkoop. Het rapport van de onafhankelijke deskundige heeft betrekking op de waarde van het actief van SNC Jardins des Quais.

Artikel 524 §3 Wetboek van Vennootschappen preciseert de taak van de commissaris als volgt : "De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur".

De specifieke uitgevoerde controle procedures betreffen :

Kennisname van het verslag van het Comité van onafhankelijke bestuurders, het verslag $\overline{a}$ . van de onafhankelijke deskundige aangesteld door het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur;

MARCEL THIRYLAAN 77 B 4 - B-1200 BRUSSEL TEL.: +32 (0)2 779 02 02 - FAX: +32 (0)2 779 03 33 - www.mazars.be

MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID BTW: BE 0428 837 889 - RPR BRUSSEL - BANK: 363-0538840-45

MAZARS

• Vaststellen dat de gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke b. bestuurders in al hun materiële aspecten aansluiten met deze vermeld in het rapport van de onafhankelijke deskundige aangesteld door het Comité;
• Vaststellen dat de conclusie vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur in $\mathbf{c}$ . overeenstemming is met het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders;
• Vaststellen dat de parameters en de waarderingsmethodieken zoals opgenomen in het $\mathbf{d}$ . document betreffende de prijsbepaling van de verkochte aandelen, opgesteld door de directie van Banimmo NV en van Affine RE, geen inconsistenties bevat met de relevante markt informatie noch met de algemeen erkende praktijken; en
• Vaststellen van de correcte toepassing van de rekenkundige formules weerhouden door de e. directie van Banimmo NV en Affine RE in het document betreffende de prijsbepaling van de verkochte aandelen.

Naar ons oordeel en op basis van de uitvoering van de bovenvermelde procedures, brengen wij verslag uit van onze bevindingen als volgt:

• Met betrekking tot punt b), de gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders sluiten in alle materiële aspecten aan met deze vermeld in het rapport van de onafhankelijke deskundige aangeduid door het Comité, wat betreft de waarde van het actief van SNC Jardins des Quais. We merken op dat het verslag van het Comité van onafhankelijke bestuurders aangeeft dat de prijs van de verkochte aandelen is bepaald op basis van een verkoop waarbij de verkoper bevrijdt is van alle verplichtingen of garanties waaronder deze die zijn vermeld in het rapport van de onafhankelijke expert en vast en definitief is;
• Met betrekking tot punt c), de conclusie zoals opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders;
• Met betrekking tot de punten d) en e), de gegevens in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur zijn getrouw.

Conform onze algemeen aanvaarde controlenormen, preciseren we dat onze opdracht er niet in bestaat zich uit te spreken over de waarde van de transactie, noch over de opportuniteit van de beslissing van de Raad van Bestuur.

Ons verslag kan slechts worden gebruikt in het kader zoals voorzien in artikel 524 Wetboek van Vennootschappen en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden. Het verslag is bedoeld om te worden gehecht aan de notulen van de Raad van Bestuur die is samengeroepen om te beslissen over de Operatie Verkoop en, alsmede om samen met het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en het uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur te worden opgenomen in het jaarverslag.

Brussel, 17 december 2013

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Xavier DOYEN