Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2014

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De Raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de Jaarvergadering en tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 20 mei 2014 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

• 1. Verslagen van de Raad van bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de jaarrekening goed die werd afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de door de Raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het verlies van het boekjaar ten bedrage van 25.579.066 € over te dragen naar volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders en aan de commissaris.
• 1. Ratificatie van de benoeming van twee bestuurders. Voorstel tot besluit: De vergadering bekrachtigt de aanstelling van de SA Alter, vertegenwoordigd door baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, als bestuurder gecoöpteerd op 5 december 2013.
• 1. Goedkeuring van een optieplan voor personeelsleden van Banimmo België. Voorstel tot besluit: De vergadering geeft haar goedkeuring aan de uitvoering van een optieplan 2014 voor de leden van het Directiecomité en de hogere kaders van Banimmo, waardoor opties toelaten om bestaande aandelen Banimmo A te verwerven.

Deze uitgave omvat de uitgifte van maximaal 100.000 aandelenopties met een uitoefenperiode van minimum 3 kalenderjaren en maximaal 5 jaar na de datum van toekenning en zonder een periode van onbeschikbaarheid. De prijs van de uitgifte zal bepaald worden door de Raad van bestuur op basis van de gemiddelde koers van het Banimmo aandeel gedurende de 20 dagen die aan de toekenning voorafgaan.

De vergadering geeft volmacht aan de Raad van bestuur voor de uitvoering en de toekenning.

1. Varia.

De agenda van de Buitengewone Algemene vergadering luidt als volgt:

1. Kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om het kapitaal met vijfentwintig miljoen vijfhonderd vijftienduizend zevenhonderd achtendertig euro (25.515.738,00 €) te verminderen om het te brengen op honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (106.500.000,00 €) door het aanzuiveren van de overgedragen verliezen zoals die voorkomen op de jaarrekening die op 31 december 2013 werd afgesloten.

Deze kapitaalvermindering zal worden doorgevoerd zonder afschaffing van aandelen maar door een proportionele vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

Als gevolg van voorgaand besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen.

• 1. Vermindering van het aantal aandelen van categorie B Wijziging van artikel 5 van de statuten.
• Voorstel tot besluit: De vergadering neemt akte van het feit dat 145.996 aandelen van categorie B werden omgezet in aandelen van categorie A, zodat het aantal aandelen van categorie B van de vennootschap verminderd is van 876.702 tot 730.706. De Raad van bestuur stelt voor om de 1ste en de 2 de paragraaf van artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (106.500.000,00 €), vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan tien miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend achthonderd achtendertig (10.625.838) aandelen van categorie A en zevenhonderd dertigduizend zevenhonderd en zes (730.706) aandelen van categorie B. Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort.

De aandelen van categorie A zijn genummerd van 1 tot 10.625.838 en de aandelen van categorie B zijn genummerd van 138.671 tot 313.653, van 336.654 tot 491.809, van 597.024 tot 615.692, van 631.751 tot 664.526, van 669.470 tot 910.853 en van 930.636 tot 1.038.372."

• 1. Bijzonder verslag van de Raad van bestuur overeenkomstig artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
• 1. Toegestaan kapitaal Wijziging van artikel 6 alinea 3. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (106.500.000,00 €).
• 1. Toegestaan kapitaal Wijziging van artikel 6 alinea 5. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de Raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod.
• 1. Verkrijging van eigen aandelen Wijziging van artikel 11, alinea 2. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van achttien (18) maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten.
• 1. Vervreemding van eigen aandelen Wijziging van artikel 11, alinea 3
• Voorstel tot besluit: de tekst van alinea 3 van artikel 11 vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de Raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt eveneens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de Raad van bestuur van deze laatste."

1. Verkrijging van eigen aandelen – Wijziging van artikel 11, alinea 4.

Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen.

• 1. Bijzonder verslag van de Raad van bestuur met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen van categorie B.
• 1. Preferent dividend Wijziging van artikel 39. Voorstel tot besluit: de tekst van paragraaf 3 van artikel 39 vervangen door de volgende tekst: "Dit recht op een preferent dividend zal uitdoven in tweeduizend achttien, na de uitkering van het dividend met betrekking tot het boekjaar tweeduizend zeventien."

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 6 mei 2014, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 14 mei 2014 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op woensdag 14 mei 2014 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 14 mei 2014 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 14 mei 2014 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 14 mei 2014.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 28 april 2014 aan het secretariaat van de vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 5 mei 2014 bekendgemaakt worden.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratieformaliteiten.

De Raad van bestuur