Banimmo SA

AGM Information • Apr 17, 2015

Nous vous rappelons que, conformément au Code des sociétés, personne ne peut assister ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires, s'il/elle n'est pas le/la véritable propriétaire des actions.

Afin de voter valablement et à cette fin se faire représenter, le mandant doit se conformer aux statuts :

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

La présente procuration devra être déposée, au plus tard le mercredi 13 mai 2015 chez Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2015

PROCURATION

Nombre d'actions :

Le/la soussigné(e) : ..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme BANIMMO, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27,

déclare constituer Monsieur / Madame........................................................................................ demeurant à .................................................................................................................................

pour son mandataire spécial à l'effet de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui se tiendront le mardi 19 mai 2015 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, ainsi qu'à toute assemblée qui serait convoquée ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement,

de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur les différents points de l'ordre du jour :

Assemblée Générale Ordinaire

Ordre du jour et vote

1. Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

PRISE DE CONNAISSANCE

2. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
---------------------------	-----	-----	------------

3. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

PRISE DE CONNAISSANCE

4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2014.

5. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

PRISE DE CONNAISSANCE

6. Affectation du résultat.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 6.221.861,14 €.

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge des administrateurs et du commissaire.
	Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs			:
-	Affine R.E. SA
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	MAB Finances SAS
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Holdaffine BV
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Strategy, Management and Investments SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Stratefin SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	André Bosmans Management	SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Icode SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	PBA Sarl
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Alter SA
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	EVI Consult SPRLU
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée donne décharge au commissaire :

-	Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

8. Nomination d'administrateurs.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société pour une période qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2018 :

En tant qu'administrateur exécutif, Madame Petra Sobry.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

En tant qu'administrateur non-exécutif, Madame Barbara Koreniouguine.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de leur mandat, conformément aux règles de rémunération actuellement appliquées par la société.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

9. Rémunération d'administrateurs.

L'assemblée décide, conformément aux recommandations du Comité de rémunération, d'allouer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs suivants, pour les missions exceptionnelles qui leur sont confiées au cours de l'exercice 2015 :

• Strategy, Management and Investments SPRL : 94.500 €
• André Bosmans Management SPRL : 110.000 €.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

10. Clause de changement de contrôle.

En application de l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve toute clause conférant aux porteurs d'obligations que la société a émises en 2015, le droit d'obtenir le remboursement ou d'exiger le rachat de ces obligations en cas d'offre publique d'acquisition ou de changement de contrôle de la société, conformément aux modalités et conditions de ces obligations.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

Assemblée Générale Extraordinaire

Ordre du jour et vote

1. Date de l'assemblée générale ordinaire. Modification de l'article 27 des statuts.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour fixer celle-ci au deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures, étant entendu que si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. En conséquence de la résolution ci-avant, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 27 des statuts comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. »

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
---------------------------	-----	-----	------------

2. Limitation de la délégation des pouvoirs du conseil d'administration au comité de direction. Modification de l'article 21 (c) (ix) des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 21 (c) (ix) des statuts comme suit :

« (ix) l'approbation des variances par rapport au budget approuvé, à savoir de toute vente pour un montant inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix net minimum approuvé dans le cadre du budget ou tout dépassement d'une autorisation d'investissement ("Capital Expenditures") d'au moins cinq cent mille euros (500.000,00 €) par actif ».

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
--	---------------------------	-----	-----	------------

3. Rapport spécial du Conseil d'administration sur la suppression proposée des catégories d'actions.

PRISE DE CONNAISSANCE

4. Suppression des catégories d'actions.

L'assemblée décide de supprimer les diverses catégories d'actions. Le capital social sera dès lors représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq mille quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale.

Instructions de vote : OUI	NON	ABSTENTION
----------------------------------	-----	------------

5. Modification des statuts.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts :

Modification de l'article 5 comme suit :

« Le capital social est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000 EUR) représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit entièrement et inconditionnellement être souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 11.356.544 ».

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

Modification du premier paragraphe de l'article 9 comme suit :

« Les actions entièrement libérées, sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire; elles portent un numéro d'ordre ».

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

Suppression des deuxième et troisième paragraphes de l'article 9.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

Modification du dernier paragraphe de l'article 38 comme suit : « Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration ».

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

Suppression de l'article 39. Suite à la suppression de l'article 39, renumérotation des articles des statuts, à partir de l'(actuel) article 40.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

6. Délégation de pouvoirs

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

de prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procèsverbaux ou listes de présence, substituer en toute ou partie des présents pouvoirs, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire votera au nom du/de la soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

Fait à .................................................... le ..................................................

prière de faire précéder votre signature de la mention "bon pour pouvoir" svp