Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2015

RPM Bruxelles n° 0888.061.724

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires de la société anonyme Banimmo à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui se tiendront le mardi 19 mai 2015 à 11 heures à l'Hotel Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire est fixé comme suit :

• 1. Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014. Prise de connaissance.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014. Prise de connaissance.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014. Proposition de décision : L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2014.
• 1. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2014.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6.221.861,14 €.
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs et au commissaire.
• 1. Nomination d'administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société pour une période qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2018 :

• en tant qu'administrateur exécutif, Madame Petra Sobry ;
• en tant qu'administrateur non-exécutif, Madame Barbara Koreniouguine.

L'assemblée propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de leur mandat, conformément aux règles de rémunération actuellement appliquées par la société.

• 1. Rémunération d'administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée décide, conformément aux recommandations du Comité de rémunération, d'allouer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs suivants, pour les missions exceptionnelles qui leur sont confiées au cours de l'exercice 2015 :
• Strategy, Management and Investments SPRL : 94.500 €

• André Bosmans Management SPRL : 110.000 €.

• Clause de changement de contrôle.

Proposition de décision: En application de l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve toute clause conférant aux porteurs d'obligations que la société a émises en 2015, le droit d'obtenir le remboursement ou d'exiger le rachat de ces obligations en cas d'offre publique d'acquisition ou de changement de contrôle de la société, conformément aux modalités et conditions de ces obligations.

1. Divers.

L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est fixé comme suit :

1. Date de l'assemblée générale ordinaire. Modification de l'article 27 des statuts. Proposition de décision : Modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour fixer celle-ci au deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures, étant entendu que si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'article 27 sera modifié en ce sens.

2. 1. Limitation de la délégation des pouvoirs du conseil d'administration au comité de direction. Modification de l'article 21 (c) (ix) des statuts. Proposition de décision : Le conseil d'administration propose de modifier l'article 21 (c) (ix) des statuts comme suit : « (ix) l'approbation des variances par rapport au budget approuvé, à savoir de
3. toute vente pour un montant inférieur à quatre-vingt quinze pour cent (95 %) du prix net minimum approuvé dans le cadre du budget ou tout dépassement d'une autorisation d'investissement ("Capital Expenditures") d'au moins cinq cent mille euros (500.000,00 €) par actif ».
4. 1. Rapport spécial du Conseil d'administration sur la suppression proposée des catégories d'actions.
5. 1. Suppression des catégories d'actions. Proposition de décision : Le conseil d'administration propose de supprimer les diverses catégories d'actions. Le capital social sera dès lors représenté par 11.356.544 actions, sans mention de valeur nominale.
6. 1. Modification des statuts.

Proposition de décision : En conséquence du point 4 à l'agenda, le conseil d'administration propose de modifier les articles suivants des statuts :

• 1. Article 5 comme suit : « Le capital social est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000 €) représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarantequatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit entièrement et inconditionnellement être souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 11.356.544 ».
• 2. Le premier paragraphe de l'article 9 comme suit : « Les actions entièrement libérées, sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire; elles portent un numéro d'ordre ».
• 3. Les deuxième et troisième paragraphes de l'article 9 sont supprimés.
• 4. Le dernier paragraphe de l'article 38 comme suit : « Le paiement des dividendes a lieu aux moments et aux endroits déterminés par le conseil d'administration ».
• 5. L'article 39 est supprimé. Suite à la suppression de l'article 39, renumérotation des articles des statuts, à partir de l'(actuel) article 40.
• 1. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision : Le conseil d'administration propose de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks afin de rédiger, signer et déposer le texte des statuts coordonnés de la société, conformément au Code des sociétés.

Pour pouvoir participer à ces assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver pour mardi 5 mai 2015 à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), qu'ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Pour mercredi 13 mai 2015 au plus tard, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Pour mercredi 13 mai 2015 au plus tard, le détenteur d'actions dématérialisées produit, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 13 mai 2015 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires n'ayant pas été communiqués à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 13 mai 2015.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société pour le mercredi 13 mai 2015 au plus tard.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décisions à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société au plus tard le lundi 27 avril 2015. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 4 mai 2015.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le Conseil d'administration.