Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2015

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De Raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de Jaarvergadering en tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 19 mei 2015 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

• 1. Verslagen van de Raad van bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014. Kennisname
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014. Kennisname
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de jaarrekening goed die werd afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de door de Raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om de winst van het boekjaar ten bedrage van 6.221.861,14 € over te dragen naar volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders en aan de commissaris.
• 1. Benoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit: De vergadering besluit de volgende personen te benoemen als bestuurders van de vennootschap, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018:
• als uitvoerend bestuurder: Mevrouw Petra Sobry;
• als niet-uitvoerend bestuurder: Mevrouw Barbara Koreniouguine.

De vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die thans door de vennootschap wordt toegepast.

1. Vergoeding bestuurders.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om, overeenkomstig de aanbeveling van het Remuneratiecomité, een bijzondere vergoeding toe te kennen aan volgende bestuurders, voor aan hen toevertrouwde bijkomende taken voor het boekjaar 2015:

• Strategy, Management and Investments BVBA: een bedrag van 94.500 €
• André Bosmans Management BVBA: een bedrag van 110.000 €
• 1. Clausule van controlewijziging.

Voorstel tot besluit: In uitvoering van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen keurt de algemene vergadering elke clausule goed waarbij aan de houders van obligaties, die de vennootschap in 2015 heeft uitgegeven, het recht wordt verleend om de terugbetaling te verkrijgen of de wederinkoop te eisen van hun obligaties in geval van een openbaar overnamebod of van een controlewijziging van de vennootschap, in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden van deze obligaties.

1. Varia.

De agenda van de Buitengewone Algemene vergadering luidt als volgt:

1. Datum van de jaarvergadering. Wijziging van artikel 27 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Wijzigen van de datum van de jaarvergadering om deze vast te leggen op de tweede dinsdag van de maand mei van elk jaar om elf uur, met dien verstande dat indien deze dag een wettelijke feestdag is, de algemene vergadering zal gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Artikel 27 zal in die zin aangepast worden.

1. Beperking van de bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur aan het directiecomité. Wijziging van artikel 21 (c) (ix) van de statuten. Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om artikel 21 (c) (ix) van de statuten als volgt te wijzigen: "(ix) de goedkeuring van de afwijkingen op het goedgekeurde budget, met name van elke verkoop voor een bedrag lager dan vijfennegentig percent (95%) van de nettoprijs goedgekeurd in het kader van het budget, of van elke overschrijding van een goedgekeurde investeringsuitgave ("Capital Expenditures") van ten minste vijfhonderd duizend euro (500.000,00 euro) per actief".

2. 1. Bijzonder verslag van de Raad van bestuur met betrekking tot de voorgestelde afschaffing van de categorieën van aandelen.
3. 1. Afschaffing van de categorieën van aandelen. Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de verschillende categorieën van aandelen af te schaffen. Het maatschappelijk kapitaal zal voortaan vertegenwoordigd worden door 11.356.544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

4. Wijziging aan de statuten. Voorstel tot besluit: Als gevolg van punt 4 van de agenda stelt de raad van bestuur voor om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen:

5. 1. Artikel 5 als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (106.500.000,00 €), vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 11.356.544".

6. 2. De eerste paragraaf van artikel 9 als volgt: "De aandelen die volledig volgestort zijn, zijn gedematerialiseerd of op naam, naar keuze van de aandeelhouder; ze zijn voorzien van een volgnummer".
7. 3. De tweede en de derde paragraaf van artikel 9 worden afgeschaft.
8. 4. De laatste paragraaf van artikel 38 als volgt: "De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen door de raad van bestuur aangeduid".
9. 5. Artikel 39 wordt afgeschaft. Als gevolg van de afschaffing van artikel 39, hernummering van de artikelen van de statuten, vanaf het huidig artikel 40.
10. 1. Afvaardiging van machten.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om alle machten te verlenen aan notaris Vincent Vroninks om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen".

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 5 mei 2015, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 13 mei 2015.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 27 april 2015 aan het secretariaat van de vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 4 mei 2015 bekendgemaakt worden.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratieformaliteiten.

De Raad van bestuur.