Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
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Banimmo est une société foncière cotée sur NYSE Euronext Brussels.
Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité principale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.
Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.
Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.
Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels, centres de conférences ou autre).
Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière financière.
Ses fonds propres et son accès au marché des capitaux et marché bancaire lui permettent de mobiliser rapidement des moyens financiers importants et de s'engager dans des délais courts.
Chers Actionnaires,
La lettre aux actionnaires du rapport annuel précédent évoquait le renforcement progressif du positionnement stratégique de Banimmo vers un opérateur de développement dans le segment des opérations de bureaux «builtto-suit» à risque relativement faible de par la sécurisation en amont de plusieurs variables, ou de redéveloppement de commerces de centre ville (surtout en France).
Cette tendance s'est renforcée, comme en témoignent nos opérations d'investissement et de désinvestissement de l'année écoulée.
Ce focus n'exclut pas des opérations plus ponctuelles dans des segments connexes à l'immobilier de bureaux tels que les centres de conférences ou l'hôtellerie, et pour autant que l'opérateur soit sécurisé.
Nous évoquions également une politique d'arbitrage sur certains actifs existants afin de réaffecter les moyens financiers ainsi dégagés sur notre cœur de cible.
Pour ce faire, il était indispensable de rendre ces actifs plus liquides en y réduisant le vide locatif existant.
Ce fut une priorité majeure de l'exercice écoulé et l'objectif a été rempli avec succès avec plus de 12000 m² de nouvelles locations. L'année 2015 permettra la réalisation accélérée de ces arbitrages.
Un seul actif majeur souffre encore d'un vide locatif: l'immeuble North Plaza, au quartier Nord. Tous les efforts sont déployés pour lui trouver un occupant.
Depuis fin 2014, le marché immobilier en Europe connaît de surcroît les premiers signes d'un redressement, en partie grâce à la chute continue des rendements obligataires. Ce meilleur contexte conjoncturel facilitera cette politique d'arbitrage mais valorisera aussi notre stock d'immeubles en développement.
Cette valorisation devrait impacter positivement les résultats des années à venir.
Un autre fait marquant de l'exercice est l'implication de Banimmo dans des projets commerciaux d'ampleur tant en Belgique qu'en France.
Les projets du Marché Saint Germain (Paris) et The Loop (Outlet Center à Gand) évoluent favorablement, même si à des stades divers d'avancement.
Il en va différemment des projets commerciaux de Verviers et Namur logés dans Urbanove.
Ce partenariat créé en 2010 s'est révélé très décevant et la participation dans Urbanove explique à nouveau le résultat net négatif de l'exercice écoulé. Forte de ce constat, Banimmo a pris l'initiative de mettre fin à ce partenariat et de créer un nouveau noyau d'actionnaires stables et de qualité pour mener à bien ces deux projets. Sur base d'un mandat confié par ces actionnaires à Banimmo, nous avons pu en reprendre la maîtrise opérationnelle.
Si le projet à Namur reste de qualité, celui de Verviers restera plus difficile pour de multiples raisons issues du passé. Nous nous y emploierons avec toute notre expertise et notre énergie ainsi que le soutien de nos principaux actionnaires.
Ce poste est à ce jour notre principale source d'incertitude.
L'évolution du résultat opérationnel témoigne déjà en 2014 du retournement de tendance. L'année 2015 a cependant bien débuté, avec des opérations de consolidation de nos moyens financiers et plusieurs opérations de cession d'actifs annoncées ; sauf évènement nouveau lié au projet de centre commercial à Verviers, la distribution de dividendes pourrait reprendre en 2016.
Cette évolution et ces réalisations ne seraient pas possibles sans l'implication et le travail d'une nouvelle équipe de direction et des équipes en place que nous tenons à remercier pour leur travail au quotidien.
Maryse Aulagnon Présidente du Conseil d'Administration
Christian Terlinden Chief Executive Officer
Banimmo a racheté 50 % d'une société détentrice d'un foncier de 52 ares à Namur et devient ainsi co-développeur avec le groupe Thomas & Piron Bâtiment d'un projet de bureaux de 15000 m2.
Le terrain est situé sur le boulevard Cauchy, à proximité immédiate de la gare ferroviaire et de la gare des bus de Namur. Il permet la construction de 3 immeubles de bureaux (7000 m2, 5000 m2 et 3000 m2) avec un parking commun pour 150 voitures et 50 vélos. Les permis ont déjà été obtenus. En février 2015, une emphytéose d'une durée de 27 ans a été signée avec une entité publique wallonne pour l'occupation du bâtiment de 3000 m².
Le 11 mars 2014, Banimmo a inauguré la nouvelle Galerie Bagatelle à Suresnes. Cette galerie offre une surface totale de l'ordre de 5300 m² (dont 4700 m² de surface locative).
Pour rappel, quand Banimmo avait acquis cette galerie en juin 2012, le site était fermé depuis de nombreuses années. L'emplacement de la galerie, dans le prolongement du centre-ville, était cependant stratégique et Banimmo a entamé la rénovation et l'extension de celle-ci dès septembre 2012. Les travaux ont été finalisés début mars 2014, dans le respect du calendrier prévu.
Banimmo a entamé la construction du nouveau siège régional de BNP Paribas Fortis à Charleroi. Banimmo s'est associée au groupe IRET pour assurer, à parts égales, le développement de ce projet. L'immeuble, situé sur le boulevard Tirou à Charleroi, déploiera une surface de 8000 m² et abritera 75 emplacements de parking. Les permis ont été obtenus et la construction a débuté à la fin du premier semestre pour une livraison programmée fin 2015.
City Mall et Banimmo ont conclu mi-mai un accord portant sur le rachat par Banimmo d'une société détenant l'emphytéose sur un foncier détenu par City Mall à Charleroi pour un prix de € 7 millions.
Par cette transaction, Banimmo rachète 100 % de la société détentrice d'un bail emphytéotique sur près de 7 hectares de terrain autour du Palais des Expositions de Charleroi, à proximité de la place du Manège, ainsi que 54 % des parts de Charleroi Expo SCRL, la société qui exploite le Palais des Expositions de Charleroi, propriété de la ville. Banimmo est en discussion avec la ville de Charleroi pour l'étude d'un développement mixte tourné sur la rénovation du Palais des Expositions souhaitée par la Ville.
Banimmo a signé le 30 juin 2014 une convention avec la Caisse Commune d'Assurance Integrale portant sur la cession de 100 % des actions de la société Luso Invest. Cette société est propriétaire d'un immeuble (immeuble Veridis) en cours de construction situé à Auderghem (Bruxelles) au coin de l'avenue Herrmann-Debroux et du boulevard du Souverain, et qui développera une surface de 6500 m² répartie sur 5 niveaux hors sol. Les 2 niveaux en sous-sol permettront d'abriter 69 places de parking. L'immeuble sera occupé sur la base d'un contrat de location à 15 ans par les filiales du groupe international de courtage en assurance Marsh & McLennan en Belgique.
En 2014, Banimmo et Deloitte en Belgique concluaient une convention pour la construction du siège régional à Gand du groupe international d'audit et de consultance sur un terrain situé à Gand sur le site de Grondbank The Loop, entre les bâtiments de Flanders Expo et la R4. L'immeuble sera occupé sur la base d'une convention de leasing de 15 ans et développera une superficie d'environ 7400 m², répartie sur 6 niveaux hors sol. Le rez-de-chaussée et les étages en sous-sol offriront, à côté de l'entrée de l'immeuble, plus de 160 places de parking. Les permis ont été obtenus et le chantier a débuté en juillet. La livraison est programmée pour fin 2015.
Fin du partenariat entre le groupe L'Immobilière Huon et la société Banimmo au sein de City Mall.
Depuis 2010, L'Immobilière Huon et Banimmo étaient associés dans le groupe City Mall, spécialisé dans le développement et la réalisation de shopping centers.
Le partenariat portait essentiellement sur le développement des projets de Verviers, Namur et Charleroi via une filiale commune (City Mall Invest).
Banimmo cède l'entièreté de la participation qu'elle détenait dans Montea (9,2 %) à différents acheteurs institutionnels. Le produit de cette cession s'élève à € 25 millions.
Obtention des permis purgés de tous recours pour la rénovation de la galerie Marché Saint-Germain à Paris (6e arrondissement).
Le 13 octobre 2014, Banimmo a signé avec un investisseur institutionnel français l'acte de vente portant sur la Galerie Bagatelle à Suresnes (Hauts-de Seine), commune limitrophe de Paris.
Cette galerie vide avait été acquise en juin 2012: il n'aura donc fallu que près de deux ans à Banimmo pour la rénover, la réhabiliter et la commercialiser afin d'en faire un produit «core» pour les investisseurs institutionnels.
Signature d'une promesse d'achat irrévocable pour l'achat d'une galerie commerciale située à Pantin (93), une commune limitrophe de Paris (Seine Saint-Denis). L'acte d'achat a été signé début 2015.
La galerie est composée d'une trentaine de boutiques et offre une surface totale de l'ordre de 9500 m² dont 4710 m² sont concernés par l'acquisition. Le solde des surfaces est occupé par le supermarché Leclerc qui est copropriétaire de la galerie.
Valeur intrinsèque nette par action1
Capitaux propres par action
Cours de bourse
0
1 Cette valeur est déterminée en considérant à l'actif:
les immeubles de placement (IAS 40) à la juste valeur
les actifs en stocks (IAS 2) au plus bas de soit leur valeur historique d'acquisition soit leur valeur de réalisation
Les actifs financiers et les participations mises en équivalence, selon leur nature soit à la valeur d'expertise soit au plus bas de i) leur valeur historique d'acquisition ou ii) leur valeur de réalisation si cette dernière est inférieure au coût historique d'acquisition.
De ces actifs est déduite la dette financière nette pour sa valeur nominale. Enfin, ce résultat est
RENDEMENT LOCATIF DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET IMMEUBLES DÉTENUS EN STOCK (8,3 % SI ENTIÈREMENT LOUÉS)
82 %
TAUX D'OCCUPATION DU PORTEFEUILLE
ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS (SUR BASE DU MONTANT NOMINAL DES SOURCES DE FINANCEMENT) (EN € MIO)
Coût Financier Moyen sans coût lié aux instruments de couverture3
SITUATION DES COUVERTURES DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT (HORS MARGES BANCAIRES)
OPTIONS CAP ACHETÉES OPTIONS FLOOR VENDUES SWAP
250
1 L'échéance de 2015 porte pour un montant de € 14,6 millions sur un crédit bilatéral qui a été prolongé en mars 2015 jusqu'en 2019. L'échéance de 2016 porte pour un montant de € 120 millions sur le crédit syndiqué. Ce crédit fera l'objet d'un refinancement.
2 Exprimé comme dette financière nette sur total des actifs
3 Sans tenir compte des éléments non-cash
| 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 8998 | 9884 | 10717 |
| 978 | 874 | 1417 |
| -75 | -317 | 3039 |
| 9901 | 10441 | 15173 |
| -8352 | -7572 | -7871 |
| -58 | -314 | -326 |
| 1491 | 2556 | 6977 |
| 9052 | 4628 | 3226 |
| 10543 | 7184 | 10203 |
| -4845 | -5528 | -7697 |
| 5698 | 1656 | 2506 |
| -2535 | -5877 | -284 |
| 3163 | -4221 | 2222 |
| 4128 | ||
| 368 | ||
| -3979 | -11293 | - |
| -325 | - | - |
| 185 | -172 | -2092 |
| -4001 | 7346 | - |
| -760 | 2807 | -2011 |
| 725 | 3954 | 59 |
| -12485 | 9707 | 452 |
| -13928 | ||
| - | ||
| -13928 | ||
| -3930 -400 -9322 - -9322 |
-6549 -5800 -13928 - -13928 |
| (en '000 €) (au 31 décembre) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Immeubles de placement | 82283 | 83168 | 93954 |
| Immobilisations corporelles | 1892 | 1825 | 1560 |
| Immobilisations incorporelles | 96 | 227 | 570 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 10179 | 10759 | 60854 |
| Actifs d'impôts différés | 5847 | 5242 | 4914 |
| Actifs financiers à long terme | 67901 | 83590 | 58776 |
| Créances commerciales et autres créances | 2454 | 2569 | 2371 |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks | 148009 | 152060 | 166704 |
| Actifs financiers à court terme | 964 | - | - |
| Créances commerciales et autres créances | 820 | 1042 | 1028 |
| Créances d'impôts courants | 13635 | 11444 | 8601 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 1033 | 792 | 355 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4631 | 4066 | 3998 |
| Total de l'actif | 339744 | 356784 | 403685 |
| CAPITAUX PROPRES | 106862 | 115651 | 133231 |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Dettes financières à long terme | 179014 | 193028 | 231095 |
| Passifs d'impôts différés | - | - | 3826 |
| Provisions | 1230 | 1892 | 2646 |
| Dettes commerciales et autres dettes | |||
| 4328 | 6615 | 6798 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Dettes financières à court terme | 19786 | 6083 | 7100 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 7398 | 6637 | 9444 |
| Dettes d'impôts courants | 2453 | 5826 | 691 |
| Provisions Dettes commerciales et autres dettes |
73 | 61 | 74 |
| 18602 | 20991 | 8810 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 339744 | 356784 | 403685 |
| Endettement financier net sur total du bilan | 57,2 % | 54,7 % | 58,0 % |
| Endettement financier sur capitaux propres | 186,0 % | 172,2 % | 178,8 % |
| RÉSULTAT PAR ACTION | |||
| Nombre total d'actions (au 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Capitaux propres par action (nombre d'actions au 31/12) | 9,41 € | 10,18 € | 11,73 € |
au 31 décembre 2014
Olivier Durand, né le 19 janvier 1967, a obtenu une licence et une Maitrise de droit. Il a exercé les fonctions de directeur du développement de la société Jean-Louis David en France, Suisse et Belgique de 1994 à 1997. Il deviendra directeur du développement de la société A.Afflelou de 1997 à 1999.
Puis il intègrera la société Monoprix en tant que directeur Immobilier Adjoint en 1999 pour devenir directeur Immobilier et Expansion du groupe Monoprix en 2001, membre du Comité de Direction, en charge de la gestion immobilière et juridique des actifs et du développement des différents concepts de magasins du groupe. En 2008 il rejoint la société Banimmo en France en tant que directeur des investissements, puis à compter de 2011 il assura le poste de Directeur Général Adjoint de la structure française.
Filip De Poorter, né en 1972, est licencié ingénieur civil (RUG). Il s'est bâti une solide expérience professionnelle dans le développement immobilier en Belgique et au Luxembourg, en tant que Directeur de Codic sa (de 1997 à 2008), ensuite en tant qu'administrateur délégué de Kairos sa (de 2009 à 2012) et du groupe Maes (de 2012 à 2013).
En tant que Chief Commercial and Operations Officer et membre du comité de direction de Banimmo, il est responsable de toute l'activité immobilière en Belgique et au Luxembourg.
Christian Terlinden, né en 1959, est licencié en droit (UCL) et en sciences économiques appliquées (UCL). Il est titulaire d'un MBA de Cornell University (USA). Il a acquis diverses expériences professionnelles dans le secteur bancaire, à la Citibank à Bruxelles (de 1984 à 1988), ensuite auprès de la banque d'affaires Cobepa où il était responsable du suivi de certaines participations et du portefeuille immobilier (de 1989 à 1995). Il a été Chief Financial Officer de Sapec de 1995 à 2005 et en est resté administrateur jusqu'en juin 2006.
Il a rejoint Banimmo en juin 2005 comme Chief Financial Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction. Depuis 2013, il est également responsable des activités immobilières belges du portefeuille de Banimmo. Au cours des 10 dernières années, il a également été administrateur des sociétés Zetes Industries, Air Energy, Devimo et de la Sicafi Montea. Il est actuellement administrateur de Dolce La Hulpe, Dolce Chantilly ainsi que de différentes filiales immobilières de Banimmo.
Petra Sobry a obtenu son diplôme de licenciée en droit à la VUB. Elle a également complété l'executive programme en immobilier de Solvay.
Après son stage au barreau de Bruxelles, elle a travaillé comme juriste d'entreprise, en France auprès de RFN (1997-1999) et en Belgique au Legal Department de Deloitte & Touche (1999 et 2001). De 2001 à 2008 elle était avocate associée auprès du cabinet Laga à Bruxelles.
En 2008 elle a rejoint Banimmo en tant que Senior Legal Officer. Depuis le 1er juillet 2014 elle y est Secrétaire Général.
Elle exerce le mandat d'administrateur dans diverses filiales et joint ventures du groupe Banimmo: Comulex, Dolce La Hulpe, IPS, Lex 84, S.D.E.C. et Tetris Offices One. En tant que représentant permanent de Comulex, elle est également administrateur de différentes filiales immobilières de Banimmo.
Représentant permanent de Affine R.E. SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Présidente du conseil d'administration et présidente du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2014: 3/3.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Elle participe également à plusieurs organismes professionnels (administrateur du Club de l'Immobilier, administrateur de la Fondation Palladio, membre du bureau de la FSIF…). Elle est par ailleurs administrateur d'Air France KLM, membre du Conseil de Surveillance de BPCE, ainsi qu'administrateur de Veolia Environnement. Elle est également membre de diverses associations notamment culturelles et universitaires (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Terrafemina, Voxfemina…).
Représentant permanent de Holdaffine BV (Polaris 138, 2132JH Hoofddorp, Pays-Bas).
Administrateur, membre du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2014: 4/4.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Alain CHAUSSARD, Vice-Président et Directeur général d'Affine R.E., est diplômé de l'École centrale de Paris, de l'Institut d'études politiques et de l'École nationale de statistique et d'administration économique. Il est également titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'un DEA de Finances.
Après une carrière dans le secteur bancaire au Crédit Lyonnais et au Crédit Chimique, il devient en 1989 directeur général adjoint de la Banque Stern. De retour au Crédit Lyonnais en 1992, il est nommé directeur en charge des financements spécialisés puis des affaires spéciales du Groupe. À ce titre, il fut notamment président de l'Omnium immobilier de gestion et de la salle Pleyel. Directeur général adjoint d'Euris à partir de 1996, il rejoint le groupe Affine en qualité de directeur général en 1998 et en est vice-président depuis 2000. Il est par ailleurs Président de Centrale immobilier et de la Société des grands interprètes, et administrateur de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, de l'Institut de l'épargne immobilière et foncière, et de l'association Pro musicis.
Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Administrateur.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472 171 650).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Cyril AULAGNON, est diplômé de l'Ecole HEC, et titulaire d'une maîtrise de Sociologie et d'une licence de Mathématiques.
Il a débuté comme opérateur de marché au sein de la banque BNP Paribas à New-York, puis s'est spécialisé dans le secteur immobilier en travaillant pour un fonds d'investissement dédié à l'Afrique Subsaharienne. Il rejoint ensuite Concerto, la filiale de promotion logistique du Groupe Affine, pour en devenir le Directeur Général Adjoint en 2009. En 2010 il devient Directeur de la Stratégie et du Développement du Groupe Affine, en 2012, Directeur de l'Immobilier d'Affine, et en 2014 Directeur Général Adjoint d'Affine, fonction qu'il occupe jusqu'en janvier 2015.
Il a été membre de la commission Valorisation Verte dans le cadre du Grenelle de l'Environnement et rapporteur de la Commission Développement Durable de l'association Euronext – Finance & Innovation, et il est membre du Conseil Scientifique de l'IEIF ainsi que du Bureau du Cercle 30 de l'Immobilier.
Didrik van Caloen, né en 1955, a obtenu une Licence & Maîtrise en sciences Economiques à l'UCL. Il a travaillé chez G.E.I.S (timesharing services de 1979 à 1980), chez Citibank N.A. Brussels comme credit officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (de 1980 à 1993), chez Citibank (Luxembourg) en tant que Directeur Général en charge de l'institutional and funds management business (de 1993 à 1994), comme administrateur-délégué chez Régent Finance (joint venture avec Anhyp) en tant que Directeur (de 1994 à 1995), à la Banque d'Épargne Anhyp en tant que membre du Comité de Direction et responsable du département Crédits Immobiliers (de 1995 à 1999) et chez AXA REIM Benelux en tant que Managing Director (de 1999 à 2000).
Il a été, depuis 2000 et ce jusqu'au 31/12/2013 Chief Executive Officer et membre du Comité de Direction. Il est également Vice-Président de l'Union professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI-BVS).
Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Administrateur, Management exécutif, Sécrétaire Général jusqu'au 30 juin 2014
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
André Bosmans, né en 1954, a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier. Il a été, entre 1996 et jusqu'au 30 juin 2014, Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo et est depuis 2011 administrateur de Banimmo. Il est depuis octobre 2006, administrateur de la SIR Montea. Il est également administrateur de Grondbank The Loop, P.D.S.M., Schoonmeers-Bugten et Conferinvest. Il est administrateur indépendant des sociétés VEDIS et International Commerce and Trading. Il est membre du comité de direction de Belgian Land SA et représentant permanent de Belgian Land dans la sprl «HBL C Construct». Il est également administrateur de Baluchon Alzheimer.
Représentant permanent de Stratefin SPRL (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Bruxelles) 0873 464 016).
Administrateur, Management exécutif, CEO.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014:7/7.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Chief Executive Officer
Voir CV complet en p. 11
Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Administrateur Indépendant, président du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2014: 4/4.
Fin du mandat: mai 2016.
Dominique de VILLE de GOYET, né en 1954, a obtenu en 1977 une licence en administration et en gestion de l'UCL (Louvain School of Management – IAG). Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment en tant qu'Audit Manager chez Pricewaterhouse Coopers (de 1977 à 1985), membre du comité de direction de l'Investment Banking de la Banque Degroof (de 1985 à 1990), associé-gérant de la Banque Puilaetco scs (de 1990 à 2004) et administrateur-délégué de Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Il est aujourd'hui administrateur de la banque Puilaetco Dewaay Private Bankers et en tant que représentant permanent d'Icode SPRL, il est Vice-Président du Conseil d'Administration de Puratos Group SA/NV, administrateur de OAAGC Holding (Paris) et Vice-Président du CA de Goods to give asbl.
Représentant permanent de PBA SARL (7 avenue Frédéric Le Play 75007 Paris, France).
Administrateur Indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2014: 3/3.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Patrick BUFFET, né en 1953, a obtenu un diplôme d'ingénieur au Corps des Mines. Après avoir exercé diverses fonctions notamment pour le Ministère de la recherche et de l'Industrie et le Cabinet du Ministre Délégué à l'Énergie (1978-1986), il devient Directeur du Plan, du Développement et du Contrôle de Gestion de l'Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), Président Directeur Général de Sanders SA (1989-1991) et Conseiller Industriel à la Présidence de la République. Patrick Buffet entre ensuite à la Société Générale de Belgique en tant que membre du Comité de Direction et Directeur des Participations Industrielles et de la Stratégie (1994- 1998). En 1998, il est nommé Directeur
Général Adjoint et membre du Comité exécutif de Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). En 2001, il devient Délégué Général de Suez, en charge de la Stratégie et du Développement, puis il prend également en charge la Direction des Affaires Internationales et la Direction Commerciale France. Il a également exercé, pendant sa présence au sein du Groupe Suez jusque début 2007, un mandat d'administrateur auprès de Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services et Electrabel.
Depuis avril 2007, il est Président Directeur Général du Groupe Eramet et Membre du Conseil d'Administration de Bureau Veritas.
Représentant permanent de Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).
Administrateur indépendant et membre du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 7/7.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2014: 4/4.
Fin du mandat: mai 2016.
Baron DE T'SERCLAES, Harvard Business School (OPM), ESSCA, Expert Comptable, ancien membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner chez PricewaterhouseCoopers où, de 1990 à 2005, il a dirigé le groupe Distribution/ Grande Consommation au niveau international et a été Président du Conseil de Surveillance de PwC Audit. Auparavant, il avait passé 7 ans au sein du groupe Euromarché (racheté par Carrefour) où il a été Directeur Général.
Actuellement, il est Président Fondateur de l'association caritative «l'Agence du Don en Nature», Operating Partner chez Advent International Global Private Equity, Senior Advisor chez Morgan Stanley et Senior Advisor de Leyton (Maroc).
Administrateur indépendant et Président des Comités d'Audit de Rémy Cointreau et d'Altran Technologies, il est aussi administrateur fondateur de l'association Goods to Give (Benelux).
Représentant permanent de EVI Consult SPRLU (avenue Louise 351, 1050 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0849246975)
Administrateur indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2014: 5/7.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2014: 3/3.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2016.
Emmanuel van Innis, Docteur en Droit, est actif dans le secteur de l'électricité et du gaz depuis 1971.
Il est actuellement Conseiller auprès du Président-Directeur Général de GDF SUEZ. Il est également Président de Contassur, GDF SUEZ RE et Telfin, administrateur Délégué de GDF SUEZ Management Cy Belgium et administrateur de GDF SUEZ CC, GDF SUEZ
University et Belgreen, Gérant de GDF SUEZ CORP Luxemburg, et Président du Conseil d'administration et administrateur Délégué de GDF SUEZ Invest International.
Il est par ailleurs Président d'Interel et BE.Face Brussels, Président honoraire, administrateur et Membre du Comité Exécutif de Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI), administrateur de Brussels Metropolitan (BM), SN Airholding, Lithobeton, du Royal Sporting Club Anderlecht, ESA (European Sport Academy) et Pensiobel, administrateur et Membre du Comité d'audit de CUBE Investment Fund, administrateur indépendant de Banimmo et membre de l'Advisory Board de Deloitte Belgium.
De 1992 à mars 2012, il a été administrateur d'Electrabel dont il fut, jusqu'en avril 2010, Vice-Président et Membre du Comité stratégique. Depuis le 24 avril 2012, il est Vice-président honoraire d'Electrabel.
16 Banimmo | Rapport Financier Annuel 2014
En termes de nouvelles locations, Banimmo aura connu une année particulièrement fructueuse: le total des nouvelles locations s'élève à 12400 m², essentiellement réalisées dans le secteur bureaux en Belgique.
Ainsi l'immeuble H5 a été loué à long terme dans sa totalité (3785 m²) à Electrabel. De même, l'immeuble Alma Court affiche un taux d'occupation de 94 % grâce à la location de 3916 m² supplémentaires. L'immeuble de bureaux de La Hulpe a lui aussi vu sa situation s'améliorer grâce à la location de 1350 m².
La France a quant à elle enregistré près de 1000 m² de nouvelles locations.
En conséquence, le taux d'occupation global du portefeuille est passé de 78,8 % en 2013 à 82,1 % fin 2014. De la même façon, le segment bureaux a vu son taux d'occupation connaître une hausse importante, passant de 74,3 % fin 2013 à 80,8 % en 2014. Dans ce segment, seuls les immeubles North Plaza (10000 m² disponibles), Diamond (4000 m² disponibles) et dans une moindre mesure Arts 27 (1100 m² disponibles) ont encore des surfaces importantes non occupées. Notons que l'immeuble North Plaza a été retenu dans le cadre d'un appel d'offre pour la Commission Européenne parmi 3 candidats. Une décision devrait être prise le courant du premier semestre de 2015.
Les actifs en développement en Belgique ont connu des avan cées importantes.
3 enseignes internationales de premier ordre. Des discussions sont actuellement en cours pour la prélocation du solde des surfaces. À cet égard, des lettres d'intention ont été signées permettant de passer à la phase de conclusion des baux. La livraison de la galerie rénovée devrait avoir lieu fin 2016.
• Fort de son succès locatif, Banimmo a décidé de lancer fin 2014 la deuxième phase de travaux de la galerie Vaugirard (Paris 14e ). Celle-ci devrait être achevée à la fin du premier semestre de 2015.
Au niveau des joint-ventures, la participation dans Urbanove appelle le commentaire suivant:
En novembre dernier, l'Immobilière Huon et Banimmo ont mis fin à leur partenariat signé en 2010. Au terme de cet accord, Banimmo détient 49 % de l'ensemble au côté de Besix, la Banque Degroof et les pouvoirs publics (Namurinvest et Meusinvest) regroupés autour de la SRIW. Ces actionnaires sont représentés au conseil d'administration d'Urbanove auquel Banimmo apporte son expertise immobilière.
L'accord a également permis de refinancer Urbanove pour poursuivre les projets.
Afin de constituer une réserve foncière de qualité lui permettant de développer de futurs «built-to-suit», Banimmo a acquis en Belgique différents terrains au cours de 2014:
Banimmo a signé en France une promesse d'achat irrévocable pour l'acquisition d'une galerie commerciale située à Pantin (Seine Saint-Denis), une commune limitrophe de Paris desservie par de nombreux transports en public comme le métro parisien et le RER. Cette galerie fait partie d'un ensemble immobilier situé au cœur du centre-ville de Pantin, et est composée d'une quarantaine de boutiques, développant une surface totale de 9500 m². L'acquisition porte sur 4710 m². Le solde des surfaces est occupé par le supermarché Leclerc, copropriétaire de la galerie. La signature de l'acte notarié a été réalisée en janvier 2015.
Banimmo a conclu deux cessions :
Ces deux cessions ont été réalisées pour un montant cumulé de plus de € 50 millions.
Par ailleurs, Banimmo a également cédé en novembre la totalité de la participation qu'elle détenait dans Montea (9,2 %) à différents acheteurs institutionnels. Le produit de cette cession s'élève à € 25 millions. Cette cession ne dégage pas de plus-value en 2014 car Banimmo avait déjà enregistré un résultat de € 10,5 millions lors de la déconsolidation de la société en 2013.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.
Au 1er janvier 2014, Banimmo détenait 109298 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire. Les actions ont été acquises à un prix moyen de € 17,04 et sont destinées à couvrir un plan d'options sur actions pour le personnel.
Le plan d'options pour le personnel a été mis en place en janvier 2010 et s'est terminé en janvier 2015. Au terme de ce plan, aucune option n'a été exercée par le personnel.
Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 9,0 millions contre € 9,9 millions en 2013.
Cette baisse est principalement imputable à la vente des actifs intervenue courant 2013 (Rouen, Fontenay, Eragny et Prins B.5). Ces quatre actifs dégageaient en 2013 un revenu locatif net de € 1,8 million. Cette baisse a été en grande partie compensée par le revenu locatif de € 1,5 million généré par l'acquisition d'un immeuble de bureaux (Anvers) début 2014 et de nouvelles locations.
À périmètre constant, le revenu locatif baisse de € 0,5 million principalement en raison du Marché Saint-Germain dont la restructuration en cours entraîne la mise en place de protocoles d'éviction avec les différentes enseignes actuelles à des conditions locatives inférieures.
Les honoraires et commissions sont restés relativement stables à € 1,0 million contre € 0,9 million fin 2013. Ce poste correspond essentiellement à la gestion des actifs «Dolce» pour compte de Conferinvest.
Les plus-values sur cession ont connu une hausse importante et s'élèvent à € 9,1 millions, contre € 4,4 millions sur la même période de l'année dernière. Ce montant représente les plus-values liées :
Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 8,3 millions fin 2014 contre € 7,6 millions fin 2013. Cette hausse provient essentiellement d'honoraires liés en particulier au changement d'actionnariat dans Urbanove.
Le résultat opérationnel (IFRS) s'élève à € 6,3 millions contre une perte de € 5,1 millions en 2013.
Cette forte variation provient d'une part de plus-values sur ventes plus importantes enregistrées en 2014 et d'autre part d'éléments non cash moins importants à savoir les variations de juste valeur (IAS 40) des immeubles de placement et les
ajustements sur les immeubles en Stock (IAS 2). En effet, en 2014, la société enregistrait une charge de € 4,3 millions au titre d'ajustements de valeur sur ses immeubles (immeubles de placement et stocks), alors que cette charge s'élevait à € 12,3 millions en 2013.
Les charges financières intègrent les charges d'emprunts, les coûts et produits des instruments dérivés de couverture ainsi que leur valorisation à la valeur du marché.
Les charges financières liées à l'endettement bancaire et obligataire s'élèvent à € 8,1 millions contre € 7,8 millions en 2013.
Cette charge d'intérêt se voit augmentée d'une charge cash additionnelle de € 2,7 millions provenant des instruments de couverture de taux qui résultent en grande partie des obligations contractuelles des crédits bancaires.
En plus de ces résultats financiers cash, la société enregistre une perte de valeur (non cash) de € 0,8 million sur les instruments de couverture en raison de la baisse des taux d'intérêt à long terme intervenue en 2014. En 2013, la société enregistrait un gain de valeur (non cash) de € 2,8 millions sur ces instruments de couverture en raison d'une hausse des taux d'intérêt long terme qui fut temporaire.
Les couvertures courent jusqu'en 2020. Cependant, un nombre important de ces contrats de couverture arrivent à échéance mi-2016, ce qui permettra de réduire la charge financière liée à ceux-ci.
Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'élève à 3,38 % contre 3,24 % en 2013. Compte tenu des instruments de couverture en place, ce coût moyen s'élève à 4,61 % contre 4,52 % en 2013.
Le rapport dettes nettes financières sur total du bilan s'élève à 57,2 % contre 54,7 % en 2013.
Les résultats des entreprises associées s'élèvent à une perte de € 8,2 millions contre une perte de € 4,4 millions en 2013. Ce résultat négatif est essentiellement attribuable à la participation dans Urbanove.
Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly contribue positivement pour un montant de € 0,2 million, contre une perte de € 0,1 million en 2013. Cette contribution provient du site de La Hulpe pour lequel l'accord signé en 2013 avec la Deloitte University regroupant les programmes de formation de Deloitte pour la région EMEA sur le site de Dolce La Hulpe a entraîné une hausse du chiffre d'affaires. Pour le site de Chantilly, l'activité reste handicapée par des travaux de mise en conformité du complexe hôtelier et par un environnement général en France. Les résultats de Dolce Chantilly se redressent néanmoins.
Grondbank The Loop a une contribution positive (récurrente) de € 0,1 million, qui est supérieure aux années précédentes. La vente à Banimmo de la parcelle sur laquelle est développé l'immeuble Deloitte a permis à la société Grondbank The Loop de générer une première plus value. D'autres plus values devraient suivre en fonction du rythme des développements réalisés.
La charge d'impôts (cash) s'élève à € 2,5 millions contre € 5,9 millions en 2013. Cette charge résulte de l'impôt sur la plus value de cession sur la Galerie Bagatelle en France. Cette cession a en effet porté directement sur l'actif et non sur la société immobilière portant le projet.
Le produit d'impôts différés de € 0,7 million inclut de diverses variations (instruments dérivés, immeubles de placement, etc.).
Le résultat net du groupe s'élève à une perte de € 9,3 millions contre une perte de € 13,9 millions en 2013.
La totalité de la perte enregistrée cette année est imputable à des éléments non cash, à savoir essentiellement les
ajustements liés à une réduction de valeur sur la participation de Urbanove et sur les intérêts financiers sur la créance sur Urbanove. La deuxième raison a trait aux variations de juste valeur sur immeubles de placements et instruments dérivés.
Le portefeuille immobilier direct se répartit entre immeubles de placement totalisant € 82,3 millions et stocks pour € 148,0 millions.
Le poste Immeubles en Stock évolue à la baisse avec une diminution nette de € 4,1 millions résultant des cessions de l'année (€ 35,6 millions), des investissements (€ 22,9 millions), des acquisitions (€ 9,0 millions) et des réductions de valeur (€ 0,4 million).
Le poste Actifs financiers à long terme évolue fortement se réduisant de € 83,6 millions à € 67,9 millions. La vente de la participation Montea, la réduction de valeur sur la participation Urbanove et une nouvelle avance consentie à Urbanove en sont les principales raisons.
Les capitaux propres du groupe et avant distribution s'élèvent à € 106,9 millions soit € 9,41 par action à comparer avec € 115,7 millions fin 2013.
Les dettes bancaires et obligataires sont restés relativement stables à € 198,8 millions contre € 199,1 millionsen 2013.
Le ratio d'endettement sur fonds propres atteint 185 % contre 172 % en 2013.
À Gand, sur le site du futur Outlet Center (52800 m²), la première phase de développement a été lancée par Grondbank The Loop. Le premier permis pour la construction du parking, socle sur lequel sera développé l'Outlet Center, a été accordé en janvier. Les demandes de permis pour la construction devraient être introduites dans le courant de l'année 2015.
Sur le site de Rocquencourt (près de Versailles dans l'ouest de Paris) anciennement occupé par Mercedes Benz France et libéré le 31 juillet dernier, Banimmo a signé un accord avec une des plus grandes chaînes hôtelières mondiales et sa franchise en vue de la reconversion du site en un hôtel de 267 chambres de catégorie 4 ou 5 étoiles. La demande de permis a été introduite début mars 2015.
Banimmo a signé fin février une convention d'emphytéose portant sur une durée de 27 ans avec une entité régionale wallonne en vue de l'occupation du bâtiment C (3000 m²)
situé boulevard Cauchy à Namur (voir également 1.b Développements et 1.c. Acquisitions).
Banimmo a lancé avec succès en février un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25 %. Le produit net de l'émission sera affecté d'une part au remboursement du solde de l'émission obligataire de 2010 venant à échéance en juin 2015 (coupon 5,15 %) et d'autre part au financement de projets en cours. Cette émission permet à Banimmo de diversifier ses sources de financement et d'augmenter la durée moyenne de sa dette totale. Suite à la renégociation d'une ligne bilatérale venant à échéance cette année, tous les financements qui échoient en 2015 sont dès à présent refinancés.
Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
La société n'a pas de risque de change.
En matière de taux d'intérêt, la société a pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts ou par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires.
Les instruments permettent de couvrir en moyenne de 70 % de l'endettement prospectif normalisé.
Pour 2014, divers nouveaux instruments ont été achetés afin de couvrir une partie de la dette pour la période 2016 à 2020, et ce à des niveaux de l'ordre de 0,60 %.
Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.
Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.
Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental.
Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.
Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.
Le Conseil d'Administration a confié à un cabinet externe de premier ordre une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo, à savoir les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation de pouvoirs. Une première évaluation sera effectuée courant 2015 par ce cabinet externe.
Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 5 organes principaux:
• Enfin, un comité de Nomination et de Rémunération a été mis en place. Ce dernier établit la politique de rémunération du Comité de Direction et évalue la performance des dirigeants.
Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.
La charte de «Corporate Governance» constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.
La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.
Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macro-économique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.
Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.
Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.
Au niveau micro-économique, c.-à-d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place des logiciels de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/budgeting plus performant.
Au niveau macro-économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.
Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.
Pour Conferinvest et Urbanove Shopping Development Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.
Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.
Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.
La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.
Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.
Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général.
La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.
L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.
Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit de 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.
Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au Comité d'Audit.
En 2014, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques n'a pas été noté dans un procès-verbal mais le Comité d' Audit a mandaté un cabinet extérieur afin de vérifier la qualité des systèmes en place. Cette mission sera tri-annuelle; chaque année, ce cabinet auditera certains points spécifiques et fera rapport au Comité d' Audit.
Il existe une convention d'actionnaires entre d'une part Affine R.E., et d'autre part le CEO, Stratefin, et les anciens membres du comité de direction, Strategy, Management and Investments et André Bosmans Management, en vertu de laquelle ces deux groupes d'actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.
Ces deux groupes contrôlent ainsi 72,78 % du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.
En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.
En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres du Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie du Management ou d'un de ses membres, ses actions B à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre du Management.
En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.
Compte tenu des résultats de l'exercice, le Conseil d'Administration recommandera à l'Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividende.
Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
Conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies des membres du comité d'audit.
Fait à Bruxelles, le 15 avril 2015.
26 Banimmo | Rapport Financier Annuel 2014
Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.
Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels ou autre).
Au 31 décembre 2014, le portefeuille immobilier était composé de 20 immeubles (dont 5 détenus en joint-venture), de 5 terrains (dont 1 détenu en joint-venture) ainsi qu'une participation économique de respectivement 49,7 % et 51,4 % dans les 2 projets commerciaux de Urbanove à Verviers et Namur.
Le plus grand immeuble représente environ 9 % du total de la valeur du portefeuille consolidé, attestant d'une bonne diversification du patrimoine de Banimmo.
Au 31 décembre 2014, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 335,1 millions et se décomposait comme suit:
TAUX D'OCCUPATION PAR PAYS
TAUX D'OCCUPATION PAR RUBRIQUE COMPTABLE
En terme de nouvelles locations, Banimmo aura connu une année particulièrement fructueuse: le total des nouvelles locations s'élève à 12400 m², essentiellement réalisées dans le secteur bureaux en Belgique.
Ainsi l'immeuble H5 a été loué en totalité à long terme (3785 m²) à Electrabel. De même, l'immeuble Alma Court affiche un taux d'occupation de 94 % grâce à la location de 3916 m² supplémentaires. L'immeuble de bureaux de La Hulpe a lui aussi vu sa situation s'améliorer grâce à la location de 1350 m².
La France a quant à elle enregistré près de 1000 m² de nouvelles locations.
En conséquence, le taux d'occupation1 du portefeuille d'immeubles2 (immeubles de placement et immeubles détenus en stock) est passé de 78,8 % en 2013 à 82,1 % fin 2014. De la même façon, le segment bureaux a vu son taux d'occupation augmenter de manière importante: de 74,3 % fin 2013 à 80,8 % en 2014. Dans ce segment, seuls les immeubles North Plaza (10000 m² disponibles), Diamond (4000 m² disponibles) et dans une moindre mesure Arts 27 (1100 m² disponibles) ont encore des surfaces importantes non occupées. Notons que l'immeuble North Plaza a été retenu dans le cadre d'un appel d'offre pour la Commission Européenne parmi 3 candidats. Une décision devrait être prise dans le courant du mois d'avril 2015.
Le taux d'occupation des centres de conférences3 s'établit à 63 % à La Hulpe et à 59 % à Chantilly. Le taux d'occupation du Dolce La Hulpe a progressé grâce notamment à la signature,
1 Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable de ces immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
en 2013, d'un accord commercial important visant à accueillir la Deloitte University regroupant les programmes de formation de Deloitte pour la région EMEA (Europe, Middle East and Africa). À Chantilly, le taux d'occupation a connu une légère hausse. L'activité reste cependant handicapée par des travaux de mise en conformité du complexe hôtelier et par un environnement général en France. Les résultats de Dolce Chantilly se redressent néanmoins.
Au 31 décembre 2014, les loyers bruts en cours s'élevaient à € 15,4 millions. Ce montant comprend les loyers futurs à percevoir pour les built-to-suit en cours de construction (l'immeuble Deloitte et la Halle Secrétan), soit un montant de € 2,4 millions.
La valeur des immeubles est de € 230,3 millions, répartie en € 82,3 millions pour les immeubles de placement (IAS 40) et € 148,0 millions pour les immeubles détenus en stock (IAS 2).
Le rendement locatif courant1 pour les immeubles de placement et les immeubles détenus en stock (hors immeubles détenus au travers de participations ou joint-ventures) s'établit à 6,7 % au 31 décembre 2014, par rapport à 7,1 % au 31 décembre 2013.
Toujours au 31 décembre 2014, le rendement locatif potentiel, défini comme étant le rendement locatif global sur les loyers bruts en cours auquel la valeur locative estimée sur locaux inoccupés est rajoutée, s'établit à 8,3 % par rapport à 9,2 % au 31 décembre 2013.
| Rendement locatif courant |
Rendement locatif potentiel |
|
|---|---|---|
| Approche géographique | ||
| Belgique | 6,6 % | 8,4 % |
| France | 6,9 % | 8,2 % |
| Total | 6,7 % | 8,3 % |
| Approche par type d'actif | ||
| Commerces | 7,7 % | 9,0 % |
| Bureaux | 7,0 % | 8,8 % |
| Terrains | 0,3 % | 0,5 % |
| Total | 6,7 % | 8,3 % |
| Approche par rubique comptable | ||
|---|---|---|
| Immeubles de placement (IAS 40) | 7,3 % | 8,6 % |
| Immeubles détenus en stock (IAS 2) | 6,3 % | 8,2 % |
| Total | 6,7 % | 8,3 % |
1 Ce rendement est obtenu en divisant les loyers bruts en cours à la fin de l'exercice par la juste valeur des immeubles concernés (immeubles en IAS 40) et par la valeur des stocks (immeubles en IAS 2).
Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification géographique, lui permettant ainsi de réagir aux opportunités d'investissement qui se présentent sur ses trois marchés de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand-Duché de Luxembourg.
Au 31 décembre 2014, 77 % du portefeuille était situé en Belgique, le solde étant localisé en France. Depuis fin 2007, Banimmo ne détient plus d'actifs immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. Ce dernier reste cependant un des trois marchés de prédilection de Banimmo.
La proportion de la France a fortement diminué à la fin 2014, en raison de la vente de la galerie Bagatelle à Suresnes intervenue en octobre 2014. La proportion des actifs situés en France devrait cependant à nouveau augmenter dans la mesure où une galerie située à Pantin (Paris) a été acquise en janvier 2015.
1 Les graphiques représentant la répartition du portefeuille sont basés sur la valeur du patrimoine de € 335,1 millions.
Une des principales caractéristiques du portefeuille de Banimmo est son haut degré de diversification. En effet, Banimmo cherche à équilibrer trois segments dans son portefeuille, à savoir les bureaux, les commerces et les centres de conférences, tout en gardant une participation importante dans Urbanove. Ceci permet d'avoir un portefeuille moins sensible aux retournements conjoncturels. Depuis 2008, Banimmo a réduit considérablement le poids du segment des bureaux, qui ne représente actuellement plus que 51,1 % du portefeuille. En 2012 et 2013, ce pourcentage était encore moins élevé, mais en raison des ventes réalisées les deux dernières années, portant essentiellement sur des actifs de commerces, ce taux a connu une hausse en 2014.
Par son profil d'activité, Banimmo maintient un portefeuille équilibré entre actifs immobiliers générant un revenu récurrent et actifs en phase de (re)développement. De plus, Banimmo détient 49 % dans les centres de conférences Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, une participation (économique) de respectivement 49,7 % et 51,4 % dans les 2 projets de centres commerciaux de Urbanove à Verviers et Namur.
Il y a une répartition équilibrée entre les principaux secteurs du commerce, de l'industrie et des services.
Les revenus locatifs de Banimmo sont répartis sur 89 locataires différents, ce qui favorise la stabilité des revenus et limite le risque débiteur.
Le graphique ci-dessous indique le poids des 10 principaux locataires et l'immeuble qu'ils occupent. Ces 10 locataires représentent 57 % des revenus locatifs.
Un grand nombre de baux sont conclus pour une durée importante, renforçant la qualité du portefeuille.
Au 31 décembre 2014, la durée moyenne résiduelle jusqu'à l'échéance finale des baux est de 7,1 ans, comparée à une durée moyenne de 7,5 ans en 2013.
Traditionnellement, les baux sont de type 3/6/9 (échéance après 9 ans avec une option de résiliation mutuelle tous les 3 ans), ce qui explique la répartition du graphique ci-contre.
La durée moyenne résiduelle jusqu'à la prochaine échéance intermédiaire des baux est de 4,5 ans, comparé à 4,6 ans en 2013.
La hausse des loyers enregistrée en 2015 résulte de la prise en occupation des immeubles Deloitte et Secrétan suite à leur livraison programmée.
ÉCHÉANCE FINALE DES CONTRATS
PREMIÈRE OPTION DE RÉSILIATION
immobilier
Lenneke Marelaan 4-8 1932 St-Stevens-Woluwe
Surface: 16042 m² Parkings: 280 Année de construction: 2001 Niveaux hors sol: Rez +6 Niveaux sous sol: 2 Taux d'occupation: 94 %
ARTS 27 Immeuble en stock
Avenue des Arts 27, 1040 Bruxelles
Surface: 3734 m² Parking: 35 Année de rénovation: 2008-2009 Niveaux hors sol: Rez +7 Niveaux sous sol: 2 Taux d'occupation: 59 %
ATHENA BUSINESS CENTER Immeuble de placement 3 4 5
Steenstraat 20, 1800 Vilvoorde
Surface: 18180 m² Parking: 333 Année de rénovation: partiellement rénové en 2003 Niveaux hors sol: Rez +1 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation: 65 %
DA VINCI H3 Immeuble de placement
Avenue du Bourget 1, 1140 Bruxelles
Surface: 12449 m² Parking: 100 Année de rénovation: 2005-2006 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation:100 % (les redevances dues par la Commission Européenne sur cet immeuble ont été cédées)
DA VINCI H5 Immeuble en stock
Avenue de Schiphol 3, 1140 Bruxelles
Surface: 3785 m² Parking: 74 Année de rénovation: 2010 Niveaux hors sol: Rez +2 Taux d'occupation: 67 % (cet immeuble a été complètement loué en janvier 2015)
DESGUINLEI Immeuble en stock 6 7
Desguinlei 100, 2018 Antwerpen Surface: 13996 m² Parking: 155 Année de construction: 1975 Niveaux hors sol: Rez +6 Niveaux sous sol: 2 Taux d'occupation: 100 %
DIAMOND BUILDING Immeuble de placement
Boulevard de l'Humanité 292, 1190 Bruxelles Surface: 12771 m² Parking: 269 Année de construction: 1994 Niveaux hors sol: Rez +5 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation: 60 %
Chaussée de Bruxelles 135, 1310 La Hulpe
Surface: 35977 m² Parking: 538 Année de rénovation: 2006, 2007 et 2008 pour le spa Niveaux hors sol: Rez +2 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation: 63 %
Immeuble en stock
Rue de la Fusée 40, 1140 Bruxelles
Surface: 8242 m² Parking: 152 Année de rénovation: 2011 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation: 100 %
NORTH PLAZA Immeuble en stock 10 11 12
Boulevard du Roi Albert II 9, 1210 Bruxelles
Surface: 13630 m² Parking: 146 Année de rénovation: 2009-2012 Niveaux hors sol: Rez +8 Niveaux sous sol: 3 Taux d'occupation: 26 %
URBANOVE Joint-Venture
A. Projet de centre commercial à Verviers: Surface: 29700 m² (11A)
B. Projet de centre commercial à Namur: Surface: 22500 m² (11B)
THE LOOP Joint-venture
Maaltekouter, 9051 Gent
Type d'immeuble: Terrain Surface constructible: 372000 m²
DELOITTE – TETRIS BUSINESS PARK GHENT Immeuble en stock 13 14 15
Raymonde de la Rochelaan, 9000 Gent
Surface: 7300 m² Parking: 167 Année de construction: 2015 Niveaux hors sol: Rez +5 Niveaux sous sol: 3 Taux d'occupation: 100 %
CAUCHY Joint-venture
aux 3 immeubles)
Boulevard Cauchy – 5000 Namur Surface: 3 immeubles de 3000 m², 5000 m² et 7000 m² Parking: 150 (parking commun
Année de construction: 2015 (immeuble de 3000 m²) Niveaux hors sol: Rez +5 Niveaux sous sol: 3
Taux d'occupation: 100 % (pour l'immeuble C qui est en construction)
TIROU Joint venture
Boulevard Tirou – 6000 Charleroi
Surface: 7900 m² Parking: 76 Année de construction: 2015 Niveaux hors sol: Rez +7 Niveaux sous sol: 3 Taux d'occupation: 100 %
en France
LES CORVETTES Immeuble de placement 1 2
Avenue de Stalingrad 142- 160, 92700 Colombes
Surface: 14215 m² Parking: 112 ext + 364 en sous-sol Année de construction: 1990 Niveaux hors sol: Rez +3 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation: 87 %
Route d'Apremont; 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Surface: 17000 m² Parking: 300 Année de rénovation: 2007-2008 Niveaux hors sol: Rez +2 Taux d'occupation: 59 %
MARCHÉ SAINT-GERMAIN Immeuble en stock 3 4
Rue Clément, 75006 Paris
Surface: 3179 m² Parking: Parking public en sous-sol, non détenu par Banimmo Année de construction: 1995 – début de la rénovation lourde en 2015 Niveaux hors sol: Rez Taux d'occupation: 96 %
HALLE SECRÉTAN Immeuble en stock 5 6
Avenue Secrétan – 75019 Paris
Surface: 3800 m² Parkings: - Année de construction/ Rénovation: livraison début 2015 Niveaux hors sol: 1 Niveaux sous sol: 1 Taux d'occupation: 96 % (prélocations)
VAUGIRARD Immeuble en stock
Boulevard Vaugirard 30-32, 75015 Paris
Surface: 2083 m² Parking: 28 Année de rénovation: 2011-2012 2e phase de travaux en 2015 Niveaux hors sol: Rez +1 Taux d'occupation: 52 %(1)
ROCQUENCOURT Immeuble en stock
Route nationale 307,Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Surface: 21 389 m² Parking: deux niveaux de parkings en infrastructure dans le bâtiment principal Année de construction: début années '70 Niveaux hors sol: Rez + 3 (bâtiment principal) / R+1 pour le bâtiment annexe Niveaux sous sol: bâtiment principal avec R-2
1 Le taux d'occupation de cet immeuble est faible en raison d'un contexte économique et locatif difficile. Une seconde phase de travaux a été lancée début 2015.
DELOITTE - Tetris Business Park Ghent Halle Secrétan
Banimmo et Deloitte en Belgique ont conclu une convention pour la construction du siège régional à Gand du groupe international d'audit et de consultance. L'immeuble sera loué sur base d'un contrat de leasing de 15 ans.
Le terrain sur lequel l'immeuble est développé est situé à Gand sur le Tetris Business Park Ghent, entre les bâtiments de Flanders Expo et la R4. L'immeuble en cours de construction pour le siège régional de Deloitte est situé du côté ouest de ce site, et développe une superficie d'environ 7400 m², répartie sur 6 niveaux hors sol. Le rez-de-chaussée et les étages en sous-sol offrent, à côté de l'entrée de l'immeuble, plus de 160 places de parking.
La situation géographique du site au croisement entre la E40 et la E17, combinée à sa proximité avec la gare de Gand-Saint-Pierre et une liaison facile avec le centre ville en tram, assurent une offre diversifiée en termes d'accessibilité et de mobilité.
Les travaux ont été entamés au deuxième semestre de 2014, après l'obtention des permis de construire nécessaires.
Pour la construction de cet immeuble des efforts particuliers sont déployés en termes de prestation énergétique afin de réaliser un bâtiment très basse consommation éligible au niveau «very good» dans le cadre de la certification BREEAM.
Ce développement est la première réalisation du concept original de bureaux Tetris développé et appliqué sur le site de The Loop, appelé Tetris Business Park Ghent.
La flexibilité est au cœur du concept Tetris de Banimmo, que ce soit en termes de superficie, de modularité des immeubles ou étages, ou encore de contrat de bail. Avec Tetris, Banimmo crée des solutions immobilières sur mesure qui anticipent sur les aléas des conditions économiques actuelles.
Plus d'information sur le Tetris Business Park Ghent sur le site: www.tetrisbusinesspark.be
Cette halle de type Baltard du début du 19ème siècle est un bâtiment classé, située avenue Secrétan dans le 19ème arrondissement à Paris, qui depuis son origine est exploitée en marché traditionnel. Avec l'évolution des modes de consommation, ce marché a été déserté, ce qui a accentué le délabrement du bâtiment. La ville a lancé en septembre 2008 un appel d'offre à promoteur investisseur pour la réhabilitation et la commercialisation de cette halle. Dans ce cadre, Banimmo a répondu à l'appel d'offre et a été désigné lauréat par la Ville de Paris en décembre 2009.
Après obtention des différents permis, les travaux ont été lancés en 2013 et consistent à conforter et reprendre la structure
métallique type Eiffel, notamment en renforçant la stabilité des poteaux qui soutiennent l'édifice par reprise en sous œuvre. De plus, un sous-sol et des mezzanines ont été créés et des vitrines commerciales pour les locataires commerçants ont été ouvertes avenue Secrétan et rue de Meaux.
A ce jour, 92% de l'ensemble est préloué. La livraison de la halle rénovée aura lieu en avril 2015.
La galerie du Marché Saint Germain a été achetée en 2009. Elle est située idéalement en plein cœur du 6ème arrondissement de Paris. Il s'agit d'une galerie constituée de 21 boutiques développant 5099 m² environ avec 3183 m² locatifs en pleine propriété. Compte tenu de la conjoncture lors de cette acquisition, la stratégie consistait dans un premier temps à maintenir et rendre une cohérence à la situation locative délicate. En effet, seules les boutiques donnant sur l'extérieur fonctionnaient alors correctement. L'objectif était de remplacer les locataires en fin de bail par des locataires précaires afin de pouvoir facilement vider la galerie de ses occupants pour pouvoir réaliser le projet envisagé.
Puis dans un second temps, l'ensemble de la galerie devait être transformé pour passer d'un ensemble introverti à un pied d'immeuble donnant sur l'extérieur, de façon plus extravertie, ce qui supposait la suppression des couloirs centraux. Une CDAC (équivalant au permis socio-économique) a été obtenue en 2014 autorisant une demande d'extension de 1 105 m² de surface de vente. Le permis de construire du projet a été autorisé et purgé de tous recours fin 2014.
L'éviction de l'ensemble des locataires existants a commencé fin 2014 et sera finalisée en avril 2015 afin de pouvoir mener à bien les travaux. Il est en effet nécessaire au vu de importance de ces derniers que la galerie soit entièrement vide.
Au 31 décembre 2014, 3 enseignes internationales de premier ordre avaient signé des baux permettant ainsi d'atteindre un taux de prélocation de 67%. Des discussions sont actuellement en cours pour la prélocation du solde des surfaces. La livraison de la galerie rénovée devrait avoir lieu fin 2016.
40 Banimmo | Rapport Financier Annuel 2014
L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment C de ce marché. Ce segment regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière inférieure à € 150 millions.
L'action Banimmo est notamment reprise dans le BEL Small Index et le BEL Real Estate Investment Services avec une pondération de respectivement 1,00 % et 7,92 % (au 31/12/2014).
En mai 2010, Banimmo a émis une obligation assortie de warrants remboursable le 10 juin 2015 à sa valeur nominale de € 75 millions. Cette obligation porte un intérêt de 5,15 %. Chaque obligation est assortie de 35 warrants donnant chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de Banimmo de catégorie A moyennant le paiement d'un prix d'exercice de € 19,45, exerçable à partir de 2014. L'obligation et le warrant sont cotés de manière séparée sur NYSE Euronext Brussels.
En mai 2013, Banimmo a lancé une offre publique d'échange portant sur la totalité des obligations échéant le 10 juin 2015. Il était proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018. Au terme de la période d'acceptation de l'offre, 34072 obligations ont été apportées à l'offre, représentant un montant nominal de € 34,072 millions.
Par cette opération d'échange volontaire, Banimmo souhaitait prolonger son emprunt obligataire existant à des conditions similaires. Avec le résultat de l'offre d'échange, l'échéance de € 75 millions en juin 2015 a été scindée de manière équilibrée en une échéance de € 40,9 millions en juin 2015 et de € 34,1 millions en mai 2018.
Après la clôture de l'exercice, Banimmo a lancé avec succès un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25 %. Le produit net de l'émission sera affecté d'une part au remboursement du solde de l'émission obligataire de 2010 venant à échéance en juin 2015 et d'autre part au financement de projets en cours.
Le graphique représenté ci-dessous présente la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2014 et ce, sur base de la dernière «déclaration de transparence» reçue par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions.
| 31/12/2014 | |
|---|---|
| Nombre d'actions | |
| Nombre d'actions émises (A et B) | 11356544 |
| Nombre d'actions cotées (A) | 10 625 838 |
| Cours de bourse (en €) | |
| Plus haut de l'année | 9,20 € |
| Plus bas de l'année | 6,52 € |
| À la clôture | 7,01 € |
| Moyenne de l'année | 8,12 € |
| Volume | |
| Volume journalier moyen | 3205 |
| Vélocité1 | 7,53 % |
| Vélocité ajustée2 | 25,10 % |
| Capitalisation boursière à la clôture | 79 609 373 € |
Au 31 décembre 2014, le CEO et les anciens membres du comité de direction détiennent, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions B, représentant 6,4 % du capital de Banimmo. Les actions B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié (calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société). Les actions de catégorie B ne sont pas négociables sur NYSE Euronext Brussels.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine R.E, Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management et Stratefin (concert), amendée pour la dernière fois le 28 juillet 2011, et restant en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite.
1 Selon la méthode NYSE Euronext: la vélocité correspond au volume annuel de titres échangés en bourse exprimé en pourcentage du nombre de titres émis cfr. www.euronext.com.
2 La vélocité ajustée correspond à la vélocité multipliée par le free float band tel que calculé par NYSE Euronext. cfr. www.euronext.com.
Cette convention prévoit que:
La société est contrôlée par Affine R.E., actionnaire de référence, et Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management et Stratefin agissant de concert.
Aux termes d'une convention du 30 juin 2009, Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management et Stratefin sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation (sous concert) et se sont mutuellement octroyés des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo. Cette convention a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 6 juillet 2009. Cette convention ne modifie pas et ne porte pas atteinte à la convention d'actionnaires du 24 mai 2007 qui a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la FSMA le 31 octobre 2008. En date du 20 février 2013, Affine R.E, Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management et Stratefin ont fait une notification de transparence auprès de la FSMA.
Le conseil d'administration recommandera à l'Assemblée Générale du 19 mai 2015 de ne pas distribuer de dividende.
| Assemblée Générale Ordinaire | 19 mai 2015 |
|---|---|
| Communication des résultats semestriels au 30 juin 2015 |
Fin août 2015 |
| Communication des résultats annuels 2015 |
Février 2016 |
| Institution financière |
Nom | Adresse | Téléphone | |
|---|---|---|---|---|
| Banque Degroof | Jean-Marie Caucheteux | Rue de l'Industrie 44 1040 Bruxelles |
+32 2 287 99 20 | jeanmarie.caucheteux@ degroof.be |
| ING | Jaap Kuin | Foppingadreef 7 Amsterdam, Pays-Bas 1102BD |
+31 20 563 87 80 | [email protected] |
| KBC | Koen Overlaet-Michiels | Avenue du Port 12 1080 Bruxelles |
+32 2 429 37 21 | koen.overlaet-michiels@ kbcsecurities.be |
| Petercam | Herman van der Loos | Place Sainte-Gudule 19 1000 Bruxelles |
+32 2 229 63 40 | [email protected] |
Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts 27, à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation Lenneke Marelaan, 8, à 1932 Zaventem (tél.: 02 710 53 11, fax : 02 710 53 13, e-mail [email protected]). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.
Banimmo tombe dans le champ d'application de l'exemption prévue à l'article 4, troisième alinéa, 1°, de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI) ou Société Immobilière Réglementée.
Banimmo adhère aux principes du code belge Daems de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 («le Code»), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe «appliquer ou expliquer».
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration de Banimmo et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicable au sein de la société. Elle est intégralement comprise dans le rapport de gestion statutaire qui est disponible dans sa totalité sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo adopte le Code comme son code de référence.
La société s'est conformée au Code à une exception près : dérogation à la disposition 5.5. du code, les présidents des comités spécifiques sont nommés par ces comités et non par le conseil d'administration. Cette disposition existait déjà précédemment.
Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes :
La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.
Au 31 décembre 2014, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code Daems.
Durant l'exercice 2014, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois, dont 3 fois par conference call et une fois par consentement unanime écrit, pour discuter des points principaux suivants :
• La préparation des comptes annuels 2013 (notamment rapport de gestion et proposition de dividendes à l'assemblée générale ordinaire 2014);
Le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2014 en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2013 et des comptes du premier semestre 2014.
Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit:
Le Comité d'audit a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.
Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni 3 fois en 2014 pour délibérer sur:
• l'évolution de l'organisation et de la structure du management au sein de la société;
Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).
Au 31 décembre 2014, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés, est composé des membres suivants :
Commentaires sur l'application de la politique établie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts.
Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu.
Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.
Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable. Le conseil d'administration a procédé à l'évaluation décrite ci-dessus pour l'exercice 2014 et a procédé à l'évaluation de l'interaction entre les administrateurs non actifs et le management exécutif.
Au cours de l'exercice 2014 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.
La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membre du comité de direction.
La procédure adoptée pendant l'exercice social 2014 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents et ce depuis l'IPO en 2007.
Le comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et soumet au conseil d'administration les recommandations nécessaires.
La procédure décrite dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2013 n'a pas été modifiée pendant l'exercice social 2014:
Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15000 par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions.
Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
Les membres des comités d'audit et de nomination et de rémunération perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1000 HTVA par réunion. Ce jeton de présence est plafonné sur base annuelle à € 3000 pour la participation au comité d'audit.
| 1.8.2 Déclaration sur la politique de rémunération |
|---|
| des administrateurs, des membres du comité |
| de direction, des autres dirigeants et des |
| délégués à la gestion journalière de la société |
| adoptée pendant l'exercice social faisant |
| l'objet du rapport de gestion, qui contient |
| au moins les informations suivantes: |
a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.
Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés ci-dessus.
Pour les membres du Comité de direction, Banimmo a conclu des contrats de management ou de travail avec la majorité d'entre eux. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales. Le CEO, Stratefin SPRL, est incentivé à travers la détention d'actions B qui donnent droit à un dividende privilégié conformément à l'article 39 des statuts. Celui-ci constitue un mécanisme d'incentive collectif en faveur du
CEO. Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, est déterminé chaque année sur la base du niveau de rentabilité sur fonds propres économiques et est donc entièrement dépendant des résultats de la société.
Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir de actions.
d) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.
La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport.
1.8.3 Sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.
Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2014, les administrateurs indépendants (Icode SPRL, Alter SA, PBA SaRL et EVI Consult SPRLU) perçoivent chacun un montant de € 15000.
Les administrateurs non-exécutifs Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Holdaffine BV et SMI sprl perçoivent chacun le même montant de € 15000. André Bosmans Management
sprl devenue administrateur non exécutif depuis le 1er juillet 2014 a reçu 7500 €, soit la moitié du montant des autres administrateurs
Pour l'exercice 2014 une rémunération de € 3000 a été attribuée à Icode SPRL, Alter SA et Holdaffine BV et une rémunération de € 3000 a été attribuée à Affine R.E. SA, PBA SaRL et EVI Consult SPRLU pour leur participation aux comités dont ils font partie.
Pendant l'exercice 2014 deux administrateurs non exécutifs, André Bosmans Management sprl et Strategy Management & Investments sprl, ont exécuté une mission spécifique. Pour ce travail, une rémunération leur a été accordée de respectivement € 70000 et € 135000.
Cette information sera ventilée comme suit:
Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.
1.8.6 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs et aux membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 1716944.
Cette information sera ventilée comme suit:
a) la rémunération de base s'élève à € 1166018;
b) la rémunération variable: € 391700;
c) pension: aucun montant;
d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 159226 comprenant l'assurance vie/ décès, invalidité et hospitalisation; la cotisation sociale pour indépendant et le leasing et le coût de carburant pour une voiture.
Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.
Les deux sexes sont représentés au sein du Conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son Conseil d'administration.
Ce critère fera partie des critères considérés pour la nomination de nouveaux administrateurs.
Conformément à l'annexe B du Code, Madame Petra Sobry, Secrétaire Général, a été nommé compliance officer par le conseil d'administration du 26 février 2015. Le compliance officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de prévenir l'abus de marché.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites «périodes fermées», pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers dérivés de Banimmo sont prohibées pour les dirigeants de Banimmo et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
À la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera les périodes fermées visées ci-dessus pour l'exercice suivant.
Les dirigeants et les employés ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer qui accordera ou
refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le conseil d'administration. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation de la transaction dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.
À la connaissance de Banimmo, les administrateurs et les membres du comité de direction n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale, susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard. Trois administrateurs ont été désignés sur proposition de l'actionnaire de référence Affine R.E. et un administrateur a été désigné sur proposition du Management.
Le comité de direction de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration et par l'article 524 ter du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du comité de direction.
Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprises, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2014, aucune opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.
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Y. Glavie, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose.
Ce rapport annuel est également disponible en néerlandais. Pour en obtenir un exemplaire, contactez le service Communication:
Tél.: 02 710 53 11 Fax: 02 710 53 13 e-mail: [email protected]
Le présent document a été intégralement traduit en néerlandais. En cas de divergence entre la version néerlandaise et la version française du document, la version française prime. Banimmo assume la responsabilité de la cohérence entre la version néerlandaise et la version française du présent document.
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / Fax : 00.32.2.710.53.13
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| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 12953 | 12407 | 14035 | |
| Charges locatives | 19 | -3955 | -2523 | -3318 |
| Résultat locatif net des immeubles | 8998 | 9884 | 10717 | |
| Résultat net des cessions sur opérations immobilières | 20 | 9052 | 4379 | 3226 |
| Honoraires et commissions de gestion | 978 | 874 | 1417 | |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 21 | -3930 | -6549 | 4128 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en | ||||
| stock | 21 | -400 | -5800 | 367 |
| Autres (charges)/produits opérationnels | 22 | -57 | -314 | -326 |
| Résultat immobilier | 14641 | 2474 | 19529 | |
| Charges administratives | 23 | -8352 | -7572 | -7870 |
| Autres revenus | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 6289 | -5098 | 11659 | |
| Charges financières | 25 | -11570 | -7878 | -13561 |
| Produits financiers | 25 | 5668 | 5266 | 3853 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 8 | -3869 | -11782 | 947 |
| Résultat de reclassement des participations des sociétés mises | ||||
| en équivalence | 8 | 0 | 10503 | 0 |
| Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des | ||||
| sociétés mises en équivalence | 8 | -4001 | -3157 | 0 |
| Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en équivalence |
20 | 0 | 249 | 0 |
| Résultat des autres actifs financiers | 25 | -29 | -108 | 0 |
| Résultat avant impôts | -7512 | -12005 | 2898 | |
| Impôts | 26 | -1810 | -1923 | -224 |
| Résultat de l'exercice - activités poursuivies | -9322 | -13928 | 2674 | |
| Résultat de l'exercice | -9322 | -13928 | 2674 | |
| Attribuable aux : | ||||
| - Actionnaires de la société | -9320 | -13928 | 2678 | |
| - Intérêts minoritaires | -2 | 0 | -4 | |
| Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires | ||||
| (en euros par action) | ||||
| - Actions A | 27 | -0,82 | -1,23 | 0,24 |
| - Actions B | 27 | -0,82 | -1,23 | 0,24 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | -9322 | -13928 | 2674 | |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres | 352 | -182 | 3 | |
| Impôts différés | -120 | 62 | -2 | |
| Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte | ||||
| de résultat des périodes ultérieures | 232 | -120 | 1 | |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | -137 | 0 | |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global non reclassifiables au | ||||
| compte de résultat des périodes ultérieures | 0 | -137 | 0 | |
| Résultat global de la période | -9090 | -14185 | 2675 | |
| Attribuable aux: | ||||
| - Actionnaires de la société | -9088 | -14185 | 2679 | |
| - Intérêts minoritaires | -2 | 0 | -4 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | ||||
| Actifs non courants | ||||
| Immeubles de placement | 6 | 82283 | 83168 | 93954 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 1892 | 1825 | 1560 |
| Immobilisations incorporelles | 96 | 227 | 570 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 8 | 10179 | 10759 | 60854 |
| Actifs d'impôts différés | 16 | 5847 | 5242 | 4914 |
| Actifs financiers à long terme | 9 | 67901 | 83590 | 58776 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 2454 | 2569 | 2371 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 170652 | 187380 | 222999 | |
| Actifs courants | ||||
| Immeubles en stocks | 11 | 148009 | 152060 | 166704 |
| Immeubles - commandes en cours d'éxécution | 964 | 0 | 0 | |
| Actifs financiers à court terme | 9 | 820 | 1042 | 1028 |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 13635 | 11444 | 8601 |
| Créances d'impôts courants | 1033 | 792 | 355 | |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 4631 | 4066 | 3998 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 169092 | 169404 | 180686 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 339744 | 356784 | 403685 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital | 14 | 107050 | 132566 | 132550 |
| Réserves consolidées | -489 | -16915 | 401 | |
| Capitaux propres part du groupe | 106561 | 115651 | 132951 | |
| Intérêts minoritaires | 301 | 0 | 279 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 106862 | 115651 | 133231 | |
| PASSIFS | ||||
| Passifs non courants | ||||
| Dettes financières à long terme | 15 | 179014 | 193028 | 231095 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Passifs d'impôts différés | 16 | 0 | 0 | 3826 |
| Provisions | 17 | 1230 | 1892 | 2646 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 4327 | 6615 | 6798 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 184571 | 201535 | 244335 | |
| Passifs courants | ||||
| Dettes financières à court terme | 15 | 19786 | 6083 | 7100 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 7398 | 6637 | 9444 |
| Dettes d'impôts courants | 2453 | 5826 | 691 | |
| Provisions | 17 | 72 | 61 | 74 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 18602 | 20991 | 8810 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 48311 | 39598 | 26119 | |
| TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES | 339744 | 356784 | 403685 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | ||||
| RÉSULTAT NET | -9322 | -13928 | 2674 | |
| - Impôts | 26 | 1810 | 1923 | 224 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement | 20 | 0 | -341 | 316 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisation corporelle | 7 | 0 | 64 | 4 |
| - (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence |
20 | 0 | -249 | 0 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers | 29 | 108 | 0 | |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock | 20 | -8954 | -4037 | -3543 |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement | 21 | 3930 | 6549 | -4127 |
| - (Gains) / pertes sur réalisation de commandes en cours d'exécution |
-98 | |||
| - (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks | 21 | 400 | 5800 | -368 |
| - Amortissement des immobilisations corporelles | 7 | 175 | 88 | 109 |
| - Amortissement des immobilisations incorporelles | 112 | 197 | 138 | |
| - Réductions de valeur sur créances | -25 | 166 | -94 | |
| - Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles |
177 | -970 | -31 | |
| - Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des sociétés mises en équivalence |
8 | 7869 | 14906 | -947 |
| - Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence | 0 | -10503 | ||
| - Charges imputées directement en fonds propres | 0 | 17 | 17 | |
| - Charges d'intérêts | 25 | 7622 | 7751 | 9033 |
| - Produits d'intérêts et dividendes reçus | 25 | -5668 | -5266 | -3854 |
| - (Reprises de) réduction de valeur sur créances de parties liées | 325 | - | - | |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés | 3429 | 122 | 4529 | |
| RÉSULTAT NET AVANT VARIATIONS DU FONDS | ||||
| DE ROULEMENT | 1811 | 2397 | 4080 | |
| Variations du fonds de roulement: | ||||
| - Stocks | 0 | 0 | 0 | |
| - Créances commerciales et autres créances | -1967 | -2816 | 451 | |
| - Dettes commerciales et autres dettes - Provisions |
5425 -651 |
731 -766 |
271 -531 |
|
| TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE |
2807 | -2851 | 191 | |
| Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés | 0 | 0 | 0 | |
| Impôts payés | -6502 | -1181 | -459 | |
| Impôts reçus | 353 | 2 | 578 | |
| TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE |
-1531 | -1633 | 4390 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | ||||
| Acquisition de titres consolidés nets de la trésorerie acquise | 0 | -277 | 0 | |
| Acquisitions d'immeubles de placement | 6 | 0 | 0 | 0 |
| Dépenses d'investissements sur immeubles de placement | 6 | -2976 | -3112 | -3715 |
| Encaissements de cessions sur immeubles de placement | 0 | 7691 | 734 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock | -20174 | -5811 | -8320 | |
| Dépenses d'investissements sur immeubles en stock | 11 | -19878 | -10660 | -14012 |
| Encaissements de cessions sur immeubles stock | 36642 | 41284 | 1127 | |
| Dépenses d'investissement sur commandes en cours d'exécution | -833 | 0 | 0 | |
| Encaissements sur commandes en cours d'exécution | 375 | 0 | 0 | |
| Encaissements de cessions de créance à long terme | 0 | 0 | 10807 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 7 | -242 | -424 | -99 |
| Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles | 7 | 0 | 0 | 0 |
| Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles | 0 | 7 | 3 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -79 | 0 | -424 | |
| Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | |
| Acquisition de participations | 8 | -3390 | 0 | 0 |
| Cession de participations | 8 | 0 | 19287 | 0 |
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence | 8 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 8 | 0 | 1609 | 1534 |
| Acquisitions d'actifs financiers | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | 25 | 2533 | 145 | 142 |
| Cessions d'actifs financiers | 26961 | 191 | 151 | |
| Prêts consentis à des parties liées | 9 | -11720 | -1972 | -4624 |
| Remboursements de prêts consentis à des parties liées | 0 | 4693 | 0 | |
| Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées | 339 | 2030 | 3487 | |
| Autres | -1 | -6 | 20 | |
| TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR | ||||
| L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT | 7557 | 54675 | -13189 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | ||||
| Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit | 5245 | -36150 | 20150 | |
| Nouveaux emprunts | 2035 | 3090 | 0 | |
| Remboursements d'emprunts | -2463 | -5097 | -1705 | |
| Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais) |
5 | -681 | 0 | |
| Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie | 0 | 0 | 0 | |
| Intérêts payés | -7184 | -7207 | -8682 | |
| Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés | -2668 | -2930 | -2517 | |
| Autres intérêts perçus | 9 | 18 | 230 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | -3114 | -3105 | |
| Acquisition d'actions propres | 0 | 0 | 0 | |
| Réduction de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Capital versé net de frais | 14 | 0 | 0 | 0 |
| TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR | ||||
| L'ACTIVITÉ DE FINANCEMENT | -5021 | -52071 | 4371 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 1005 | 971 | -4428 | |
| Situation nette de trésorerie en début d'année | 13 | 1933 | 962 | 5390 |
| Situation nette de trésorerie en fin d'année | 13 | 2938 | 1933 | 962 |
| (en milliers d'euros) | Notes | Capital | Réserve liée au capital |
Titres auto détenus |
Réserves consoli dées |
Gains et pertes comptabi lisés direc tement en fonds propres |
Total des capitaux propres Part du groupe |
Part de tiers |
Total des capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2011 | 132016 | 518 | -1862 | 2209 | 441 | 133322 | 283 | 133605 | |
| Acquisitions/cessions d'actions propres Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
16 | 0 | |||||||
| Part de tiers dans le versement du capital des entreprises liées |
|||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs finan ciers, comptablisés au 31.12.2012 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | 5 | |||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise en équivalence, comptablisés au 31.12.2012 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | -4 | |||||||
| Résultat de l'exercice 2012 | 2678 | -4 | |||||||
| Dividendes | -3066 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2012 | 132016 | 534 | -1862 | 1821 | 442 | 132951 | 279 | 133230 | |
| Acquisitions/cessions d'actions propres | |||||||||
| Acquisition des parts de tiers dans les fonds propres des entreprises liées |
-279 | ||||||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
16 | ||||||||
| Part de tiers dans le versement du capital des entreprises liées |
|||||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs finan ciers, comptablisés au 31.12.2013 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | -257 | |||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise en équivalence, comptablisés au 31.12.2013 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | -65 | |||||||
| Résultat de l'exercice 2013 | -13928 | ||||||||
| Dividendes | -3066 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2013 | 132016 | 550 | -1862 | -15173 | 120 | 115651 | 0 | 115651 | |
| Réduction de capital par incorporation de pertes | -25516 | 25516 | |||||||
| Acquisitions/cessions d'actions propres | |||||||||
| Acquisitions des parts de tiers dans les fonds propres des entreprises liées |
303 | ||||||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
0 | ||||||||
| Part de tiers dans le versement du capital des entreprises liées |
|||||||||
| Reprise de (Profits) / pertes de juste valeur sur l'actifs financiers, comptabilisés antérieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | 226 | |||||||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs finan ciers, comptablisés au 31.12.2014 directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés |
9 | 6 | |||||||
| Résultat de l'exercice 2014 | -9320 | -2 | |||||||
| Dividendes | |||||||||
| Autres | -2 | ||||||||
| Solde au 31 décembre 2014 | 106500 | 550 | -1862 | 1021 | 352 | 106561 | 301 | 106862 |
Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé depuis septembre 2013 à Lenneke Marelaan, 8 à 1932 Zaventem (anciennement à l'avenue Hippocrate, 16 à 1932 Zaventem). La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a par ailleurs pas occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.
Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.
Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans le segment de niche (hôtels, centres de conférences ou autre).
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS («International Financial Reporting Standards») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 15 avril 2015 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 19 mai 2015.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.
Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2014 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et les interprétations publiées par l'IFRIC («International Financial Reporting Interpretations Committee»).
Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.
Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.
Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire dès l'exercice 2014:
applicable au niveau européen à partir du 1er janvier 2014 (application anticipative autorisée);
L'application de ces amendements n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.
• Amendement à la norme IAS 19 – «Avantages au personnel», intitulé «Cotisation des membres du personnel» - publié par l'IASB le 21 novembre 2013, adopté par l'UE le 9 janvier 2014 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouvert le 1er février 2015;
Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur. Cependant ces normes, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.
Amendement à la norme IAS 28 «Participations des entreprises associées et des joint ventures», intitulé «Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise» - publié par l'IASB le 11 septembre 2014 et non encore adopté par l'UE;
Amendement limité à la norme IAS 28 «Participations des entreprises associées et des joint ventures», intitulé «Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement» - publié par l'IASB le 18 décembre 2014 et non encore adopté par l'UE;
L'impact de ces normes et amendements n'est pas encore connu.
La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.
Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.
Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.
Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.
Lors de la consolidation, les soldes et transactions intragroupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.
Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats. La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Les variations des fonds propres d'une entreprise mise en équivalence, qui ne sont pas des changements traités en résultat ou en autres éléments du résultat global par ces entreprises, sont comptabilisées par le groupe en résultat.
Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.
Les immeubles de placement, pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.
Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 30 juin et au 31 décembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.
La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.
La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2500000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.
Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats en Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.
Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.
Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé et évalué directement en tant qu'immeuble de placement.
Toutefois, les immeubles en cours de construction ou de rénovation en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement sont classés, en ce qui concerne les développements initiés à partir du 1er janvier 2009, en immeubles de placement et évalués à leur juste valeur.
Les immeubles de placement faisant l'objet d'une rénovation en vue d'une utilisation future identique demeurent repris en immeubles de placement. Les immeubles acquis ou en cours de construction, de redéveloppement ou de rénovation détenus en vue de leur revente dans le cours normal des activités du groupe sont repris en stocks sur base des dispositions de l'IAS 2. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation.
Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles sur base des dispositions de l'IAS 16 (modèle du coût). Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement.
Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plus-value de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultats) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultats.
Lorsque Banimmo est bailleur dans un contrat de location financement, les actifs détenus en vertu de ce contrat sont présentés en créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location c'est-à-dire les paiements minimaux à recevoir du preneur augmentés de la valeur résiduelle non garantie tout deux actualisés (voir point T ci-dessous).
En cas de cession de créance portant sur ces montants minimaux à recevoir du preneur, la valeur résiduelle non garantie est reclassée en immeuble de placement dès lors que les droits résiduels conservés sur les biens répondent à la définition d'immeubles de placement. Ce traitement, ni prescrit, ni interdit par les normes IFRS, correspond à la substance de la transaction.
Conformément à IAS 40.6 ainsi qu'à IAS 17.19, il est possible pour un preneur de reclasser un droit immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location simple comme immeubles de placement. Le choix d'opérer ce reclassement peut être décidé par le Conseil d'Administration au cas par cas, à condition de justifier que le bien concerné réponde désormais, à la suite par exemple d'un changement d'usage, à la définition d'immeubles de placement.
Dans ce cas, le droit sur le bien immobilier est comptabilisé selon ce qui est prescrit pour un contrat de location financement et fera l'objet d'une évaluation selon le modèle de la juste valeur après comptabilisation initiale.
Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.
Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.
Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats.
Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.
Les durées de vie retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles |
Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Bâtiments | 20 – 50 ans |
| Mobilier et équipements | 10 - 15 ans |
| Matériel informatique | 4 - 6 ans |
Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférence.
La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros oeuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et les droits aux recettes générées par les films (Le Groupe Banimmo participe aux investissements «Tax Shelter» afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l'opération).
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur estimée au terme de la durée d'utilité. Les durées de vie retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles |
Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Droits | 2 ans |
Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.
Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Les immeubles acquis exclusivement, quelle que soit leur situation locative initiale, en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stocks conformément aux dispositions de l'IAS 2.
Pour chaque actif et lors de chaque nouvelle acquisition, le Conseil évalue le plan d'action de la société et détermine s'il rencontre les définitions de l'IAS 2.
À l'inverse, si au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, le Conseil constate un changement majeur dans l'horizon de détention d'un actif, ce dernier sera reclassé en immeubles de placement.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation.
Les terrains et les immeubles détenus en vue de leur revente sont intégrés dans le poste stocks. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Les coûts d'emprunt encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période permettant de les amener à leur état d'avancement. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente, considérant le but dans lequel cet actif est détenu et l'horizon de temps nécessaire à son redéveloppement et repositionnement.
En tant que preneur dans le cadre de conventions de bail emphytéotique sur certains terrains destinés à être cédés, Banimmo fait la distinction entre:
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.
Les actifs financiers sont, à l'exception des instruments financiers dérivés, initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes:
La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers:
Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite…). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) devient négative.
Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.
Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courants, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.
Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).
Les conditions appliquées par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivantes :
Les relations de couverture ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.
Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultats. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
La rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.
Les actions de catégorie A et B sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.
Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.
Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.
Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.
Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.
Les subsides sont comptabilisés au compte de résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.
Les impôts sur le résultat comprennent l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon les règlementations fiscales belges et française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique «Immeubles de placement», la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.
Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.
Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique «Autres dettes».
En matière des plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.
Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations fixes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure ou ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.
Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.
Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque:
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.
Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.
Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être:
• Soit des contrats de location simple dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont conservés par le Groupe.
Les immeubles faisant l'objet de tels contrats sont repris dans le bilan en immeubles de placement ou immeubles en stock. Les revenus locatifs provenant des contrats de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats. Les coûts des gratuités locatives accordées aux clients sont comptabilisés de façon linéaire en réduction des revenus sur la période se terminant à la prochaine échéance à laquelle les locataires peuvent résilier les contrats.
• Soit des contrats de location-financement dans lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés par le Groupe au preneur. Le transfert de propriété peut intervenir ou non en fin de bail. Les actifs détenus en vertu de tels contrats sont repris par le groupe en créances pour leur investissement net, c'est-àdire pour la valeur actualisée des loyers minimaux à provenir de la location et des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur. Les produits financiers provenant de ces contrats sont comptabilisés sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant.
Dans le cas où Banimmo cède à un tiers le droit de percevoir les revenus locatifs futurs sur des biens immobiliers et où cette cession est complète et exonère Banimmo de toute obligation à l'égard de ce tiers en ce qui concerne le droit cédé, le montant versé par le tiers en échange de cette cession correspond à la valeur au comptant des revenus locatifs futurs et est porté en déduction de la valeur des biens immobiliers.
La valeur des biens immobiliers sera chaque année majorée de la différence entre la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice précédent et la valeur actualisée des revenus locatifs cédés telle qu'au terme de l'exercice. Cette différence est portée chaque année en compte de résultat sous la rubrique «Reprise de loyers cédés et escomptés».
Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être:
Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent «Contrats de location», le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultats sur base de la période de prestations de service.
Les revenus provenant de la vente d'immeubles sont reconnus en compte de résultats lorsque les conditions suivantes sont réunies:
Ils sont déterminés sur base de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble telle que reprise dans le dernier bilan consolidé annuel, augmenté des coûts comptabilisés en prix d'acquisition durant l'année, ou si l'immeuble a été acquis au cours du même exercice, par comparaison avec son coût d'acquisition.
Le groupe intervient également en tant que développeur dans des Contrats de Constructions de Biens Immobiliers relevant du champ d'application de la norme IAS 18.
Lorsque le groupe
Les produits et les coûts associés à ce contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges selon la méthode du degré d'avancement.
Dans la mesure où la cession du terrain, sur lequel est bâti le bien immobilier concerné par le contrat de construction de biens immobiliers, est subordonnée à la construction dudit bien immobilier, ce terrain est considéré comme non séparable de l'élément du contrat. Le principe de reconnaissance des produits et des charges selon le degré d'avancement est donc appliqué à l'ensemble immobilier comprenant le terrain et les constructions sans distinction.
Dans le cas contraire, le terrain constitue un élément distinct du contrat, la juste valeur du prix convenu est allouée aux différents éléments du contrat, ceux-ci étant ensuite comptabilisés distinctement en fonction de leur nature.
Les produits d'un tel contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat ainsi que les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable quelles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de manière fiable.
Les coûts d'un tel contrat comprennent les coûts directement liés au contrat concerné, les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat et tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.
Sont exclus des coûts, les coûts de vente, les coûts d'administration générale et les frais de recherches et de développement dans la mesure où ces derniers ne sont pas spécifiquement remboursables par le client.
La méthode retenue pour déterminer le degré d'avancement d'un contrat de construction est celle qui permet une estimation des produits et des charges la plus fiable parmi les trois méthodes suivantes:
S'il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges.
Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.
Il n'y a eu aucune modification des normes comptables durant l'exercice 2014 (voir Point U qui reprend la règle de prise en compte du résultat selon la méthode du degré à l'avancement pour des opérations nouvelles de l'année 2014).
Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, à savoir:
La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Pour faire face à ces risques, le Groupe a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, Luxembourg et France) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux, et hôtels incluant les centres de conférences). De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.
Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose d'une part sur une émission publique obligataire à cinq ans avec warrants émise en 2010 et ayant fait l'objet d'une Offre Publique d'Echange en 2013 (voir note 15), et d'autre part sur des lignes de crédit bancaires ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15). Le taux d'endettement du Groupe se situe à un niveau de 58,5 % du total bilantaire fin 2014 (55,8 % fin 2013 et 59,0 % fin 2012).
Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, et compte tenu du fait que Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d'intérêt couvrant systématiquement une période de quatre ans, une forte hausse des taux d'intérêt au-delà de cette période pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe. (voir note 12)
Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.
Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est très faible. (voir note 10)
| 31/12/14 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables | Justes Valeurs | ||||||
| ACTIFS FINANCIERS | Notes | Actifs en juste valeur |
Actifs dis ponibles à |
Prêts et créances |
Total | Hiérarchie de la juste |
Total |
| (en milliers d'euros) | par résultat | la vente | valeur | ||||
| Titres de participation détenus à long terme | 9 | 0 | niveau 1 | 0 | |||
| Instruments dérivés à la juste valeur | 12 | 0 | niveau 2 | 0 | |||
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 9 | 2864 | 2864 | niveau 3 | 2864 | ||
| Autres actifs financiers courants et non courants | 9 | 578 | 65279 | 65857 | |||
| Clients et créances rattachées | 10 | 9129 | 9129 | ||||
| Autres créances (*) | 10 | 966 | 966 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 4631 | 4631 |
(*) hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales
| 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables | Justes Valeurs | ||||||
| PASSIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) |
Notes | Passifs en juste valeur par résultat |
Passifs au coût amorti |
Total | Hiérarchie de la juste valeur |
Total | |
| Emprunts obligataires | 12 | 76510 | 76510 | niveau 1 | 77168 | ||
| Instruments dérivés à la juste valeur | 15 | 7397 | niveau 2 | 7397 | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 15 | 122290 | |||||
| Dépôts de garantie | 18 | 1695 | |||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes (**) | 18 | 20498 |
(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives
NB: Hiérarchie de la Juste Valeur:
- Niveau 1: le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
- Niveau 2: des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
- Niveau 3: des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).
Depuis un certain nombre d'années Banimmo s'est associée à d'autres groupes immobiliers et/ou financiers. Pour Banimmo, l'objectif de ces associations est de:
Outre l'apport en fonds propres, Banimmo finance ces entreprises associées au travers d'avances qui sont subordonnées aux dettes consenties par les institutions financières à ces sociétés. Dans ce contexte, la recouvrabilité des avances faites par Banimmo à ces entreprises associées dépend de la rentabilité du projet immobilier. La valeur de revente du projet devra permettre de non seulement rembourser les crédits bancaires octroyés par les institutions financières, mais également de rembourser les avances faites par Banimmo (et les autres associés actionnaires). L'évaluation de la recouvrabilité de ces avances nécessite de la part de la direction de Banimmo de formuler des estimations de valeur future de ces projets et par conséquent implique la formulation d'hypothèses quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables (dans les projets pour lesquels les permis n'ont pas encore été obtenus), aux prévisions de valeurs locatives et aux conditions de vente.
Ainsi, au 31 décembre 2014, à la suite d'un test de parité sur les deux projets du groupe Urbanove, une forte réduction de valeur sur le projet de Verviers a amené les fonds propres du groupe à une valeur négative. C'est pour cette raison que la valeur de la participation de groupe Urbanove dans Banimmo a été ramenée à zéro et qu'un test de parité a été pratiqué sur les autres éléments de l'actif en relation directe avec ce groupe.
Banimmo a octroyé des avances subordonnées au groupe Urbanove pour un montant de € 44,9 millions. L'évaluation de la recouvrabilité de ce montant dépend de la valeur des projets de centres commerciaux à Verviers et à Namur. Dans la mesure où les demandes de permis n'ont pas encore été introduites pour le centre commercial de Namur et que des adaptations significatives au projet initial de centre commercial à Verviers sont envisagées, entrainant très probablement le lancement d'une nouvelle procédure de demande de permis, les hypothèses retenues par la direction de Banimmo pour évaluer la recouvrabilité des avances sont par définition soumises à des risques liés aux permis ainsi qu'à l'évolution du marché immobilier, ce qui peut engendrer un impact tant sur les valeurs locatives que sur les valeurs de revente. Sur base des hypothèses retenues au 31 décembre 2014 par la direction de Banimmo, l'estimation de la valeur de revente des projets de Namur et de Verviers ne permet pas de conclure à une irrecouvrabilité des avances. L'évaluation de la recouvrabilité des avances est périodiquement réévaluée pour tenir compte de l'évolution en matière de programmation (taille) des projets de centre commerciaux, de l'évolution en matière de dépôt et obtention des permis, de la fixation des coûts de construction, de la commercialisation et de valeur estimée de revente.
Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations, par définition, correspondent rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de prospectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous :
• Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
Les provisions pour garanties locatives, engagées visà-vis d'acquéreurs, liées au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus, sont valorisées sur base du vide locatif à la clôture, tenant compte des négociations en cours et du vide locatif historique de l'immeuble.
Les provisions pour dépollution sont estimées sur base d'évaluations des risques (réalisées par des bureaux externes) et de l'estimation des travaux de dépollution.
Le Groupe a décidé en 2010 de reclasser certains immeubles en stocks et d'appliquer la norme IAS 2 sur ces immeubles reclassés. Les années antérieures ont été retraitées.
L'information sectorielle reflète la vue du Management et est établie sur la base du reporting et suivi interne utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.
La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit.
La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.
Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.
Les deux secteurs géographiques du Groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.
| I. Secteurs géographiques 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2014 | |||
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 8520 | 4433 | 12953 | |
| Charges locatives | -2647 | -1308 | -3955 | |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 5873 | 3125 | 8998 | |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -2513 | -1417 | -3930 | |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks |
-400 | -400 | ||
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 21156 | 26334 | 47490 | |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
-18559 | -19879 | -38438 | |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | 2597 | 6455 | 9052 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 924 | 55 | 979 | |
| Résultat immobilier | 6861 | 7780 | 14641 | |
| Charges administratives | -6755 | -1597 | -8352 | |
| Résultat opérationnel par secteur | 106 | 6183 | 6289 | |
| Charges financières nettes | -5931 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -3869 | |||
| Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence | ||||
| Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés mises en équivalence |
-4001 | |||
| Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence |
||||
| Impôts | -1810 | |||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | -9322 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2014 ventilées par secteur géographique sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 2714 | 330 | 3044 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution(note 11) |
28712 | 3233 | 31945 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 279 | 41 | 320 | |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
256 | 32 | 288 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2014:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Actifs sectoriels | 252876 | 49088 | 27601 | 329565 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 10179 | 10179 | ||
| TOTAL DES ACTIFS | 263055 | 49088 | 27601 | 339744 |
| TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS | 106963 | 60360 | 32780 | 200103 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| II. Secteurs géographiques 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2013 | |||
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 6687 | 5720 | - | 12407 |
| Charges locatives | -1936 | -587 | - | -2523 |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 4751 | 5133 | - | 9884 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -4120 | -2429 | - | -6549 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks |
-5800 | - | - | -5800 |
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 9130 | 40450 | - | 49580 |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
-9998 | -35203 | - | -45201 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | -868 | 5247 | - | -4379 |
| Honoraires et commissions de gestion | 540 | 334 | - | 874 |
| Résultat immobilier | -5588 | 8062 | - | 2474 |
| Charges administratives | -6267 | -1305 | - | 7572 |
| Résultat opérationnel par secteur | -11854 | 6756 | - | -5098 |
| Charges financières nettes | -2720 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -11782 | |||
| Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence | 10503 | |||
| Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés mises en équivalence |
-3157 | |||
| Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence |
249 | |||
| Impôts | -1923 | |||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | -13928 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2013 ventilées par secteur géographique sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 238584 | 83329 | 24112 | 346025 |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 10759 | - | - | 10759 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 249343 | 83329 | 24112 | 356784 |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
131268 | 69797 | 40069 | 241134 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2013:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Actifs sectoriels | 238584 | 83329 | 24112 | 346025 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 10759 | - | - | 10759 |
| TOTAL DES ACTIFS | 249343 | 83329 | 24112 | 356784 |
| TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS | 131268 | 69797 | 40069 | 241134 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| III. Secteurs géographiques 2012 | Au 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs | 7318 | 6717 | - | 14035 |
| Charges locatives | -2718 | -600 | - | -3318 |
| Revenus locatifs nets des immeubles | 4600 | 6117 | - | 10717 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 5211 | -1083 | - | 4128 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
368 | - | - | 368 |
| Produits de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) | 10422 | 900 | - | 11322 |
| Charges et frais de cessions sur les opérations immobilières (voir note 20) |
-7047 | -1049 | - | -8096 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières | 3375 | -149 | - | 3226 |
| Honoraires et commissions de gestion | 1137 | 280 | - | 1417 |
| Résultat immobilier | 14478 | 5051 | 19529 | |
| Charges administratives | -6385 | -1486 | - | -7871 |
| Résultat opérationnel par secteur | 8094 | 3565 | - | 11659 |
| Charges financières nettes | -9708 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 947 | |||
| Impôts | -224 | |||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 2674 |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2012 ventilées par secteur géographique sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 1005 | 2710 | - | 3715 |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 2925 | 22781 | - | 25706 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 464 | 60 | - | 524 |
| Charges d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
228 | 24 | - | 252 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteur géographique au 31 décembre 2012:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Actifs sectoriels | 203981 | 118611 | 20239 | 342831 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 42161 | 18693 | - | 60854 |
| TOTAL DES ACTIFS | 246142 | 137304 | 20239 | 403685 |
| TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS | 140313 | 102980 | 27161 | 270454 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions et les dettes financières.
Sont exclus les impôts différés, les instruments financiers dérivés, les dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteur d'activité.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs des immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 4942 | 4902 | 5224 |
| Espaces commerciaux | 75 | 565 | 595 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 5017 | 5467 | 5819 |
| Revenus locatifs des immeubles en stocks | |||
| Immeubles de bureaux | 4862 | 3193 | 3567 |
| Espaces commerciaux | 3074 | 3747 | 4649 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 7936 | 6940 | 8216 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement |
|||
| Immeubles de bureaux | -3930 | -6549 | 4086 |
| Espaces commerciaux | - | - | 42 |
| Terrains | - | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | -3930 | -6549 | 4128 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
|||
| Immeubles de bureaux | - | -5800 | 368 |
| Espaces commerciaux | -400 | - | - |
| Terrains | - | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | - | -5800 | 368 |
| Résultat net de cessions sur les opérations immobilières |
|||
| Immeubles de bureaux | 2596 | -867 | 3340 |
| Espaces commerciaux | 6456 | 5246 | -316 |
| Terrains | - | - | 202 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 9052 | 4379 | 3226 |
| Résultat immobilier | |||
| Immeubles de bureaux | 6458 | -6756 | 4953 |
| Espaces commerciaux | 8183 | 9230 | 14374 |
| Terrains | - | - | 202 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 14641 | 2474 | 19529 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Total des actifs | |||
| immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 82283 | 83168 | 87002 |
| Espaces commerciaux | - | - | 6952 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| immeubles en stocks | |||
| Immeubles de bureaux | 98038 | 85791 | 79306 |
| Espaces commerciaux | 49018 | 65326 | 86529 |
| Terrains | 952 | 943 | 869 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| immeubles - commande en cours d'éxécution | |||
| Immeubles de bureaux | 964 | - | - |
| Espaces commerciaux | - | - | - |
| Terrains | - | - | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Actifs non alloués | 108489 | 121556 | 143027 |
| TOTAL | 339744 | 356784 | 403685 |
| Acquistions d'immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 3044 | 2715 | 3715 |
| Espaces commerciaux | - | 398 | - |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 3044 | 3113 | 3715 |
| Acquistions d'immeubles en stocks | |||
| Immeubles de bureaux | 28702 | 21650 | 2903 |
| Espaces commerciaux | 3233 | 6157 | 22781 |
| Terrains | 9 | 74 | 23 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| TOTAL | 31944 | 27881 | 25707 |
Ce tableau a été retravaillé fin 2012 afin de montrer séparément les terrains des immeubles en stocks.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 83168 | 93954 | 84166 |
| Dépenses capitalisées | 3044 | 3112 | 3715 |
| Acquisitions directes | - | - | - |
| Acquisitions par achats d'actions | - | - | - |
| Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement | - | - | 2965 |
| Cessions (note 20) | - | -7349 | -1020 |
| Gains (pertes) de juste valeur (note 21) | -3929 | -6549 | 4128 |
| À la clôture | 82283 | 83168 | 93954 |
En 2012, le poste des cessions concerne l'immeuble suivant:
• Saran II (France), Route Nationale 20 - Saran
Le poste «Reclassement des droits résiduels sur immeubles de placement» ainsi que le poste «Gains (pertes) de juste valeur» se rapportent principalement, dans un premier temps, à la valeur des droits résiduels sur le bien immobilier H3 selon les disposition de l'IAS 40.6 et de l'IAS 17.19 complétés par les règles d'évaluation de Banimmo et, dans un deuxième temps à l'évaluation de ces droits résiduels par l'expert immobilier.
Ce poste est donc composé de:
| 2965 | |
|---|---|
| La valeur des flux futurs actualisés du canon emphytéotique à verser à la SDRB | 23785 |
| Le reclassement de la dette relative aux redevances d'usufruit sur la partie terrain | -16044 |
| La valeur résiduelle des constructions à l'échéance des redevances emphytéotiques | 6223 |
| La réduction de valeur historique du droit au bail | -2992 |
| La valeur d'acquisition comptable du droit au bail | 18681 |
En 2013, le poste des cessions concerne l'immeuble suivant:
• Fontenay (France), Rue Dalayrac 90-94 - Fontenay Sous Bois
En 2014 Le groupe Banimmo n'a fait ni acquisition, ni cession d'immeuble de placement.
1 À l'origine en stock
2 À l'origine en stock
4 Correspondant à la cession des revenus locatifs futurs (cession des redevances d'usufruit sur partie terrain/emphytéose) (voir règle d'évaluation)
5 Correspondant au coût initial du contrat de location simple avec la SDRB (IAS 40.25)(voir règle d'évaluation)
3 Reclassement du poste de créance en immeuble de placement (voir règle d'évaluation).
| (en milliers d'euros) | Installations techniques, mobilier et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 31/12/2011 | |||
| Valeur d'acquisition | 1132 | 1317 | 2449 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -872 | - | -872 |
| Valeur nette | 260 | 1317 | 1577 |
| Exercice comptable 2012 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 260 | 1317 | 1577 |
| Acquisitions | 99 | - | 99 |
| Cessions / désaffectations | -3 | - | -3 |
| Amortissements | -113 | - | -113 |
| Valeur nette à la clôture | 243 | 1317 | 1560 |
| Au 31/12/2012 | |||
| Valeur d'acquisition | 1212 | 1317 | 2529 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -969 | - | -969 |
| Valeur nette | 243 | 1317 | 1560 |
| Exercice comptable 2013 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 243 | 1317 | 1560 |
| Acquisitions | 424 | - | 424 |
| Cessions / désaffectations | -71 | - | -71 |
| Amortissements | -88 | - | -88 |
| Valeur nette à la clôture | 508 | 1317 | 1825 |
| Au 31/12/2013 | |||
| Valeur d'acquisition | 1422 | 1317 | 2739 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -914 | - | -914 |
| Valeur nette | 508 | 1317 | 1825 |
| Exercice comptable 2014 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 508 | 1317 | 1825 |
| Acquisitions | 242 | - | 242 |
| Cessions / désaffectations | - | - | - |
| Amortissements | -175 | - | -175 |
| Valeur nette à la clôture | 575 | 1317 | 1892 |
| Au 31/12/2014 | |||
| Valeur d'acquisition | 1664 | 1317 | 2981 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -1089 | - | -1089 |
| Valeur nette | 575 | 1317 | 1892 |
Les autres immobilisations corporelles représentent 100 % des droits de propriété résiduelle sur l'hôtel/ centre de conférences Dolce La Hulpe, situé à La Hulpe. Le bien est grevé d'un droit réel d'emphytéose en faveur de la société Dolce La Hulpe, détenue indirectement à 49 % par Banimmo et reprise dans la consolidation par mise en équivalence (voir notes 8 et 31).
La dotation aux amortissements des installations techniques, du mobilier et du matériel informatique est affectée aux charges administratives.
Les mouvements sur les participations mises en équivalence se présentent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 10759 | 60854 | 60779 |
| Acquisitions | 3390 | - | - |
| Augmentations de capital | 4002 | - | - |
| Cessions (note 20) | - | -19038 | - |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -3869 | -11782 | 947 |
| Réductions de valeur sur sociétés mises en équivalence | -4001 | -3157 | - |
| Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en équivalence |
- | 10503 | - |
| Dividendes reçus | - | - | -1534 |
| Changement de périmètre de consolidation | -102 | - | - |
| Quote part des capitaux propres sur la participation Montea | -197 | -16 | |
| Transfert vers une autre rubrique (note 9) | - | -26736 | - |
| Transfert d'une autre rubrique (note 9) | - | 312 | 678 |
| À la clôture | 10179 | 10759 | 60854 |
| Dont: | |||
| Valeur comptable des titres cotés | - | - | 16370 |
| Valeur boursière des titres cotés | - | - | 23684 |
Banimmo à procédé à la vente à Affine de sa participation de 50 % dans la joint-venture SNC les Jardins des Quais.
Cette société, qui exploite un ensemble de commerces et de bureaux situés sur les berges de la Garonne avait été acquise en partenariat avec Affine sur une base 50/50 le 28 février 2006.
Le montant de € 19,038 millions indiqué dans le poste des cessions représente la quote-part de Banimmo dans la valeur de l'actif au moment de la vente.
Le résultat opérationnel 2013 est positif de € 0,033 million.
Banimmo détenait 14,80 % du capital de Montea. Fin 2012, cette société a procédé à une augmentation de capital par apport en nature. Banimmo n'a pas souscrit à cette augmentation de capital ce qui a eu pour effet de réduire son pourcentage de détention à 12,93 %. Les souscripteurs n'ont pas eu droit au dividende portant sur le résultat 2012, ce qui conserve notre droit à 14,80 % du résultat 2012. La différence des deux taux sur la variation des fonds propres a été prise en résultat conformément à l'IAS 28.
La participation que Banimmo détient dans la société Montea a été transférée de la rubrique «Participations mises en équivalence» à la rubrique «Actifs financiers à long terme». Ce transfert est la conséquence d'une succession de faits qui ont amené le conseil d'administration à la conclusion que Banimmo n'avait plus d'influence notable sur Montea. Parmi les faits les plus importants:
Tout ceci implique qu'au cours du premier semestre 2013, la représentation relative de Banimmo dans les organes de gestion de Montea a substantiellement diminué.
Conformément à la norme IAS 28.18, un résultat de cession positif de € 10,503 millions a été comptabilisé en résultat à la date de perte d'influence notable (voir notes 8 et 20). Ce résultat est la différence entre la quote-part que Banimmo possède dans les fonds propres de Montea (évaluation des sociétés mises en équivalence) et la valeur boursière des actions à la date de l'assemblée générale de Montea le 21 mai 2013, corrigée du dividende payé le 21 juin 2013.
Depuis le 21 mai 2013, date de l'assemblée générale durant laquelle la perte d'influence notable a été constatée, Banimmo n'intègre plus la société Montea en tant que Participations dans des entreprises associées (IAS 28) mais en tant que qu'actif financier à long terme (IAS 39) (voir note 9).
La valeur du transfert est de € 26,736 millions et correspond à :
L'ensemble de la participation comptabilisée en «Actifs financiers à long terme» a été vendue à un prix très proche de sa valeur comptable.
Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend une réduction de valeur au niveau de City Mall Invest sur les trois projets d'un montant de € 5,565 millions pour le projet de Charleroi, de € 5,627 millions sur le projet de Verviers et de € 0,100 million sur le projet de Namur.
La forte réduction de valeur du projet de Charleroi fait suite à la décision de City Mall de ne pas poursuivre le projet dans sa mouture initiale et de céder le foncier sur base d'une programmation totalement différente regroupant un ensemble commerces-bureaux-résidentiel et hôtel.
Le complément de réduction de valeur par rapport aux comptes du 30 juin, date de la première réduction de valeur, provient d'un certain nombre de frais- notamment intérêts intercalaires – qui ont été supportés au second semestre et qui ne participent pas à un accroissement de valeur du site.
La réduction de valeur du projet Verviers est basée sur l'analyse du bilan de promotion du projet au regard des valeurs d'acquisition chez Banimmo. Cette analyse est régulièrement actualisée en fonction des paramètres clés du projet.
Cette analyse a conduit à un renforcement des réductions de valeur au cours du second semestre.
Les corrections de valeur enregistrées reposent sur des estimations des effets futurs d'événements incertains à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations impliquent de la part de la direction du groupe de formuler des hypothèses principalement quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables soumises à des autorisations administratives, aux risques de recours introduits par des riverains, aux prévisions de valeurs locatives et de facteurs d'actualisation et aux conditions financières de forward funding.
Ces estimations requièrent de la direction une part importante de jugement et sont source d'incertitudes susceptibles d'affecter les valeurs comptables retenues.
Suite aux réductions de valeur citées ci-dessus et aux perspectives d'avenir du groupe City Mall, Banimmo a pratiqué un test de parité sur ses participations dans City Mall Invest et City Mall Development. Ce test de parité a amené Banimmo à constater une dépréciation de la participation dans le groupe d'une valeur de € 3,157 millions.
Ce résultat négatif est essentiellement dû aux frais de structure du groupe City Mall d'une part et aux intérêts financiers non capitalisables sur les projets d'autre part.
Au premier semestre 2014, la société Charleroi Center Développement (filiale de City Mall Invest) a vendu la Société de Développement Européen de Charleroi à Banimmo pour un montant de € 7,00 millions. Cette cession a dégagé un résultat négatif net de € 2,8 millions (quote part du groupe)
De commun accord, le groupe L'Immobilière Huon et la société Banimmo ont convenu de mettre un terme à leur partenariat au sein de City Mall.
Afin de mener à bien la construction et la revente à terme du projet de Verviers d'une part, de terminer le développement, le suivi de la construction et la revente du projet de Namur d'autre part, ces deux projets doivent être dotés de moyens financiers additionnels que Banimmo, associée à des partenaires financiers, est en mesure de lui apporter dans le cadre d'une nouvelle stratégie.
Concrètement, l'accord intègre le schéma stratégique suivant:
Cet accord permettra à Banimmo et à ses partenaires financiers d'assurer l'aboutissement des deux projets emblématiques pour Verviers et Namur.
Dans le cadre de cette restructuration, la société Urbanove Shopping Development a procédé à une augmentation de capital par apurement de dette envers une partie des débiteurs mezzanine, les autres débiteurs mezzanine ayant procédé à l'abandon de créances. Dans le chef d'Urbanove, ces dettes étaient constituées des intérêts dus aux débiteurs mezzanine pour la période du 26 août 2013 au 30 septembre 2014 et non payés.
Ces abandons de créances ont eu un impact positif de € 3,00 millions (quote part du groupe) sur le résultat.
Comme en 2013, Banimmo a pratiqué un test de parité sur ces projets.
En effet, il est apparu que le projet imaginé et porté depuis 2010 par le promoteur précédent (Immobilière Huon) ne présentait plus des garanties suffisantes de faisabilité au vu de l'évolution des conditions de marché dans le secteur de l'immobilier commercial.
Des lors, des adaptations significatives au projet initial sont envisagées, ce qui entrainera très probablement le lancement d'une nouvelle procédure de demande de permis.
En conséquence, l'ensemble des frais incorporels supportés par le projet depuis le départ n'ont plus de justification et ont été amortis. Cet amortissement exceptionnel s'élève à € 20,3 millions (quote part Banimmo). La prise en compte de cet amortissement aurait abouti à une valeur négative.de la participation Urbanove de € 12,7 millions (quote part Banimmo). Cependant, Banimmo n'encourant aucune obligation complémentaire à l'égard du groupe Urbanove, la valeur de la participation a été portée à zéro en limitant l'amortissement exceptionnel à € 3,9 millions (Quote part Banimmo). Les risques au niveau des crédits octroyés par Banimmo à cette entreprise associée sont décrit en note 3.
Ce résultat négatif est essentiellement dû aux frais de structure du groupe Urbanove d'une part et aux intérêts financiers non capitalisables sur les projets d'autre part.
| Valeurs en quote part 100 % en millier d'euros |
Urbanove | Les Rives de Ver |
Bijouterie d'outre |
Avenir promo |
Le côté verre |
SEDC | Charleroi center |
Consolida tion |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| viers | pont | tion | Develop pement |
|||||
| Actifs non courants | - | 54054 | 1900 | 293 | 49253 | - | - | 105500 |
| Actifs Courants | 6323 | 450 | 4 | 1 | 294 | - | - | 7072 |
| – dont trésorerie et équivalent de trésorerie |
3653 | 357 | - | 1 | 146 | - | - | 4157 |
| Passifs non courants | 74498 | 24440 | - | - | 10092 | - | - | 109030 |
| – dont passifs financiers non courants |
74498 | 24211 | - | - | 10092 | - | - | 108801 |
| Passifs courants | 180 | 1935 | 13 | 30 | 510 | - | - | 2668 |
| – dont passifs financiers courants |
- | 20 | - | 28 | 3 | - | - | 51 |
| Charges | 3487 | 8119 | 18 | 24 | 31 | - | 15564 | 27243 |
| – dont amortissements | - | 8105 | - | 10 | - | - | - | 8115 |
| – dont charges d'intérêts | 3228 | - | - | 2 | - | - | - | 3230 |
| – dont charges d'impôt sur le résultat |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Produits | 9122 | - | 46 | - | - | - | 6375 | 15543 |
| – dont produits d'intérêts | 4638 | - | 42 | - | - | - | - | 4680 |
| – dont produits d'impôt sur le résultat |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Résultats nets des activités poursuivies |
5635 | -8119 | 28 | -24 | -31 | - | -9189 | -11700 |
| Résultat net après impôt des activités abandonnées |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Résultat global total | 5635 | -8119 | 28 | -24 | -31 | - | -9189 | -11700 |
| Pourcentage d'intérêt de Banimmo |
49,38 % | 49,67 % | 49,67 % | 49,67 % | 51,40 % | 0 % | 30,38 % | |
| Résultat Quote part Banimmo (voir note 8) |
2782 | -4033 | 14 | -12 | -16 | - | -2791 | -4056 |
La société Grondbank The Loop a conclu des accords de prédéveloppement pour les Champs 3, 5 et 12. La commercialisation du Champ 5 a commencé avec les deux premiers développements.
Le résultat de cette année est devenu positif grâce aux progressives cessions de fonciers à des développeurs (dont Banimmo sur le champ 5).
Dolce La Hulpe (Belgique) présente un apport positif dans le résultat du groupe suite à la signature en 2013 d'un accord commercial important visant à accueillir la Deloitte University regroupant les programmes de formation de Deloitte pour la région EMEA. Cet accord génèrera un apport important et croissant de nuitées sur plusieurs années.
En ce qui qui concerne Dolce Chantilly (France), les résultats ont connu un léger redressement grâce à une fin d'année meilleure qu'anticipé. Par ailleurs, un programme de remise à neuf de certains espaces et de mise en conformité suite à une nouvelle législation est en cours. Ce programme a limité temporairement la capacité hôtelière de Chantilly.
| Valeurs en quote part 100 % en millier d'euros | Conferinvest | Dolce La Hulpe |
Dolce Chantilly |
Consolidation |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | - | 45046 | 42861 | 87907 |
| Actifs Courants | 255 | 3438 | 3228 | 6921 |
| – dont trésorerie et équivalent de trésorerie | 255 | 757 | 1567 | 2579 |
| Passifs non courants | 28000 | 35274 | 9374 | 72648 |
| – dont passifs financiers non courants | 28000 | 35274 | 9374 | 72648 |
| Passifs courants | 2162 | 9366 | 7054 | 18582 |
| – dont passifs financiers courants | 1514 | 1800 | 1244 | 4558 |
| Charges | 767 | 20784 | 13522 | 35073 |
| – dont amortissements | - | 1163 | 1127 | 2290 |
| – dont charges d'intérêts | 664 | 1258 | 396 | 2318 |
| – dont charge d'impôt sur le résultat | 91 | - | 91 | |
| Produits | 91 | 21756 | 13683 | 35530 |
| – dont produits d'intérêts | - | - | - | - |
| – dont produits d'impôt sur le résultat | - | - | 223 | 223 |
| Résultats nets des activités poursuivies | -676 | 972 | 161 | 457 |
| Résultat net après impôt des activités abandonnées | - | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - |
| Résultat global total | -676 | 972 | 161 | 457 |
| Pourcentage d'intérêt de Banimmo | 49 % | 49 % | 49 % | |
| Résultat Quote part Banimmo (voir note 8) | -331 | 476 | 79 | 224 |
Banimmo a racheté 50 % d'une société détentrice d'un foncier de 52 ares à Namur et devient ainsi co-développeur avec le groupe Thomas & Piron Bâtiment d'un projet de bureaux de 15000 m².
Le terrain est situé sur le boulevard Cauchy, à proximité immédiate de la gare ferroviaire et de la gare des bus de Namur. Il permet la construction de 3 immeubles de bureaux (7000 m², 5000 m² et 3000 m²) avec un parking commun pour 150 voitures et 50 vélos. Les permis ont déjà été obtenus. Les immeubles bénéficieront d'une certification Breeam, ce qui assurera le caractère durable de ce projet.
À la suite d'une scission partielle par création de deux nouvelles sociétés et d'un changement de dénomination sociale de cette société, Banimmo possède maintenant 50 % des participations des sociétés Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C. Les autres 50 % de ces trois sociétés étant détenues par Thomas & Piron Bâtiment.
Les résultats négatifs sont principalement dus aux frais de structure des trois sociétés.
Banimmo a décidé de s'associer au groupe IRET pour assurer ensemble le développement d'un terrain à Charleroi destiné à accueillir un nouvel immeuble de bureaux pour le compte de BNP Paribas Fortis.
L'immeuble qui sera situé sur le boulevard Tirou à Charleroi développe une surface de 8000 m² répartie sur 8 niveaux hors sol. Les 3 niveaux en sous-sol permettront d'abriter 75 emplacements de parking.
Situé dans le centre de Charleroi, l'immeuble sera facilement accessible, tant en transports en commun depuis la gare ferroviaire et de bus située à 300 m, qu'en voiture via un accès direct depuis le Ring de Charleroi.
Les permis ont déjà été obtenus et la construction a débuté en 2014 pour une livraison fin 2015. Le locataire occupera son nouveau siège régional sur la base d'un contrat de location à 15 ans. Lors de la construction de cet immeuble, une attention spéciale sera portée à sa performance énergétique afin d'avoir un bâtiment qualifié de très basse consommation énergétique. Dans le cadre de la certification BREEAM, Banimmo vise l'obtention d'un niveau 'very good' voire 'excellent' pour cet immeuble.
Le résultat négatif est principalement dû aux frais de structure de la société.
(en milliers d'euros)
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1554 | NC | - | - | 50% | 257 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | 1 | C | 27 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1340 | NC | - | - | 50% | 128 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 115 | - | ||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 8922 | NC | 11065 | 4996 | 50% | 443 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 4204 | C | 1707 | - | ||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 89381 | NC | 75762 | 37231 | 49,00% | 27 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 9534 | C | 19777 | - | ||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 290230 | NC | 141898 | 19927 | 12,93% | 338 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 17269 | C | 41837 | - | ||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 112214 | NC | 87613 | - | 38,25% | -246 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 6566 | C | 2610 | - | ||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 947 |
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1 554 | NC | - | - | 50% | -78 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | 352 | C | 32 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1 440 | NC | - | - | 50% | -39 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 124 | - | ||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | - | NC | - | - | 50% | 33 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | - | C | - | - | ||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 87 623 | NC | 74680 | 35686 | 49,00% | -115 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 7 715 | C | 17516 | - | ||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 114 983 | NC | 97347 | - | 41,25% | -11583 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 2 810 | C | 8932 | - | ||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence -11782 |
* NC = non courant, C = courant
1 La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe, des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Partici pation |
Quote-part du Groupe dans le résultat net1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1912 | NC | - | - | 50% | 86 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 38 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1440 | NC | - | - | 50% | 38 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 134 | - | ||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 87907 | NC | 72648 | 35306 | 49,00% | 224 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 6921 | C | 18582 | - | ||
| Urbanove SA | Belgique | NC | 105500 | NC | 108801 | - | 49,38% | -4056 |
| Urbanove SA | Belgique | C | 7077 | C | 2875 | - | ||
| Bureau Cauchy A SA | Belgique | NC | 546 | NC | - | - | 49,38% | -28 |
| Bureau Cauchy A SA | Belgique | C | 39 | C | 92 | - | ||
| Bureau Cauchy B SA | Belgique | NC | 328 | NC | - | - | 50,00% | -18 |
| Bureau Cauchy B SA | Belgique | C | 13 | C | 52 | - | ||
| Bureau Cauchy C SA | Belgique | NC | 244 | NC | - | - | 50,00% | -13 |
| Bureau Cauchy C SA | Belgique | C | 9 | C | 62 | - | ||
| Charleroi Tirou Promotion SA | Belgique | NC | 1792 | NC | - | - | 50,00% | -102 |
| Charleroi Tirou Promotion SA | Belgique | C | 1155 | C | 2795 | - | ||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -3869 |
La clôture des comptes des sociétés mises en équivalence se réalise le 31 décembre excepté pour la participation suivante:
• Project Development Survey and Management CVBA: 30 septembre.
En août 2010, Banimmo a pris une participation de 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de développement de centres commerciaux. Suite à des augmentations de capitaux dans les sociétés détenues par City Mall Invest à un faible prix en 2013, le pourcentage d'intérêt de Banimmo dans City Mall à légèrement augmenté sans prise de contrôle.
Nous vous renvoyons également à la note 31 pour de plus amples informations concernant les entreprises associées mises en équivalence.
* NC = non courant, C = courant
1 La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe, des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.
Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants :
| À la clôture | 68721 | 84632 | 59804 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 2864 | 29405 | 3005 |
| Prêts à court terme | 820 | 1042 | 1028 |
| Autres actifs financiers à long terme | 578 | - | - |
| Prêts à long terme | 64459 | 54185 | 55771 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 54185 | 55771 | 51821 |
| Prêts consentis pendant l'exercice | 11638 | 1956 | 4628 |
| Remboursements reçus | - | -4688 | - |
| Produits d'intérêts | 2674 | 1458 | - |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Prêts convertis en immobilisations financières | -4003 | - | - |
| Réductions de valeur sur créance | -326 | - | - |
| Transfert vers prêts à court terme | 291 | - | - |
| Transfert vers une autre rubrique (note 8) | - | -312 | -678 |
| À la clôture | 64459 | 54185 | 55771 |
Les taux d'intérêt des prêts consentis aux parties liées sont indiqués en note 32.
Au 31 décembre 2014, le poste comporte essentiellement les prêts consentis par le Groupe à ses filiales contrôlées conjointement.
Depuis 2007, les participations des sociétés Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly sont détenues à 100 % par la société Conferinvest, elle-même détenue à 49 % par le Groupe Banimmo et par deux investisseurs belges à raison de 25,5 % chacun.
Depuis cette date, le groupe Conferinvest est intégré dans la consolidation par mise en equivalence et des prêts à long terme pour un montant total en quote-part du groupe de € 17,88 millions à fin 2014 (€ 17,64 millions à fin 2013 et € 15,68 millions à fin 2012) ont été consentis par Banimmo. Parmi eux, un prêt de € 12,25 millions avait une échéance au 31 janvier 2014 et a été reconduit pour échoir le 31 janvier 2016 avec possibilité par la suite de tacite reconduction par période d'un an. Les autres prêts subordonnés à long terme au Groupe Conferinvest ont une échéance au 20 février 2019.
En 2010 Banimmo a fait l'acquisition d'une participation de 25 % dans la société City Mall Development et de 30 % dans sa filiale City Mall Invest, ce qui lui valait au 31 décembte 2013, une participation de 41,62 % (38,25 % à l'origine) dans les 3 projets de centres commerciaux développés par le Groupe. Banimmo avait consenti un crédit Mezzanine porteur d'intérêts de € 35 millions. Ce crédit avait une échéance au 27 août 2015. Fin 2013, Le poste des produits d'intérêts comprend un montant de € 1,446 million relatif aux intérêts du crédit Mezzanine dont Banimmo a consenti un paiement différé.
En 2014, suite à la restructuration, Banimmo détient 49,38 % des participations de Urbanove sa anciennement City mall Invest sa (une explication est donnée en note 8). Les intérêts courus non payés calculés jusqu'au 30 septembre 2014, soit € 4,0 millions, ont été convertis en immobilisations financières suite à une augmentation de capital par incorporation de dettes dans la société Urbanove sa.
De plus, dans le cadre d'une convention de modification et de consolidation des conventions de crédit mezzanine, Banimmo a consenti un prêt complémentaire de € 9,9 millions. L'ensemble du crédit se monte donc en fin 2014 à € 44,9 millions. L'intérêt calculé pour le quatrième trimestre de ce crédit a fait l'objet d'une réduction de valeur pour sa totalité soit un montant de € 0,325 million.
En 2012, suite à l'échéance du crédit bail de la SNC Les Jardins des Quais, Banimmo a augmenté son prêt sur cette société le portant à € 5 millions. En 2013, suite à la cession de la SNC Les Jardins des Quais, la créance a été remboursée à Banimmo.
Banimmo a fait l'acquisition en 2014 de la société Bureaux Cauchy sa conjointement avec la société Thomas et Piron Bâtiment. Bureau Cauchy a procédé à une scission partielle par création de deux nouvelles sociétés Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C et a modifié sa dénomination sociale en Bureau Cauchy A. (voir note 8). Banimmo a fait des avances de trésorerie aux sociétés Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C pour respectivenent € 0,045 million, € 0,025 million et € 0,030 million. Ces avances seront porteuses d'intérêts à partir de 2015.
Banimmo a fait l'acquisition en 2014 de la société Charleroi Tirou Promotion sa conjointement avec la société Inter Real Estate Trusty (voir note 8). Banimmo a fait des avances de trésorerie à Charleroi Tirou promotion pour un montant de € 1,4 millions. Ces avances sont porteuses d'intérêts.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | - | - | - |
| Acquisitions | 578 | - | - |
| Cessions / remboursements | - | -154 | -150 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| À la clôture | 578 | - | - |
Les autres actifs financiers sont constitué d'une participation dans la société Palais des Exposition de Charleroi.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 1042 | 1028 | 1034 |
| Prêts consentis pendant l'exercice | - | - | - |
| Remboursements reçus | - | -3 | -6 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Transfert des prêts à long terme | -291 | - | - |
| Produits d'intérêts | 69 | 17 | - |
| À la clôture | 820 | 1042 | 1028 |
Les prêts à cours termes sont constitués principalement d'avance en comptes courants envers le groupe Conferinvest (€ 0,7 million).
Aucun nouveau prêt ou remboursement de prêt à court terme n'a été consenti en 2014. Le transfert vers les prêts à long terme est en relation avec la restructuration des crédits d'Urbanove.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 29405 | 3005 | 3148 |
| Acquisitions | - | - | - |
| Cessions / remboursements | -26893 | -154 | -150 |
| Transfert de/vers une autre rubrique (note 8) | - | 26736 | - |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Extourne de la variation de juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31.12.2010 directement dans les capitaux propres |
- | - | - |
| Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres |
352 | -182 | 7 |
| À la clôture | 2864 | 29405 | 3005 |
| Dont actions détenues à court terme | - | - | - |
| Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme | 2864 | 29405 | 3005 |
En 2006, Banimmo a apporté ses actifs semi industriels situés à Grobbendonk et Herentals à la société Montea SCA dans le cadre de l'introduction en Bourse de cette dernière. Montea SCA a été introduite le 17 octobre 2006 sur Euronext Bruxelles. Lors des opérations d'apport, Banimmo a obtenu 448536 titres en rémunération de cet apport. Banimmo a cédé 17942 titres lors de l'introduction en Bourse dans le cadre du mécanisme de «green shoe» permettant de stabiliser les cours en cas de forte demande.
Suite à l'acquisition conjointe avec Montea du site Unilever en 2008 contre 259279 titres Montea, suivie de l'acquisition de 144061 autres titres, Banimmo atteint 23,26 % du capital de la société fin 2008 et reprend la participation de Montea par mise en équivalence dans le bilan consolidé depuis le deuxième trimestre.
Le 2 juillet 2010, Banimmo a souscrit à concurrence de 476532 actions lors de l'augmentation de capital de € 39,95 millions lancée par Montea. L'investissement représente un montant de € 9,292 millions. Ces nouvelles actions sont comptabilisées en «Actifs financiers à court terme». Une valeur de € 1,227 millions, représentant la valeur des droits d'acquisition des nouvelles actions a ensuite été tranférée du poste «Participation dans des sociétés mise en equivalence» au poste «Actifs financiers à court terme».
Au second semestre 2010, Banimmo a revendu 17939 de ses 476532 actions Montea.
En 2011, Banimmo a vendu les 458593 actions restantes, comptabilisées en «Actifs financiers à court terme».
En 2013, la participation que Banimmo détient dans la société Montea a été transférée de la rubrique «Participations mises en équivalence» à la rubrique «Actifs financiers à long terme». Ce transfert est la conséquence d'une succession de faits qui ont amené le conseil d'administration à conclure que Banimmo n'a plus d'influence notable sur Montea. Une explication plus détaillée est présentée en note 8.
À partir du 21 mai 2013, la variation du cours de bourse est comptabilisée directement dans les autres éléments du résulat global net d'impôts différés suivant l'IAS 39.55 pour un montant de € -225697. L'impact sur la valeur des actions de Montea est de € -0,342 million au 31 décembre 2013.
Ceci portait les actions Montea à leur valeur boursière de € 26394011 au 31 décembre 2013.
Au cours de l'année 2014, Banimmo a vendu la totalité de sa participation dans Montea. Du fait que le prix moyen de cession est très proche de la valeur nette comptable des participations, seul un résultat positif de € 0,029 million a été réalisé.
En 2009 Banimmo a cédé ses droits sur l'actif Atlantic House à Anvers à un pool d'investisseurs institutionnels et privés au travers d'une titrisation organisée avec la Banque Degroof. Banimmo a souscrit à 15 % des certificats émis soit 65 certificats pour une contrevaleur de € 3250000 (en ce compris un profit de juste valeur de € 161000 comptabilisé dans les autres éléments du résultat global).
En 2014, un remboursement de € 2412,30 par certificat, soit € 156799 au titre de remboursement de capital a été encaissé.
Ceci porte la valeur des certificats à € 2,9 millions au 31 décembre 2014.
Ces certificats ont fait l'objet d'une réévaluation à la valeur nette d'investissement calculée par la Banque Degroof pour un montant de € 0,010 million au 31 décembre 2014. Cette variation de valeur a été comptabilisée nette d'impôts différés dans les autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2014 pour un montant de € 67,9 millions (83,6 millions € en 2013 et 58,8 millions € en 2012) correspondent à la somme des prêts à long terme de 64,5 millions € (54,2 millions € en 2013 et 55,8 millions € en 2012) des autres actifs financiers à long terme de € 0,6 millions et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme de 2,9 millions € (29,4 millions € en 2013 et 3,0 millions € en 2012).
Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de 0,8 millions € au bilan au 31 décembre 2014 (1,0 millions € en 2013 et en 2012) correspondent exclusiment à la somme des prêts à court terme.
Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales brutes | 10317 | 7872 | 5747 |
| Réductions de valeur sur créances douteuses | -537 | -562 | -395 |
| Créances commerciales nettes | 9780 | 7310 | 5352 |
| Comptes de régularisation | 1823 | 772 | 436 |
| Acomptes versés | - | - | 1 |
| Autres créances | 4486 | 5931 | 5183 |
| Créances commerciales et autres créances | 16089 | 14013 | 10972 |
| Moins créances commerciales et autres créances non courantes | -2454 | -2569 | -2371 |
| Créances commerciales et autres créances courantes | 13635 | 11444 | 8601 |
Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 1,3 million en 2014 (2013: € 2,0 millions et 2012: € 1,4 million).
Les créances commerciales sont impactées par un solde non échu de € 1,9 million sur la cession de l'immeuble Veridis.
Les créances non courantes sont composées principalement des charges à reporter en raison de la linéarisation de loyers, travaux et commissions.
La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3 E).
Durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales de € 153000 (2013: € 264000 et 2012:€ 102000), ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur créances de € 160000 (2013: € 50000 et 2012: € 120000). La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en «Autres charges/produits opérationnels» (note 22) dans le compte de résultats.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 562 | 395 | 521 |
| Réductions de valeur sur créances | 153 | 264 | 102 |
| Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice | -18 | -47 | -107 |
| Reprises (cessions) de provisions sur créances douteuses lors d'acquisitions (cessions) par achat (vente) d'actions |
- | - | - |
| Reprises de montants inutilisés | -160 | -50 | -120 |
| À la clôture | 537 | 562 | 395 |
Avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.
Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas. En 2012, la réduction de valeur nette était de € -18218 (dont € 101656 de réduction de valeur et € 119874 de reprise de réduction de valeur). En 2013, la réduction de valeur nette était de € 213870 (dont € 264326 de réduction de valeur et € 50457 de reprise de réduction de valeur). En 2014, la réduction de valeur nette était de € -6914 (dont € 153528 de réduction de valeur et € 160442 de reprise de réduction de valeur).
Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier.
L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 5,3 millions dont € 1,7 million avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 3,6 millions avec un retard de paiement supérieur à 3 mois. Ce retard de paiement est d'une part lié au site Marché Saint-Germain dont la restructuration en cours entraîne la mise en place de protocoles d'éviction avec les différentes enseignes actuelles et dès lors un retard de paiement dans l'attente d'un accord global avec les locataires (montant de € 0,6 million). Enfin, pour le site de Dolce La Hulpe, la société a enregistré des retards dans le paiement des décomptes effectués par la société IPS, filiale à 100 % de Banimmo (montant de € 1,6 million). Cette situation devrait progressivement se résoudre en 2015 suite à une trésorerie améliorée.
Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.
Les mouvements d'immeubles en stock peuvent se détailler comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 152060 | 166704 | 151544 |
| Acquisitions | 8910 | 17196 | 11695 |
| Dépenses capitalisées | 23866 | 10660 | 14012 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur | -400 | -5800 | 368 |
| Reclassement du droit au bail emphytéotique | - | - | -1569 |
| Cessions (note 20) | -36427 | -36700 | -9346 |
| Autres éléments liés aux cessions | - | - | - |
| À la clôture | 148009 | 152060 | 166704 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Prix d'acquisition | 154909 | 158560 | 167404 |
| Réductions de valeur | -6900 | -6500 | -700 |
| À la clôture | 148009 | 152060 | 166704 |
En 2012, les acquisitions s'élèvent à € 11,695 millions et concernent les immeubles suivants:
Les cessions quant à elles s'élèvent à € 9346000 et concernent:
Le poste «Reclassement du droit au bail emphytéotique» ainsi que le poste «Cessions» se rapportent principalement, dans un premier temps, au renouvellement de la convention d'usufruit de l'immeuble H3 comptabilisée comme location-financement et, dans un deuxième temps à la valorisation des droits résiduels sur le bien immobilier dans la rubrique immeuble de placement, suite à la cession des créances d'usufruit aux Assurances Fédérales.
En 2013, les acquisitions concernent les immeubles suivants :
Les cessions concernent les immeubles suivants:
En 2014, les acquisitions concernent les immeubles suivants:
Les cessions concernent les immeubles suivants:
Régulièrement le Groupe réalise des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/ cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises au sens de l'IFRS 3, mais comme une acquisition/cession d'immeubles.
En 2012, Banimmo a fait l'acquisition des participations de la société Fon.com dont l'actif du bilan est constitué d'un foncier muni des autorisations pour redévelopper une galerie commerciale de 4660 m2
à Suresnes, en bordure de Paris. La valeur de cet actif est de € 14066000 et est comprise en rubrique «Acquisitions».
Les mouvements des commandes en cours d'éxécution peuvent se détailler comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | - | - | - |
| Acquisitions | - | - | - |
| Dépenses capitalisées | 964 | - | - |
| Cessions (note 20) | - | - | - |
| Autres éléments liés aux cessions | - | - | - |
| À la clôture | 964 | - | - |
Les commandes en cours d'éxécution concernent un immeuble de bureau situé au Boulevard Tirou à Charleroi construit pour le compte de BNP Paribas Fortis.
Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | |
| Options cap achetées | - | - | - | - | - | |
| Options floor vendues | - | - | - | 1966 | - | 4611 |
| Collars (combinaisons de cap et floor) | - | 2205 | - | 2018 | - | 2155 |
| Swaptions (options sur swaps) | - | - | - | - | - | 213 |
| Swaps de taux d'intérêts | - | 5193 | - | 2653 | - | 2465 |
| Total | - | 7398 | - | 6637 | - | 9444 |
Les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs de l'évolution du taux d'intérêts se détaillent comme suit au 31 décembre 2014:
| (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Période | Collar | Taux cap | Taux floor | Montant |
| 2009-2017 | collar | 3,60 % | 1,75 % | 6250 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,30 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,30 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,25 % | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00 % | 2,25 % | 12500 |
| Période | Dérivé2 | Taux à payer | Taux à recevoir | Montant |
| 2014-2016 | irs | 2,95 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,95 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2016-2018 | irs | 1,6550 % | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800 % | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6550 % | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800 % | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6200 % | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500 % | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6250 % | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500 % | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450 % | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450 % | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850 % | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850 % | Euribor 3 mois | 12500 |
Au 31 décembre 2014 le Groupe disposait d'un portefeuille d'instruments dérivés de type «cap, floor et collar» et des «interest rate swaps» afin de couvrir les variations futures des taux d'intérêts appliqués sur ses dettes financières et sur la ligne de crédit accordée par les banques ING et KBC pour laquelle une exigence de couverture minimale de 60 % doit être respectée.
Ces intruments dérivés ont été contractés en vue de couvrir le risque de taux d'intérêt sur l'endettement existant ainsi que sur l'endettement projeté pour les années à venir (avec couverture dégressive).
Banimmo n'a pas appliqué la comptabilité de couverture au cours des trois derniers exercices.
Les instruments financiers sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7 (note 3 C).
La valeur des instruments de couverture est fonction du niveau des taux d'intérêt. A titre d'exemple, si au 31 décembre 2014 les taux d'intérêt étaient de 50 points de base supérieurs, l'impact positif sur la valeur de marché des instruments de couverture serait de € 2,04 millions (€ 1,97 million fin 2013 et € 2,41 millions fin 2012). A l'inverse, une baisse de même ampleur des taux d'intérêt aurait un impact négatif de € 2,07 millions (€ 2,01 millions fin 2013 et € 2,30 millions fin 2012) sur la valeur des instruments de couverture.
1 cap: taux plafond
floor: taux plancher
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Placements à terme | - | - | - |
| Liquidités | 4631 | 4066 | 3998 |
| 4631 | 4066 | 3998 |
Depuis début 2012, Banimmo dispose d'un accord de «Cash Pooling» avec un des participants du nouveau crédit syndiqué. Ce «Cash Pooling» permet la compensation automatique des soldes créditeurs avec ses encours de dettes de trésorerie à court terme. Cette convention inclut la plupart des sociétés du Groupe détenues à 100 %. Les encours créditeurs sont ainsi rémunérés aux mêmes conditions que les avances bancaires à court terme.
Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4631 | 4066 | 3998 |
| Découverts bancaires (note 15) | -1693 | -2133 | -3036 |
| 2938 | 1933 | 962 |
Les liquidités représentent les montants disponibles en compte courant.
| Nombre d'actions (en milliers) | Capital versé |
Réserves liées au capital |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions catégorie A |
Actions catégorie B |
Total actions |
(en milliers d'euros) | |||
| Au 31 décembre 2011 | 10210 | 1038 | 11248 | 132016 | 518 | 132534 |
| Acquisitions d'actions propres | - | - | - | - | - | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
- | - | - | 16 | 16 | |
| Au 31 décembre 2012 | 10210 | 1038 | 11248 | 132016 | 534 | 132550 |
| Acquisitions d'actions propres | - | - | - | - | - | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
- | - | - | 16 | 16 | |
| Actions de catégorie B converties en actions de catégorie A |
161 | -161 | - | - | - | |
| Au 31 décembre 2013 | 10371 | 877 | 11248 | 132016 | 550 | 132566 |
| Acquisitions d'actions propres | - | - | - | - | - | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
- | - | - | - | - | |
| Réduction de capital par incorporation de pertes cumulées |
- | - | -25516 | - | -25516 | |
| Actions de catégorie B converties en actions de catégorie A |
146 | -146 | - | - | - | |
| Au 31 décembre 2014 | 10517 | 731 | 11248 | 106500 | 550 | 107050 |
La réserve liée au capital est constituée fin 2014 d'une part de la valorisation des warrants lors de l'émission obligataire de 2010 pour un montant de € 0,392 million (voir note 15) et d'autre part de la valorisation du plan d'option sur actions pour un montant de € 0,158 million (€ 0,142 million en 2013 et 2012) (voir note 2.R.I.).
Les actions de catégorie A donnent droit à un dividende ordinaire.
Les actions de catégorie B ont été souscrites par le CEO, les anciens membres du comité de direction et certains collaborateurs, et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détenait au 31 décembre 2013, 107454 actions propres destinées à couvrir un plan d'options sur actions pour le personnel. Ce plan se termine en janvier 2015.
Au 31 décembre 2014, toutes les actions sont entièrement libérées.
Chaque action de catégorie A et B donne droit à un vote.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le CEO et les anciens membres du comité de direction et modifiée le 24 mai 2007. Elle établit les principes d'un partage du contrôle de la société entre deux groupes d'actionnaires: Affine et le Management.
La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires concernant la politique de distribution de dividendes sont les suivants:
Stratefin (CEO) et les anciens membres du comité de direction Strategy, Management and Investments et André Bosmans Management détiennent, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions B, représentant 6,43 % du capital de Banimmo. Les actions de catégorie B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l'article 39 des statuts, qui s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016. Le nombre d'actions B n'augmentera pas.
Les actions de catégorie B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous.
Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
L'article 39 des statuts et en particulier le mode de calcul du dividende privilégié a été modifié sur proposition du conseil d'administration et par approbation de l'assemblée générale des actionaires du 21 mai 2013.
Les fonds propres consolidés à prendre en compte fin 2013 sont ceux qui apparaissent au bilan consolidé de Banimmo le 31 décembre 2012 sous déduction des dividendes payés au cours de l'exercice et,
(i) majorés du produit net des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice, déduction faite des frais d'émission portés en déduction des fonds propres (calculés après crédit d'impôt correspondant),
au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice;
Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par résultat consolidé, on entend le résultat consolidé part du groupe tel que repris dans le compte de résultats consolidé de l'exercice de Banimmo,
Pour toute augmentation de capital éventuelle à venir, il appartiendra à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur ladite opération de définir un éventuel étalement dans le temps du produit net à prendre en considération pour la détermination du dividende privilégié.
Pour chaque exercice considéré, trois tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat consolidé et (ii) les fonds propres consolidés
Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants:
sans toutefois cumulativement,
Une définition plus détaillée est consultable sur le site (article 39 des statuts).
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Non courantes | |||
| Ligne de crédit - taux flottant | 72262 | 66850 | 102717 |
| Crédit bail - taux flottant | - | - | 3455 |
| Emprunts bancaires - taux flottant | 32469 | 52146 | 50451 |
| Emprunt obligataire - taux fixe | 74283 | 74032 | 74472 |
| 179014 | 193028 | 231095 | |
| Courantes | |||
| Ligne de crédit - taux flottant | 222 | 269 | 269 |
| Crédit bail - taux flottant | - | - | 178 |
| Emprunts bancaires - taux flottant | 15640 | 1446 | 1445 |
| Découvert bancaire (note 13) | 1692 | 2133 | 3036 |
| Certificats de trésorerie | - | - | - |
| Emprunt obligataire - taux fixe | 2227 | 2232 | 2169 |
| Autres dettes financières | 5 | 3 | 3 |
| 19786 | 6083 | 7100 | |
| Total des dettes financières | 198800 | 199111 | 238195 |
À la date de clôture la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Emprunts à taux flottant | 122285 | 122844 | 161551 |
| Emprunts à taux fixe | 76510 | 76264 | 76641 |
| Dettes sans intérêt | 5 | 3 | 3 |
| 198800 | 199111 | 238195 |
Toutes les dettes financières sont en euro, le Groupe n'est donc pas sujet au risque de taux de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêts par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts, achat d'options cap et vente d'options floor – voir note 12). La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.
Le Groupe dispose d'une facilité de crédit de type Revolving, avec un consortium de 2 banques, ING et KBC et portant sur € 120 Millions.
Ce crédit donne le droit à Banimmo de financer toute nouvelle acquisition ou de rembourser tout encours lors d'une vente d'un bâtiment. Les encours sous le crédit sont renouvelés sur base périodique pouvant varier de 1 mois à 12 mois. Banimmo n'a aucun plan d'engagement spécifique pour le remboursement des encours de ce crédit. Le taux d'intérêt afférant à la facilité de crédit est déterminé comme étant le taux Euribor augmenté d'une marge commerciale variable dépendante de la juste valeur des immeubles et du niveau des prélèvements au moment de chaque utilisation du crédit.
Le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2014 pour un montant de € 49,8 millions (€ 54,6 millions au 31 décembre 2013 et € 17,55 millions au 31 décembre 2012). Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2014 une inscription hypothécaire s'élevant à € 47,9 millions et une promesse d'inscription hypothécaire s'élevant à € 88,5 millions (fin 2013 une inscription hypothécaire s'élevant à € 47,9 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 88,5 millions et fin 2012 une inscription hypothécaire s'élevant à € 59,2 millions et une promesse d'inscription hypothecaire de € 77,2 millions) afin de garantir ses dettes financières.
Un immeuble de placement situé en France a été acquis au travers d'un crédit bail avec échéance septembre 2020. La partie intérêts, payable par trimestre, est calculée au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge. En 2013 Banimmo à procédé à la levée de l'option d'achat sur l'immeuble concerné et a donc remboursé la totalité du solde du crédit bail.
Les taux d'intérêts applicables sur les emprunts bancaires correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.
En plus de la facilité de crédit dont fait mention au point A ci-dessus, Banimmo bénéficiait en 2014 de trois lignes de crédit pour un montant nominal total de € 54,2 millions. Une de ces lignes de crédit, arrivant à échéance en avril 2015, est reprise dans les dettes financières courantes.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2014 une inscription hypothécaire s'élevant à € 39,4 millions (€ 39,4 millions fin 2013 et € 26,0 fin 2012) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 52,0 millions (€ 44,6 millions au 31 décembre 2013 et € 28,2 millions au 31 décembre 2012) afin de garantir ses emprunts bancaires.
Aucun billet de trésorerie n'a été émis ces trois dernières années.
Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 millions, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 % par création de 75000 obligations.
La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.
L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire.
Banimmo a lancé en 2013 une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75000 Obligations échéant le 10 juin 2015. Il a été proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale existante par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20 % échéant le 30 mai 2018 pour un rapport de 1 pour 1.
À la clôture de la période d'acceptation de l'offre, le 17 mai 2013, 34072 obligations existantes ont été apportées à l'offre et ont donc été annulées et remplacées par les nouvelles obligations représentant un montant nominal de € 34072000. Les autres 40928 obligations non apportées à l'offre et représentant un montant nominal de € 40928000 échoient le 10 juin 2015.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés | 5847 | 5242 | 4914 |
| Passifs d'impôts différés | - | - | -3826 |
| Total des impôts différés nets | 5847 | 5242 | 1088 |
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 5242 | 1088 | 1030 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats (note 26) | 725 | 3954 | 59 |
| Autres mouvements | -120 | 200 | -1 |
| À la clôture | 5847 | 5242 | 1088 |
La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:
| Passifs d'impôts différés (en milliers d'euros) |
sur pertes repor tables |
sur subsides en capital |
sur im meubles de placement |
sur instruments financiers dérivés |
divers | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | - | - | - | 76 | -3457 | -3381 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | - | - | - | 58 | -503 | -445 |
| Autres | - | - | - | - | - | - |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2012 | - | - | - | 134 | -3960 | -3826 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | - | - | - | - | 3388 | 3388 |
| Autres | - | - | - | - | - | - |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | -134 | 572 | 438 |
| Au 31 décembre 2013 | - | - | - | - | - | - |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - | - |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2014 | - | - | - | - | - | - |
| Actifs d'impôts différés (en milliers d'euros) |
sur pertes reportables |
sur im meubles de placement |
sur instru ments finan ciers dérivés |
divers | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 2234 | 675 | 2384 | -882 | 4411 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | 489 | -453 | 468 | - | 505 |
| Autres | *-1 | - | - | - | -1 |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2012 | 2722 | 222 | 2852 | -882 | 4914 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | 585 | 640 | -922 | 263 | 566 |
| Autres | **62 | - | - | ***138 | 200 |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | 134 | -572 | -438 |
| Au 31 décembre 2013 | 3369 | 862 | 2064 | -1053 | 5242 |
| (Charges) produits dans le compte de résultats | -98 | 279 | 252 | 293 | 726 |
| Autres | -121 | ****-121 | |||
| Transfert des passifs d'impôts différés | |||||
| Au 31 décembre 2014 | 3151 | 1141 | 2316 | -760 | 5847 |
Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée improbable et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 33,2 millions en 2014 (€ 29,0 millions en 2013 et € 27,2 millions en 2012).
| (en milliers d'euros) | Garanties fiscales sur cessions immobilières |
Garanties locatives sur cessions immobilières |
Litiges | Provisions pour dépollution |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 323 | 2029 | 351 | 548 | 3251 |
| Moins partie non courante | -323 | -2029 | -333 | -548 | -3233 |
| Partie courante | - | - | 18 | - | 18 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | - | 471 | 62 | - | 533 |
| – Reprises de montants inutilisés | 263 | - | 6 | 34 | 303 |
| – Utilisations durant l'exercice | 750 | - | 11 | 761 | |
| Au 31 décembre 2012 | 60 | 1750 | 407 | 503 | 2720 |
| Moins partie non courante | -60 | -1750 | -333 | -503 | -2646 |
| Partie courante | - | - | 74 | - | 74 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | - | 76 | - | - | 76 |
| – Reprises de montants inutilisés | 60 | - | 65 | - | 125 |
| – Utilisations durant l'exercice | - | 708 | 1 | 9 | 718 |
| Au 31 décembre 2013 | - | 1118 | 341 | 494 | 1953 |
| Moins partie non courante | - | -1118 | -280 | -494 | -1892 |
| Partie courante | - | - | 61 | - | 61 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé: |
|||||
| – Augmentation des provisions | - | - | 18 | - | 18 |
| – Reprises de montants inutilisés | - | - | - | - | - |
| – Utilisations durant l'exercice | - | 628 | 35 | 6 | 669 |
| Au 31 décembre 2014 | - | 490 | 324 | 488 | 1302 |
| Moins partie non courante | - | -490 | -252 | -488 | -1230 |
| Partie courante | - | - | 72 | - | 72 |
Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.
Les garanties locatives visent les engagements liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs.
En 2009 Banimmo s'est engagé vis-à-vis des porteurs de certificats à garantir le revenu locatif du bâtiment Atlantic House depuis la cession pour une durée de 6 ans.
Le poste «litiges» porte sur des différends commerciaux, le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles ou d'immeubles déjà vendus.
Au 31 décembre 2013, la provision pour dépollution vise principalement l'actif «Albert Building» situé à Anvers et vendu en 2006. Banimmo a accepté de conserver la charge de la dépollution des sols dont elle estime cependant ne pas être responsable ou à tout le moins pas entièrement responsable. Selon Banimmo, cette responsabilité repose sur le propriétaire précédent. Malgré deux décisions en sa défaveur, Banimmo dispose d'un dernier recours devant le Conseil d'État. Du fait de ces événements, il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution.
En 2011, une reprise de provision de € 0,507 million a été comptabilisée suite à une nouvelle estimation qui a permis de conclure que le coût global de dépollution du site pourrait être réduit. En 2012, une seconde reprise de provision a été comptabilisée ramenant la provision à € 0,435 million. En 2014 comme en 2013, aucun nouvel élément n'est intervenu et la provision est conservée.
D'autre part, à la suite de l'acquisition du groupe français Ad Valore Invest, une provision de € 500000 a été constituée pour les coûts futurs de dépollution du sol de l'immeuble «Les Corvettes» sur la base d'une estimation du coût total de dépollution établi par un bureau d'études spécialisé. Durant l'exercice 2010, une grande partie de ces charges de dépollution a été dépensée. Fin 2012, il subsitait encore une provision de € 68000. En 2013, cette provision a fait l'objet d'une utlisation à hauteur de € 0,006 million, le solde étant conservé en prévision de travaux futurs. Aucun nouvel élément n'est intervenu sur ce dossier en 2014.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Dettes commerciales | 16407 | 21469 | 9498 |
| Dividendes à payer | 25 | 25 | 73 |
| Acomptes reçus | 2019 | 1950 | 1942 |
| Dettes fiscales | 1072 | 1074 | 573 |
| Dettes sociales | 659 | 666 | 504 |
| Dettes de location financement | 2011 | 2189 | 2378 |
| Autres dettes | 737 | 233 | 610 |
| Loyers à reporter | - | - | - |
| Total des dettes commerciales et autres dettes | 22930 | 27606 | 15578 |
| Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes | -4328 | -6616 | -4579 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 18602 | 20990 | 8621 |
La quasi-totalité des dettes commerciales sont payables endéans les 3 mois.
En 2012, parmi les dettes commerciales, un montant de € 3,375 millions correspond à une quote part du prix d'acquisition de l'immeuble Rocquencourt dont le paiement est intervenu à la date de libération des lieux courant de l'année 2014.
En 2013, outre la dette relative à Rocquencourt, les dettes commerciales comprennent le prix d'acquisition de l'immeuble Desguin de € 11,385 millions. Au 31 décembre 2013 cet immeuble a fait l'objet d'un compromis de vente dont les clauses suspensives sont levées. Le paiement de la dette a eu lieu au moment de la signature de l'acte au premier semestre 2014. Cependant Banimmo n'avait plus la possibilité d'annuler l'achat du fait de la levée des conditions suspensives, le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété ou a l'entrée en possession est donc considéré avoir eu lieu en 2013.
En 2014, les dettes relatives à l'immeuble Rocquencourt et à l'immeuble Desguin ont été apurées. Au 31 décembre 2014, les dettes sont essentielement constituées des factures à reçevoir sur les immeubles en construction ou en rénovation et des factures reçues en fin d'année pour ces même immeubles et dont l'échéance n'est pas encore atteinte.
Les dettes non courantes sont composées de garanties et cautions reçues des locataires classées en «Autres dettes». Leurs échéances sont identiques à celles des baux pour lesquels ces garanties ont été contractées. L'impact d'actualisation de ces dettes non courantes s'est avéré non significatif.
Les dettes de location financement sont constituées de la valeur nette comptable des redevances emphytéotiques actualisées sur le terrain H3.
Ce droit d'emphytéose a une échéance au 24 septembre 2033, cependant Banimmo a la faculté de renouveler cette convention pour un terme de 33 ans et d'éventuellement la prolonger ensuite de 14 ans.
| (en euros) | Montants minimaux | Montants actualisés |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 198421 | 168618 |
| Entre 1 an et 5 ans | 793685 | 585861 |
| A plus de 5 ans | 2723429 | 1256121 |
| 3715535 | 2010600 |
La dette de location financement de € 2,01 millions correspond à la valeur présente des redevances annuelles indexées dues jusqu'à la prochaine date de révision du contrat d'emphytéose. La différence entre les montants minimaux et les montants actualisés correspond à une charge d'intérêt future.
Les charges locatives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Loyers et droits emphytéotiques | 298 | 207 | 393 |
| Charges sur vacances locatives | 1850 | 1050 | 1668 |
| Précomptes immobiliers et autres taxes | 3122 | 3274 | 2633 |
| Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes | -2038 | -2429 | -1847 |
| Autres charges sur immeubles | 1588 | 1254 | 1318 |
| Récupérations sur autres charges sur immeubles | -203 | -121 | -87 |
| Reprises et utilisations de provisions | -662 | -713 | -760 |
| 3955 | 2523 | 3318 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de cessions d'immeubles de placement | - | 341 | -317 |
| Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Résultat net de cessions de stocks | 8954 | 4038 | 3543 |
| Résultat net des commandes en cours d'éxécution | 98 | - | - |
| 9052 | 4379 | 3226 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immeubles de placement | - | 7700 | 900 |
| Autres produits liés aux cessions | - | - | -30 |
| Coûts des transactions | - | -9 | -167 |
| Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6) | - | -7349 | -1020 |
| Dotations et reprises de provisions | - | - | |
| - | 341 | -317 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Autres produits liés aux cessions | - | - | - |
| Coûts des transactions | - | - | - |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7) | - | - | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | - | - |
| - | - | - |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions des stocks | 46474 | 41880 | 10422 |
| Autres produits liés aux cessions | - | - | 2560 |
| Coûts des transactions | -1093 | -1142 | -93 |
| Valeur nette comptable des stocks cédés (note 11) | -36427 | -36700 | -9346 |
| Dotations et reprises de provisions | - | - | - |
| 8954 | 4038 | 3543 |
Et en ce qui concerne les commandes en cours d'éxécution:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Produit des commandes en cours d'éxécution | 1016 | - | - |
| Autres produits liés aux commandes en cours d'éxécution | - | - | - |
| Coûts des transactions | - | - | - |
| Prix de revient des commandes en cours d'éxécution | -918 | - | - |
| 98 | - | - |
En 2014, Banimmo a réalisé la cession de deux immeubles de stock:
Banimmo a également reçu la commande d'un immeuble de bureaux pour le compte de BNP Paribas Fortis. Cet immeuble dont l'état d'avancement est de 10 % au 31 décembre 2014, dégage un résultat positif de commande en cours d'éxécution de € 0,1 million.
En 2013, Banimmo à réalisé la cession d'un immeuble de placement:
• L'ensemble commercial situé à Fontenay-sous-bois en France a été vendu a un prix net de € 7,7 millions. Cette cession a généré un résultat net positif de € 0,3 million.
Banimmo a également vendu trois immeubles de placement:
• L'immeuble de bureaux situé à Kontich en Belgique a été vendu à un investisseur privé pour un prix net de € 9,1 millions. Cette cession a généré un résultat net négatif de € 0,9 million.
En 2012, Banimmo à réalisé la cession d'un immeuble de placement:
• L'ensemble commercial situé à Saran en France a été vendu pour un prix net de € 0,9 million. Cette cession a généré un résultat net négatif de € 0,1 millions.
Banimmo a également vendu deux immeubles de placement:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions de titres de sociétés mises en équivalence | - | 19399 | - |
| Coûts des transactions | - | -112 | - |
| Valeur nette comptable de titres cédés (note 8) | - | -19038 | - |
| - | 249 | - |
En 2013, Banimmo à procédé à la vente à Affine de sa participation de 50 % dans la joint-venture SNC les Jardins des Quais.
Cette société, qui exploite un ensemble de commerces et de bureaux situé sur les berges de la Garonne avait été acquise en partenariat avec Affine à concurrence de 50 % chacun le 28 février 2006.
Le montant de € 19,038 millions indiqué dans le poste des cessions représente la quote-part de Banimmo dans la valeur de l'actif au moment de la vente.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -3930 | -6549 | 4128 |
En 2012, les droits résiduels du bien H3 ont été valorisés par l'expert immobilier à € 4,825 millions. Cette valeur correspondait à la valeur résiduelle obtenue sur un projet immobilier d'une superficie constructible de 34000 m² (conformément aux autorisations reprises dans le P.R.A.S. (Plan Régional de d'Affectation du Sol)) qui serait développé à l'échéance du contrat d'usufruit en 2023. Les principales hypothèses retenues par l'expert pour ce projet immobilier étaient: i) un loyer net obtenu sur base d'un loyer brut unitaire de 138 €/m² bureau en valeur présente duquel est déduit le canon emphytéotique en valeur présente, ii) un coût de construction (hors honoraires et imprévus) de 1453 €/m², iii) des honoraires (architecte, ingénieur stabilité, etc.) de 10 %, iv) des imprévus de 3 % et v) un taux de capitalisation de 6,50 %. Cette valeur résiduelle en 2023 a ensuite été actualisée sur base d'un taux de 8 % pour obtenir sa valeur présente correspondant à € 4,825 millions. En 2013, suite à des changements dans les hypothèses retenues par l'expert pour valoriser le projet, une perte de juste valeur de € 0,446 millions a été enregistrée.
Une baisse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé dans cette valorisation aurait un impact positif sur la valeur des droits résiduels du bien H3 de l'ordre de € 2,2 millions. À l'inverse, une hausse de 0,25 % du taux de capitalisation utilisé aurait un impact négatif de l'ordre de € 2,0 millions sur la valeur de ces droits résiduels.
En 2014, la baisse se concentre en majeure partie sur les immeubles Diamond (loué à 68 %) en Belgique et Les Corvettes (loué à 87 %) en France. L'ajustement sur Diamond fait suite aux renégociations de baux conclues et à des travaux réalisés pour pouvoir accueillir de nouveaux occupants. La correction sur Corvettes est essentiellement due à une situation de marché moins favorable pour des immeubles de bureaux situés en périphérie parisienne.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| (Dotations) aux réductions de valeur | -400 | -5800 | -200 |
| Reprises de réductions de valeur | - | - | 568 |
| -400 | -5800 | 368 |
Conformément à l'IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût et la valeur nette de réalisation sont déterminés conformément aux méthodes comptables résumées en note 2.
En 2014, en raison d'une vacance locative et d'une baisse de la valeur locative estimée, le test de parité a indiqué que la valeur nette de réalisation était inférieure au coût pour l'immeuble Vaugirard situé en France. Par conséquence, une réduction de valeur a été prise pour un montant total de € 0,4 million.
En 2013, ce test de parité avait indiqué que la valeur nette de réalisation était inférieure au coût pour les immeubles North Plaza et H5 situés en belgique. Une réduction de valeur a été prise pour un montant total de € 5,8 millions.
En 2012 déjà, une réduction de valeur sur l'immeuble H5 de € 0,2 million avait été prise en charge.
Les autres charges et produits opérationnels se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Indemnités d'éviction immeubles en redéveloppement | - | - | 85 |
| Frais d'audit énergétique sur immeubles | - | - | 1 |
| Autres charges sur immeubles en cours | 84 | 131 | 23 |
| Dotations aux provisions | - | 76 | 532 |
| Reprises et utilisations de provisions | -2 | -121 | -297 |
| Réductions de valeur sur créances | 154 | 326 | 178 |
| Reprises de réductions de valeur sur créances | -179 | -98 | -196 |
| 57 | 314 | 326 |
En 2010, une forte augmentation de la provision pour garantie locative a été comptabilisée suite au départ d'un important locataire dans la tour Atlantic House. En 2012 comme en 2011, cette provision a été adaptée en fonction des risques sur les parties vides de l'immeuble dont les loyers sont garantis par Banimmo. En 2014 comme en 2013, se rapprochant du terme des garanties octroyées, cette provision a été réduite sensiblement du fait de la diminution globale du risque de vacance locative sur l'immeuble.
En 2014 et en 2013, le poste «Autres charges sur immeubles en cours» comprend principalement des honoraires complémentaires divers liés à des cessions antérieures.
Une utilisation de provision pour les coûts de dépollution du site Albert Building a été enregistrée en 2014 pour € 6000 (€ 4000 en 2013). En 2012, compte tenu du risque restant à couvrir par Banimmo, une reprise de provision a été actée pour € 0,034 million. Au 31 décembre 2014 la provision s'élève à € 0,425 million.
En 2013, Banimmo a enregistré des reprises de provisions liées à des ventes des années antérieures pour un montant de € 0,060 million (€ 0,223 million en 2012), les risques s'étant éteints généralement par prescription.
Les charges administratives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24) | 4774 | 4365 | 4428 |
| Biens et services divers | 3172 | 2770 | 2994 |
| Frais d'études de dossiers | 119 | 87 | 196 |
| Amortissements sur immobilisations corporelles | 175 | 152 | 114 |
| Amortissements sur immobilisations incorporelles | 112 | 198 | 138 |
| 8352 | 7572 | 7870 |
En 2012 les amortissements sur immobilisations incorporelles comprennent des amortissements de € 7897 sur les investissements cinématographiques se qualifiant pour le tax shelter, contre une reprise d'amortissements de € 8000 en 2011 et des amortissements de € 24000 en 2010.
Les amortissements sur immobilisations corporelles sont en hausse en 2012, suite à un programme d'investissements en matière informatique fin 2011.
En 2012, les charges administratives sont restées globalement stables. Les frais de personnel sont en légère baisse en raison de départs au sein de la société. Les services et biens divers sont variables par nature en fonction des différents postes.
En 2013, les charges administratives ont baissé suite à la diminution des effectifs, ainsi qu'à une baisse des biens et services divers (frais de prestataires de services tels qu'avocats, expertises d'immeubles et conseillers…).
Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 8,3 millions fin 2014 contre € 7,6 millions fin 2013. Cette hausse provient essentiellement d'honoraires dans le cadre restructuration d'Urbanove.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Salaires et rémunérations du personnel et honoraires du comité de direction |
3569 | 3362 | 3382 |
| Charges de sécurité sociale | 771 | 717 | 739 |
| Charges de retraite - régime à cotisations définies | 162 | 139 | 158 |
| Autres | 272 | 147 | 149 |
| 4774 | 4365 | 4429 | |
| Effectif moyen du personnel | 29,50 | 28,00 | 32,00 |
Les salaires et rémunérations n'incluent aucune indemnité de licenciement en 2014 (€ 0,020 million en 2013, € 0,080 million en 2012). Ces indemnités ne comprennent pas les autres charges patronales.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur: | |||
| – Emprunts bancaires | 1433 | 1287 | 1623 |
| – Ligne de crédit | 1751 | 2003 | 2367 |
| – Billets de trésorerie | - | - | - |
| – Emprunt obligataire | 4120 | 4114 | 4092 |
| – Autres dettes financières | 38 | - | - |
| – Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions) | 444 | 395 | 951 |
| – Intérêts intercalaires (capitalisés) | -108 | -43 | - |
| (Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur |
3428 | 122 | 4528 |
| – Réduction de valeurs sur les créances | 464 | - | - |
| Charges financières | 11570 | 7878 | 13561 |
| Revenus d'intérêts | -3136 | -3511 | -3500 |
| Produits de la location-financement | - | - | -211 |
| Autres produits financiers | - | -30 | -30 |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | -2533 | -1725 | -112 |
| (Gains) / pertes sur réalisation d'actifs financiers | 29 | 108 | - |
| Produits financiers | -5640 | -5158 | -3853 |
| Total des charges financières nettes | -5930 | 2720 | 9708 |
En 2014, les charges financières atteignent un montant total de € 11,570 millions, en augmentation par rapport à l'année passée (€ 7,878 millions). Cette augmentation est principalement due à la variation de juste valeur négative relative aux instruments financiers dérivés.
Les charges financières relatives aux emprunts obligataires sont stables sur les 3 années présentées et comprennent le coût:
émises en 2010, à l'issue de l'offre inconditionnelle d'échange décrite à la note 15 (34072 obligations sur un total de 75000).
Les dividendes reçus d'actifs financiers proviennent essentielement de l'actif financier à long terme Montea. En 2014 ce dividende correspond d'une part à la distribution du résultat 2013 et d'autre part à la distribution de la quote part du résultat estimé 2014 pour la période comprise entre le 1er janvier 2014 et la date d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions le 24 juin 2014. (voir le point c. de la note 9). En 2013, ce dividende correspond à la distribution de résultat 2012.
En 2013 et 2014, les pertes sur réalisation d'actifs financiers se rapportent à la levée d'option de vente de droits aux recettes dans le cadre d'une opération de Tax Shelter.
En 2012, les produits de la location financement se rapportent à l'opération H3.
Puisqu'une part importante des dettes financières est basée sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières.
Banimmo a cependant mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2020. Cette couverture implique une charge de € 2,66 millions (contre une charge de € 2,92 millions en 2013 et de € 2,51 millions en 2012) provenant de l'exercice de certains instruments de couverture de taux résiduels en défaveur de Banimmo.
Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2014 aurait un impact de € 0,62 million (€ 614235 en 2013 et € 0,81 million en 2012) sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.
L'impôt de l'exercice se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Impôts courants | 2535 | 5877 | 283 |
| Impôts différés | -725 | -3954 | -59 |
| 1810 | 1923 | 224 |
Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | -7512 | -12005 | 2898 |
| Taux de l'impôt | 33,99 % | 33,99 % | 33,99 % |
| Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire | 2553 | 4081 | -985 |
| Ajustements d'impôts : | |||
| – attribuables aux produits non imposables | 583 | 149 | 569 |
| – quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -1315 | -4005 | 322 |
| – sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé |
1412 | 6985 | 2356 |
| – sur résultats d'exercices antérieurs | - | - | |
| – attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables | -1774 | -1334 | -582 |
| – sur variations de juste valeur non imposable | -558 | -929 | -238 |
| – sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé | -2096 | -6870 | -1666 |
| – impôts spécifiques complémentaires | -615 | - | - |
| – autres ajustements | - | - | |
| Impôts sur base du taux d'impôt effectif pour l'exercice | -1810 | -1923 | -224 |
| Résultat avant impôts | -7512 | -12005 | 2898 |
| Taux d'impôt effectif | -24,09 % | -16,02 % | 7,73 % |
Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation (i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | -9322 | -13928 | 2674 |
| Profit de juste valeur / (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier disponible à la vente |
352 | -182 | 7 |
| effet fiscal | -120 | 62 | -2 |
| Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme | - | - | - |
| effet fiscal | - | - | - |
| Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme sans effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable) |
- | -137 | -4 |
| Résultat net global, net d'impôts | -9090 | -14185 | 2675 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.
Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.
| 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en | |||
| milliers d'euros) | -9320 | -13928 | 2678 |
| Dividende privilégié revenant aux actions B (en milliers d'euros) | - | - | |
| Résultat net résiduel (en milliers d'euros) | -9320 | -13928 | 2678 |
| - dont revenant aux actions A | -8720 | -12853 | 2431 |
| - dont revenant aux actions B | -600 | -1075 | 247 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions) | |||
| - actions A | 10518384 | 10370544 | 10208874 |
| - actions B | 730706 | 876702 | 1038372 |
| Résultat de base et dilué par action (en euros) | |||
| - actions A | -0,82 | -1,23 | 0,24 |
| - actions B | -0,82 | -1,23 | 0,24 |
Le tableau ci-dessous reprend les dividendes attribués au cours des trois précédents exercices. En 2013, aucun dividende n'a été attribué. L'absence de dividende pour l'exercice 2014 représente la proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2015.
| 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Dividende ordinaire par action | |||
| Dividende ordinaire brut attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros) | - | - | 3066 |
| Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Dividende ordinaire brut par action (en euro) | - | - | 0,27 |
| Dividende ordinaire net par action sans strip VVPR (en euro) | - | - | 0,20 |
| Dividende ordinaire net par action avec strip VVPR (en euro) | - | - | 0,20 |
| Dividende privilégié par action de catégorie B | |||
| Dividende privilégié brut attribuable aux actionnaires de catégorie B (en milliers d'euros) |
- | - | - |
| Nombre d'actions privilégiées en circulation au 31 décembre | 730706 | 876702 | 1038372 |
| Dividende privilégié brut par action (en euro) | - | - | - |
| Dividende privilégié net par action (en euro) | - | - | - |
Le conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2015 de n'attribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2014.
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.
Sur base de la situation au 31 décembre 2014, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).
À la fin des exercices 2014, 2013 et 2012, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.
Depuis juillet 2009, Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert, exerçable en 2015, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.
Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.
Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Loyers à payer | 1531 | 612 | 338 |
| Canons emphytéotiques à payer | 20332 | 18682 | 19146 |
| 21863 | 19294 | 19484 | |
| Loyers à payer | |||
| À moins d'un an | 249 | 259 | 227 |
| Entre 1 an et 5 ans | 846 | 353 | 111 |
| À plus de 5 ans | 436 | - | - |
| 1531 | 612 | 338 | |
| Canons emphytéotiques à payer | |||
| À moins d'un an | 559 | 465 | 465 |
| Entre 1 an et 5 ans | 2359 | 2431 | 2280 |
| À plus de 5 ans | 17414 | 15786 | 16401 |
| 20332 | 18682 | 19146 |
Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.
Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'État, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 25,632 millions en 2014, € 25,927 millions en 2013 et € 7,444 millions en 2012.
Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.
De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 0,325 million.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2014 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 87,4 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 140,4 millions afin de garantir ses emprunts bancaires.
Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.
Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent respectivement à € 2,3 millions en 2014, € 1,9 millions en 2013 et € 2,7 millions en 2012.
La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À moins d'un an | 10589 | 11914 | 13202 |
| Entre 1 an et 5 ans | 29129 | 37594 | 31296 |
| À plus de 5 ans | 8344 | 25199 | 13864 |
La valeur cumulée des futurs canons emphythéotiques à recevoir jusqu'à la première échéance de la convention de droit réèl d'emphythéose que LEX 84 sa (filiale du groupe Banimmo) a conclu avec Dolce La Hulpe sa (entreprise associée du groupe Banimmo), qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| À moins d'un an | 75000 | 75000 | 75000 |
| Entre 1 an et 5 ans | 300000 | 300000 | 300000 |
| À plus de 5 ans | 2325000 | 2400000 | 2475000 |
| Pays | % d'intérêts 31.12.2014 |
% d'intérêts 31.12.2013 |
% d'intérêts 31.12.2012 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| BANIMMO SA (société mère) | Belgique | Contrôle | |||
| ALMA COURT INVEST SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| COMULEX SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LEX 84 SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| EUDIP TWO SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO PROPERTY SERVICES SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO KONINGSLO SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RHONE ARTS SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| TERVUEREN INVEST SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RAKET INVEST SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MAGELLIN SA | Belgique | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LUSO INVEST SA (cession en 2014) | Belgique | Contrôle | - | 100,00 % | 62 % |
| SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN DE CHARLEROI SA |
Belgique | Contrôle | 100,00 % | - | - |
| (acquisition en 2014, anciennement mise en équivalence par l'intermédiaire du groupe City Mall) |
|||||
| TETRIS OFFICES. THE LOOP BUILDING ONE SA (constitution en 2014) |
Belgique | Contrôle | 85,01 % | - | - |
| BANIMMO FRANCE SAS | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANINVEST PREMIER SAS | France | Contrôle | - | - | 100,00 % |
| (fusion avec Banimmo France en 2013) | |||||
| LES CORVETTES INVEST SAS | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANIMMO RETAIL 1 SAS (fusion avec Banimmo en 2013) | France | Contrôle | - | - | 100,00 % |
| MFSB SAS | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS VAUGIRARD SAS | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (constitution en 2009) | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS DE LA HALLE SECRETAN | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANIMMO ERAGNY SAS | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| FON.COM SAS (acquisition en 2012) | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| POINT COURSE BAGATELLE SC (acquisition en 2012) | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS (constitution en 2012) | France | Contrôle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
L'ensemble de ces participations sont contrôlées de droit par Banimmo et aucun élément de fait ne vient modifier ce contrôle.
| Pays | Nature du contrôle |
% d'intérêts 31.12.2014 |
% d'intérêts 31.12.2013 |
% d'intérêts 31.12.2012 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| SCHOONMEERS - BUGTEN SA () (*) | Belgique | Influence notable | 75,00 % | 75,00 % | 75,00 % |
| GRONDBANK THE LOOP SA | Belgique | Influence notable | 25,04 % | 25,04 % | 25,04 % |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA |
Belgique | Influence notable | 50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| LES JARDINS DES QUAIS SNC (cession en 2013) | France | - | - | 50,00 % | |
| CONFERINVEST SA (****) | Belgique | Influence notable | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE LA HULPE SA | Belgique | Influence notable | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE CHANTILLY SA | France | Influence notable | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| MONTEA SCA SICAFI (transfert en actifs financiers LT en 2013) (***) |
Belgique | - | - | 12,93 % | |
| CITY MALL DEVELOPMENT SA (cession en 2014) | Belgique | - | 25,00 % | 25,00 % | |
| URBANOVE SA (ex CITY MALL INVEST SA) (*) | Belgique | Influence notable | 49,38 % | 33,75 % | 30,00 % |
| LES RIVES DE VERVIERS SA | Belgique | Influence notable | 49,67 % | 41,62 % | 38,25 % |
| LE COTE VERRE SA | Belgique | Influence notable | 51,40 % | 41,62 % | 38,25 % |
| CHARLEROI CENTER DEVELOPMENT SA | Belgique | - | 41,62 % | 38,25 % | |
| BUREAU CAUCHY A SA (acquisition et scission partielle en 2014) |
Belgique | Contrôle conjoint | 50,00 % | - | - |
| BUREAU CAUCHY B SA (constitution par scission partielle en 2014) |
Belgique | Contrôle conjoint | 50,00 % | - | - |
| BUREAU CAUCHY C SA (constitution par scission partielle en 2014) |
Belgique | Contrôle conjoint | 50,00 % | - | - |
| CHARLEROI TIROU DEVELPMENT SA (acquisition en 2014) |
Belgique | Contrôle conjoint | 50,00 % | - | - |
(*) Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers-Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Survey and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers-Bugten sa.
(**) Schoonmeers-Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %). Ceci, en plus de n'avoir que 3 administrateurs sur 9, ne confère à Banimmo qu'une inflence notable. Les sociétés Schoonmeers Bugten sa et Project Development Survey and Management cvba n'ont comme seule activité la gestion des participations dans la société Grondbank The Loop sa. La valeur des ces deux sociétés ne dépendant donc qu'exclusivement de l'activité de la société Grondbank The Loop sur laquelle Banimmo n'a qu'une inflence notable, Banimmo considère qu'elle n'a qu'une influence notable sur l'ensemble de ces trois sociétés.
(***) Banimmo sa a souscrit à l'augmentation de capital réalisée par Montea début juillet 2010 dans un but de répartition des risques. Banimmo reprenait les actions souscrites lors de cette augmentation de capital en «Actifs financiers à court terme». En 2011 Banimmo sa a vendu ces actifs financiers. Montea a finalisé fin 2012 une nouvelle augmentation de capital à laquelle Banimmo n'a pas souscrit, ce qui explique que le pourcentage d'intérêts est passé de 14,80 % en 2011 à 12,93 % en 2012. En 2013, une succession de faits a amené le conseil d'administration de Banimmo à la conclusion qu'elle n'avait plus d'influence notable sur Montea (voir explicatif de la note 8).
(****) Depuis septembre 2007, Banimmo détient 49 % de la société Conferinvest sa qui détient ellemême 100 % de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Dolce Chantilly sas. Deux associés possèdent chacun 25,5 % des participations restantes. Banimmo sa et Conferinvest sa n'ont que 3 administrateurs communs alors que les associés en ont nommé chacun deux. L'ensemble de ces faits confère à Banimmo une influence notable sur l'ensemble des trois sociétés du groupe Conferinvest.
(*****) Depuis 2010, Banimmo et L'Immobilière Huon étaient associées dans le groupe City Mall. Banimmo détenait 25 % dans City Mall Development sa qui contrôlait la société City Mall Invest sa dans laquelle Banimmo sa détenait également une participation de 30 %. Economiquement, par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo sa détenait 38,25 % dans les trois sociétés porteuses des projets de centres commerciaux à Verviers, Namur et Charleroi jusque fin 2012. En 2013 suite à l'acquisition par Banimmo de 3750 actions complémentaires de City Mall Invest au prix de € 1,00, le pourcentage d'intérêt dans City Mall Invest est passé à 33,75 % et le pourcentage d'intérêts dans les sociétés porteuses des trois projets est passé à 41,62 %. Banimmo n'ayant pas la possibilité de nommer la majorité des administrateurs de City Mall Invest sa et de Citymall Development sa, Banimmo considérait qu'elle avait une influence notable, le contrôle étant assuré par l'Immobilière Huon qui possédait la majorité des participations restantes.
En 2014, plusieurs opérations ont modifié la structure de l'actionnariat du groupe City Mall:
En conséquence de quoi, Banimmo sa devient actionnaire à concurrence de 49,38 % d'intérêt dans la société Urbanove Shopping Development sa, de 49,67 % d'intérêts dans la société Les Rives de Verviers sa et de 51,40 % d'intérêts dans la société Le Coté Verre sa
Le solde des participations de la société Urbanove Shopping Development est réparti entre 6 autres actionnaires. Banimmo a le droit de nommer 2 administrateurs sur un total de 5. Un pacte d'actionnaires limite les pouvoirs de Banimmo et répartit ce pouvoir de telle façon que Banimmo ne puisse prendre aucune décision sans l'accord d'au moins deux autres administrateurs pour ce qui concerne les décisions de gestion journalière, et sans l'accord de tous les autres administrateurs pour ce qui concerne une liste exhaustive de décisions reprise dans le pacte d'actionnaires. Ces éléments justifient le fait que Banimmo considère qu'elle a une influence notable sur le groupe Urbanove qui est dès lors considéré comme une entreprise associée (IFRS 11).
En 2014, Banimmo a fait l'acquisition de 50 % des participations de la société Bureaux Cauchy. Les autres 50 % étant détenues par la société Thomas & Piron Bâtiment. A la suite d'une scission partielle par création de deux nouvelles sociétés et d'un changement de dénomination sociale de cette société, Banimmo possède maintenant 50 % des participations des sociétés Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B et Bureau Cauchy C. Les autres 50 % de ces trois sociétés étant détenues par Thomas & Piron Bâtiment. Selon un pacte d'actionnaires, les deux partenaires nomment le même nombre d'administrateurs et ne peuvent prendre de décision sans l'accord de l'autre. De fait, Banimmo considère qu'elle a le contrôle conjoint de ces trois sociétés.
En 2014, Banimmo a fait l'acquisition de 50 % des participations de la société Charleroi Tirou Promotion. Les autres 50 % étant détenues par la société IRET. Selon un pacte d'actionnaires, les deux partenaires nomment le même nombre d'administrateurs et ne peuvent prendre de décision sans l'accord de l'autre. De fait, Banimmo considère qu'elle a le contrôle conjoint de ces trois sociétés.
En 2012, 2013 et 2014 Banimmo a enregistré des honoraires et commissions de gestion envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 400000.
En 2014, des honoraires de gestions ont été facturés aux Sociétés Bureau Cauchy A, B et C ainsi qu'à la société Charleroi Tirou Promotion pour un montant total de € 110000.
En 2012, Banimmo a enregistré des honoraires de gestion envers le groupe The Loop pour un montant de € 598000 (€ 1017019 en 2011). En 2013 et 2014, aucun honoraire n'a été facturé au groupe The Loop.
Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.
Des créances sur Conferinvest (€ 550648) et sur Grondbank The Loop SA (€ 11320) demeurent ouvertes au 31 décembre 2014. Ces créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Aucune provision pour créances douteuses n'a été comptabilisée.
Les rémunérations et autres avantages et indemnités des membres du Comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Honoraires et rémunération du comité de direction | 1717 | 1285 | 1085 |
| Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants | 73 | 58 | 49 |
| Honoraires des administrateurs non exécutifs non indépendants (Missions spécifiques) |
205 | ||
| Honoraires des administrateurs non exécutifs indépendants | 72 | 85 | 68 |
La rémunération annuelle brute globale, y compris les autres avantages et indémnités, versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total cinq personnes dont une ayant quitté le Management de Banimmo fin juin 2014) s'élève en 2014 à un montant total de € 1716944 (ce montant correspond dans son intégralité à la rémunération annuelle brute globale). Aucun montant avant précompte mobilier n'a été attribué le 31 mai 2014 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.
Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur de Stratefin (CEO) et des anciens membres du comité de direction Strategy, Management and Investmenst et André Bosmans Management tel que décrit sous la section «Renseignements Généraux». Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.
Aucun avantage du personnel à court terme, avantage postérieur à l'emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et de paiement fondé sur les actions n'est attribué aux principaux dirigeants.
Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Stratefin SPRL, représenté par Christian Terlinden (CEO) est de € 584084. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 1132850.
Fin juin 2014, André Bosmans a démissionné du management exécutif de Banimmo. Outre sa rémunération brute globale portant sur la période de janvier à juin 2014 de € 148501, aucune indemnité de fin de contrat ou toute autre forme de rémunération ne lui a été versée au cours de l'exercice.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Prêts consentis à des parties liées | |||
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 490 | 490 | 490 |
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 980 | 980 | - |
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 980 | 980 | - |
| Dolce La Hulpe SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 245 | - | - |
| Dolce Chantilly SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 486 | 490 | 490 |
| Conferinvest SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 12250 | 12250 | 12250 |
| Conferinvest SA - échéance 20,02,2019 (prêt subordonné) | 1470 | 1470 | 1470 |
| Conferinvest SA - échéance 20,02,2019 | 735 | 735 | 735 |
| City Mall Invest SA - échéance 24,10,2019 | 44923 | 35000 | 35000 |
| City Mall Invest SA - intérêts capitalisés | - | 1446 | - |
| Les Jardins des Quais SNC | - | - | 5000 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 89 | 31 | 26 |
| PDSM SCARL | 72 | 68 | 65 |
| Bureau Cauchy A SA | 45 | - | - |
| Bureau Cauchy B SA | 25 | - | - |
| Bureau Cauchy C SA | 30 | - | - |
| Charleroi Tirou Promotion SA | 1394 | - | - |
| Total des prêts consentis à des parties liées | 65194 | 54920 | 56506 |
| Produits d'intérêts sur les prêts consentis | |||
| Dolce La Hulpe SA | 95 | 62 | 47 |
| Dolce Chantilly SA | 12 | 6 | 15 |
| Conferinvest SA | 394 | 326 | 453 |
| City Mall Invest SA | 2591 | 2865 | 2847 |
| Les Jardins des Quais SNC | 230 | 115 | |
| Schoonmeers-Bugten SA | 3 | 2 | 1 |
| PDSM SCARL | 3 | 3 | 3 |
| Bureau Cauchy A SA (début des intérêts en 2015) | - | - | - |
| Bureau Cauchy B SA (début des intérêts en 2015) | - | - | - |
| Bureau Cauchy C SA (début des intérêts en 2015) | - | - | - |
| Charleroi Tirou Promotion SA | 28 | - | - |
| Total des produits d'intérêt sur les prêts consentis | 3126 | 3494 | 3481 |
Sauf les prêts Conferinvest SA, Dolce Chantilly, Dolce La Hulpe SA et City Mall Invest, les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance. Les prêts portent intérêts aux taux suivants:
Envers Dolce Chantilly SA, € 0,490 million prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 % (convention du 11 février 2010)
Envers Conferinvest SA, € 12,250 million prêt subordonné au taux Euribor 6 mois plus une marge de 1,75 % (convention du 28 février 2007) payable sous certaines conditions suspensives : le taux d'intérêt est appliqué depuis le 12.05.2010.
Aucune garantie n'a été reçue.
| Actions A | Actions B | Total | Pourcentage | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIONNAIRES DE RéFéRENCE | ||||
| AFFINE | 5622072 | 0 | 5622072 | 49,51 |
| MANAGEMENT DE BANIMMO | ||||
| Strategy, Management and Investments sprl | 1617281 | 314614 | 1931895 | 17,01 |
| André Bosmans Management bvba | 279182 | 233509 | 512691 | 4,51 |
| Stratefin Management bvba | 51620 | 147583 | 199203 | 1,75 |
| CCL Invest sprl | 0 | 0 | 0 | 0,00 |
| Total management de Banimmo | 1948083 | 695706 | 2643789 | 23,28 |
| Autres collaborateurs de Banimmo | 0 | 35000 | 35000 | 0,31 |
| 0 | 35000 | 35000 | 0,31 | |
| Banimmo actions propres | 107454 | 0 | 107454 | 0,95 |
| FREE FLOAT | ||||
| Reste du public | 2948229 | 0 | 2948229 | 25,96 |
| Total | 10625838 | 730706 | 11356544 | 100,00 |
| I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe | 120195 € |
|---|---|
| II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe |
|
| - Autres missions d'attestation | 500 € |
| - Missions de conseils fiscaux | 0 € |
| - Autres missions extérieures à la mission révisorale | 24603 € |
| I. Émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe |
50857 € |
|---|---|
| II. Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès du groupe |
|
| - Autres missions d'attestation | 0 € |
| - Missions de conseils fiscaux | 0 € |
| - Autres missions extérieures à la mission révisorale | 0 € |
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 403685 et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 2678.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
À notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :
Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 22 avril 2013
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 356.784 et dont le compte de résultat consolidé se solde par une perte de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 13.928.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
À notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :
• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives avec les informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 1er avril 2014
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à KEUR 339.744 et dont le compte de résultat consolidé se solde par une perte de l'exercice (part du Groupe) de KEUR 9.322.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés de la société BANIMMO au 31 décembre 2014, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur l'annexe 3 des états financiers consolidés qui décrit les incertitudes relatives au recouvrement des créances envers le groupe Urbanove.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:
• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives avec les informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 16 avril 2015
MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL
Commissaire représentée par Xavier DOYEN
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévu à l'assemblée générale du 19 mai 2015. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo s.a.. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante: Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.
(en euros)
| ACTIF | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 195790943 | 170531041 | 201994232 |
| Frais d'établissement | 793767 | 1216376 | 939632 |
| Immobilisations incorporelles | 55203 | 125237 | 272152 |
| Immobilisations corporelles | 23106734 | 21956189 | 21096670 |
| Immobilisations financières | 171835239 | 147233239 | 179685778 |
| Actifs Circulants | 53448876 | 64200794 | 50160761 |
| Créances à plus d'un an | - | - | - |
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 44039466 | 32490810 | 43509254 |
| Créances à un an au plus | 6532469 | 2541185 | 2308633 |
| Placements de trésorerie | 766179 | 27157973 | 1050454 |
| Valeurs disponibles | 836813 | 471236 | 1368664 |
| Comptes de régularisation | 1273949 | 1539590 | 1923756 |
| Total de l'actif | 249239819 | 234731835 | 252154993 |
| Capitaux propres | 120279098 | 113883945 | 141911478 |
|---|---|---|---|
| Capital | 106500000 | 132015738 | 132015738 |
| Primes d'émission | 392133 | 392133 | 392133 |
| Plus-values de réévaluation | - | - | - |
| Réserves | 7165104 | 7055140 | 7121812 |
| Bénéfice reporté | 6221861 | -25579066 | 2381795 |
| Subsides en capital | - | - | - |
| Provisions et impôts différés | 3653436 | 4304523 | 2575416 |
| Provisions pour risques et charges | 3653436 | 4304523 | 2575416 |
| Impôts différés | - | - | - |
| Dettes | 125307286 | 116543367 | 107668099 |
| Dette à plus d'un an | 95676819 | 87786695 | 94321551 |
| Dettes à un an au plus | 26411644 | 25434358 | 9554717 |
| Comptes de régularisation | 3218823 | 3322314 | 3791831 |
| Total du passif | 249239819 | 234731835 | 252154993 |
| COMPTE DE RÉSULTATS | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 24415149 | 12506798 | 11299793 |
| Coût des ventes et prestations | 28100103 | 21256237 | 15016054 |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | -3684954 | -8749439 | -3716261 |
| Produits financiers | 27062771 | 10764971 | 17064981 |
| Charges financières | 7988143 | 5630088 | 7884347 |
| Bénéfice (perte) courant avants impôts | 15389674 | -3614556 | 5464373 |
| Produits exceptionnels | 11861570 | 433588 | 354047 |
| Charges exceptionnelles | 20856091 | 24846565 | 1634396 |
| Bénéfice de l'exercice avants impôts | 6395153 | -28027533 | 4184024 |
| Prélèvements sur les impôts différés | - | - | - |
| Impôts sur le résultat | - | - | - |
| Bénéfice de l'exercice | 6395153 | -28027533 | 4184024 |
| Transfert aux réserves immunisées | - | - | - |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 6395153 | -28027533 | 4184024 |
| Bénéfice (perte) à affecter | -19183913 | -25645738 | 5616529 |
|---|---|---|---|
| Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter | 6395153 | -28027533 | 4184024 |
| Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent | -25579066 | 2381795 | 1432505 |
| Prélèvements sur les capitaux propres | 25733241 | 66672 | 41533 |
| Sur le capital et les primes d'émission | 25515738 | - | - |
| Sur les réserves | 217503 | 66672 | 41533 |
| Affectations aux capitaux propres | 327466 | - | 210000 |
| À la réserve légale | 327466 | - | 210000 |
| Aux autres réserves | - | - | - |
| Résultat à reporter | 6221861 | -25579066 | 2381795 |
| Bénéfice à distribuer | - | - | 3066267 |
| Rémunération du capital | - | - | 3066267 |
Au 31 décembre 2014, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 106500000, divisé en 11356544 actions dont 10625838 actions de catégorie A et 730706 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B ont initialement été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2017, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, la société a également émis 75000 obligations chacune assortie de 35 warrants (à la date d'émission, les warrants ont été détachés et sont cotés séparément sur NYSE Euronext Brussels), soit un total de 2625000 warrants.
Le 2 mai 2013 Banimmo a lancé une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75000 obligationsafin de prolonger son emprunt obligataire existant à des conditions similaires..
Suite à cette offre d'échange, l'échéance de € 75 millions en juin 2015 a été scindé de manière équilibrée en une échéance de € 40,9 millions en juin 2015 et de € 34,1 millions en mai 2018.
Au 31 décembre 2014, il n'existe pas d'autres instruments financiers, représentatifs ou non du capital de Banimmo.
Au 31 décembre 2014, Banimmo détenait 107454 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.
| Date | Opération | Variation du capital social (€) |
Capital social | Nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | État du capital social à cette date 86508000 |
/ | 86508000 | 8653100 |
| 12/10/2004 | Réduction du capital pour remboursement aux actionnaires |
-11245250 | 75262750 | 8653100 |
| 21/12/2005 | Versement volontaire du capital non appelé |
19220 | 75281970 | 8653100 |
| 29/06/2007 | 1ère augmentation | +54961431 | 130243401 | 11272147 |
| 26/07/2007 | 2e augmentation |
+1772337 | 132015738 | 11356544 |
| 20/05/2014 | Réduction de capital | -25515738 | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2014 | / | / | 106500000 | 11356544 |
Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de:
Conclure toutes opérations relatives à des droits immobiliers de toute nature et aux biens et/ou droits mobiliers qui en découlent, et notamment acheter, construire, cultiver, aménager, louer (en ce compris le leasing immobilier), sous-louer, accorder des baux emphytéotiques et des droits de superficie, exploiter de façon directe, indirecte ou par un intermédiaire, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, placer sous le régime de la copropriété et, de façon générale, faire tout ce qui directement ou indirectement est en rapport avec la gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, procéder à toutes recherches et estimations, demander toutes autorisations administratives, rédiger tous cahiers des charges, conclure tous contrats d'architecte et/ou d'entreprise.
Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
Banimmo est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celleci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration choisira en son sein un président.
Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société. Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil. Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Le conseil d'administration a instauré un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui a délégué ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration:
toute convention entre la société et tout ou partie de ses actionnaires,
une recommandation pour la cession d'une part importante (plus de vingt-cinq pour cent (25 %)) des actifs de la société,
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.
Le conseil d'administration a constitué et organisé deux comités consultatifs, le Comité d'Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération, chacun composé de 3 administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.
La société a émis deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B. Les actions de catégorie B diffèrent des actions de catégorie A en ce qu'elles donnent droit, outre le dividende ordinaire, à un dividende privilégié lié à la performance et aux résultats réalisés au cours de l'exercice considéré.
Les droits des actionnaires sont établis par la loi et les statuts. Ils peuvent être modifiés dans les conditions légales et statutaires.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire sortants ou manquants, se prononce - par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 14ème jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à 24 heures, heure belge (la «date d'enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le 6ème jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
Le détenteur d'actions dématérialisées produit à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.
Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés.
L'autorisation qui précède a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir – dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés – pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans.
Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Le conseil d'administration est expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est renouvelée pour une durée de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu par l'article 6 des statuts.
Au 29 août 2014, les participations des actionnaires s'établissaient comme suit:
Pour le détail de la structure actuelle de l'actionnariat veuillez consulter page 53 (note 33 structure de l'actionnariat).
Actionnaires de référence:
| Nombre de titres avec droit de vote | Pourcentage | |
|---|---|---|
| AFFINE | 5622072 | 49,51 % |
| STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS | 1931895 | 17,01 % |
| ANDRÉ BOSMANS MANAGEMENT | 512691 | 4,51 % |
| STRATEFIN | 199203 | 1,75 % |
Toute Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la FSMA lorsqu'à la suite d'une telle opération, les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3 % visé à l'alinéa 1er.
Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuée conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à la FSMA et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le second (2nd) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.
La société doit rendre publique toute déclaration reçue le premier jour ouvrable suivant et doit mentionner ces déclarations dans les annexes à ses comptes annuels. La violation de ces obligations de transparence peut entraîner la suspension des droits de vote, une ordonnance ordonnant la vente des actions à un tiers et des sanctions pénales.
Les formulaires destinés aux publicités susmentionnés sont disponibles sur le site internet de la FSMA, lequel fournit également de plus amples informations à cet égard.
En vertu du droit belge des sociétés et des statuts de la société, la société peut augmenter ou réduire son capital social par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, prise à une majorité de 80 % des votes émis, lors d'une réunion à laquelle au moins 50 % du capital social de la société est présent ou représenté.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le nonusage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de cent six millions cinq cent mille euros (€ 106500000,00), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14.
La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:
soit par apports nouveaux en espèces ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera,
soit par incorporation de réserves, même indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, i.e. le 7 août 2014..
Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 24 mai 2007 entre Affine et le CEO, SMI et André Bosmans Management (les «Actionnaires») et amendée le 26 mars 2010 et les 26 et 28 juillet 2011.
Elle établit les principes d'une gouvernance d'entreprise conforme aux normes en vigueur en Belgique (article 522, § 1 du Code des Sociétés) en reconnaissant au Conseil d'Administration la plénitude de ses compétences en matière de décisions. Le Conseil d'Administration est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société. La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires sont les suivants:
Stratégie et autonomie: Les Actionnaires s'associent pour développer l'activité de Banimmo, comme entreprise autonome et dans le cadre de sa stratégie de niche. Ils éviteront toute interférence de leur propre stratégie d'entreprise ou contraintes patrimoniales dans les décisions à prendre.
Conseil d'Administration: la politique générale du groupe Banimmo, les matières réservées en vertu de l'article 21 des statuts et repris à l'article 6.2. de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et la supervision du Comité de Direction relèvent de la compétence exclusive du Conseil d'Administration. Sa composition reflète la volonté des Actionnaires de partager le contrôle de la. La présidence du Conseil d'Administration est assurée par Affine.
Concertation entre les Actionnaires qui se réunissent à intervalles réguliers en vue de se concerter sur les opérations et de préparer les décisions à prendre par le Conseil d'Administration, sans cependant que ces réunions ne constituent un organe de décision et ne se substituent au Conseil d'Administration ou au Comité de Direction. Le CEO et les membres du comité de direction sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation et se sont mutuellement octroyé des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo.
Politique de distribution des dividendes: Stratefin (CEO) et les anciens membres du comité de direction, Strategy, Management and Investments & André Bosmans Management détiennent,, hormis 35000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions de catégorie B, représentant 6,43 % du capital de Banimmo. Le nombre d'actions B n'augmentera pas. Les actions B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2018, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2017.
Stratefin SPRL, représentée par Christian Terlinden, CEO, Struikenlaan 31 – 1640 Sint-Genesius-Rode
Cedric De Laet, CFO, Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.
Messieurs Christian Terlinden et Cedric De Laet assument la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du Commissaire. À la connaissance de Messieurs Christian Terlinden et Cedric De Laet, les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Messieurs Terlinden et De Laet attestent que, pendant la durée de validité du document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet de la Société (www.banimmo.be) ou au siège de la Société:
Au 31 décembre 2014, Banimmo employait 22 salariés (20 à temps plein et 2 à temps partiel, tous actifs au siège d'exploitation). En outre, Banimmo France employait 6 salariés (5 à temps plein et 1 à temps partiel). La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2013, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 20 (18 à temps plein et 2 à temps partiel), comparé à 22 en 2012 et 22 employés fin 2011. Pour Banimmo France, ce nombre est de 6 salariés depuis 2012, à comparer avec 5 salariés fin 2011.
Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles du Groupe sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la «due diligence» préalable et d'éventuelles garanties de passif. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de Banimmo. Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Après des dépenses d'assainissement de € 3607,01 durant l'année 2013, il subsiste une provision de € 431692,99 qui couvre largement le coût du travail estimé par l'expert pour achever l'assainissement. En outre, une provision de € 62400 relative aux risques environnementaux du site des Corvettes reste disponible. Il s'agit des seules provisions enregistrées par Banimmo pour couvrir un risque environnemental.
Le Groupe est impliqué dans quelques dossiers contentieux liés à des chantiers terminés et d'un enjeu limité.
Pour le reste, les seuls dossiers contentieux sont décrits ci-dessous. Ils concernent la société Dolce La Hulpe, filiale de Conferinvest, dont le Groupe détient 49 % des actions.
En ce qui concerne l'accident mortel survenu à l'hôtel en février 2008, les principaux intervenants au projet ont été renvoyés devant le tribunal correctionnel pour homicide involontaire par défaut de prévoyance ou de précaution. Par un jugement de décembre 2014, le tribunal a désigné un expert technique qui doit rendre un rapport prochainement pour permettre au tribunal de déterminer les responsabilités des parties.
Le Conseil d'État a estimé par un arrêt du 24 septembre 2014 que la Région wallonne aurait effectivement dû examiner le bien-fondé de la demande de prime photovoltaïque. Dolce la Hulpe a donc redéposé sa demande auprès de la Région wallonne.
Mazars, réviseurs d'entreprises dont le siège social est établi Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, a été nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 21 mai 2013 pour une durée de 3 ans.
Mazars est représenté par M. Xavier Doyen.
76 Banimmo | Rapport annuel 2014 | renseignements généraux
Résultat opérationnel avant charges financières et impôts («Earnings before Interest and Taxes»).
Résultat opérationnel avant charges financières, impôts et amortissements («Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization»).
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total du bilan.
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total des capitaux propres.
«Gross Lettable Area» ou surface brute locative.
Résultat opérationnel récurrent avant charges financières et impôts (hors plus-values) («Recurrent Earnings before Interest and Taxes»).
Loyers contractuels bruts au 31 décembre 2013 sur la juste valeur des immeubles (IAS 40) et la valeur des stocks (immeubles en IAS 2).
Résultat net consolidé corrigé des gains/pertes issus de la réévaluation annuelle des produits dérivés financiers et du portefeuille immobilier, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).
Revenus locatifs nets des immeubles de placement + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. Pour cette dernière, les variations dues aux normes IAS 39 et IAS 40 ont été enlevées.
Prise en occupation générale, c'est-à-dire le nombre total de mètres carrés loués dans une région déterminée sur une période donnée.
Surfaces louées sur la surface totale disponible (louable) de l'immeuble (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2710.53.11 / Fax: 00.32.2710.53.13
35/37 rue d'Artois - 75008 Paris Tél.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84
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