Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Banimmo is een op Euronext Brussels genoteerde vastgoedvennootschap.
De vennootschap werd in 2007 op de beurs gebracht en had als hoofdactiviteit het technisch en commercieel herpositioneren van verouderde gebouwen in haar drie thuismarkten: België, Frankrijk en Luxemburg.
Door de bewustwording van de behoeften van gebouwen op het vlak van duurzaamheid en efficiëntie en de introductie van nieuwe normen op dat vlak is de technische veroudering van vastgoed sindsdien versneld.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook built-to-suit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, conferentiecentra, enz.).
Om dit te bereiken, combineert Banimmo diverse expertises op het vlak van haar lokale netwerken, op het vlak van projectbeheer en op financieel vlak.
Dankzij een belangrijk eigen vermogen en de beschikbaarheid van externe financiering kan Banimmo snel aanzienlijke financiële middelen bijeenbrengen en op korte termijn verbintenissen aangaan.
Beste aandeelhouders,
In de vorige brief aan de aandeelhouders werd gealludeerd op een progressieve versterking van de strategische positionering van Banimmo als ontwikkelaar in het segment van "built to suit" operaties voor kantoren met een vrij beperkt risico doordat verschillende variabelen vooraf veilig gesteld worden, en in het segment van de herontwikkeling van handelszaken in het centrum (vooral in Frankrijk).
De transacties, zowel investeringen als desinvesteringen, van het afgelopen jaar tonen aan dat deze tendens nog versterkt werd.
Die focus betekent niet dat specifieke transacties in segmenten die verbonden zijn met kantoorvastgoed zoals conferentiecentra of hotels uitgesloten zijn, voor zover de afspraken met de uitbater vooraf vastliggen.
Wij verwezen ook naar een arbitrage van onze vastgoedportefeuille om ons toe te laten bepaalde activa te realiseren en zo financiële middelen vrij te maken voor onze corebusiness.
Daarom was het noodzakelijk om de activa meer liquide te maken door de bestaande leegstand te verminderen. Dit was afgelopen boekjaar een belangrijke prioriteit en dit objectief werd met succes bereikt aangezien meer dan 12000 m² verhuurd werd. In 2015 zal het dus mogelijk zijn die arbitrage sneller te verwezenlijken.
Momenteel is er nog slechts één actief met een belangrijke leegstand: het gebouw North Plaza in het Noord district. Er worden aanzienlijke inspanningen geleverd om een huurder voor dit gebouw te vinden.
Sinds eind 2014 vertoont de Europese markt eindelijk de eerste tekenen van een heropleving, deels dankzij de aanhoudende daling van het rendement van obligaties. Deze betere conjunctuur zal niet alleen de arbitragepolitiek vergemakkelijken, maar ook onze voorraad van gebouwen in ontwikkeling opwaarderen.
Deze opwaardering zou een positieve impact moeten hebben op de resultaten van de komende jaren.
Een ander belangrijk feit gedurende afgelopen boekjaar, is de betrokkenheid van Banimmo in grote commerciële projecten zowel in België, als in Frankrijk.
De projecten Marché Saint-Germain (Parijs) en The Loop (Outlet Center in Gent) evolueren gunstig, ook al zijn ze in verschillende ontwikkelingsstadia.
Dit is niet het geval voor de commerciële projecten in Verviers en Namur die ondergebracht waren in City Mall.
Dit samenwerkingsverband dat in 2010 werd aangegaan, bleek zeer ontgoochelend en de deelname in City Mall verklaart opnieuw het negatieve netto resultaat van afgelopen boekjaar. Geconfronteerd met deze vaststelling, heeft Banimmo het initiatief genomen om een einde te stellen aan dit samenwerkingsverband en te werken via een nieuwe structuur van stabiele en kwalitatieve aandeelhouders om de twee projecten te verwezenlijken.
Het project in Namen blijft van goede kwaliteit, maar dat in Verviers blijft, om verschillende historische redenen, een stuk moeilijker. Samen met onze partners, investeren wij al onze kennis en energie in dit project.
Deze rubriek is tot op vandaag onze belangrijkste bron van onzekerheid.
De evolutie van het operationele resultaat getuigde reeds eind 2014 van een omkering van de tendens en het jaar 2015 is niettemin goed begonnen door consolidatie van onze financiële middelen en het aankondigen van verschillende verkopen van activa; tenzij er een nieuw evenement zou opduiken in het project te Verviers, zouden er in 2016 weer dividenden kunnen worden uitgekeerd.
Deze evolutie en deze realisaties zouden niet mogelijk zijn zonder de betrokkenheid en het werk van de nieuwe directie en haar team die we bij deze willen bedanken voor het werk dat zij dag na dag verrichten.
Maryse Aulagnon Voorzitter van de raad van bestuur
Christian Terlinden Chief Executive Officer
Banimmo heeft 50% van de aandelen verworven van een vennootschap die een terrein van 52 aren in Namen bezit en wordt hierdoor, samen met de groep Thomas & Piron, mede-ontwikkelaar van een kantoorproject van 15000 m².
Het terrein is gelegen op de Boulevard Cauchy, vlakbij het trein- en busstation van Namen, en laat de bouw van drie kantoorgebouwen (7000 m², 5000 m² en 3000 m²) toe, met een gemeenschappelijke sokkel voor 150 parkeerplaatsen en 50 fietsenstallingen. De vergunningen werden reeds bekomen. In februari 2015 werd een erfpachtovereenkomst ondertekend met een duur van 27 jaar met een gewestelijke Waalse entiteit voor het gebouw C (3000 m²).
Op 11 maart 2014 heeft Banimmo de nieuwe Galerie Bagatelle in Suresnes ingehuldigd. Deze galerij heeft een totale oppervlakte van ongeveer 5300 m² (waarvan 4700 m² verhuurbare oppervlakte).
Ter herinnering, toen Banimmo deze galerij in 2012 aankocht, stond deze site reeds een aantal jaren volledig leeg. De ligging van de galerij, met name in het verlengde van de binnenstad, was echter strategisch en Banimmo is in september 2012 met de renovatie en de uitbreiding van deze galerij begonnen. De werken werden begin maart 2014, binnen de vooropgestelde termijn, beëindigd.
Banimmo heeft de bouw van de nieuwe regionale zetel van BNP Paribas Fortis in Charleroi aangevat. Banimmo is een partnership aangegaan met de groep IRET om samen dit project te ontwikkelen. Het gebouw zal gelegen zijn op de Tirou-laan in Charleroi en zal zich ontvouwen over een oppervlakte van 8000 m² en plaats bieden aan 75 parkeerplaatsen. De vergunningen werden bekomen en de levering is gepland tegen eind 2015.
Midden mei hebben Banimmo en City Mall een akkoord gesloten waarbij Banimmo een vennootschap overneemt van City Mall voor een bedrag van € 7 miljoen.
Met deze transactie verwerft Banimmo 100% van de vennootschap die erfpachter is van een terrein van bijna 7 hectaren rond de expositiehal Palais des Expositions van Charleroi, naast de place du Manège, alsook 54% van de aandelen van Charleroi Expo CVBA, de vennootschap die het Palais des Expositions van Charleroi, eigendom van de stad, beheert. Banimmo is in discussie met de stad van Charleroi omtrent de studie van een gemengde ontwikkeling rond de door de stad gewenste renovatie van het Palais des Expositions.
Banimmo heeft op 30 juni 2014 een overeenkomst gesloten met de Gemeenschappelijke Verzekeringskas Integrale voor de verkoop van 100% van de aandelen van de vennootschap Luso Invest. Deze vennootschap is eigenaar van een gebouw (Veridis) ontwikkeld en gelegen in Oudergem (Brussel), op de hoek van de Herrmann-Debrouxlaan en de Vorstlaan met een oppervlakte van 6500 m², verspreid over 5 bovengrondse verdiepingen. De 2 ondergrondse verdiepingen bieden plaats aan 69 parkeerplaatsen. Het gebouw is verhuurd op basis van een huurovereenkomst van 15 jaar aan de dochtervennootschappen van Marsh & McLennan in België.
De groep L'Immobilière Huon en de vennootschap Banimmo hebben besloten een punt te zetten achter hun samenwerking binnen City Mall.
L'Immobilière Huon en Banimmo waren sinds 2010 verenigd binnen de City Mall groep die gespecialiseerd is in de ontwikkeling en uitvoering van winkelcentra.
Het partnerschap had hoofdzakelijk betrekking op de ontwikkeling van projecten in Verviers, Namen en Charleroi via een gemeenschappelijke dochtervennootschap (City Mall Invest).
In 2014 hebben Banimmo en Deloitte in België een overeenkomst gesloten voor de constructie van de regionale zetel van de internationale audit en consulting groep te Gent, op een terrein gelegen op de site van Grondbank The Loop, tussen de Flanders Expo-gebouwen en de R4. Het gebouw wordt verhuurd op basis van een leasingovereenkomst van 15 jaar. Het gebouw zal een oppervlakte hebben van ongeveer 7400 m², verspreid over 6 bovengrondse verdiepingen. De gelijkgrondse en ondergrondse verdiepingen zullen, naast de toegang tot het gebouw, plaats bieden aan meer dan 160 parkeerplaatsen. De vergunningen werden bekomen en de werken werden in juli aangevat, met een geplande levering tegen eind 2015.
Banimmo heeft haar volledige participatie in Montea (9,2%) verkocht aan verschillende institutionele kopers. De opbrengst van deze verkoop bedraagt € 25 miljoen.
De vergunningen, vrij van alle beroep, voor de renovatie van de handelsgalerij Marché Saint-Germain (6de arrondissement) werden bekomen.
Op 13 oktober 2014 heeft Banimmo de handelsgalerij Galerie Bagatelle te Suresnes verkocht aan een Franse institutionele belegger.
Deze galerij werd in juni 2012 gekocht: in amper 2 jaar is Banimmo erin geslaagd om deze galerij volledig te renoveren, te herpositioneren en te verhuren om er een "core" product van de maken voor institutionele investeerders.
Banimmo heeft een bindend compromis ondertekend voor de aankoop van een handelsgalerij gelegen in Pantin (Seine Saint-Denis), een gemeente aan de rand van Parijs. De aankoopakte werd begin januari 2015 getekend. Deze handelsgalerij maakt deel uit van een vastgoedgeheel gelegen in het stadscentrum van Pantin en omvat een dertigtal winkels, goed voor een totale oppervlakte van 9500 m². De acquisitie betreft een oppervlakte van 4710 m² en vertegenwoordigt de totale oppervlakte van de galerij met uitzondering van de supermarkt Leclerc die de enige mede-eigenaar is.
Eigen vermogen per aandeel
per aandeel1
Beurskoers
1 Deze activawaarde wordt bepaald, rekening houdend met:
de beleggingsgebouwen (IAS 40) aan de reële waarde
de activa in voorraad (IAS 2) aan het laagste peil van ofwel hun historische aankoopwaarde ofwel hun verkoopwaarde
De financiële activa en de participaties waarop vermogensmutatie is toegepast, afhankelijk van de aard ervan, ofwel aan de expertisewaarde ofwel aan het laagste peil van ofwel i) hun historische aankoopwaarde ofwel ii) hun verkoopwaarde wanneer deze laatste lager is dan de historische aankoopkostprijs. dit resultaat gedeeld door het aantal aandelen om zo de intrinsieke waarde per aandeel te bekomen. 10 441 9 901
Van deze activa wordt de netto financiële schuld voor de nominale waarde ervan afgetrokken. Tot slot wordt
BRUTO HUURRENDEMENT VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN EN VOORRADEN (8,3% INDIEN VOLLEDIG VERHUURD) 82%
BEZETTINGSGRAAD VAN DE PORTEFEUILLE
EVOLUTIE VAN
EVOLUTIE VAN DE GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST
Gemiddelde financieringskost zonder rekening te houden met de kost van indekkingsinstrumenten3
SITUATIE VAN DE INDEKKINGEN VAN HET RENTERISICO (ZONDER BANKMARGES)
GEKOCHTE CAP-OPTIES VERKOCHTE FLOOR-OPTIES INTEREST RATE SWAP
1 De terugbetaling van 2015 omvat een bedrag van € 14,6 miljoen van een bilateraal krediet dat in maart 2015 verlengd werd tot 2019. De terugbetaling van 2016 omvat een bedrag van € 120 miljoen van het gesyndiceerde krediet dat dan vervalt. Dit zal uiteraard worden heronderhandeld.
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN - ANALYTISCH SCHEMA
| (in '000 €) (op 31 december) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| A. NETTO COURANT RESULTAAT | |||
| Netto huuropbrengsten uit gebouwen | 8998 | 9884 | 10717 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 978 | 874 | 1417 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-75 | -317 | 3039 |
| Recurrente inkomsten | 9901 | 10441 | 15173 |
| Administratieve en operationele kosten | -8352 | -7572 | -7871 |
| Andere operationele kosten | -58 | -314 | -326 |
| Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) | 1491 | 2556 | 6977 |
| Netto resultaat op verkopen | 9052 | 4628 | 3226 |
| Operationeel resultaat (EBIT) | 10543 | 7184 | 10203 |
| Financieel resultaat | -4845 | -5528 | -7697 |
| Courant resultaat voor belastingen | 5698 | 1656 | 2506 |
| Belastingen | -2535 | -5877 | -284 |
| Netto Courant resultaat | 3163 | -4221 | 2222 |
| B. WAARDEWIJZIGINGEN, HERKLASSERINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN |
|||
| Wijzigingen van reële waarde op vastgoedbeleggingen | -3930 | -6549 | 4128 |
| Winst/verlies op de waarde van gebouwen in voorraad | -400 | -5800 | 368 |
| Winst/verlies op de waarde van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-3979 | -11293 | - |
| Waardevermindering op vorderingen ten aanzien van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-325 | - | - |
| Wijzigingen van reële waarde in het resultaat van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
185 | -172 | -2092 |
| Resultaat van herklassering en afschrijvingen (toevoeging/terugname) op vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-4001 | 7346 | - |
| Wijziging van reële waarde op indekkingsinstrumenten (IAS 39) | -760 | 2807 | -2011 |
| Uitgestelde belastingen | 725 | 3954 | 59 |
| Totaal waardewijzigingen, herklasseringen en uitgestelde belastingen | -12485 | 9707 | 452 |
| C. NETTO RESULTAAT | |||
| Netto resultaat van het boekjaar | -9322 | -13928 | -13928 |
| Minderheidsbelangen | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar (aandeel groep) | -9322 | -13928 | -13928 |
| (in '000 €) (op 31 december) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | |||
| Vastgoedbeleggingen | 82283 | 83168 | 93954 |
| Materiële vaste activa | 1892 | 1825 | 1560 |
| Immateriële vaste activa | 96 | 227 | 570 |
| Deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast | 10179 | 10759 | 60854 |
| Uitgestelde belastingactiva | 5847 | 5242 | 4914 |
| Langlopende financiële activa | 67901 | 83590 | 58776 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 2454 | 2569 | 2371 |
| VLOTTENDE ACTIVA | |||
| Voorraden | 148009 | 152060 | 166704 |
| Kortlopende financiële activa | 964 | - | - |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 820 | 1042 | 1028 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 13635 | 11444 | 8601 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 1033 | 792 | 355 |
| Kas en kasequivalenten | 4631 | 4066 | 3998 |
| Totaal activa | 339744 | 356784 | 403685 |
| EIGEN VERMOGEN | 106862 | 115651 | 133231 |
| LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Langlopende financiële schulden | 179014 | 193028 | 231095 |
| Uitgestelde belastingpassiva | - | - | 3826 |
| Voorzieningen | 1230 | 1892 | 2646 |
| Handelsschulden en andere schulden | 4328 | 6615 | 6798 |
| KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Kortlopende financiële schulden | 19786 | 6083 | 7100 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten Uitgestelde belastingpassiva |
7398 | 6637 5826 |
9444 691 |
| Voorzieningen | 2453 | ||
| Handelsschulden en andere schulden | 73 18602 |
61 20991 |
74 8810 |
| Totaal verplichtingen en eigen vermogen | |||
| 339744 | 356784 | 403685 | |
| Netto financiële schulden op balanstotaal | 57,2 % | 54,7 % | 58,0 % |
| Financiële schulden op eigen vermogen | 186,0 % | 172,2 % | 178,8 % |
| RESULTAAT PER AANDEEL | |||
| Totaal aantal aandelen (op 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Eigen vermogen per aandeel (aantal aandelen per 31/12) | 9,41 € | 10,18 € | 11,73 € |
OP 31 DECEMBER 2014
Olivier Durand, geboren op 19 januari 1967, is licentiaat en master in de Rechten. Van 1994 tot 1997 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap Jean-Louis David in Frankrijk, België en Zwitserland. Van 1997 tot 1999 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap A. AFFLELOU. In 1999 vervoegde hij de vennootschap Monoprix als adjunct-directeur vastgoed om vervolgens in 2001 directeur vastgoed en expansie te worden, alsook lid van het directiecomité, verantwoordelijk voor het juridische en vastgoedbeheer van de verschillende activa en voor de ontwikkeling van de verschillende winkels van de groep. In 2008 vervoegde hij Banimmo in Frankrijk als investeringsdirecteur, alvorens in 2011 adjunct-Directeur-Generaal van de Franse structuur te worden.
Filip De Poorter, geboren in 1972, is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur bouwkunde (RUG). Hij deed een gedegen professionele ervaring op in de vastgoedontwikkeling in België en Luxemburg, als directeur van Codic nv (van 1997 tot 2008), daarna als gedelegeerd bestuurder van Kairos nv (van 2009 tot 2012) en groep Maes nv (van 2012 tot 2013).
Als Chief Commercial and Operations Officer en lid van het directiecomité van Banimmo, is hij verantwoordelijk voor haar vastgoedactiviteiten in België en Luxemburg.
Christian Terlinden, geboren in 1959, is licentiaat in de Rechten (UCL) en in de Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL). Hij behaalde ook een MBA aan de Cornell University (USA). Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan in de banksector, bij Citibank in Brussel (van 1984 tot 1988) en daarna bij de zakenbank Cobepa waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van bepaalde participaties en de vastgoedportefeuille (van 1989 tot 1995). Hij was Chief Financial Officer van Sapec van 1995 tot 2005, en is daar bestuurder gebleven tot juni 2006.
Hij heeft Banimmo vervoegd in juni 2005 als Chief Financial Officer, bestuurder en lid van het directiecomité. Sinds 2013 was hij eveneens verantwoordelijk voor de Belgische vastgoedactiviteiten van de portefeuille van Banimmo. In de loop van de voorbije 10 jaar was hij ook bestuurder van de vennootschappen Zetes Industries, Air Energy, Devimo en van de vastgoedbevak Montea. Momenteel is hij bestuurder van Dolce la Hulpe, Dolce Chantilly alsook van verschillende vastgoedfilialen van Banimmo.
Petra Sobry is licentiaat in de Rechten (VUB) en heeft het Executive Programma in vastgoed van Solvay afgerond.
Petra nam deel aan verschillende publicaties en was gastdocent aan VLEKHO en UIA Management School.
Na haar stage bij de balie in Brussel, heeft ze als bedrijfsjurist, in Frankrijk bij RFN (1997-1999) en in België in het Legal Department van Deloitte & Touche gewerkt (1999-2001). Van 2001 tot 2008 was ze actief bij het advocatenkantoor Laga als advocaat-vennoot. Ze vervoegde Banimmo in 2008 als Senior Legal Officer. Sinds 1 juli 2014 is ze Secretaris Generaal van Banimmo.
Zij is tevens bestuurder van verschillende vastgoed filialen en joint ventures van Banimmo : Comulex, Dolce La Hulpe, IPS, Lex 84, S.D.E.C. en Tetris Offices One. Als vaste vertegenwoordiger van Comulex, is zij bestuurder van verschillende vastgoedfilialen van Banimmo.
Vaste vertegenwoordiger van Affine R.E. SA (5, rue Saint Georges, 75009 Parijs, Frankrijk).
Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het benoemings-en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2014 : 3/3.
Einde mandaat: mei 2016.
Maryse Aulagnon, Voorzitter Directeurgeneraal van Affine, "maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État", behaalde een diploma aan het ENA, aan het Institut d'Études Politiques en een DESS (diploma in gespecialiseerde hogere studies) in economische wetenschappen. Na het uitoefenen van verschillende functies bij de Ambassade van Frankrijk in de Verenigde Staten en bij tal van ministeriële kabinetten (begroting, industrie) stapte zij in 1984 over naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken.
Vervolgens kwam zij bij Euris bij de oprichting in 1987 als Algemeen Directeur. In 1990 richtte zij de groep Affine op die zij sindsdien leidt. Zij neemt tevens deel aan verschillende beroepsorganisaties (bestuurder van de Club de l'Immobilier, bestuurder van de Fondation Palladio, lid van het bureau van de FSIF, …). Zij is daarnaast ook bestuurder van Air France KLM, lid van de Conseil de Surveillance de BPCE, alsook bestuurder van Veolia Environment. Zij is tevens lid van verschillende organisaties, namelijk culturele en universitaire (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Terrafemina, Voxfemina, …).
Vaste vertegenwoordiger van Holdaffine BV (Polaris 138 2132JH Hoofddorp Paysbas),
Bestuurder, lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2014 : 4/4
Einde mandaat: mei 2016.
Alain CHAUSSARD, Vicevoorzitter en Directeur-generaal van Affine behaalde een diploma aan de École Centrale de Paris, aan het Institut d'Études Politiques en aan de École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique. Hij behaalde eveneens een master wiskunde en een DEA in financiën.
Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique, werd hij in 1989 adjunct directeur- generaal van de Banque Stern.
In 1992 keerde hij terug naar Crédit Lyonnais, waar hij als directeur bevoegd werd voor gespecialiseerde financiering en later voor speciale zaken van de Groep. In die hoedanigheid werd hij onder meer benoemd tot Voorzitter van Omnium immobilier de gestion en van de zaal Pleyel. Sedert 1996 is hij Adjunct Directeur-Generaal van Euris en in 1998 werd hij Directeur-generaal van de groep Affine waar hij sinds 2000 vicevoorzitter is. Hij is daarenboven Voorzitter van Centrale immobilier et van la Société des grands interprètes, en bestuurder van la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, van l'Institut de l'épargne immobilière et foncière, en van de vereniging Pro musicis.
Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014 : 7/7.
Einde mandaat: mei 2016.
Vaste vertegenwoordiger van Strategy, Management and Investments bvba (Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPM (Brussel) 0472 171 650).
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014 : 7/7.
Einde mandaat: mei 2016.
Cyril Aulagnon behaalde een diploma aan de Ecole HEC en tevens een licentie sociologie en wiskunde.
Hij begon zijn loopbaan als beursmakelaar bij de bank BNP Paribas te New York, daarna specialiseerde hij zich in de vastgoedsector door te werken voor een investeringsfonds dat zich toespitste op Afrika Subsahara. Hij gaat daarna naar Concerto, het filiaal van Affine gespecialiseerd in logistiek, waarvan hij adjunct directeur-generaal wordt in 2009. In 2010 wordt hij directeur van Strategie en Ontwikkeling van de groep Affine, in 2012, Directeur van het vastgoed van de groep Affine, en van 2014 tot januari 2015 Adjunct directeur generaal van Affine R.E.
Hij is lid geweest van de commissie Valorisation Verte in het kader van de Grenelle de l'Environnement, verslaggever van de commissie Développement Durable van de vereniging Euronext-Finance & Innovation. Hij is tevens lid van de Conseil Scientifique de l'IEIF alsook van Bureau du Cercle 30 de l'Immobilier.
Didrik van Caloen, geboren in 1955, behaalde een licentie Economische Wetenschappen aan de UCL. Hij werkte bij G.E.I.S. (timesharing services van 1979 tot 1980), bij Citibank N.A. Brussels als Credit Officer, Finance Manager and Financial Institutions Business Head (van 1980 tot 1993), bij Citibank (Luxemburg) als Algemeen Directeur belast met Institutional and Funds Management Business (van 1993 tot 1994), als Gedelegeerd Bestuurder en als Directeur bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) (van 1994 tot 1995), bij de Spaarbank Anhyp als lid van het Directiecomité en verantwoordelijke voor de afdeling Vastgoedkredieten (van 1995 tot 1999) en bij AXA REIM Benelux als Managing Director (van 1999 tot 2000).
Hij was van 2000 en tot 31/12/2013, Chief Executive Officer en lid van het directiecomité.
Hij is tevens vice-voorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS-UPSI).
Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management bvba (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Bestuurder, lid van het directiecomité, Secretaris Generaal to 30 juni 2014.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014:7/7.
Einde mandaat: mei 2016.
André Bosmans, geboren in 1954, is licentiaat in de Rechten (RUG) en behaalde tevens een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan, onder meer als stagiair-advocaat en als kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een filiaal van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Sinds 1996 en tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo, en sinds 2011, bestuurder van Banimmo. Sinds oktober 2006 is hij bestuurder van de SIR Montea. Hij is tevens bestuurder van de Grondbank The Loop, P.D.S.M., Schoonmeers-Bugten en Conferinvest. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschappen VEDIS en International Commerce and Trading. Hij is lid van de directiecomité van Belgian Land NV en vaste vertegenwoordiger van Belgian land BV in de bvba "HBL C Construct".
Hij is voorzitter van Baluchon Alzheimer.
Vaste vertegenwoordiger van Stratefin bvba (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Brussel) 0873 464 016).
Bestuurder, lid van het directiecomité,- CEO.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7.
Einde mandaat: mei 2016.
Zie p. 11 voor het volledig CV
Vaste vertegenwoordiger van Icode bvba (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Onafhankelijk bestuurder, voorzitter van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7
Aanwezigheid op de het auditcomité tijdens het boekjaar 2014 : 4/4.
Einde mandaat: mei 2016.
Dominique de VILLE de GOYET werd geboren in 1954 en behaalde in 1977 een licentie in administratie en beheer aan de UCL (Louvain School of Management – IAG). Hij kan een ruime beroepservaring voorleggen, onder meer als Audit Manager bij PricewaterhouseCoopers (van 1977 tot 1985), lid van het directiecomité Investment Banking van Bank Degroof (van 1985 tot 1990), partner-zaakvoerder bij de Bank Puilaetco scs (van 1990 tot 2004) en als afgevaardigd bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Hij is momenteel bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers en als vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA hij is Vice Voorzitter van de raad van bestuur van Puratos Group, bestuurder van de OAAGC Holding (Parijs) en vice voorzitter van de raad van bestuur van Goods To Give vzw.
Vaste vertegenwoordiger PBA SARL (7 avenue Frédéric Le Play, 75007 Paris, France).
Onafhankelijke bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2014: 3/3.
Patrick Buffet, werd geboren in 1953 en haalde een ingenieursdiploma bij het Corps des Mines. Na tal van functies te hebben uitgeoefend bij onder meer het Ministerie voor Onderzoek en Nijverheid en op het kabinet van de minister voor Energie (1978-1986), werd hij directeur Planning, Ontwikkeling en Beheerscontrole bij Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), CEO bij Sanders NV (1989-1991) en industrieel adviseur van de President van de Republiek. Patrick Buffet stapte vervolgens over naar de Generale Maatschappij van België waar hij lid werd van het directiecomité en directeur Industriële Participaties en Strategie wordt (1994-1998). In 1998 werd hij benoemd tot adjunct directeur-generaal en lid van het uitvoerend comité van Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001).
In 2001 wordt hij algemeen afgevaardigde van Suez waar hij verantwoordelijk is voor Strategie en Ontwikkeling en hij wordt er eveneens verantwoordelijk voor de Directie Internationale Zaken en de Commerciële Directie Frankrijk. Hij heeft, in het kader van zijn activiteiten bij de groep Suez tot begin 2007, het mandaat van bestuurder vervuld bij Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services en Electrabel.
Sinds 2007 is hij voorzitter en Directeur Generaal van de groep Eramet en lid van de raad van bestuur van Bureau Veritas.
Vaste vertegenwoordiger Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).
Onafhankelijke bestuurder, lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014: 7/7.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2014 : 4/4.
Einde mandaat: mei 2016.
Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, Harvard School (OPM), ESSCA, accountant en lid van de Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner van PWC, waar hij van 1990 tot 2005 op internationale schaal leiding gaf aan de groep Distributie/Grootverbruik. Hij is Voorzitter geweest van de Supervisory Board van PWC audit. Daarvoor was hij 7 jaar actief bij de groep Euromarché (overgenomen door Carrefour) waar hij Directeur Generaal geweest is.
Momenteel is hij stichtend Voorzitter van de liefdadigheidsvereniging "l'Agence du Don en Nature". Operating Partner van Advent International Global Private Equity,Senior Advisor bij Morgan Stanley en Senior Advisor bij Leyton (Marokko).
Hij is onafhankelijke bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité respectievelijk bij Rémy Cointreau en bij Altran Technologies, hij is tevens oprichtende bestuurder van Goods to Give (Benelux).
Vaste vertegenwoordiger van EVI Consult EBVBA (Louizalaan 351, 1050 Brussel, RPM (Brussel) 0849.246.975)
Onafhankelijke bestuurder lid van het benoeming- en remunératiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2014 : 5/7.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar: 3/3.
Einde mandaat : mei 2016.
Emmanuel van Innis, Doctor in de rechten, is sedert 1971 actief in de elektriciteits- en gassector. Hij is momenteel Raadgever van de Voorzitter Directeurgeneraal van GDF Suez. Hij is tevens Voorzitter van Contassur, GDF Suez RE en Telfin, gedelegeerd bestuurder van GDF Suez Management Cy Belgium en bestuurder van GDF Suez CC, GDF Suez Universtiy en Belgreen, zaakvoerder van GDF SUEZ CORP Luxemburg,
en voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van GDF SUEZ Invest International.
Daarnaast is hij Voorzitter van Interel en BE.Face Brussels, ere-Voorzitter, bestuurder en lid van het uitvoerend comité van Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI)e, bestuurder van Brussels Metropolitan (BM), SN Airholding, Lithobeton, Royal Sporting Club Anderlecht, ESA (European Sport Academy) en Pensiobel, Bestuurder en lid van het auditcomité van CUBE Investment Fund, onafhankelijke bestuurder van Banimmo en lid van de Advisory Board van Deloitte Belgium.
Van 1992 tot april 2010 was hij bestuurder van Electrabel waar hij tot april 2010 Vicevoorzitter en lid van het strategisch comité was. Sinds 24 april 2012 is bij ere-Vice-Voorzitter van Electrabel.
OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN
16 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2014
Wat de nieuwe verhuringen betreft, heeft Banimmo een bijzonder vruchtbaar jaar gekend: de totale oppervlakte aan nieuwe verhuringen beslaat 12400 m² en werd vooral gerealiseerd in België binnen de kantorensector.
Zo werd het volledige gebouw H5 (3785 m²) voor lange termijn verhuurd aan Electrabel. Ook het gebouw Alma Court vertoont een bezettingsgraad van 94% dankzij de verhuur van 3916 m² extra oppervlakte. Het kantoorgebouw in La Hulpe heeft zijn situatie eveneens zien verbeteren dankzij de verhuur van 1350 m².
In Frankrijk werden bijna 1000 m² nieuwe verhuringen geregistreerd.
Als gevolg hiervan is de globale bezettingsgraad van de portefeuille gestegen van 78,8% in 2013 naar 82,1% eind 2014. Het kantorensegment heeft een gelijkaardige belangrijke stijging van zijn bezettingsgraad laten optekenen: van 74,3% eind 2013 naar 80,8% in 2014. Binnen dit segment hebben enkel de gebouwen North Plaza (10000 m² beschikbaar), Diamond (4000 m² beschikbaar) en, in mindere mate, Kunst 27 (1100 m² beschikbaar) nog belangrijke niet bezette oppervlaktes. We merken op dat het gebouw North Plaza tussen 3 kandidaten weerhouden werd in het kader van een openbare aanbesteding voor de Europese Commissie. Een beslissing zou in de loop van het eerste semester genomen moeten worden.
Wat de activa in ontwikkeling in België betreft, werd grote vooruitgang geboekt.
voorverhuurpercentage bedraagt momenteel 67% inclusief 3 eersterangs internationale merken. Momenteel worden er besprekingen gevoerd voor de voorverhuur van de resterende oppervlakte. In dit kader werden intentiebrieven ondertekend waarmee kan worden overgestapt naar de fase van het afsluiten van de huurcontracten. De oplevering van de gerenoveerde galerij zou eind 2016 moeten plaatsvinden.
• Dankzij zijn huursucces heeft Banimmo eind 2014 beslist te starten met de tweede fase van de werkzaamheden aan de galerij Vaugirard (14de arrondissement van Parijs). Deze zouden op het einde van het eerste semester van 2015 afgerond moeten zijn.
Wat de joint ventures betreft, roept de participatie in Urbanove de volgende commentaar op:
In november 2014 hebben Immobilière Huon en Banimmo hun partnerschap van 2010 beëindigd. Sindsdien heeft Banimmo 49% van het geheel in handen naast Besix, Bank Degroof en de overheden (Namurinvest en Meusinvest) die gehergroepeerd zijn rond de SRIW. Deze aandeelhouders worden vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur van Urbanove aan wie Banimmo zijn vastgoedexpertise verleent. Het akkoord heeft het eveneens mogelijk gemaakt Urbanove te herfinancieren om de projecten verder te zetten.
Om een eersterangs grondreserve op te bouwen die Banimmo zal toelaten om nieuwe "built-to-suit"-projecten te ontwikkelen, heeft de vennootschap in de loop van 2014 in België verschillende acquisities gedaan:
Banimmo heeft in Frankrijk een onherroepelijke aankoopbelofte ondertekend voor een winkelgalerij gelegen in Pantin (Seine Saint-Denis), een gemeente vlakbij Parijs die via het openbaar vervoer zoals de Parijse metro en de RER, bereikbaar is. Deze galerij maakt deel uit van een groter vastgoedgeheel in het stadscentrum van Pantin, omvat een veertigtal winkels en heeft een totale oppervlakte van 9500 m². De aankoop betreft een oppervlakte van 4710 m². Het resterende gedeelte van de oppervlaktes wordt bezet door de supermarkt Leclerc, mede-eigenaar van de galerij. De ondertekening van de notariële akte vond plaats in januari 2015.
Banimmo heeft twee desinvesteringen afgesloten :
Deze twee desinvesteringen werden gerealiseerd voor een totaal bedrag van meer dan € 50 miljoen.
Daarnaast heeft Banimmo in november eveneens zijn volledige participatie in Montea (9,2%) verkocht aan verschillende institutionele kopers. De opbrengst van de deze verkoop bedraagt € 25 miljoen. Deze verkoop genereert in 2014 geen meerwaarde. Banimmo had reeds een resultaat van € 10,5 miljoen geregistreerd bij de deconsolidatie van deze vennootschap in 2013.
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar filialen bijzondere activiteiten verricht op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari 2014 was Banimmo eigenaar van 109298 eigen aandelen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen extra aandelen gekocht. De aandelen werden gekocht aan een gemiddelde prijs van € 17,04 en waren bestemd voor een stockoptieplan voor het personeel.
Het optie plan voor het personeel werd in januari 2010 opgesteld en liep tot januari 2015. Het personeel heeft geen enkele optie uitgeoefend.
De netto huuropbrengsten bedragen € 9,0 miljoen tegenover € 9,9 miljoen in 2013.
Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de verkoop van activa in de loop van 2013 (Rouen, Fontenay, Eragny en Prins B.5). Deze vier activa waren in 2013 goed voor een netto huuropbrengst van € 1,8 miljoen. Deze daling werd grotendeels gecompenseerd door de huuropbrengst van € 1,5 miljoen die gegenereerd werd door de aankoop van een kantoorgebouw (Antwerpen) begin 2014 en nieuwe verhuringen.
Bij een constante perimeter dalen de huurinkomsten met € 0,5 miljoen, vooral ten gevolge van de lopende herstructurering van Marché Saint-Germain die gepaard gaat met uitzettingsregelingen voor de verschillende merken en lagere huurvoorwaarden.
De erelonen en commissies zijn vrijwel stabiel gebleven op € 1,0 miljoen, tegenover € 0,9 miljoen eind 2013. Deze post stemt voornamelijk overeen met het beheer van de "Dolce" activa voor rekening van Conferinvest.
De meerwaarden op de desinvesteringen hebben een aanzienlijke stijging gekend en bedragen € 9,1 miljoen, tegenover € 4,4 miljoen voor dezelfde periode van vorig jaar. Dit bedrag vertegenwoordigt de meerwaarden die verbonden zijn aan:
De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) bedragen € 8,3 miljoen eind 2014 tegenover € 7,6 miljoen eind 2013. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de erelonen verbonden aan de wijziging van de aandeelhouderstructuur in Urbanove.
Het Operationeel Resultaat (IFRS) bedraagt € 6,3 miljoen tegenover een verlies van € 5,1 miljoen in 2013.
Deze sterke wijziging vloeit enerzijds voort uit hogere meerwaarden op de verkopen die in 2014 geboekt werden en anderzijds uit niet cash elementen, met name de waarde aanpassingen (IAS 40) op de investeringsgebouwen en de aanpassingen op de gebouwen in stock (IAS 2).
In 2014 waren deze aanpassingen negatief ten bedrage van € 4,3 miljoen, terwijl deze last in 2013 € 12,3 miljoen bedroeg.
De netto financiële lasten omvatten de financieringskosten, de kosten en opbrengsten van de afgeleide indekkingsinstrumenten en hun waardering tegen marktwaarde.
De financiële lasten verbonden aan de bank- en obligatieschuld bedragen € 8,1 miljoen tegenover € 7,8 miljoen in 2013.
Die intrestlast wordt verhoogd met een bijkomende cash last van € 2,7 miljoen, die voortkomt uit de intrest indekkingsinstrumenten die grotendeels voortvloeien uit de contractuele verbintenissen van de bankkredieten.
Afgezien van deze financiële cashresultaten, laat de vennootschap een waardeverlies (niet cash) optekenen van € 0,8 miljoen op de dekkingsinstrumenten naar aanleiding van de daling van de langetermijnrentevoeten in 2014. In 2013 liet de vennootschap een waardewinst (niet cash) van € 2,8 miljoen optekenen op deze dekkingsinstrumenten naar aanleiding van een stijging van de langetermijnrentevoeten die tijdelijk was.
De indekkingsinstrumenten lopen tot 2020. Een groot aantal dekkingscontracten bereikt echter midden 2016 de eindvervaldag, waardoor de financiële last die ermee verbonden is, verminderd zal kunnen worden.
De gemiddelde kost van de schuld vóór impact van de dekkingsinstrumenten, bedraagt 3,38% tegenover 3,24% in 2013. Rekening houdend met de bestaande dekkingsinstrumenten bedraagt deze gemiddelde kost 4,61% tegenover 4,52% in 2013.
De verhouding netto financiële schulden op het totaal van de balans bedraagt 57,2% tegenover 54,7% in 2013.
De resultaten van de verbonden ondernemingen resulteren in een verlies van € 8,2 miljoen, tegenover een verlies van € 4,4 miljoen in 2013. Dit negatief resultaat is voornamelijk toe te schrijven aan de participatie in Urbanove.
Chantilly wordt de activiteit nog steeds belemmerd door de werken aan het hotelcomplex en door een moeilijk algemeen klimaat in Frankrijk. De resultaten van Dolce Chantilly herstellen zich evenwel.
De belastingslast (cash) bedraagt € 2,5 miljoen tegenover € 5,9 miljoen in 2013. Deze last is het resultaat van de belasting op de meerwaarde van de verkoop van de Galerie Bagatelle in Frankrijk. Deze verkoop werd rechtstreeks op het actief geboekt en niet op de vastgoedvennootschap die het project voor zijn rekening nam.
De uitgestelde belastingopbrengst van € 0,7 miljoen omvat verschillende variaties (afgeleide instrumenten, beleggingsgebouwen, enz.).
Het geconsolideerd nettoresultaat van het jaar vertoont een verlies van € 9,3 miljoen, tegenover een verlies van € 13,9 miljoen in 2013.
Het volledige verlies dat dit jaar werd opgetekend is toe te schrijven aan non cashelementen, en voornamelijk de aanpassingen die verbonden zijn aan een definitieve waardevermindering op de participatie van Urbanove en op de financiële interesten op de schuldvordering op Urbanove. De tweede reden houdt verband met de reële waardeschommelingen met betrekking tot beleggingsgebouwen en afgeleide instrumenten.
De vastgoedportefeuille is samengesteld uit vastgoedbeleggingen voor een bedrag van € 82,3 miljoen en voorraden voor een bedrag van € 148,0 miljoen.
De rubriek gebouwen in voorraad noteert lager met een netto daling van € 4,1 miljoen als gevolg van de verkopen van het jaar (€ 35,6 miljoen), investeringen (€ 22,9 miljoen), acquisities (€ 9,0 miljoen) en waardeverminderingen (€ 0,4 miljoen).
De rubriek financiële activa op lange termijn daalt fors van €83,6 miljoen naar € 67,9 miljoen. De verkoop van de participatie Montea, de waardevermindering op de participatie Urbanove en een nieuw voorschot toegekend aan deze vennootschap verklaren deze wijziging.
Het eigen vermogen van de groep en vóór uitkering, bedraagt € 106,9 miljoen, of € 9,41 per aandeel in vergelijking met € 115,7 miljoen eind 2013. De bank - en obligatieschulden zijn relatief stabiel gebleven en bedragen € 198,8 miljoen, tegenover € 199,1 miljoen in 2013.
De schuldratio op het eigen vermogen bedraagt 185% tegenover 172% in 2013.
In Gent werd op de site van het toekomstige Outlet Center (52800 m²) gestart met de eerste ontwikkelingsfase door de dochtervennootschap Grondbank The Loop. De eerste vergunning voor de bouw van de parking, de sokkel waarop het Outlet Center zal worden ontwikkeld, werd in januari toegekend. De bouwvergunningsaanvragen zouden in de loop van het jaar 2015 moeten worden ingediend.
Voor de site van Rocquencourt (nabij Versailles in het westen van Parijs), die tot 31 juli 2014 bezet werd door Mercedes
Benz France, heeft Banimmo een akkoord ondertekend met een van de grootste hotelketens ter wereld en de franchise ervan met het oog op de reconversie van de site in een hotel met 4 of 5 sterren en 267 kamers. De vergunningsaanvraag zal begin maart ingediend worden.
Banimmo heeft eind februari een erfpachtovereenkomst ondertekend met een duur van 27 jaar met een gewestelijke Waalse overheid voor het gebouw C (3000 m²) gelegen aan de Boulevard Cauchy (zie ook punt 2.a. Ontwikkelingsactiviteiten en 2.b. Acquisities).
Banimmo heeft in februari 2015 met succes een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen gerealiseerd. De obligaties met een looptijd van 5 jaar, komen op 19 februari 2020 op eindvervaldag en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%. De netto-opbrengst van deze uitgifte zal enerzijds worden aangewend voor de terugbetaling van het saldo van de obligatie-emissie van 2010 die in juni 2015 vervalt (coupon 5,15%) en anderzijds voor de financiering van de lopende projecten. Deze uitgifte biedt Banimmo de mogelijkheid haar financieringsbronnen te diversifiëren en de gemiddelde looptijd van haar totale schuld te verhogen. Door het recent heronderhandelen van een bilateraal krediet werden alle financieringen die in 2015 vervallen, aldus geherfinancierd.
De raad heeft geen weet van omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat betreft het renterisico heeft de vennootschap als norm om dit risico te beperken hetzij door intrestswaps, hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) met gelijkaardige duur en bedrag.
De instrumenten laten een gemiddelde dekking van 70% van de normaal verwachte schuldgraad toe.
In 2014 werden verschillende indekkingsinstrumenten aangekocht om een gedeelte van het renterisico over de periode 2016 tot 2020 in te dekken aan niveaus rond 0.60%.
De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap in het kader van de uitoefening van haar activiteiten blootgesteld wordt, zijn deze eigen aan de vastgoedmarkt in het algemeen, de risico's verbonden aan het verkrijgen van financieringen, de risico's verbonden aan de huurders en hun solvabiliteit, alsook de technische risico's verbonden aan het verbouwing- en herpositioneringproces van vastgoed, om slechts de voornaamste te vermelden.
De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.
Overeenkomstig de wet van 6 april 2010 wordt er een beschrijving gegeven van de belangrijke kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschappen zoals bepaald door de wet.
De interne controlesystemen houden echter ook rekening met de grootte van de vennootschap (small cap), het beperkte aantal werknemers, een relatief vlakke hiërarchie en de beschikbaarheid van het management voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft aan een befaamd extern advieskantoor de opdracht toevertrouwd om de voornaamste risico's van het beroep van Banimmo, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels betreffende bevoegdheidsdelegatie te evalueren. Dit advieskantoor zal in de loop van 2015 een eerste evaluatieverslag uitbrengen.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 5 belangrijke organen :
van de rekeningen, het opvolgen van de thesaurie en de kwaliteit van de financiële informatie die verspreid wordt op de markt. Dit comité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur en kan elke zaak behandelen die het nuttig acht.
Het functioneren van elk van die organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen. De interne processen zijn schriftelijk vastgelegd.
Het Corporate Governance charter dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op het vlak van vastgoed zowel op het niveau van het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, en op het vlak van de rentabiliteitvaststellingen en de beoogde financiële return voor elk actief.
Op het vlak van het beheer van het actief, legt de vennootschap de objectieven van haar maximale investeringen vast. Deze objectieven zijn gekend door de betrokken verantwoordelijken en worden globaal bekeken en op macro-economisch vlak opgevolgd door de financiële directie. In de mate dat de verspreiding ervan de concurrentiepositie van de vennootschap ten aanzien van haar concurrenten niet aantast, worden deze objectieven extern gecommuniceerd in het jaarverslag of via een persbericht.
De financiële directie brengt, op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen. De terminologie van deze risico's is trouwens opgesomd in het jaarrapport.
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen, doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
Op micro-economisch vlak, dit wil zeggen per vastgoedactief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc middelen, momenteel op Excel, maar eenvormig op het vlak van de variabele parameters. Daarnaast heeft de vennootschap een software op punt gesteld die aan elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een vastgoed in portefeuille. Deze controle werd nog versterkt door een nieuwe en meer performante software voor planning en budgettering.
Op macro-economisch vlak beschikt de vennootschap over software voor analytische boekhouding die het vaststellen van verschillen in de uitoefening van beslissingen toelaat. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam en valt onder het toezicht van de financiële directie. Het overbrengen van die gegevens naar IFRS gebeurt via een consolidatiesoftware.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast, verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiënte interne controle van die vennootschappen.
Banimmo heeft een belangrijke aanwezigheid in de Raad van bestuur van Conferinvest en Urbanove Shopping Development; benoemt of neemt deel aan de benoeming van de commissaris en volgt de verslaggeving en het afsluiten van de rekeningen.
De controlemiddelen steunen op verschillende informaticasystemen.
Het opvolgen van die bestaande systemen en de ondersteuning op het vlak van de uitrusting en het opslaan van informatie is uitbesteed aan een gerenommeerde dienstverlener.
Deze verzekert de snelle recuperatie van de gegevens in geval van een langdurige panne of bij een volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie is het overbrengen van de vereiste gegevens naar de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de Raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgesteld om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie op de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité dat handelt via de CFO en de Secretaris-generaal.
De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de Secretaris-generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen alles met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Het geheel van de bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 à 4 keer per jaar, of telkens dit nuttig geacht wordt, bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van haar bestaande manier van werken, heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een specifieke interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité.
In 2014 werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en risicobeheer niet opgenomen in een proces-verbaal, maar het auditcomité heeft een extern kantoor belast om de kwaliteit van de bestaande systemen na te kijken. Het betreft een opdracht van drie jaar waarbij elk jaar specifieke zaken zullen worden geauditeerd en verslag zal worden uitgebracht aan het auditcomité.
Er bestaat een aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine enerzijds en de CEO, Stratefin en de vroegere leden van het directiecomité Strategy, Management and Investments en André Bosmans Management anderzijds, op grond waarvan deze twee groepen aandeelhouders in onderling overleg handelen wat betreft het aandeelhouderschap.
Deze twee groepen controleren aldus 72,78% van het kapitaal waardoor elke vijandige controlewijziging onmogelijk wordt gemaakt.
Indien één van beide groepen haar aandelen wil verkopen, bestaat er tussen hen een voorkooprecht.
In geval van een vriendelijke controlewijziging die een wijziging in het management van de vennootschap zou impliceren, kan geen enkel lid van het management zich op een specifieke overeenkomst beroepen om aanspraak te maken op een uitzonderlijke afkoopsom. Hetzelfde geldt voor de leden van de raad van bestuur. Op te merken valt dat bij het ontslag van het directiecomité of van een van zijn leden, diens aandelen B met preferent dividend dit recht verliezen tenzij zij worden overgenomen door een ander lid van het directieteam.
In artikel 39 van de statuten van de vennootschap wordt uitgelegd hoe dit preferent dividend wordt bepaald.
Rekening houdend met de resultaten van het boekjaar beveelt de Raad van bestuur de jaarvergadering aan om geen dividend uit te keren.
Aan de jaarvergadering van de aandeelhouders wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2014.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen bevestigt de Raad van bestuur de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Deze onafhankelijkheid werd gerechtvaardigd bij hun respectievelijke benoemingen en de deskundigheid op gebied van boekhouding en audit blijkt duidelijk uit de biografieën van de leden van het auditcomité.
Opgemaakt te Brussel op 15 april 2015
26 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2014
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, te bouwen of om te vormen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, enz.).
Per 31 december 2014 was de vastgoedportefeuille samengesteld uit 20 gebouwen (waarvan 5 in joint-venture aangehouden), 5 terreinen (waarvan 1 in joint-venture aangehouden), met daarnaast een economische deelneming van respectievelijk 49,7% en 51,4% in de 2 commerciële projecten van Urbanove in Verviers en Namen.
Het grootste gebouw vertegenwoordigt circa 9% van de totale waarde van de geconsolideerde portefeuille, wat van een goede diversificatie van de vastgoedportefeuille getuigt.
Op 31 december 2014 bedraagt de waarde van de portefeuille € 335,1 miljoen. Deze is als volgt samengesteld:
Totaal Vastgoed beleggingen (IAS40) Voorraden (IAS 2)
Wat de nieuwe verhuringen betreft, heeft Banimmo een bijzonder vruchtbaar jaar gekend: de totale oppervlakte aan nieuwe verhuringen beslaat 12400 m² en werd vooral gerealiseerd in België binnen de kantorensector.
Zo werd het volledige gebouw H5 (3785 m²) voor lange termijn verhuurd aan Electrabel. Ook het gebouw Alma Court vertoont een bezettingsgraad van 94% dankzij de verhuur van 3916 m² extra oppervlakte. Het kantoorgebouw in La Hulpe heeft zijn situatie eveneens zien verbeteren dankzij de verhuur van 1350 m².
In Frankrijk werden bijna 1000 m² nieuwe verhuringen geregistreerd.
Als gevolg hiervan is de globale bezettingsgraad1 (vastgoedbeleggingen en in voorraad aangehouden gebouwen) van de portefeuille2 gestegen van 78,8% in 2013 naar 82,1% eind 2014. Het kantorensegment heeft een gelijkaardige belangrijke stijging van zijn bezettingsgraad laten optekenen: van 74,3% eind 2013 naar 80,8% in 2014. Binnen dit segment hebben enkel de gebouwen North Plaza (10000 m² beschikbaar), Diamond (4000 m² beschikbaar) en, in mindere mate, Kunst 27 (1100 m² beschikbaar) nog belangrijke niet bezette oppervlaktes. We merken op dat het gebouw North Plaza tussen 3 kandidaten weerhouden werd in het kader van een openbare aanbesteding voor de Europese Commissie. Een beslissing zou in de loop van april genomen moeten worden.
De bezettingsgraad van de portefeuille conferentiecentra3 bedraagt 63% in La Hulpe en 59% in Chantilly. De bezettingsgraad van Dolce La Hulpe is gestegen onder meer dankzij de
Totaal België Frankrijk
0
ondertekening van een belangrijk commercieel akkoord in de loop van 2013 voor het ontvangen van de Deloitte University die de opleidingsprogramma's van Deloitte voor de regio EMEA (Europe, Middle East and Africa) groepeert.
In Chantilly (Frankrijk) kende de bezettingsgraad een lichte stijging. Op de site van Chantilly wordt de activiteit nog steeds belemmerd door de werken aan het hotelcomplex en door een moeilijk algemeen klimaat in Frankrijk. De resultaten van Dolce Chantilly herstellen zich evenwel.
Op 31 december 2014 bedroegen de bruto contractuele huurgelden € 15,4 miljoen. Dit bedrag omvat de toekomstige huurgelden van de built-to-suit die gebouwd worden (gebouw Deloitte en Secrétan), hetzij een bedrag van € 2,4 miljoen.
De waarde van de gebouwen bedraagt € 230,3 miljoen, waarvan € 82,3 miljoen voor de vastgoedbeleggingen (IAS 40) en € 148,0 miljoen voor de in voorraad aangehouden gebouwen (IAS2).
Het globaal huurrendement1 op lopende huurinkomsten voor de vastgoedbeleggingen en de in voorraad aangehouden gebouwen (met uitzondering van gebouwen aangehouden door de joint-ventures of deelnemingen) bedraagt 6,7% op 31 december 2014, in vergelijking met 7,1% op 31 december 2013.
Het potentiële huurrendement, d.i. het globale huurrendement op lopende huurinkomsten inclusief de geschatte huurwaarde op leegstaande ruimtes, bedraagt 8,3% op 31 december 2014 ten opzichte van 9,2% op 31 december 2013.
Huurrendement Potentieel huurrendement Geografische benadering België 6,6 % 8,4 % Frankrijk 6,9 % 8,2 % Totaal 6,7 % 8,3 %
| Totaal | 6,7 % | 8,3 % |
|---|---|---|
| Terreinen | 0,3 % | 0,5 % |
| Kantoorgebouwen | 7,0 % | 8,8 % |
| Handelsruimten | 7,7 % | 9,0 % |
| Boekhoudkundige benadering | |||
|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (IAS 40) | 7,3 % | 8,6 % | |
| Voorraden (IAS 2) | 6,3 % | 8,2 % | |
| Totaal | 6,7 % | 8,3 % |
1 Het brutohuurrendement van de vastgoedportefeuille wordt berekend door de bruto contractuele huurgelden te delen door de fair value of reële waarde van de vastgoedbeleggingen (gebouwen volgens IAS 40) en voorraadwaarde (gebouwen volgens IAS 2).
Banimmo heeft ervoor gekozen in haar investeringsbeleid het zwaartepunt te leggen op de geografische spreiding om beter te kunnen inspelen op de investeringskansen die zich op haar drie markten aandienen, met name België, Frankrijk en Luxemburg.
Per 31 december 2014 lag 77% van de portefeuille in België, terwijl het saldo zich in Frankrijk bevond. Sinds 31 december 2007, heeft Banimmo geen vastgoedactiva meer in Luxemburg. Luxemburg blijft echter één van de drie voorkeursmarkten van Banimmo.
Het aandeel van de portefeuille in Frankrijk is eind 2014 sterk verminderd, dit komt door de verkoop in oktober 2014 van de galerij Bagatelle in Suresnes. Het aantal in Frankrijk gelegen activa zou in de toekomst opnieuw proportioneel moeten toenemen, mede dankzij de aankoop in januari 2015 van een handelsgalerij in Pantin (Parijs).
1 De grafieken die de spreiding van de portefeuille weergeven zijn gebaseerd op de waarde van de portefeuille van € 335,1 miljoen.
Een van de hoofdkenmerken van de vastgoedportefeuille van Banimmo is de hoge diversificatie. Banimmo streeft naar een beter evenwicht tussen die drie sectoren van haar portefeuille, met name de kantoorgebouwen, de handelspanden en de conferentiecentra met het behoud van een belangrijke participatie in Urbanove. Op die manier is haar portefeuille minder gevoelig aan de conjunctuur schommelingen. Sinds 2008 heeft Banimmo het aandeel van de kantoorgebouwen verminderd. Dit segment vertegenwoordigt nu nog maar 51,1% van de portefeuille. In 2012 en 2013 was dit percentage nog lager. Omwille van de verkopen gedurende de afgelopen 2 jaren, voornamelijk van handelsruimten, is dit percentage in 2014 gestegen.
Door zich in een specifieke niche te profileren, heeft Banimmo een portefeuille opgebouwd die evenwichtig gespreid is tussen vastgoedactiva die recurrente inkomsten genereren en activa in (her)ontwikkelingsfase. Bovendien heeft Banimmo 49% in handen van de conferentiecentra Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly en een (economische) deelneming van respectievelijk 49,7% en 51,4% in de 2 shoppingcentra-projecten van Urbanove in Verviers en Namen.
Er is een evenwichtige spreiding over de belangrijkste sectoren van de detailhandel, industrie en diensten.
De huurinkomsten van Banimmo zijn verspreid over 89 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. Onderstaande grafiek toont de 10 belangrijkste huurders (met vermelding van het gehuurde gebouw) die 57% van de huurinkomsten uitmaken.
Een groot aantal huurcontracten werd afgesloten voor een lange termijn, wat de kwaliteit van de portefeuille versterkt.
Op 31 december 2014 bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten tot eindvervaldatum 7,1 jaar, in vergelijking met 7,5 jaar in 2013.
Traditioneel zijn de huurcontracten van het type 3/6/9 (termijn van 9 jaar met opzegmogelijkheid na 3 jaar), wat de verdeling van de grafiek hiernaast verklaart.
De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten tot de volgende tussentijdse vervaldatum bedraagt 4,5 jaar, in vergelijking met 4,6 jaar in 2013.
De stijging van de huurinkomsten begin 2015 vloeit voort uit de de ingebruikname van de gebouwen Deloitte en Secrétan tengevolge van hun geplande oplevering.
EIND TERMIJN VAN DE CONTRACTEN
EERSTE OPZEGMOGELIJKHEID
EN België
Lenneke Marelaan 4-8 1932 St-Stevens-Woluwe
Oppervlakte: 16042 m² Parkeerplaatsen: 280 Bouwjaar: 2001 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +6 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 94 %
Voorraad
Kunstlaan 27, 1040 Brussel
Oppervlakte: 3734 m² Parkeerplaatsen: 35 Renovatiejaar: 2008-2009 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +7 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 59 %
ATHENA BUSINESS CENTER Vastgoedbeleggingen 3 4 5
Steenstraat 20, 1800 Vilvoorde
Oppervlakte: 18180 m² Parkeerplaatsen: 333 Renovatiejaar: gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 65 % (Residentiële reconversie wordt overwogen)
DA VINCI H3 Vastgoedbeleggingen
Bourgetlaan 1, 1140 Brussel
Oppervlakte: 12449 m² Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100% (de schuldvorderingen voor de erfpacht verschuldigd door de Europese Commissie voor dit gebouw werden overgedragen)
DA VINCI H5 Voorraad
Schiphollaan 3, 1140 Brussel
Oppervlakte: 3785 m² Parkeerplaatsen: 74 Renovatiejaar: 2010 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 67 % (in januari 2015 bedraagt de bezettingsgraad van dit gebouw 100%)
Desguinlei 100, 2018 Antwerpen Oppervlakte: 13996 m² Parkeerplaatsen: 155 Bouwjaar: 1975 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +6 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 100 %
DIAMOND BUILDING Vastgoedbeleggingen
Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel Oppervlakte: 12771 m² Parkeerplaatsen: 269 Bouwjaar: 1994 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 60 %
Chaussée de Bruxelles 135, 1310 La Hulpe
Oppervlakte: 35977 m² Parkeerplaatsen: 538 Renovatiejaar: 2006, 2007 en 2008 voor de spa Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 63 %
Voorraad
Raketstraat 40, 1140 Brussel
Oppervlakte: 8242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100 %
NORTH PLAZA Voorraad 10 11 12
Koning Albert II laan 9, 1210 Brussel
Oppervlakte: 13630 m² Parkeerplaatsen: 146 Renovatiejaar: 2009-2012 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +8 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 26 %
URBANOVE Joint-Venture
A. Project commercieel centrum in Verviers: Oppervlakte: 29700 m² (11A)
B. Project commercieel centrum in Namen: Oppervlakte: 22500 m² (11B)
THE LOOP Joint-venture
Maaltekouter, 9051 Ghent
Type pand: Grond Bebouwbare oppervlakte: 372000 m²
DELOITTE – TETRIS BUSINESS PARK GHENT Voorraad 13 14 15
Raymonde de la Rochelaan, 9000 Gent
Oppervlakte: 7300 m² Parkeerplaatsen: 167 Bouwjaar: 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 100 %
CAUCHY Joint-venture
TIROU Joint venture
Boulevard Cauchy – 5000 Namen
Oppervlakte: 3 gebouwen van 3000 ², 5000 m² en 7000 m² Parkeerplaatsen: 150 (gemeenschappelijke parking voor de 3 gebouwen) Bouwjaar: 2015 (gebouw van 3000 m²) Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 100% (voor het gebouw C)
Boulevard Tirou – 6000 Charleroi
Oppervlakte: 7900 m² Parkeerplaatsen: 76 Bouwjaar: 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +7 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 100 %
in Frankrijk
LES CORVETTES Vastgoedbeleggingen 1 2
Avenue de Stalingrad 142- 160, 92700 Colombes
Oppervlakte: 14215 m² Parkeerplaatsen: 112 buitenplaatsen + 364 ondergrondse plaatsen Bouwjaar: 1990 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +3 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 87 %
Route d'Apremont; 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Oppervlakte: 17000 m² Parkeerplaatsen: 300 Renovatiejaar: 2007-2008 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 59 %
MARCHÉ SAINT-GERMAIN Voorraad 3 4
Rue Clément, 75006 Paris
Oppervlakte: 3179 m² Parkeerplaatsen: ondergrondse publieke parking, niet in eigendom van Banimmo Bouwjaar: 1995 – Start van omvangrijke renovatiewerken in 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers Bezettingsgraad: 96 %
VAUGIRARD Voorraad
Boulevard Vaugirard 30-32, 75015 Paris
Oppervlakte: 2083 m² Parkeerplaatsen: 28 Renovatiejaar: 2011-2012 – (2de renovatiefase in 2015) Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 52 %(1)
HALLE SECRÉTAN Voorraad 5 6
Avenue Secrétan – 75019 Paris
Oppervlakte: 3800 m² Parkeerplaatsen: - Bouwjaar/Renovatiejaar: levering begin 2015 Bovenverdiepingen: 1 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 96 % (voorverhuringen)
Route nationale 307,Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Oppervlakte: 21 389 m² Parkeerplaatsen: twee parkingniveaus in het hoofdgebouw Bouwjaar: begin jaren '70 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers + 3 (hoofd-gebouw) / Gelijkvloers + 1 voor het bijgebouw Kelderverdiepingen: 2 (voor het hoofdgebouw)
1 De bezettingsgraad van dit gebouw is laag omwille van een moeilijke economische klimaat en verhuuringsmarkt. Een tweede renovatiefase is begin 2015 begonnen.
DELOITTE - Tetris Business Park Ghent Hal Secrétan
Banimmo en Deloitte in België hebben een overeenkomst afgesloten voor de constructie van de regionale zetel van de internationale audit en consulting groep te Gent. Het gebouw wordt verhuurd op basis van een leasingovereenkomst van 15 jaar.
Het terrein waarop het gebouw ontwikkeld wordt, is gelegen in Gent op het Tetris Business Park Ghent, tussen de Flanders Expo-gebouwen en de R4. Het gebouw dat voor het regionale kantoor van Deloitte gebouwd wordt, is gelegen aan de westelijke kant van deze site en zal een oppervlakte hebben van ongeveer 7400 m², verspreid over 6 bovengrondse verdiepingen. De gelijkvloerse en ondergrondse verdiepingen zullen, naast de toegang tot het gebouw, plaats bieden aan meer dan 160 parkeerplaatsen.
De ligging van de site op het kruispunt tussen de E40 en E17, in combinatie met het nabij gelegen station Gent-Sint-Pieters en de gemakkelijke tramverbinding, bieden een ruime waaier van mobiliteitsoplossingen
De werken werden in het najaar van 2014 aangevat, na het bekomen van de nodige bouwvergunningen.
Ook bij het bouwen van dit gebouw zullen bijzondere inspanningen geleverd worden met betrekking tot de energieprestatie om een gebouw met zeer laag gebruik te verwezenlijken dat in aanmerking zal komen voor een "very good" score in het kader van de BREEAM certifiëring.
Deze ontwikkeling is de eerste verwezenlijking van het flexibele kantoorconcept Tetris toegepast op de site van The Loop, Tetris Business Park Ghent.
Bij de flexibele vastgoedoplossing Tetris van Banimmo staat flexibiliteit centraal, zowel op het gebied van de oppervlakte, de opsplitsbaarheid van gebouwen of niveaus, als van de huurovereenkomst. Banimmo creëert met Tetris vastgoedoplossingen op maat die inspelen op de huidige economische wisselvalligheden.
Meer informatie over het Tetris Business Park Ghent vindt u op www.tetrisbusinesspark.be
Deze hal van het type Baltard uit het begin van de 19e eeuw is een geklasseerd gebouw. Het staat aan de Avenue Secrétan, in het 19e arrondissement van Parijs en is sinds de opening in gebruik als traditionele markt. In september 2008 opende de gemeente een inschrijving voor projectontwikkelaars, voor de rehabilitatie en de uitbating van de hal. Banimmo heeft op deze inschrijving gereageerd en is in december 2009 door de Stad Parijs als winnaar aangewezen.
Na het bekomen van de verschillende vergunningen zijn de werken begonnen in 2013. Deze bestaan uit het verstevigen en herstellen van de metalen structuur van het type Eiffel, vooral door verbetering van de stabiliteit van de palen waarop het gebouw steunt, door herstel van de onderbouw. Bovendien werden een ondergrondse en een mezzanineverdieping gecreëerd en werden winkeletalages voor de commerciële huurders geopend aan de Avenue Secretan en de Rue de Meaux.
Momenteel is 92% van het geheel voorverhuurd. De gerenoveerde hal zal in april 2015 worden opgeleverd.
De galerij van de Marché Saint Germain werd in 2009 aangekocht. Deze is ideaal gelegen in het hart van het 6e arrondissement van Parijs. De galerij omvat 21 winkels van in totaal ongeveer 5 099 m², waarvan 3 183 m² huuroppervlakte in volle eigendom. Gezien de conjunctuur op het moment van deze aankoop, bestond de strategie in eerste instantie uit het behouden en coherent maken van de kwetsbare huursituatie. In die periode functioneerden alleen de winkels op de buitenkant correct. Het doel was het vervangen van een aantal winkels door tijdelijke huurders, om de galerij snel te kunnen ontruimen voor het uitvoeren van het geplande project.
In tweede instantie zou de hele galerij van een introvert geheel worden verbouwd tot een gebouw waarvan de onderverdieping naar buiten gericht is, meer extravert. Hiervoor moeten de centrale gangen verwijderd worden. In 2014 werd een CDAC (gelijkwaardig aan de socio-economische vergunning) verkregen voor een verzoek tot uitbreiding van de verkoopruimte met 1105 m². Eind 2014 werd bouwvergunning voor dit project verkregen.
De uitzetting van de bestaande huurders begon eind 2014 en zal in april 2015 voltooid zijn, om de werkzaamheden naar behoren te kunnen uitvoeren. Gezien de omvang van de werkzaamheden is het namelijk noodzakelijk dat de galerij volledig leeg is.
Op 31 december 2014 hadden 3 eersterangs internationale merken huurcontracten getekend, waardoor een voorverhuringratio van 67% werd bereikt. Momenteel zijn besprekingen gaande voor de voorverhuur van de resterende oppervlakte. De gerenoveerde galerij moet eind 2016 worden opgeleverd.
40 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2014
Het Banimmo aandeel (BANI) is sedert 26 juni 2007 genoteerd op de continue markt van NYSE Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het compartiment C van deze markt. Dit compartiment groepeert alle vennootschappen met een beurskapitalisatie tot € 150 miljoen.
Het Banimmo aandeel is onder andere opgenomen in de BEL Small Index en BEL Real Estate Investment Services met een wegingsfactor van respectievelijk 1,00% en 7,92% (stand per 31 december 2014).
In mei 2010 heeft Banimmo een obligatie met warrant uitgegeven die terugbetaalbaar is op 10 juni 2015 aan haar nominale waarde van € 75 miljoen. Deze obligatie heeft een coupon van 5,15%. Elke obligatie is voorzien van 35 warrants die elk het recht geven op de intekening op een aandeel van categorie A van Banimmo, tegen betaling van een uitoefenprijs van € 19,45, uitoefenbaar vanaf 2014. Zowel de obligatie als de warrant zijn afzonderlijk genoteerd op NYSE Euronext Brussels.
In mei 2013 heeft Banimmo een openbaar bod tot omruiling gelanceerd op alle obligaties die op 10 juni 2015 vervallen. Aan elke obligatiehouder werd voorgesteld om elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20% en met vervaldatum op 30 mei 2018. Bij de afsluiting van de periode van het bod tot omruiling, werden 34072 obligaties, die een nominaal bedrag van € 34,072 miljoen vertegenwoordigen, ingebracht in het kader van het bod.
Met dit vrijwillig omruilbod wenste Banimmo haar bestaande obligatielening te verlengen aan gelijkaardige voorwaarden. Met het resultaat van het bod tot omruiling werd het bedrag van € 75 miljoen dat in 2015 verviel op een evenwichtige manier gespreid tussen een bedrag van € 40,9 miljoen dat in juni 2015 vervalt en van € 34,1 miljoen dat in mei 2018 vervalt.
Na de jaarafsluiting heeft Banimmo met succes een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen gelanceerd. De obligaties met een looptijd van 5 jaar, komen op 19 februari 2020 op eindvervaldag en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%. De netto-opbrengst van deze uitgifte zal enerzijds worden aangewend voor de terugbetaling van het saldo van de obligatie-emissie van 2010 die in juni 2015 vervalt en anderzijds voor de financiering van de bestaande projecten.
De grafiek hieronder geeft de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo per 31 december 2014 weer, rekening houdend met de laatste "transparantieverklaring" die Banimmo ontvangen heeft van de aandeelhouders die meer dan 3% van de aandelen aanhouden.
| 31/12/2014 | |
|---|---|
| Aantal aandelen | |
| Aantal uitgegeven aandelen (A en B) | 11356544 |
| Aantal op de beurs genoteerde aandelen (A) |
10 625 838 |
| Beurskoers (in €) | |
| Hoogste van het jaar | 9,20 € |
| Laagste van het jaar | 6,52 € |
| Bij afsluiting | 7,01 € |
| Gemiddelde van het jaar | 8,12 € |
| Transactievolume | |
| Gemiddeld dagelijks transactievolume | 3205 |
| Velocity ratio1 | 7,53 % |
| Aangepaste velocity ratio2 | 25,10 % |
| Beurskapitalisatie bij afsluiting | 79 609 373 € |
Op 31 december 2014 bezitten de CEO en de vroegere leden van het Management met uitzondering van 35000 aandelen van categorie B in handen van bepaalde medewerkers alle aandelen van categorie B die 6,4% van het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen. De aandelen van categorie B geven, naast het gewoon dividend, recht op een tijdelijk preferent dividend (berekend in overeenstemming met de methodologie opgenomen in artikel 39 van de statuten van de vennootschap). De aandelen van categorie B zijn niet verhandelbaar op NYSE Euronext Brussels.
Op 24 mei 2007 werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen enerzijds Affine R.E. en anderzijds Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin (onderling overleg), die voor de laatste keer gewijzigd werd op 28 juli 2011. Deze blijft tot 28 februari 2016 (middernacht) van kracht, en eindigt automatisch, tenzij ze verlengd wordt.
2 De aangepaste velocity ratio komt overeen met de velocity ratio vermenigvuldigd met de free-float band zoals berekend door Euronext. Voor meer informatie: www.euronext.com
1 Volgens de Euronext-methode komt de velocity ratio of omloopsnelheid overeen met het jaarlijkse transactievolume van de op de beurs verhandelde effecten, uitgedrukt als percentage van het aantal uitgegeven effecten. Voor meer informatie: www.euronext.com
Deze overeenkomst voorziet het volgende:
De vennootschap wordt gecontroleerd door Affine R.E., referentieaandeelhouder, en door Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin die in onderling overleg optreden.
Daarnaast hebben Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin (onderling overleg) in een overeenkomst van 30 juni 2009 onderling een aantal afspraken gemaakt om te overleggen en ze hebben elkaar wederzijds een voorkeurrecht en voorkooprecht toegekend op hun Banimmo aandelen. Deze overeenkomst heeft op 6 juli 2009 het voorwerp uitgemaakt van een transparantieverklaring aan de FSMA. De overeenkomst wijzigt de aandeelhoudersovereenkomst van 24 mei 2007 niet en doet er ook geen afbreuk aan. Laatstgenoemde overeenkomst heeft op 31 oktober 2008 het voorwerp uitgemaakt van een transparantieverklaring aan de FSMA. Op 20 februari 2013 hebben Affine R.E., Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin een transparantieverklaring gedaan aan de FSMA.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2015 voorstellen om geen dividend uit te keren
| Gewone algemene vergadering | 19 mei 2015 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten per 30 juni 2015 |
Eind augustus 2015 |
| Bekendmaking jaarresultaten 2015 | Februari 2016 |
| Financiële instelling |
Naam | Adres | Telefoon | |
|---|---|---|---|---|
| Bank Degroof | Jean-Marie Caucheteux | Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel |
+32 2 287 99 20 | jeanmarie.caucheteux@ degroof.be |
| ING | Jaap Kuin | Foppingadreef 7 Amsterdam, Pays-Bas 1102BD |
+31 20 563 87 80 | [email protected] |
| KBC | Koen Overlaet-Michiels | Havenlaan 12, 1080 Brussel |
+32 2 429 37 21 | koen.overlaet-michiels@ kbcsecurities.be |
| Petercam | Herman van der Loos | Sint-Goedeleplein 19, 1000 Brussel |
+32 2 229 63 40 | [email protected] |
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en de exploitatiezetel aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (tel. 02.710.53.11, fax: 02.710.53.13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888061724.
Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, derde lid, 1° van de Belgische wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (bevak) of Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV).
Banimmo houdt zich aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code Daems (de "Code") die op 12 maart 2009 is gepubliceerd, waar nodig rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo gedraagt zich bijgevolg naar de in deze Code vermelde aanbevelingen volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel).
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Banimmo en wil volledige informatie verstrekken over de regels van behoorlijk bestuur die van kracht zijn in de vennootschap. Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.
De vennootschap heeft zich, op één uitzondering na, aan de Code aangepast.
In afwijking van bepaling 5.5. van de Code worden de voorzitters van de specifieke comités benoemd door die comités en niet door de raad van bestuur. Deze bepaling bestond vroeger reeds.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen zijn de volgende:
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
Op 31 december 2014 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke in de zin van het wetboek van vennootschappen en van de bijlage A van de Code.
In het boekjaar 2014 kwam de raad van bestuur 7 keer samen, waarvan 3 keer via conference call en een keer door middel van een unaniem schriftelijk besluit, om volgende belangrijkste punten te bespreken:
de aankoop van een actief in Pantin (Frankrijk)
de opvolging van de lopende onderhandelingen met het oog op de ontwikkeling van veld 12 in Gent
Het auditcomité is in 2014 vier keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditeurs voor het nazien van de rekeningen 2013 en deze van het eerste semester van 2014.
Volgende specifieke punten werden door het auditcomité behandeld:
Het auditcomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2014 drie keer samengekomen om te beraadslagen over:
Het benoemings- en remuneratie comité is overgegaan tot de evaluatie van haar eigen werking.
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene aandeelhouders vergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur die hun mandaat op elk moment kan herroepen.
De duur van het mandaat van een lid aan een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen een directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen.
Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (voor de volledige lijst zie in artikel 21 c van de statuten).
Op 31 december 2014 was het directiecomité van Banimmo, dat de bestuursbevoegdheden uitoefent in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, als volgt samengesteld :
Toelichting bij de toepassing van het door de raad van bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en de bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen:
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.
Informatie over de voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders.
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is. De raad van bestuur is overgegaan tot de evaluatie voor het boekjaar 2014 zoals hierboven omschreven en heeft ook de wisselwerking tussen niet actieve bestuurders en het uitvoerend management geëvalueerd.
De algemene vergadering diende tijdens het boekjaar 2014 niet te beraadslagen over het toekennen van dergelijke incentives.
1.8.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2014 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.
De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 96§3 van het wetboek van vennootschappen dan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité; de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zijn trouwens lid van het directiecomité.
De procedure voor de uitwerking van het remuneratie beleid voor de bestuurders en de leden van het directiecomité die in het boekjaar 2014 gehanteerd werd, is de verderzetting van deze toegepast tijdens de vorige boekjaren en dat sinds de IPO van 2007.
Het benoemings- en remuneratiecomité blijft zich op de hoogte houden van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.
De procedure beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2013 werd niet gewijzigd tijdens het boekjaar 2014.
De niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke leden van de raad van bestuur krijgen een vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur van € 15000 per jaar indien zij aan minstens drie vierden van de vergaderingen deelgenomen hebben. De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur.
De leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen voor elke vergadering een zitpenning waarvan het bedrag is vastgesteld op € 1000 exclusief BTW per vergadering. Voor de deelname aan de vergaderingen van het auditcomité wordt het maximale bedrag van zitpenningen per jaar beperkt tot € 3000.
a) de principes waarop de remuneratie gebaseerd is, met vermelding van het verband tussen de remuneratie en de prestaties.
De basisprincipes van de remuneratie van de bestuurders zijn hierboven uiteengezet. Banimmo heeft met de leden van het directiecomité een managementcontract of arbeidsovereenkomst ondertekend. Er wordt hun door de vennootschap of haar filialen geen enkel ander voordeel of uitgestelde betaling toegekend. De CEO, Stratefin BVBA, krijgt een incentive via het houden van B aandelen die recht geven op een preferent
dividend conform artikel 39 van de statuten. Dit artikel voorziet een incentive ten voordele van de CEO. Het preferent dividend wordt uitgekeerd vóór het gewone dividend en wordt elk jaar bepaald op basis van het rendement op het economisch eigen vermogen en is dus volledig afhankelijk van de resultaten van de vennootschap.
Er worden geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend. Het preferent dividend dat toegekend is aan het management is het enige voordeel voor de leden van het directie comité naast hun contractuele vergoeding.
d) informatie over het remuneratiebeleid van de komende twee boekjaren.
Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd.
1.8.3 Op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend.
Voor hun deelname aan de raden van bestuur van het boekjaar 2014 ontvangen de onafhankelijke bestuurders (Icode BVBA, Alter SA, PBA SARL et EVI Consult SPRLU) elk een bedrag van € 15000.
De niet-uitvoerende bestuurders Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Holdaffine BV en SMI BVBA krijgen eveneens een vergoeding van € 15000. André Bosmans Management BVBA, niet uitvoerend bestuurder sedert 1 juli 2014, ontving € 7500, hetzij de helft van de andere bestuurders.
Voor het boekjaar 2014 werd een vergoeding van € 3000 toegekend aan Icode BVBA, Alter SA et Holdaffine BV en een vergoeding van € 3000 aan Affine R.E. SA, PBA SaRL en EVI Consult EBVBA voor hun deelname aan de comités waarin ze zetelen.
Gedurende het boekjaar 2014 hebben twee niet uitvoerende bestuurders, André Bosmans Management BVBA en Strategy, Management and Investments BVBA, op een voor elk van hen onderscheiden gebied, bijzondere taken uitgevoerd. Voor deze taken werd hen een vergoeding toegekend van respectievelijk € 70000 en € 135000.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
d) overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 87384 inclusief verzekering leven/ overlijden, invaliditeit en hospitalisatie, de bijdragen voor de sociale zekerheid voor zelfstandigen en de leasing en brandstof voor een wagen.
Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
1.8.6 Op globale basis, bedraagt het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort aan de andere uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt, € 1716944.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
1.8.7 Voor de leden van het directiecomité, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode van 12 maanden of een daarmee overstemmende vergoeding, behalve voor Stratefin (CEO – uitvoerend bestuurder) waar de 12 maanden vervangen worden door 18 maanden.
Binnen de raad van bestuur van de vennootschap worden beide geslachten vertegenwoordigd. De vennootschap is overigens zeer bekommerd om het representatief karakter van de samenstelling van haar raad van bestuur.
Dit criterium zal deel uitmaken van de criteria voor de benoeming van nieuwe bestuurders.
Overeenkomstig bijlage B van de Code werd mevrouw Petra Sobry, secretaris-generaal, door de raad van bestuur van 26 februari 2015, benoemd tot compliance officer. De compliance officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap die voor eigen rekening worden uitgevoerd door de bestuurders en door andere door hen aangewezen personen, teneinde marktmisbruik te voorkomen.
De compliance officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien dient hij ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "gesloten periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de afgeleide financiële instrumenten van Banimmo, dit zowel voor de leidinggevende personen van Banimmo als voor elke andere persoon die op de hiervoor vermelde lijsten is vermeld, en voor elke persoon die nauw met hen verbonden is. Het gaat om de volgende gesloten periodes:
Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde gesloten periodes voor het volgende boekjaar mee.
De leidinggevende personen en de werknemers die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de compliance officer hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De compliance officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De compliance officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van de vennootschap moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen.
De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.
De leidinggevende personen moeten de FSMA in kennis stellen van de transacties die voor eigen rekening worden uitgevoerd op de aandelen van de Vennootschap. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk vijf werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.
Bij weten van Banimmo hebben de bestuurders en leden van het directiecomité geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de Vennootschap kan ontstaan.
Drie bestuurders zijn op voorstel van de referentieaandeelhouder Affine R.E. benoemd en drie bestuurders zijn op voorstel van het management benoemd.
Het directiecomité van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur, en in artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in het directiecomité.
Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en anderzijds elke bestuurder of lid van het directiecomité, al dan niet bedoeld door de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2014 heeft geen enkele verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
Design www.concerto.be
Y. Glavie, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose.
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Frans. Een exemplaar kan bekomen worden op de dienst communicatie:
Tel.: 02 710 53 11 Fax: 02 710 53 13 e-mail: [email protected]
Dit Nederlands jaarverslag is een vertaling van het Franstalige jaarverslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het jaarverslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Banimmo.
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / Fax : 00.32.2.710.53.13
35/37 rue d'Artois - 75008 Paris Tel.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.