Banimmo SA

Earnings Release • Feb 26, 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information réglementée Bruxelles, le 26 février 2016 7h45

Résultats consolidés de l'exercice 2015

Bénéfice opérationnel de € 4,5 millions.

Mise à niveau des valeurs comptables conduisant à un résultat net négatif de € 33,2 millions (en particulier €22,4 millions de réduction de valeur au titre d'une partie de la créance mezzanine consentie à Urbanove).

Une activité opérationnelle soutenue sur l'exercice:

• Cession de 4 immeubles pour une valeur cumulée de € 78 millions.
• Signature d'une promesse pour l'acquisition d'un centre commercial à Anglet (France, 5.100 m²).
• Livraison de 2 immeubles bureaux en Belgique (Veridis : 6.500 m² et Deloitte :7.300 m²) et de la Halle Secrétan (4.200 m²) à Paris.
• Rénovation lourde du Marché Saint-Germain (4.600 m²) à Paris (6°), entièrement loué et livrable au locataires au premier semestre 2016.

L'actif net réévalué¹ s'élève à 11,2 € par action.

1. ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

En termes de locations, Banimmo a réalisé de nouvelles locations pour une surface totale de 8.255 m², tant dans le secteur des bureaux en Belgique que du commerce en France.

• En Belgique, Banimmo a notamment signé fin février une emphytéose d'une durée de 27 ans avec une entité régionale wallonne en vue de l'occupation d'un bâtiment de 3.000 m² situé boulevard Cauchy à Namur.
• En France, plus de 4.000 m² ont été loués dans la galerie Paris Marché Saint-Germain, désormais commercialisée en totalité. Sur le site de Vaugirard, plusieurs baux ont également été signés portant le taux d'occupation de ce site à 92%.

Le taux d'occupation global du portefeuille est de 78,1%, en ligne avec le taux d'occupation au 30 juin 2015 (79,1%): Seuls les immeubles North Plaza (13.000 m²) , Diamond (4.000 m²) et Rocquencourt (20.000 m²) ont encore des surfaces importantes non occupées.

¹ voir définition page 8

2. ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT, ACQUISITIONS ET CESSIONS

a. Activités de développement

i. En Belgique :

• A Bruxelles, la livraison du siège de la société internationale Marsh & Mc Lennan (immeuble Veridis - 6.500 m²) a eu lieu en mars 2015. Pour rappel, cet immeuble avait déjà été cédé en 2014 au groupe Intégrale dans le cadre d'un forward funding.
• A Gand, la livraison sur le Tetris Business Park Ghent de l'immeuble qui abrite le siège régional de Deloitte a eu lieu en décembre (voir également 2.c Cessions).
• La construction du nouveau siège régional de BNP Paribas Fortis à Charleroi se poursuit. L'immeuble, situé sur le boulevard Tirou, développera une surface de 7.900 m² et devrait être livré dans les semaines à venir. En décembre, Banimmo a cédé sa participation dans la société propriétaire de cet immeuble à son partenaire (voir également 2.c Cessions).

ii. En France

• La Halle Secrétan (Paris 19ème), entièrement louée après sa réhabilitation complète, a été livrée à ses utilisateurs et inaugurée début octobre.
• Sur le site du Marché Saint Germain, l'éviction des différents locataires historiques a été achevée fin mars, ce qui a permis de lancer des travaux de rénovation de grande ampleur. Les différentes surfaces seront livrées au cours du deuxième trimestre de cette année aux locataires, leur permettant d'aménager les locaux en vue d'une ouverture en fin d'année 2016-début 2017.
• iii. Au niveau des joint-ventures, Urbanove, dans laquelle Banimmo détient une participation de 44% aux côtés d'entités publiques de la Région Wallonne, de Besix et de la Banque Degroof Petercam, a poursuivi l'instruction de ses deux projets de centres commerciaux en Wallonie.

• Namur : Le projet de centre commercial « Le Côté Verre», idéalement situé entre la Rue de Fer et les gares de train et de bus, a été soumis à une consultation populaire en février aboutissant à un rejet à une courte majorité. Toutefois, les travaux du Comité de conciliation mis en place par la ville ont permis de rapprocher avant l'été les points de vue des différentes composantes de la vie locale et de reprendre l'étude par Urbanove d'un projet de 21 000m², avec quelques modifications programmatiques et de conditions locatives ne remettant pas en cause sa viabilité financière. Parallèlement le programme d'acquisition du foncier a été poursuivi. Enfin le MAPIC 2015, salon spécialisé dans l'immobilier commercial qui s'est tenu à Cannes en novembre, a permis de confirmer l'intérêt de grandes enseignes internationales avec lesquelles des négociations ont été engagées dans le cadre du nouveau projet. L'objectif est d'obtenir les réservations des grandes enseignes, d'achever les opérations de remembrement afin d'introduire ensuite les demandes de permis avant la fin de cette année.

• Verviers : Dès février, un dialogue a été engagé avec la ville sur la nécessité de redimensionner le projet de centre-ville « Au Fil de l'Eau », afin de réduire son coût et la durée des travaux, et de prendre en compte les conséquences de l'ouverture du centre commercial Crescend'Eau. Un projet modifié, réduit à 21.000 m² a été soumis par Urbanove à la ville au printemps et un permis socio- économique a été déposée et obtenu. La ville et Urbanove ont présenté le projet lors du MAPIC, mais les réactions des grandes enseignes ont été assez réservées, face à une opération jugée surdimensionnée et trop onéreuse compte tenu du potentiel de la ville et de la zone de chalandise. De ce fait, en décembre, un nouveau projet réduit, mieux adapté aux conditions locales, a été étudié par Urbanove et un groupe d'experts indépendants, puis présenté à la nouvelle municipalité en décembre, et demeure à ce jour à l'étude par celle-ci. Il apparaît que :

• o d'une part la viabilité financière du nouveau projet rend indispensable un partenariat renforcé entre les intervenants privés et les pouvoirs publics wallons, conformément au principe de la « revitalisation urbaine » sous les auspices duquel le réaménagement du centre-ville est entrepris ;
• o d'autre part, une part importante des dépenses déjà engagées par Urbanove, en particulier pour la maîtrise du foncier et les études et permis des projets antérieurs, ne pourra en tout état de cause plus être recouvrée ; une provision importante doit être constituée par Urbanove sur l'avance consentie à sa filiale Les Rives de Verviers, porteuse du projet, et en conséquence elle ne sera pas en mesure de faire face en totalité au montant de € 77 millions de prêt subordonné consenti par ses associés et créanciers.

En conséquence, la participation de Banimmo dans la société ayant déjà été totalement provisionnée en 2013 et 2014, une dotation de € 21 millions sur le prêt subordonné de € 45 millions de Banimmo à Urbanove a été inscrite dans les comptes de l'exercice 2015, sur la base de la valorisation des deux projets dans leur nouvelle configuration.

b. Acquisition

Fin 2015, Banimmo a signé en France une promesse d'achat pour l'acquisition d'un ensemble commercial situé à Anglet (Sud-Ouest de la France). Cet ensemble est réalisé dans le cadre d'une promotion mixte (logements et commerces) dans laquelle Banimmo acquerra la partie commerciale d'une surface d'environ 5.100 m², livrable à la fin du premier semestre de 2016. La pré-commercialisation a déjà commencé et 44% des surfaces sont pré-louées (baux signés ou en voie de signature).

c. Cessions

I En Belgique :

Banimmo a signé en avril une convention avec la Caisse Commune d'Assurance Integrale portant sur la cession de 100% des actions de la société Tetris Offices The Loop Building. Cette société est propriétaire de l'immeuble Deloitte sur le Tetris Business Park Ghent,

qui développe une surface de 7.300 m² répartie sur 7 niveaux hors sol. Cet immeuble conçu sur mesure est occupé sur la base d'un contrat de location à 15 ans par Deloitte en Belgique.

En juillet, Patrizia France a acquis, dans le quartier Léopold, l'immeuble Arts 27, développant 3 700 m² de bureaux de haute qualité environnementale. L'immeuble abrite

des locataires prestigieux comme Fly Emirates, Allianz et, pour le fonds de commerce en rez-de-chaussée, une agence bancaire Beobank.

Banimmo a cédé les actions qu'elle détenait (50%) dans la société Charleroi Tirou Promotion au groupe IRET, déjà actionnaire à hauteur de 50% de cette société. Pour rappel, cette société est propriétaire d'un immeuble en cours de construction à Charleroi, sur le boulevard Tirou, et qui développe une surface de 7.900 m² répartie sur 8 niveaux hors sol. Les niveaux en sous-sol permettront d'abriter 76 places de parking. L'immeuble sera occupé sur la base d'un contrat de location à 15 ans par BNP Paribas Fortis en Belgique qui y installera son siège régional. La livraison est prévue pour avril 2016.

ii En France :

Banimmo a signé fin septembre l'acte de vente à un investisseur institutionnel d'un bâtiment de bureaux situé à Colombes (92) près de Paris. Cet immeuble développe une surface totale de l'ordre de 14.250 m² et dispose de plus de 350 places de parking. Il se compose de trois bâtiments dont les étages sont des bureaux et le rez-de-chaussée des locaux d'activités. Il comprend également un restaurant d'entreprise.

Ces quatre cessions ont été réalisées pour un montant cumulé (valeur d'actif à 100%) de plus de € 78 millions et génèrent une plus-value totale de € 3,5 millions. Ce chiffre intègre la plusvalue sur la cession des immeubles en stocks et commandes en cours d'exécution (€6,3 millions), la moins-value réalisée sur la cession de l'immeuble de placement Corvettes (- €3.9 millions) et la plus-value sur la cession des titres Charleroi Tirou Promotion mis en équivalence (€ 1,0 million).

3. LES RESULTATS ²

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	K €	K €
	31/12/2014	31/12/2015
Chiffres d'affaires	58.057	51.922
dont Revenu locatif net des immeubles	8.998	8.119
Revenus locatifs bruts	12.953	11.402
Charges locatives	-3.955	-3.283
dont Produits de cession des immeubles en stock	47.140	18.731
dont Produits de cession des commandes en cours d'éxécution	1.016	23.093
dont Honoraires et commissions de gestion	978	1.092
dont Quote-part dans le résultat économique des sociétés mises en équivalence	-75	887
Charges récurrentes	-39.104	-35.490
dont Prix de revient des immeubles en stock vendus	-38.186	-17.988
dont Prix de revient des commandes en cours d'éxécution vendues	-918	-17.502
Autres charges opérationnelles sur immeubles	-58	-16
Charges opérationnelles et administratives	-8.352	-9.077
Résultat Opérationnel Récurrent (REBIT)	10.543	7.339
Résultat net des cessions sur les immeubles de placement	-	-3.925
Résultat net des cessions des titres des sociétés mises en équivalence	-	1.038
Résultat opérationnel (EBIT)	10.543	4.452
Charges financières nettes	-7.349	-9.200
Dividendes	2.533	67
Résultats des autres actifs financiers	-29	-109
Résultat avant impôts	5.698	-4.790
Impôts courants	-2.535	922
Résultat Courant Net	3.163	-3.868
Variations de juste valeur sur immeubles de Placement (IAS 40)	-3.930	-575
Variations de juste valeur sur instruments dérivés (IAS 39)	-760	982
Variations de juste valeur dans le résultat des sociétés mises en équivalence	185	-2.922
Gains/pertes de valeur sur Immeubles en stock (IAS 2)	-400	-4.000
Gains/pertes de valeur sur Créances sur sociétés mises en équivalence	-325	-22.382
Gains/pertes de valeur dans les sociétés mises en équivalence et dépréciation sur ces participations	-7.980	-
Impôts différés	725	-469
Résultat de l'exercice	-9.322	-33.234
Part des minoritaires	0	0
Résultat de l'exercice part du groupe	-9.322	-33.234
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	-9.320	-33.227
- Intérêts minoritaires	-2	-7

² Pour la première année, Banimmo présente un chiffre d'affaires intégrant le produit des ventes sur immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution. Le chiffre d'affaires intègre dorénavant les éléments suivants :

- Les revenus locatifs nets

- Le produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution

- Les honoraires et commissions de gestion dans le cadre de partenariats

- La quote-part dans les résultats des entreprises associées. Les éléments non cash de ces sociétés sont extraits du résultat économique de celles-ci.

Ce changement de présentation n'a toutefois aucun impact sur le résultat net de l'exercice. La présentation des comptes 2014 a été retraitée pour être rendue comparable avec ceux de l'exercice.

CHIFFRES PAR ACTION	31/12/2014	31/12/2015
Nombre moyen d'actions pondéré Résultat de base et dilué par action (en €)	11.356.544 -0,82	11.356.544 -2,93
BILAN	31/12/2014	31/12/2015
Total Bilan dont les principales rubriques suivantes	339.744	350.589
Actif
Immeubles de placement (IAS 40)	82.283	65.948
Immobilisations corporelles	1.892	493
Participations dans les sociétés mises en équivalence	10.179	7.520
Actifs financiers à long terme	67.901	45.862
Dont Urbanove	44.923	24.511
Dont Conferinvest	17.881	17.885
Dont Autres	5.097	3.466
Immeubles en stock (IAS2)	148.009	192.387
Commandes en cours d'éxécution	964	2.281
Trésorerie	4.631	3.551
Capitaux Propres (avant répartition)	106.862	73.090
Passif
Dettes financieres long terme	179.014	159.570
Dettes financieres court terme	19.786	86.976

Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 8,1 millions contre € 9,0 millions au 31 décembre 2014. La variation négative du revenu locatif de € 1,4 million enregistrée entre 2015 et 2014 sur le site de Marché Saint-Germain (galerie entièrement vidée début 2015 pour permettre les travaux) explique notamment cette baisse.

Le produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution s'élève à € 41,8 millions et correspond à :

• Cession sur les actifs en stocks (Immeuble de bureaux Arts 27, solde sur les cessions de la galerie commerciale Suresnes et de l'immeuble Veridis vendus en 2014) : € 18,7 millions
• Cession sur les commandes en cours d'exécution (Immeubles de bureaux Tirou et Deloitte) : € 23,1 millions

Les honoraires et commissions sont restés relativement stables à € 1,1 million contre € 1,0 million fin 2014. Ce poste correspond essentiellement à la gestion des actifs «Dolce» pour compte de Conferinvest.

La contribution (cash et non cash) des entreprises mises en équivalence s'élève à une perte de € 2,0 millions contre une perte de € 8,2 millions en 2014.

Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, a une contribution opérationnelle positive pour un montant de € 1,3 million, contre € 0,2 million en 2014. La progression est observable tant sur le site de Dolce Chantilly, dont le résultat opérationnel (EBITDA) a progressé de plus de 20% à un niveau de € 2,3 millions, que sur le site de Dolce La Hulpe : le résultat opérationnel (EBITDA) y a atteint € 5,1 millions, soit une hausse de plus de 38% (record historique depuis son ouverture).

Grondbank The Loop a une contribution négative (récurrente) de € 0,2 million, représentant les coûts de structure.

La quote-part dans le résultat économique des sociétés mises en équivalence s'élève à un profit de € 0,9 million contre une perte de € 0,1 million en 2014.

Les frais et charges de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution de € 35,5 millions représentent le prix de revient de ces immeubles et commandes vendus pendant l'année. Par comparaison au produit de cession de ces actifs (cfr supra), Banimmo a généré une plus-value de € 6,3 millions. Ce montant n'intègre ni la moins-value sur cession des immeubles de placement ni la plus-value sur la cession des titres de sociétés mises en équivalence (cfr infra).

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 9,1 millions fin 2015 contre € 8,4 millions fin 2014. Cette hausse est liée aux charges des départs intervenus sur l'exercice.

La perte réalisée sur la cession des immeubles de placement est liée à l'immeuble Corvettes cédé fin septembre 2015. Le prix de vente net vendeur s'élève à € 15 millions et, tenant compte des frais de ventes et des garanties, entraîne une perte de € 3,9 millions par rapport à la valeur comptable de l'immeuble au 31 décembre 2014.

Le résultat net des cessions sur titres de sociétés mises en équivalence est de € 1,0 million et représente la plus-value réalisée sur la cession de la participation de 50% dans la société Charleroi Tirou Promotion.

Le résultat financier s'établit à -9,2 millions, contre € -7,3 millions en 2014.

Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'établit à 3,44% contre 3,38% au 31 décembre 2014. Compte tenu des instruments de couverture, le coût moyen s'élève à 4,55% contre 4,61 %. Cette baisse s'explique par l'échéance de certains instruments de couverture au cours de l'année.

Rappelons que Banimmo a clôturé en février 2015 un placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations, qui ont une durée de 5 ans, viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25%. De plus, une ligne bilatérale échéant en 2015 a été refinancée et un nouveau crédit servant à financer le programme de travaux de Marché Saint-Germain a également été conclu.

Le résultat financier est également impacté par un gain de valeur (non cash) de € 1,0 million sur les instruments de couverture.

Le rapport dettes nettes financières sur total du bilan s'élève au 31/12/2015 à 69,3% contre 57,2% au 31/12/2014. Cette hausse s'explique principalement par la réduction de valeur que la société a décidé de prendre sur la créance mezzanine consentie à Urbanove (cfr infra). Cette situation a été discutée avec les banques partenaires du crédit syndiqué et celles-ci ont marqué leur accord pour autoriser ce dépassement. La réalisation du programme de ventes (Cfr 7. Perspectives) entrainera un retour du ratio Loan to Value (LTV) à un niveau proche de 50% au cours de l'année.

Le résultat courant net s'établit à une perte de € 3,9 millions, contre un bénéfice de € 3,2 millions en 2014.

Les immeubles de placement (IAS40) ont subi un ajustement de valeur à la baisse de € 0,6 million. Les immeubles en stock ont également connu une réduction de valeur pour un montant de € 4 millions. Cette réduction a été prise sur le seul immeuble North Plaza, suite à la non sélection de cet immeuble par l'Union Européenne.

Comme précisé plus haut, Banimmo a également décidé de prendre une réduction de valeur sur la créance mezzanine consentie à Urbanove pour un montant total de € 22,4 millions, correspondant à un montant de € 21 million sur le montant nominal et de € 1,4 millions sur l'intérêt capitalisé au cours de l'année.

Le produit d'impôt s'élève à €0,5 million contre une charge de €1,8 million en 2014 et comprend pour l'essentiel un produit d'impôts courants de €0,9 million : la provision d'impôt calculée l'année passée sur les ventes intervenues en France a pu être revue à la baisse grâce à l'intégration fiscale horizontale.

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 33,2 millions contre une perte de € 9,3 millions en 2014.

4. ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION

Conformément à la pratique de marché, la société a décidé de désormais faire évaluer l'ensemble de son portefeuille par des experts immobiliers afin de pouvoir calculer l'Actif Net Réévalué³ . Ce chiffre tient donc également compte des valeurs de marché pour les immeubles comptabilisées en stocks, ainsi que pour les immeubles détenus par le biais de participations (Dolce et Grondbank The Loop). Au 31 décembre 2015, l'Actif Net Réévalué s'élève à €127,0 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 11,2 €.

5. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Un certain nombre de mesures sont actuellement à l'étude par les organes de gestion d'Urbanove et de ses filiales pour leur permettre de faire face aux difficultés financières qui pourraient résulter du retard enregistré dans le développement des projets.

6. ATTESTATION DU COMMISSAIRE

.

Les procédures de révision sont en cours de finalisation.

³ Cette valeur est déterminée en partant des fonds propres consolidés au 31 décembre 2015 et en y ajoutant :

^- pour les actifs en stocks (IAS 2), la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire, déduction faite de l'impôt

^- pour les actifs financiers et les participations mises en équivalence, la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire.

7. PERSPECTIVES

Restaurer une situation financière saine par un programme de cessions énergique :

• En France, l'achèvement de lourds travaux de transformation et de location du Marché Saint-Germain dans le VIième arrondissement à Paris permettra l'installation de 4 enseignes de renommée internationale d'une valeur locative dépassant les € 4 millions ; cet actif d'exception à Paris sera mis en vente dans un marché à l'investissement très porteur.
• En Belgique, un programme de ventes de certains actifs matures et stabilisés (Alma Court, H5, Diamond et Raket) représentant une surface totale de 37.000 m² est engagé.

Poursuite des projets en cours et développement de nouveaux projets :

• En France, Anglet (cfr point 2.b Acquisitions), La Défense (4.700 m² de restauration) et une métropole du Sud Est (6.300 m² de commerces)
• En Belgique, notamment par l'exploitation de fonciers détenus dans le groupe.

8. DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le Conseil ne proposera pas à l'Assemblée Générale de distribuer un dividende.

9. CALENDRIER FINANCIER

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 10 mai 2016 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2016 : Mi- mai 2016

Pour plus d'informations, veuillez‐vous adresser à :

Banimmo Alain Chaussard Cedric De Laet Lenneke Marelaan 8 CEO CFO 1932 Zaventem Tel. : +33 1 44 90 43 10 Tel. : +32 2 710 53 11

www.banimmo.be alain.chaussard@banimmo.be cedric.delaet@banimmo.be

A propos de Banimmo

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finals et de construire des immeubles builtto-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels ou autre).

L'entreprise compte une trentaine de collaborateurs. Le portefeuille immobilier représente une valeur totale de € 350 millions fin décembre 2015. La Belgique constitue le marché prédominant, avec 64% du portefeuille en termes de valeur de marché. La France représente 36% du portefeuille de Banimmo. Le portefeuille évolue continuellement grâce au repositionnement permanent et à la rotation élevée des actifs. A ce jour, la société est détenue par la foncière Affine (49,51%) et le management (21,53%) . Le reste, soit 28,96%, est entre les mains du public.