Banimmo SA

AGM Information • Apr 8, 2016

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 10 mei 2016 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene vergadering luiden als volgt:

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 goed.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het verlies van het boekjaar ten bedrage van 27.509.266,73 € over te dragen naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van een bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie van de heer Alain Chaussard als bestuurder door de raad van bestuur van 3 december 2015.
• 9. Kennisname van het einde van het mandaat van een bestuurder. De algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de bestuurder Alter SA, vertegenwoordigd door de heer Jacques-Etienne de T'Serclaes per 10 mei 2016.
• 1. Benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, volgende vennootschappen te benoemen tot niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap voor een periode van één jaar die onmiddellijk zal eindigen na de jaarvergadering van 2017:

• de vennootschap naar Marrokaans recht Alix SaRL, met maatschappelijke zetel te Rue Soumaya, Résidence Shahrazade 3, 5ième étage, N° 22-Palmiers, Casablanca (Marokko) en ingeschreven in het Handelsregister te Casablanca onder het nummer 2812, vertegenwoordigd door de heer Jacques-Etienne de T'Serclaes, wonende te 14, Rue Ahmed Amine, Res. Dior d'Anfa, n°11, 2ième étage, Casablanca (Marokko);
• de naamloze vennootschap Comulex, met maatschappelijke zetel te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0451.583.993.

De algemene vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die door de vennootschap wordt toegepast.

1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, de mandaten van de volgende personen als bestuurders van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van één jaar die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017:

Als uitvoerende bestuurders: 1. De heer Alain Chaussard

2. André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer André Bosmans Als niet-uitvoerende bestuurders:

• 1. Affine R.E. SA, vertegenwoordigd door mevrouw Maryse Aulagnon
• 2. MAB Finances SAS, vertegenwoordigd door de heer Cyril Aulagnon
• 3. Strategy, Management and Investments BVBA, vertegenwoordigd door de heer Didrik van Caloen
• 4. Icode BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dominique de Ville de Goyet
• 5. PBA SaRL, vertegenwoordigd door de heer Patrick Buffet
• 6. EVI Consult EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Emmanuel van Innis

De algemene vergadering stelt voor om de bestuurders te vergoeden in functie van het type van hun mandaat, in overeenstemming met de vergoedingsregeling die door de vennootschap wordt toegepast.

• 1. Vergoeding van een niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig de aanbeveling van het remuneratiecomité, een bijzondere vergoeding toe te kennen aan volgende bestuurder, voor aan hem toevertrouwde bijkomende taken voor het boekjaar 2016:
• Strategy, Management and Investments BVBA: een bedrag van 190.000 €
• 1. Herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het mandaat van de commissaris Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77 bus 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0428.837.889, te hernieuwen voor een periode van drie jaar die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019. Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV o.v.v.e. CVBA wordt voortaan vertegenwoordigd door de heer Philippe Gossart. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 65.000 euro exclusief BTW en zal jaarlijks geïndexeerd worden.

1. Varia.

De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering luiden als volgt:

1. Kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het kapitaal met zevenentwintig miljoen euro (27.000.000 €) te verminderen om het te brengen op negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000 €) door het aanzuiveren van de overgedragen verliezen zoals vermeld in de jaarrekening die op 31 december 2015 werd afgesloten. Deze kapitaalvermindering zal worden doorgevoerd zonder afschaffing van aandelen maar door een proportionele vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

• 1. Wijziging van artikel 5 van de statuten als gevolg van voorgaand besluit. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de eerste zin van artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen ingevolge de beslissing tot kapitaalvermindering: "Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000 €), vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
• 1. Verkrijging van eigen aandelen Wijziging van artikel 11, alinea 2. Voorstel tot besluit: Hernieuwen, voor een duur van achttien (18) maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten.
• 1. Wijziging van artikel 21 van de statuten.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om (c) Directiecomité, tweede alinea van het artikel 21 van de statuten als volgt te wijzigen:

• Schrappen van de woorden "het voorstel tot" in punt 3
• Schrappen van de punten 5 en 7 en de daaropvolgende nummers hernummeren
• Vervangen "vijf (5)" door "drie (3)" in het vroeger punt 6 (5 geworden),

• Vervangen van het vroeger punt 8 (6 geworden), het 1ste streepje door volgende tekst: "-de inkomsten en lasten met betrekking tot onroerend goed en het werkingsbudget"

• Vervangen van het vroeger punt 9 (7 geworden) door volgende tekst:

"7. (a) goedkeuring van de afwijkingen op het goedgekeurd werkingsbudget van meer dan 200.000 €,

(b) goedkeuring van de afwijkingen op de "balans voor de ontwikkeling" van een project of een renovatie van een actief van meer dan 5 % van de totale kost van de ontwikkeling of van de waarde van het actief."

• Vervangen van het vroeger punt 11 (9 geworden) door volgende tekst:

"9. Uitgifte van waarborgen of de toekenning van zekerheden voor een bedrag dat vijfhonderdduizend euro (500.000 €) overschrijdt.

• "Toevoeging in het vroeger punt 12 (10 geworden) na het woord "verkoop" de woorden "van actief"
• Volgende woorden schrappen in vroeger punt 13 (11 geworden): "behalve indien dit werd voorzien in het jaarlijks budget"
• Nieuwe punten 12 en 13 toevoegen als volgt:
• "12. de bepaling en de wijziging van de juridische vorm en de statuten van de gecontroleerde vennootschappen;

13. de samenstelling van de vennootschapsorganen van de filialen en van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast."

Om op deze algemene vergaderingen hun rechten te kunnen uitoefenen, worden de aandeelhouders verzocht de volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 26 april 2016, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 4 mei 2016 meldt de aandeelhouder op naam schriftelijk aan het secretariaat van de vennootschap, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, met hoeveel aandelen op naam hij wil deel nemen aan de algemene vergaderingen.

Uiterlijk op woensdag 4 mei 2016 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergaderingen.

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergaderingen deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient uiterlijk op woensdag 4 mei 2016 schriftelijk te gebeuren aan Euroclear Belgium, of elektronisch op investorrelations@banimmo.be.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit kan gedownload worden op de website van de vennootschap. Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 4 mei 2016 door Euroclear Belgium ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden gericht aan het secretariaat van de vennootschap of worden elektronisch gesteld op investorrelations@banimmo.be. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op woensdag 4 mei 2016.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 18 april 2016 aan het secretariaat van de vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 25 april 2016 bekendgemaakt worden.

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op het secretariaat van de vennootschap en zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

De raad van bestuur.