Banimmo SA

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Apr 13, 2016

PRESS RELEASE

Regulated information 13 April 2016 5:40 PM

Banimmo : Shareholders' agreement

The shareholders' agreement between on the one hand Affine R.E. and on the other hand the former members of the executive committee , Strategy, Management and Investments and André Bosmans Management has ended on February 28, 2016.

A new shareholders' agreement has been concluded on April 7, 2016 between Affine R.E. and Strategy, Management and Investments.

The corresponding notifications are available in attachment of this press release.

For more information, please contact:

Banimmo Alain Chaussard Cedric De Laet Lenneke Marelaan 8 CEO CFO 1932 Zaventem Tel. : +33 1 44 90 43 10 Tel. : +32 2 710 53 70 www.banimmo.be alain.chaussard@banimmo.be cedric.delaet@banimmo.be

About Banimmo

Banimmo stands out as a specialized player capable of producing or transforming a real asset meeting the requirements and the highest standards of institutional investors, as well as developing built-to-suit projects meeting the occupants' needs.

This competence is applicable to both the office building sector (in which Banimmo is an historic player) and the retail segment or niche segments (hotels, nursing homes and so on).

The company has around 30 employees. The total value of the real-estate portfolio was €350 million as of the end of December 2015. Belgium constitutes the predominant market, with 64% of the portfolio in terms of market value. France represents a little more than 36% of Banimmo's portfolio. The portfolio is continually evolving as a result of ongoing repositioning and the high rotation of the assets. Currently this company is owned by Affine (49.51%) and the management (21.53%). The remaining 28.96% is owned by the public.

FORMULAIRE TR-1 BE PARTI

1) Statut de la notification

2) Emetteur

Nom BANIMMO

Définitive

Numéro d'identification 0888-061-724

3) Motif de la notification

Fin d'un accord d'action de concert

4) Notification par

Des personnes agissant de concert qui ont conclu un accord relatif à la possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de Des personnes agissant de concert qui ont conclu un accord visant à obtenir le contrôle, à faire échouer une offre ou à mai Une entreprise mère ou une personne détenant le contrôle

	nir le contrôle

a.

Contract Contract Contract

5) Personne(s) tenue(s) à notification

Nom (& forme juridique pour les personnes morales)	Adresse (pour les personnes morales)
AFFINE R.E. SA	5 rue Saint Georges, 75008 Paris
ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA	Postemestraat 42, 9000 Gent
STRATEGY MANAGEMENT AND INVESTMENTS SPRL	Avenue Prince Baudouin 19, 1150 Woluwé-Saint-Pierre
STRATEFIN MANAGEMENT BVBA	Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode
CCL INVEST SPRL	Sneppenlaan 16, 1640 Sint-Genesuis-Rode
Maryse Aulagnon
André Bosmans
Didrik van Caloen
Christian Terlinden
Amaury de Crombrugghe

6) Cédant(s) des droits de vote (A remplir uniquement lorsque l'article 7 de la loi du 2 mai 2007 est d'application)

	Nom (& forme juridique pour les personnes morales)	Adresse (pour les personnes morales)
	Veuillez compléter "part il" pour les coordonnées des personnes	Cliquez visées aux points 5 et 6
7) Date de dépassement de seuil
	28/02/2016	(DD/MM/YYYY)
8) Seuil franchi (en %)
	70
	10	Si la participation est tombée en dessous du seuil minimum, il vous est loisible de ne pas donner de données chiffrées au point
9) Dénominateur
	11 356 544
	Veuillez compléter le dénominateur avant d'introduire les détails

10) Détails de la notification

A) Droits de vote	Notification précédente	Après la transaction
	# droits de vote		# droits de vote	% de droits de vote
Détenteurs de droits de vote		Attachés à des titres	Non liés à des titres	Attachés à des titres	Non liés à des titres
Maryse Aulagnon	o	$\Omega$		0.00%
AFFINE R.E. SA	5 622 072	5 622 072		49,51%
Sous total	5 622 072	5 622 072		49,51%
Didrik van Caloen	0	$\mathbf{0}$		0.00%
STRATEGY MANAGEMENT INVESTMENTS SPRL	1907895	1931895		17,01%
Sous total	1907895	1931895		17,01%
André Bosmans	0	0		0,00%
ANDRE BOSMANS MANAGEMENT SPRL	512 691	512 691		4,51%
Sous total	512 691	512 691		4,51%
Amaury de Crombrugghe	0
CCL Invest SPRL Actions A	28 30 2
CCL Invest SPRL Actions B	145 996
Sous total	174 298
Christian Terlinden	0
Stratefin Management SPRL	233 199
Sous total	233 199

Commencer d'abord par les "groupes" de détenteurs.
Ajouter les sous-totaux puis terminer par les détenteurs seuls
Les totaux, les "sous-totaux" et les % seront mis à jour après avoir utilisé la
touche ci dessous

B) Instruments financiers assimilés	Après la transaction
Détenteurs d'instruments financiers assimilés	Type d'instrument financier	Date d'échéance	Date ou délai d'exercice ou de conversion	# droits de vote pouvant être acquis en cas d'exercice de l'instrument	% de droits de vote
	TOTAL		(par rapport à toutes les dates d'échéance) A CONSIDERATION CONTINUES IN A 19 YEAR OLD MALE AND CONTINUES IN A 20 YEAR OLD MALE AND RELEASED AT A 19 YEAR OLD MALE.

Les totaux ne seront mis à jour qu'après avoir utilisé la touche
ci dessous

$\circ$

TOTAL (Droits de vote & Instruments financiers assimilés)		# de droits de vote % de droits de vote
	CALCULER

11) Chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles la participation est effectivement détenue (le cas échéant)

Veuillez décrire ici ou joindre le schéma en annexe à votre envoi

voir schéma en annexe

12) En cas de droits de vote détenus suite à une procuration en vue d'une seule AG

Détenteur

cessera de
détenir/détiendra à nouveau

droits de vote à partir du

$\left| \cdot \right\rangle$

13) Information supplémentaire

	A) Obligations convertibles et droits à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis détenus
Détenteur	Type d'instrument financier	Date d'échéance (DD/MM/YYYY)	Date ou délai d'exercice ou de conversion	Nombre	# droits de vote pouvant être acquis en cas d'exercice ou de conversion de l'instrument
B) Actions sans droit de vote
Détenteur	Nombre
société en date du 19 mai 2015.	La convention d'actionnaires entre Affine R.E. SA, André Bosmans Management BVBA et Strategy, Management and Investments SPRL relative à Banimmo et ses filiales du 24 mai 2007 est venue à échéance le 28 février 2016. Veuillez noter aussi que STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS SPRL détient 1.931.895 actions depuis le 19 juin 2013 (ceci a été déclaré lors de notre déclaration annuelle du 30 août 2013). STRATEFIN MANAGEMENT et CCL Invest SPRL n'agissent plus de concert avec les autres parties (pour CCL Invest SPRL, ceci a également été déclaré lors de notre déclaration annuelle du 30 août 2013 dans le cadre de la loi OPA, art. 74). Enfin nous attirons votre attention sur le fait que les types d'actions A et B ont été supprimés lors de la dernière AGE de la
Fait à	Zaventem
Le		6/04/2016 (DD/MM/YYYY)
Nom & qualité
	AFFINE R.E. SA ANDRE BOSMANS MANAGEMENT SPRL		Signature Signature
	STRATEGY MANAGEMENT AND INVESTMENTS SPRL		Signature

FORMULAIRE TR-1 BE PART I

1) Statut de la notification

Définitive
Nom BANIMMO

3) Motif de la notification

	Conclusion ou modification d'un accord d'action de concert

4) Notification par

2) Emetteur

Des personnes agissant de concert qui ont conclu un accord relatif à la possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote
Des personnes agissant de concert qui ont conclu un accord visant à obtenir le contrôle, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle Une entreprise mère ou une personne détenant le contrôle

5) Personne(s) tenue(s) à notification

×

Nam (& forme juridique pour les personnes morales)	Adresse (pour les personnes morales)
AFFINE R.E. SA	5 rue Saint Georges, 75008 Paris
	STRATEGY MANAGEMENT AND INVESTMENTS SF Avenue Prince Baudouin 19, 1150 Woluwé-Saint-Pierre
Maryse Aulagnon
Didrik van Caloen

6) Cédant(s) des droits de vote (A remplir uniquement lorsque l'article 7 de la loi du 2 mai 2007 est d'application)

	Nom (& forme juridique pour les personnes morales)	Adresse (pour les personnes morales)
	Veuillez compléter "part ll" pour les coordonnées des personnes	Cliquez visées aux points 5 et 6	$\ddot{\Phi}$
7) Date de dépassement de seuil
	07/04/2016	(DD/MM/YYYY)
8) Seuil franchi (en %)
	65
	10	Si la participation est tombée en dessous du seuil minimum, il vous est loisible de ne pas donner de données chiffrées au point
9) Dénominateur
	11 356 544

Veuillez compléter le dénominateur avant d'introduire les détails

10) Détails de la notification

A) Droits de vote	Notification précédente	Après la transaction
	# droits de vote	# droits de vote		% de droits de vote
Détenteurs de droits de vote		Attachés à des titres	Non liés à des titres	Attachés à des titres	Non liés à des titres
Maryse Aulagnon	$\Omega$			0.00%
AFFINE R.E. SA	5 622 072	5 622 072		49,51%
Sous total	5622072	5 622 072		49,51%
Didrik van Caloen	o	0		0.00%
STRATEGY MANAGEMENT AND INVE	931 895	931 895		17,01%
Sous total	1931895	931 895		17,01%
TOTAL		7553967		66.52%	0.00%

Commencer d'abord par les "groupes" de détenteurs.
Ajouter les sous-totaux puis terminer par les détenteurs seuls
Les totaux, les "sous-totaux" et les % seront mis à jour après avoir utilisé la
touche ci dessous

</calculer<>

B) Instruments financiers assimilés		Après la transaction
Détenteurs d'instruments financiers assimilés	Type d'instrument financier	Date d'échéance	Date ou délai d'exercice ou de conversion	# droits de vote pouvant être acquis en cas d'exercice de l'instrument	% de droits de vote
	TOTAL		(par rapport à toutes les dates d'échéance)	0	0,00%
			Les totaux ne seront mis à jour qu'après avoir utilisé la touche <calculer< td="">		ci dessou		ci dessou

TOTAL (Droits de vote & Instruments financiers # de droits de vote assimilés) % de droits de vote CALCULER 7 553 967 66,52%

11) Chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles la participation est effectivement détenue (le cas échéant)

Veuillez décrire ici ou joindre le schéma en annexe à votre envoi

voir schéma en annexe

12) En cas de droits de vote détenus suite à une procuration en vue d'une seule AG

Détenteur

cessera de détenir/détiendra à
nouveau $\circ$

droits de vote à partir du

$\Phi$

13) Information supplémentaire

	A) Obligations convertibles et droits à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis détenus
Détenteur	Type d'instrument financier	Date d'échéance (DD/MM/YYYY)	Date ou délai d'exercice ou de conversion	Nombre	# droits de vote pouvant être acquis en cas d'exercice ou de conversion de l'instrument
					$\Phi$
B) Actions sans droit de vote
Détenteur	Nombre
					$\Phi^-$
C) Remarques
Fait à

13/04/2016 (DD/MM/YYYY)

$1013/4/2016$

Nom & qualité

AFFINERESA Haryse AUCAGNON SMI SPRL

PDG Signature Signature