Banimmo SA

Earnings Release • Jul 29, 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information réglementée Bruxelles, le 29 juillet 2016 7h45

Résultats consolidés au 30 juin 2016

Résultat opérationnel à l'équilibre.

Résultat net négatif de 8,4 millions.

Livraison aux locataires du Marché Saint-Germain intervenue en mai 2016. Ouverture prévue pour la fin de l'année.

Urbanove Shopping Development en Procédure de Réorganisation Judiciaire jusqu'au 30 novembre 2016.

Processus de vente engagé pour près de € 200 millions d'actifs.

L'actif net réévalué¹ s'élève à 11,06 € par action.

1. ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation global du portefeuille a légèrement augmenté, passant de 78,1% au 31 décembre 2015 à 78,4% au 30 juin 2016. Les seules vacances importantes concernent les immeubles North Plaza (14.000 m²) et Diamond (4.700 m² sur un total de 14.300 m²). Aucune location significative n'a eu lieu en Belgique ou en France au cours du semestre.

2. ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT, ACQUISITIONS ET CESSIONS

a. Activités de développement

Sur le site d'Athena Business Center (Vilvorde), Banimmo a entamé en juin 2016 la procédure de changement d'affectation du site. Les bâtiments qui se trouvent sur ce site de 5 hectares, sont en effet utilisés actuellement comme entrepôt et comme espace de bureaux. Avec la procédure entamée, Banimmo veut faire de ce site un nouvel espace résidentiel, comprenant 250 logements (appartements, maisons unifamiliales, etc). Ce nouveau développement porte le nom de « Groenloo » et a fait l'objet d'une présentation par la ville de Vilvorde et par Banimmo à la mi-juin. Les premiers travaux sont prévus fin 2017

Sur le site du Marché Saint-Germain (4.600 m²), les travaux de rénovation se terminent. En mai, les surfaces commerciales ont été livrées aux locataires afin de leur permettre d'y réaliser leurs travaux d'aménagement. L'ouverture de la galerie est prévue pour la fin de cette année. Pour rappel, 100% des surfaces commerciales ont été louées. Le revenu locatif annuel de cette galerie dépassera € 4 millions.

Sur le site de Verpantin (4.700 m²), Banimmo a procédé à l'échange de certaines surfaces commerciales avec le copropriétaire Leclerc. Cet échange était un préalable nécessaire au lancement des travaux de rénovation du site qui débuteront prochainement. Cette rénovation comprendra des travaux liés à la façade, aux techniques et aux parties communes de la galerie, tout en maintenant les locataires en place.

¹ voir définition page 6

La situation de la joint-venture Urbanove, dans laquelle Banimmo détient une participation de 44% aux côtés de la S.R.I.W. et d'autres investisseurs publics (NamurInvest, Meusinvest et Invest Services), de Besix et de la Banque Degroof Petercam, appelle les commentaires suivants :

• o 30 mars dernier, Urbanove Shopping Development et ses filiales ont déposé au Tribunal de Commerce de Bruxelles une demande d'ouverture de Procédure de Réorganisation Judiciaire (PRJ). Le 15 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a accepté d'ouvrir ces PRJ. Le 17 juin 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a accordé à Urbanove Shopping Development et ses filiales une prorogation de la PRJ jusqu'au 30 novembre 2016.
• o Au niveau opérationnel, Urbanove a mis à profit la PRJ pour avancer sur les deux projets au niveau des processus de commercialisation, de planologie et de remembrement.
• o Le management d'Urbanove a retravaillé en profondeur les hypothèses des business plans (au niveau des coûts et des paramètres de marché – niveau de loyer et taux de capitalisation) avec l'assistance d'experts tiers. Ce travail a abouti au dimensionnement final des projets. Des négociations sont en cours avec les créanciers d'Urbanove et avec les autorités publiques ainsi qu'avec des partenaires externes en vue d'une recapitalisation des deux sociétés de projet Les Rives de Verviers et Le Coté Verre.

Au 30 juin 2016, Banimmo a pratiqué un test de parité sur les avances subordonnées consenties à Urbanove sur la base de ces nouveaux business plans. Ceci a conduit le conseil d'administration de Banimmo à décider de maintenir au 30 juin la valeur de sa créance sur Urbanove.

b. Acquisitions

Il n'y a pas eu de nouvelles acquisitions lors du 1er semestre 2016

c. Désinvestissements

Plusieurs dossiers de vente ont été initiés lors du premier semestre 2016 qui devraient aboutir en 2016 et 2017 à un volume de vente de l'ordre de € 200 millions.

3. FINANCEMENTS BANCAIRES

La société et les banques du crédit syndiqué se sont rapprochées pour mettre au point les modalités de l'amortissement progressif du crédit qui vient à échéance le 5 septembre 2016, en fonction des ventes.

Ces nouvelles modalités seront soumises à un conseil d'administration de Banimmo qui se tiendra courant du mois d'août 2016.

Des crédits bilatéraux viendront financer les opérations futures comme c'est le cas depuis un certain nombre d'années.

4. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Patrick Mertens de Wilmars, représentant permanent de Wimer Consult GCV, a pris ses fonctions de CEO à partir du 10 mai 2016.

5. LES RESULTATS ²

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE	K €	K €
	30/06/2016	30/06/2015
Chiffres d'affaires	4.713	27.655
dont Revenu locatif net des immeubles	4.218	3.917
Revenus locatifs bruts	5.468	6.031
Charges locatives	-1.250	-2.114
dont Produits de cession des immeubles en stock	0	3.323
dont Produits de cession des commandes en cours d'éxécution	0	19.577
dont Honoraires et commissions de gestion	543	558
dont Quote-part dans le résultat économique des sociétés mises en équivalence	-48	280
Charges récurrentes	0	-19.411
dont Prix de revient des immeubles en stock vendus	0	-3.186
dont Prix de revient des commandes en cours d'éxécution vendues	0	-16.224
Autres charges opérationnelles sur immeubles	-59	-288
Charges opérationnelles et administratives	-4.721	-4.054
Résultat Opérationnel Récurrent (REBIT)	-67	3.903
Résultat net des cessions sur les immeubles de placement	-	-
Résultat net des cessions titres des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat opérationnel (EBIT)	-67	3.903
Charges financières nettes	-4.713	-4.266
Dividendes	0	67
Résultats des autres actifs financiers	-19	-
Résultat avant impôts	-4.799	-296
Impôts courants	1.368	977
Résultat Courant Net	-3.431	681
Variations de juste valeur sur immeubles de Placement (IAS 40)	-868	-3.210
Variations de juste valeur sur instruments dérivés ( IAS 39)	-1.659	1.542
Variations de juste valeur dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0	76
Gains/pertes de valeur sur immeubles en stock ( IAS 2)	-2.000	-
Gains/pertes de valeur sur Créances sur sociétés mises en équivalence	-716	-678
Gains/pertes de valeur dans les sociétés mises en équivalence	-	-
Impôts différés	318	139
Résultat de l'exercice	-8.356	-1.450
Part des minoritaires	0	-7
Résultat de l'exercice part du groupe	-8.356	-1.443
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	-8.356	-1.443
- Intérêts minoritaires	0	-7

² Banimmo dorénavant présente un chiffre d'affaires intégrant le produit des ventes sur immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution. Le chiffre d'affaires intègre dorénavant les éléments suivants :

- Les revenus locatifs nets

- Le produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution

- Les honoraires et commissions de gestion dans le cadre de partenariats

- La quote-part dans les résultats des entreprises associées. Les éléments non cash de ces sociétés sont extraits du résultat économique de celles-ci.

Ce changement de présentation n'a toutefois aucun impact sur le résultat net de l'exercice. La présentation des comptes 2015 a été retraitée pour être rendue comparable avec ceux de l'exercice.

CHIFFRES PAR ACTION	30/06/2016	30/06/2015
Nombre moyen d'actions pondéré Résultat de base et dilué par action (en €)	11.356.544 -0,74	11.356.544 -0,13
BILAN	30/06/2016	31/12/2015
Total bilan dont les principales rubriques suivantes	354.484	350.589
Actif
Immeubles de placement (IAS 40)	65.733	65.948
Immobilisations corporelles	413	493
Participations dans les sociétés mises en équivalence	7.472	7.520
Actifs financiers à long terme	48.673	45.862
Dont Urbanove	25.678	24.511
Dont Conferinvest	18.061	17.885
Dont Autres	4.934	3.466
Immeubles en stock (IAS2)	198.599	192.387
Commandes en cours d'éxécution	2.552	2.281
Trésorerie	4.000	3.551
Capitaux Propres (avant répartition) Passif	64.754	73.090
Dettes financieres long terme	166.880	159.570
Dettes financieres court terme	89.227	86.976

Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 4,2 millions contre € 3,9 millions au 30 juin 2015. La société a généré une variation positive du revenu locatif de € 0,3 million, malgré la perte de revenus locatifs liée aux ventes de 2015 (Arts 27 et Corvettes). Cette hausse provient notamment de la Halle Secrétan (ouverte à l'automne 2015) et de la Galerie Vaugirard (évolution positive du taux d'occupation).

La société n'a pas enregistré de produit de cession sur immeubles en stock ou sur les commandes en cours d'exécution, à comparer à un produit de cession de € 22,9 millions au 30 juin 2015.

Les honoraires et commissions sont restés stables à € 0,5 million. Ce poste correspond essentiellement à la gestion des actifs «Dolce» pour compte de Conferinvest.

La contribution (cash et non cash) des entreprises mises en équivalence est à l'équilibre contre un gain de € 0,4 million au premier semestre de 2015.

• Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, a une contribution globale équilibrée. La contribution opérationnelle est cependant positive pour un montant de € 0,9 million, contre € 0,6 million au 30 juin 2015. Malgré les évènements de mars 2016 à Bruxelles, le résultat opérationnel (EBITDA) reste constant par rapport à l'année passée (€ 2,5 millions). Au Dolce Chantilly, le résultat opérationnel a progressé de plus de 30% pour atteindre un niveau de € 1,2 million.
• Grondbank The Loop et Bureau Cauchy ont une contribution récurrente légèrement négative, représentant les coûts de structure.

En raison de l'absence de vente enregistrée sur ce semestre, le poste frais et charges de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution est nul, à comparer à € 19,4 millions au premier semestre de 2015. Pour rappel, ce montant représente le prix de revient des immeubles et commandes vendus pendant l'année.

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 4,7 millions pour le premier semestre contre € 4,1 millions durant le premier semestre de l'année passée. Cette hausse est liée aux charges des départs et de recrutement intervenus sur l'exercice.

Les charges financières nettes s'élèvent à € 4,7 millions contre € 4,3 millions au 30 juin 2015.

Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'établit à 3,5% contre 3,4% au 30 juin 2015. Compte tenu des instruments de couverture, le coût moyen s'élève à 4,7% contre 4,5 %. Avec la fin en juillet 2016 de certains instruments de couverture, l'impact négatif des instruments de couverture sera moins élevé à partir du second semestre.

Le résultat financier est également impacté par une perte de valeur (non cash) de € 1,7 million sur les instruments de couverture. Durant le premier semestre de l'année passée, la société avait enregistré un gain de valeur de € 1,5 million sur instruments de couverture, soit une différence entre les deux exercices de € 3,2 millions.

Le rapport dettes nettes financières sur total du bilan s'élève au 30/06/2016 à 71,1% contre 69,3% au 31/12/2015. Cette hausse s'explique principalement par les investissements que la société a réalisé dans ses projets et à l'absence de vente enregistrée durant ce premier semestre. La réalisation du programme de ventes (Cfr 8. Perspectives) entrainera un retour du ratio Loan to Value (LTV) à un niveau proche de 50% à la fin de l'année.

Le résultat courant net s'établit à une perte de € 3,4 millions, contre un bénéfice de € 0,7 million au premier semestre de 2015.

Les immeubles de placement (IAS40) ont subi un ajustement de valeur à la baisse de € 0,9 million. Les immeubles en stock ont également connu une réduction de valeur pour un montant de € 2 millions. Cette réduction a été prise sur le seul immeuble North Plaza, en raison du marché locatif difficile dans lequel se trouve cet immeuble .

Le produit d'impôt s'élève à €1,7 million contre un produit de €1,1 million au premier semestre de 2015 et comprend pour l'essentiel un produit d'impôts courants de €1,4 million suite à l'intégration fiscale horizontale en France qui a pu être appliquée sur les années antérieures.

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 8,4 millions contre une perte de € 1,5 million au 30 juin 2015.

6. ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION

.

Conformément à la pratique de marché, la société fait évaluer l'ensemble de son portefeuille par des experts immobiliers afin de pouvoir calculer l'Actif Net Réévalué³ . Ce chiffre tient donc également compte des valeurs de marché pour les immeubles comptabilisés en stocks, ainsi que pour les immeubles détenus par le biais de participations (Dolce et Grondbank The Loop). Au 30 juin 2016, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 125,6 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 11,06 €, à comparer à 11,2 € au 31/12/2015.

³ Cette valeur est déterminée en partant des fonds propres consolidés au 30 juin 2016 et en y ajoutant :

^- pour les actifs en stocks (IAS 2), la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire, déduction faite de l'impôt

^- pour les actifs financiers et les participations mises en équivalence, la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire.

7. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture.

8. PERSPECTIVES

• Les ventes en cours et l'aboutissement des négociations avec les banques du crédit syndiqué vont constituer deux évènements majeurs propres à conforter l'activité du groupe sur la base d'une structure financière renforcée. Par ailleurs, des contacts sont en cours avec certains investisseurs intéressés à contribuer aux fonds propres de Banimmo.
• En France, à Anglet, Banimmo prendra livraison d'ici quelques semaines d'un ensemble commercial de 5.100 m². Banimmo développera les opérations dans le cadre des concours remportés pour la construction d'un nouveau pôle de restauration à La Défense (4.700 m²) et d'un ensemble commercial à Montpellier (6.300 m² de commerces).
• En Belgique, Banimmo se coordonnera avec la Ville de Vilvorde pour obtenir un RUP permettant de développer 250 logements pour un total d'environ 33.000 m².
• En Belgique, à Bruxelles, Banimmo a obtenu un permis en juin 2016 pour transformer l'immeuble North Plaza en immeuble passif dont elle va lancer la commercialisation.

9. CALENDRIER FINANCIER

Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2016 : Mi- novembre 2016

10. RAPPORT FINANCIER SELON LA NORME IAS 34

Le rapport financier selon la norme IAS 34, comprenant le rapport de gestion intermédiaire ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, est disponible sur le site internet www.banimmo.be

Pour plus d'informations, veuillez‐vous adresser à :

Banimmo	Patrick Mertens	Cedric De Laet
Lenneke Marelaan 8	CEO	CFO
1932 Zaventem	Tel. : +32 2 710 53 11	Tel. : +32 2 710 53 11
www.banimmo.be	patrick.mertens@banimmo.be	cedric.delaet@banimmo.be

A propos de Banimmo

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finals et de construire des immeubles builtto-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels ou autre).

L'entreprise compte une trentaine de collaborateurs. Le portefeuille immobilier représente une valeur totale de € 359 millions fin juin 2016. La Belgique constitue le marché prédominant, avec 63% du portefeuille en termes de valeur de marché. La France représente 37% du portefeuille de Banimmo. Le portefeuille évolue continuellement grâce au repositionnement permanent et à la rotation élevée des actifs. A ce jour, la société est détenue par la foncière Affine (49,51%) et le management (21,53%) . Le reste, soit 28,96%, est entre les mains du public.