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Banimmo SA

Quarterly Report Jul 29, 2016

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Quarterly Report

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RECYCLING OUR CITIES

RAPPORT SEMESTRIEL 2016

Table des matières

Stratégie 2
Rapport de gestion intermédiaire 3
Etats financiers consolidés
Compte de résultats consolidé
Etat consolidé du résultat global
Bilan consolidé
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Etat consolidé des variations des capitaux propres
6
Sélection des notes explicatives sur les états
financiers consolidés résumés
12
Déclaration des personnes responsables 20
Rapport du commissaire 21
Portefeuille immobilier 23

Stratégie

Banimmo est une société foncière cotée sur NYSE Euronext Bruxelles.

Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité principale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.

Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou encore dans certains segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière financière.

Rapport de gestion intermédiaire

AU PLAN LOCATIF

Le taux d'occupation global du portefeuille a légèrement augmenté, passant de 78,1% au 31 décembre 2015 à 78,4% au 30 juin 2016. Les seules vacances importantes concernent les immeubles North Plaza (14.000 m²) et Diamond (4.700 m² sur un total de 14.300 m²). Aucune location significative n'a eu lieu en Belgique ou en France au cours du semestre.

AU PLAN DES DÉVELOPPEMENTS

Sur le site d'Athena Business Center (Vilvorde), Banimmo a entamé en juin 2016 la procédure de changement d'affectation du site. Les bâtiments qui se trouvent sur ce site de 5 hectares, sont en effet utilisés actuellement comme entrepôt et comme espace de bureaux. Avec la procédure entamée, Banimmo veut faire de ce site un nouvel espace résidentiel, comprenant 250 logements (appartements, maison unifamiliales, etc). Ce nouveau développement porte le nom de « Groenloo » et a fait l'objet d'une présentation par la ville de Vilvorde et par Banimmo à la mi-juin. Les premiers travaux sont prévus fin 2017.

Sur le site du Marché Saint-Germain (4.600 m²), les travaux de rénovation se terminent. En mai, les surfaces commerciales ont été livrées aux locataires afin de leur permettre d'y réaliser leurs travaux d'aménagement. L'ouverture de la galerie est prévue pour la fin de cette année. Pour rappel, 100% des surfaces commerciales ont été louées. Le revenu locatif annuel de cette galerie dépassera € 4 millions.

Sur le site de Verpantin (4.700 m²), Banimmo a procédé à l'échange de certaines surfaces commerciales avec le copropriétaire Leclerc. Cet échange était un préalable nécessaire au lancement des travaux de rénovation du site qui débuteront prochainement. Cette rénovation comprendra des travaux liés à la façade, aux techniques et aux parties communes de la galerie, tout en maintenant les locataires en place.

La situation de la joint-venture Urbanove, dans laquelle Banimmo détient une participation de 44% aux côtés de la S.R.I.W. et d'autres investisseurs publics (NamurInvest, Meusinvest et Invest Services), de Besix et de la Banque Degroof Petercam, appelle les commentaires suivants :

30 mars dernier, Urbanove Shopping Development et ses filiales ont déposé au Tribunal de Commerce de Bruxelles une demande d'ouverture de Procédure de Réorganisation Judiciaire (PRJ). Le 15 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a accepté d'ouvrir ces PRJ. Le 17 juin 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a accordé à Urbanove Shopping Development et ses filiales une prorogation de la PRJ jusqu'au 30 novembre 2016.

  • Au niveau opérationnel, Urbanove a mis à profit la PRJ pour avancer sur les deux projets au niveau des processus de commercialisation, de planologie et de remembrement.
  • Le management d'Urbanove a retravaillé en profondeur les hypothèses des business plans (au niveau des coûts et des paramètres de marché – niveau de loyer et taux de capitalisation) avec l'assistance d'experts tiers. Ce travail a abouti au dimensionnement final des projets. Des négociations sont en cours avec les créanciers d'Urbanove et avec les autorités publiques ainsi qu'avec des partenaires externes en vue d'une recapitalisation des deux sociétés de projet Les Rives de Verviers et Le Coté Verre.

Au 30 juin 2016, Banimmo a pratiqué un test de parité sur les avances subordonnées consenties à Urbanove sur la base de ces nouveaux business plans. Ceci a conduit le conseil d'administration de Banimmo à décider de maintenir au 30 juin la valeur de sa créance sur Urbanove.

AU PLAN DES INVESTISSEMENTS

Il n'y a pas eu de nouvelles acquisitions lors du 1er semestre 2016.

AU PLAN DES CESSIONS

Plusieurs dossiers de vente ont été initiés lors du premier semestre 2016 qui devraient aboutir en 2016 et 2017 à un volume de vente de l'ordre de € 200 millions.

FINANCEMENTS BANCAIRES

La société et les banques du crédit syndiqué se sont rapprochées pour mettre au point les modalités de l'amortissement progressif du crédit qui vient à échéance le 5 septembre 2016, en fonction des ventes .

Ces nouvelles modalités seront soumises à un conseil d'administration de Banimmo qui se tiendra courant du mois d'août 2016.

Des crédits bilatéraux viendront financer les opérations futures comme c'est le cas depuis un certain nombre d'années.

EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Patrick Mertens de Wilmars, représenté par Wimer Consult SCS, a pris ses fonctions de CEO à partir du 10 mai 2016.

COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 4,2 millions contre € 3,9 millions au 30 juin 2015. La société a généré une variation positive du revenu locatif de € 0,3 million, malgré la perte de revenus locatifs liée aux ventes de 2015 (Arts 27 et Corvettes). Cette hausse provient notamment de la Halle Secrétan (ouverte à l'automne 2015) et de la Galerie Vaugirard (évolution positive du taux d'occupation).

Les honoraires et commissions sont restés stables à € 0,5 million. Ce poste correspond essentiellement à la gestion des actifs «Dolce» pour compte de Conferinvest.

La contribution (cash et non cash) des entreprises mises en équivalence est à l'équilibre contre un gain de € 0,4 millions au premier semestre de 2015.

  • Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, a une contribution globale équilibrée. La contribution opérationnelle est cependant positive pour un montant de € 0,9 million, contre € 0,6 million au 30 juin 2015. Malgré les évènements de mars 2016 à Bruxelles, le résultat opérationnel (EBITDA) reste constant par rapport à l'année passée (€ 2,5 millions). Au Dolce Chantilly, le résultat opérationnel a progressé de plus de 30% pour atteindre un niveau de € 1,2 million.
  • Grondbank The Loop et Bureau Cauchy ont une contribution récurrente légèrement négative, représentant les coûts de structure.

En raison de l'absence de ventes enregistrée sur ce semestre, le poste frais et charges de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution est nul, à comparer à € 19,4 millions au premier semestre de 2015. Pour rappel, ce montant représente le prix de revient des immeubles et commandes vendus pendant l'année.

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 4,7 millions pour le premier semestre contre € 4,1 millions durant le premier semestre de l'année passée. Cette hausse est liée aux charges des départs et de recrutement intervenus sur l'exercice.

Les charges financières nettes s'élèvent à €-4,7 millions, contre € -4,3 millions au 30 juin 2015.

Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'établit à 3,5% contre 3,4% au 30 juin 2015. Compte tenu des instruments de couverture, le coût moyen s'élève à 4,7% contre 4,5 %. Avec la fin en juillet 2016 de certains instruments de couverture, l'impact négatif des instruments de couverture sera moins élevé à partir du second semestre.

Le résultat financier est également impacté par une perte de valeur (non cash) de € 1,7 million sur les instruments de couverture. Durant le premier semestre de l'année passée, la société avait enregistré un gain de valeur de € 1,5 million sur instruments de couverture, soit une différence entre les deux exercices de € 3,2 millions.

Le rapport dettes nettes financières sur total du bilan s'élève au 30/06/2016 à 71,1% contre 69,3% au 31/12/2015. Cette hausse s'explique principalement par les investissements que la société a réalisé dans ses projets et à l'absence de vente enregistrée durant ce premier semestre.

La réalisation du programme de ventes (Cfr. Perspectives) entrainera un retour du ratio Loan to Value (LTV) à un niveau proche de 50% à la fin de l'année.

Le résultat courant net s'établit à une perte de € 3,4 millions, contre un bénéfice de € 0,7 million au premier semestre de 2015.

Les immeubles de placement (IAS40) ont subi un ajustement de valeur à la baisse de € 0,9 million. Les immeubles en stock ont également connu une réduction de valeur pour un montant de € 2 millions. Cette réduction a été prise sur le seul immeuble North Plaza, en raison du marché locatif difficile dans lequel se trouve cet immeuble .

Le produit d'impôt s'élève à €1,7 million contre un produit de €1,1 million au premier semestre de 2015 et comprend pour l'essentiel un produit d'impôts courants de €1,4 million suite à l'intégration fiscale horizontale en France qui a pu être appliquée sur les années antérieures.

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 8,4 millions contre une perte de € 1,5 million au 30 juin 2015.

ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION

Conformément à la pratique de marché, la société fait évaluer l'ensemble de son portefeuille par des experts immobiliers afin de pouvoir calculer l'Actif Net Réévalué 1 . Ce chiffre tient donc également compte des valeurs de marché pour les immeubles

  • - pour les actifs en stocks (IAS 2), la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire, déduction faite de l'impôt
  • - pour les actifs financiers et les participations mises en équivalence, la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire.

.

1 Cette valeur est déterminée en partant des fonds propres consolidés au 30 juin 2016 et en y ajoutant :

comptabilisés en stocks, ainsi que pour les immeubles détenus par le biais de participations (Dolce et Grondbank The Loop). Au 30 juin 2016, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 125,6 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 11,06 €, à comparer à 11,2 € au 31/12/2015.

EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture.

PERSPECTIVES

  • Les ventes en cours et l'aboutissement des négociations avec les banques du crédit syndiqué vont constituer deux évènements majeurs propres à conforter l'activité du groupe sur la base d'une structure financière renforcée ; Par ailleurs, des contacts sont en cours avec certains investisseurs intéressés à contribuer aux fonds propres de Banimmo.
  • En France, à Anglet, Banimmo prendra livraison d'ici quelques semaines d'un ensemble commercial de 5.100 m². Banimmo développera les opérations dans le cadre des concours remportés pour la construction d'un nouveau pôle de restauration à La Défense (4.700 m²) et d'un ensemble commercial à Montpellier (6.300 m² de commerces)
  • En Belgique, Banimmo se coordonnera avec la Ville de Vilvorde pour obtenir un RUP permettant de développer 250 logements pour un total d'environ 33.000 m²
  • En Belgique, à Bruxelles, Banimmo a obtenu un permis en juin 2016 pour transformer l'immeuble North Plaza en immeuble passif dont elle va lancer la commercialisation.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon Wimer Consult SCS Présidente du Conseil Administrateur

représentée par Patrick Mertens

Etats financiers consolidés

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 30/06/2016 30/06/2015
Revenus locatifs 5.468 6.031
Produits de cession d'immeubles de stock 0 3.323
Produits des commandes en cours d'exécution 0 19.577
Produits des activités ordinaires 5.468 28.931
Charges locatives -1.250 -2.114
Prix de revient des immeubles de stock vendus 0 -3.186
Prix de revient des commandes en cours d'exécution 0 -16.224
Charges des activités ordinaires -1.250 -21.524
Résultat opérationnel des immeubles 4.218 7.407
Honoraires et commissions de gestion 543 557
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement -868 -3.210
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock -2.000 -
Autres (charges) produits opérationnels -59 -288
Résultat immobilier 1.834 4.466
Charges administratives -4.721 -4.055
Autres revenus
Résultat opérationnel -2.887 411
Charges financières -6.377 -5.879
Variation de juste valeur des produits dérivés -1.659 1.542
Produits financiers 948 1.003
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en
-48 356
équivalence - -
Dépréciations (dotations / reprises) sur participations des sociétés
mises en équivalence - -
Résultat des autres actifs financiers -19 0
Résultat net des cessions de titres de sociétés mises en
équivalence
Résultat avant impôts
-10.042 -2.567
Impôts 1.686 1.117
Résultat de l'exercice - activités poursuivies -8.356 -1.450
Résultat de l'exercice -8.356 -1.450
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société -8.356 -1.443
- Intérêts minoritaires 0 -7
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euro
par action) -0,74 -0,13

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros) 30/06/2016 30/06/2015
Résultat net -8.356 -1.450
Variation de valeur des actifs financiers à long terme (actions et parts)
soumis à l'impôt différé
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Impôts différés
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte
-
-
-
-
-
-
de résultat des périodes ultérieures
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Impôts différés
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au
compte de résultat des périodes ultérieures
-
19
-
-
-
-
-
-
Autres éléments du résultat global - -
Résultat global de la période -8.337 -1.450
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société
- Intérêts minoritaires
-8.337
0
-1.443
-7

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 30/06/2016 31/12/2015
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement 65.733 65.948
Immobilisations corporelles 413 493
Immobilisations incorporelles 72 75
Participations dans les sociétés mises en équivalence 7.472 7.520
Actifs d'impôts différés 5.823 5.504
Actifs financiers à long terme 48.673 45.862
Instruments financiers dérivés à long terme - -
Créances commerciales et autres créances 5.117 4.982
Total des actifs non courants 133.303 130.384
Actifs courants
Immeubles en stock 198.599 192.387
Immeubles - commandes en cours d'exécution 2.552 2.281
Actifs financiers à court terme 832 818
Créances commerciales et autres créances 15.140 20.516
Créances d'impôts courants 58 652
Instruments financiers dérivés à court terme - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.000 3.551
Total des actifs courants 221.181 220.205
Total actifs 354.484 350.589
CAPITAUX PROPRES
Capital 78.711 107.050
Réserves consolidées -13.957 -33.960
Capitaux propres part du groupe 64.754 73.090
Intérêts minoritaires - -
Total capitaux propres 64.754 73.090
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières à long terme 166.880 159.570
Instruments financiers dérivés à long terme - -
Passifs d'impôts différés - -
Provisions 1.783 2.085
Dettes commerciales et autres dettes 2.828 4.256
Total des passifs non courants 171.491 165.911
Passifs courants
Dettes financières à court terme 89.227 86.976
Instruments financiers dérivés à court terme 8.075 6.416
Dettes d'impôts courants 156 161
Provisions 75 76
Dettes commerciales et autres dettes 20.706 17.959
Total des passifs courants 118.239 111.588
Total des passifs et capitaux propres 354.484 350.589

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 2016 (6 mois) 2015 (6 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net -8.356 -1.450
Impôts -1.686 -1.117
(Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement 0 0
(Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations corporelles 0 0
(Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence 0 0
(Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers 19 0
(Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock 0 -137
(Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement 868 3.209
(Gains) / pertes sur réalisation des commandes en cours d'exécution 0 -3.353
Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock 2.000 0
Réductions de valeur sur créances 43 -36
(Reprise de) Réduction de valeur sur actifs financier 0 0
Amortissements des immobilisations corporelles 85 85
Amortissements des immobilisations incorporelles 21 34
Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles 113 -344
Quote-part dans la perte / (le bénéfice) des sociétés mises en équivalence 48 -356
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence 0 0
(Reprise de) Réduction de valeur sur créances des parties liées 716 678
Charges imputées directement en fonds propres 0 0
Charges d'intérêts 4.200 3.840
Produits d'intérêts et dividendes reçus -948 -1.003
(Produits)/charges sur instruments dérivés 3.092 -200
Résultat net avant variations du fonds de roulement 215 -150
Variations du fonds de roulement:
Acquisitions d'immeubles en stock 0 -32.021
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock -8.706 -30.404
Encaissements de cessions sur immeubles en stock 0 4.660
Dépenses d'investissements sur commandes en cours d'exécution -1.073 -6.546
Encaissements sur commandes en cours d'exécution 0 8.663
Créances commerciales et autres créances 5.176 -5.698
Dettes commerciales et autres dettes 2.226 1.100
Provisions -304 -372
Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle -2.681 -60.618
Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés 0 0
Impôts payés -16 923
Impôts reçus 1.973 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle -509 -59.845

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(en milliers d'euros) 2016 (6 mois) 2015 (6 mois)
Acquisitions de titres consolidés nets de trésorerie acquise 0 0
Acquisitions d'immeubles de placement 0 0
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement -263 -587
Encaissements de cessions d'immeubles de placement 0 0
Encaissements de cessions de créances à long terme 0 0
Acquisitions d'immobilisations corporelles -4 -21
Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles 0 0
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles 0 0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -18 -10
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles 0 0
Acquisition de participations 0 0
Cessions de participations 0 0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence 0 0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0
Acquisition d'actifs financiers 0 0
Dividendes reçus d'actifs financiers 0 67
Cession d'actifs financiers 0 0
Prêts consentis à des parties liées -2.811 -10
Remboursements de prêts consentis à des parties liées 0 0
Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées 76 83
Autres 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité d'investissement -3.020 -478
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit consortial 4.030 17.115
Nouveaux emprunts 7.963 47.629
Remboursements d'emprunts -799 -405
Emission publique d'obligations (net de frais) 0 43.496
Remboursement d'obligations 0 -40.928
Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie 0 0
Intérêts payés -5.253 -5.002
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés -1.433 -1.342
Autres intérêts perçus 36 5
Dividendes versés aux actionnaires 0 0
Acquisition d'actions propres 0 0
Réduction de capital 0 0
Capital versé net de frais 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement 4.544 60.568
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1.015 245
Situation nette de trésorerie en début d'année 1.847 2.938
Situation nette de trésorerie à la clôture 2.862 3.183
Situation nette de trésorerie selon bilan :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.001 5.998
Découverts bancaires -1.139 -2.815
TOTAL 2.862 3.183

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Réserve
liée au
capital
Titres
autodétenus
Réserves
consolidées
Gains et pertes
comptabilisés
directement en
fonds propres
Total des
capitaux
propres Part
du groupe
Part de
tiers
Total des
capitaux
propres
consolidés
Solde au 31 Décembre 2014 106.500 550 -1.862 1.021 352 106.561 301 106.862
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Résultat du premier semestre 2015
-1.443 -7
Dividendes
Autres
-1
Solde au 30 juin 2015 106.500 550 -1.862 -423 352 105.117 294 105.411
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Cessions des part de tiers dans les fonds propres des
entreprises liées
Reprise de (Profits) / pertes de juste valeur sur les
actifs financiers, comptablisés antérieurement
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
Résultat du deuxième semestre 2015
Dividendes
Autres
-31.784
1
-244 -294
0
Solde au 31 décembre 2015 106.500 550 -1.862 -32.206 108 73.090 0 73.090
Acquisitions/cessions d'actions propres
Réduction de capital par incorporation de pertes
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Résultat du premier semestre 2016
Dividendes
Autres
-27.000 27.000
-8.356
1
19 0
Solde au 30 juin 2016 79.500 550 -1.862 -13.561 127 64.754 0 64.754

Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés

NOTE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présente) que dans le segment des commerces ou encore dans certains segments de niche (hôtels ou autre).

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company s.a. ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et au transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. A l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate s.a. et la société Ad Valore Invest s.a. qui sont intervenues le 16 mai 2007, la société a adopté la dénomination sociale « Banimmo s.a. ».

NOTE 2: BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2015 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2015.

Le Conseil d'administration a arrêté et approuvé la publication des états financiers consolidés résumés semestriels en date du 27 juillet 2016.

NOTE 3: EVOLUTION DES METHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2016

Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2016 n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés résumés.

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2016 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

NOTE 4: CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE ÉVENTUEL DE L'ACTIVITÉ

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent cependant de manière irrégulière d'un semestre à l'autre.

NOTE 5: ÉLÉMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE

Dans le cadre d'une opération de financement, Banimmo et Affine ont conclu un pacte d'actionnaires par lequel Affine s'engage à souscrire à une augmentation de capital de la société Paris Marché Saint Germain (PMSG), intégrée globalement dans les comptes consolidés. Au 30 juin 2016, une tranche d'augmentation de capital de € 5 millions a été souscrite par Affine.

Compte tenu de l'objectif et des modalités de cette opération, la transaction a été comptabilisée comme une opération de financement.

NOTE 6: ÉMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Aucun titre d'emprunts et d'instruments de capitaux propres n'a été émis ou racheté durant ce semestre.

NOTE 7: ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2016 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015, à l'exception de celles relatives aux domaines énumérés ci-dessous qui sont spécifiques aux arrêtés intermédiaires.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat de la période intermédiaire est calculée en appliquant au résultat comptable des sociétés intégrées avant impôt la dernière estimation connue de taux effectif d'impôt de l'exercice pour chaque entité.

NOTE 9: INFORMATION SECTORIELLE

Une ventilation sur base du critère géographique est reprise ci-après. Note 9 : Information sectorielle

Résultat par action

En 2015, la totalité des actions de catégorie B ont été convertie en actions de catégorie A. Le conseil d'administration du 15 avril 2015 a ensuite décidé de supprimer la distinction entre les deux catégories d'actions. De ce fait, le capital est maintenant représenté par 11.356.544 actions sans distinction.

Aucun dividende privilégié n'est attribuable.

NOTE 8: DIVIDENDES

L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 10 mai 2016 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2015.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.

Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.

Secteurs géographiques au 30.06.2016

Belux France Non affecté Total
3.993 1.475 - 5.468
- (1.250 )
2.998 1.220 - 4.218
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
2998 1.220 4.218
543 - - 543
- - - -
- - - )
-
- - - -
- - (868 )
- - (2.000 )
1 - (59 )
613 1.221 - 1.834
- (4.721 )
251 - (2.887 )
(7.088 )
(48 )
-
-
-
(19 )
1.686
Au 30 juin 2016
(en milliers d'euros)
(995 )
(868 )
(2.000 )
(60 )
(3.751 )
(3.138 )
(255 )
(970 )

RESULTAT SEMESTRIEL (8.356 )

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2016 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2016
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions d'immeubles de placement 653 0 - 653
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution 1.469 7.013 - 8.482
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 21 1 - 22
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 81 24 - 105

Secteurs géographiques au 30.06.2015

Au 30 juin 2015
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Revenus locatifs 4.279 1.752 - 6.031
Charges locatives (1.428 ) (686 ) - (2.114 )
Revenus locatifs nets des immeubles 2.851 1.066 - 3.917
Produits de cession des immeubles en stock 2.883 440 - 3.323
Prix de revient des immeubles en stock (2.882 ) (304 ) - (3.186 )
Revenus de cessions des immeubles en stock 1 136 - 137
Produits de cession des commandes en cours 19.577 - - 19.577
Prix de revient des commandes en cours (16.224 ) - - (16.224
Revenus des commandes en cours d'exécution 3.353 - - 3.353
RESULTAT OPERATIONNEL DES IMMEUBLES 6.205 1.202 7.407
Honoraires et commissions de gestion 548 9 - 557
Produits de cession sur les immeubles de placament - - - -
Charges et frais de cession sur les immeubles de placement - - - -
Résultat net de cession sur les opérations immobilières - - - -
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement (845 ) (2.635 ) - (3.210 )
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeuble
en stock
- - - -
Autres charges et produits opérationnels (74 ) (214 ) - (288 )
RESULTAT IMMOBILIER 5.834 (1.368 ) - 4.466
Charges administratives (3.264 ) (791 ) - (4.055 )
RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR 2.570 (2.159 ) - 411
Charges financières nettes (3.335 )
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 356
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence -
Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées -
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence -
Résultat des autres actifs financiers -
Impôts 1.118
RESULTAT SEMESTRIEL (1.450 )

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2015 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2015
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions d'immeubles de placement 502 15 - 517
Acquisitions d'immeubles en stock et commandes en cours d'exécution 15.357 55.656 - 71.013
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 15 16 - 31
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 98 21 - 119

NOTE 10: CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au premier semestre, le groupe Banimmo a réalisé une opération qui a affecté la composition du périmètre de consolidation :

NOTE 11: ÉVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIÉS À LA CLÔTURE

Le Groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2015 (voir note 29 du rapport annuel 2015).

NOTE 12: DROITS ET ENGAGEMENTS

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

Au 30 juin 2016 ainsi qu'au 31 décembre 2015, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

Fin 2015, Banimmo a signé en France une promesse d'achat pour l'acquisition d'un ensemble commercial situé à Anglet (Sud-Ouest de la France). La réïtération de cette promesse et le transfert des principaux risques et

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose. Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :

(en milliers d'euros) 30 juin 2016 31 décembre 2015
Loyers à payer 1.854 1.700
Canons emphytéotiques à payer 20.023 19.960
21.877 21.660
Loyers à payer
A moins d'un an 319 332
Entre 1 an et 5 ans 1067 1006
A plus de 5 ans 468 362
1.854 1.700
Canons emphytéotiques à payer
A moins d'un an 588 595
Entre 1 an et 5 ans 2.352 2.379
A plus de 5 ans 17.083 16.986
15 / Banimmo / rapport financier semestriel 2016
20.023
19.960
  • Le groupe Banimmo a créé la société Anglet SC. Cette société est destinée à acquérir un ensemble commercial situé à Anglet (Sud-Ouest de la France).

avantages sont prévus pour le deuxième semestre 2016. Un montant de €3,4 millions a été versé à titre d'acompte.

Depuis juillet 2009, Atlantic Certificates disposait d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché à dire d'expert, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House. Cette option est arrivée à échéance en 2015 et n'a pas été exercée.

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à €5,2 millions au 30 juin 2016 contre € 5,4 millions au 31 décembre 2015.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.

E. Autres droits

La valeur des futurs revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats ne pouvant être résiliés, a les délais de paiement suivants :

(en milliers d'euros) 30 juin 2016 31 décembre 2015
A moins d'un an 10.986 9.774
Entre 1 an et 5 ans 39.000 35.250
A plus de 5 ans 13.068 11.993

NOTE 13: ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a eu aucun évènement postérieur à la clôture.

NOTE 14: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au 30 juin 2016, Banimmo a consenti des avances classées sous les rubriques « Actifs financiers à long terme » et « Actifs financiers à court terme », à ses entreprises liées à savoir :

  • Une avance de € 18,796 millions (€ 18,620 millions au 31.12.2015) au groupe Conferinvest détenu par Banimmo à hauteur de 49%, (et détenant 100% des participations de Dolce La Hulpe s.a. et Dolce Chantilly s.a.) ;
  • Une avance de € 49,102 millions ( y inclus les intérêts capitalisés) (€ 47,223 millions au 31.12.2015) au groupe Urbanove détenu par

De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo avait octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. Cette option de vente a été levée en 2015. Banimmo a ainsi cédé 49% de ses participations à Imocobel et RH Venture.

Le Groupe a octroyé au 30 juin 2016 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 140,7 millions contre € 115,8 millions au 31 décembre 2015 et une promesse d'inscription hypothécaire de € 90,9 millions contre € 112,8 millions au 31 décembre 2015 afin de garantir ses emprunts bancaires.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.

Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 1,9 millions au 30 juin 2016 contre € 1,6 millions au 31 décembre 2015.

Banimmo à hauteur de 44,38% (et détenant
principalement 90% des sociétés « Le Côté
Verre » et «Les Rives de Verviers »). Le
montant de cette créance a fait l'objet d'une
réduction de valeur d'un montant de €23,424
millions (€ 22,707 millions au 31.12.2015), voir
note 17 ;
  • Une avance de € 0,176 million (même montant qu'au 31.12.2015) au groupe Grondbank The Loop détenu par Banimmo à hauteur de 25% ;
  • Une avance de € 0,040 million (même montant qu'au 31.12.2015) à la société Bureau Cauchy A dont Banimmo possède 50% des parts.
  • Une avance de € 0,025 million (même montant qu'au 31.12.2015) à la société Bureau Cauchy B dont Banimmo possède 50% des parts.
  • Une avance de € 1,511 million (€ 0,040 million au 31.12.2015) à la société Bureau Cauchy C dont Banimmo possède 50% des parts.

  • Une avance de € 0,434 million (€ 0,433 million au 31.12.2015) à la société Lex 84 dont Banimmo possède 49% des parts.

Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion au groupe Conferinvest pour un montant

NOTE 15: ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Aucun évènement majeur n'a affecté la valorisation des participations dans les sociétés mises en équivalence. Voir cependant la note 17 en ce qui qui concerne les tests de parités sur les avances octroyées sur les sociétés associées.

de € 0,2 million durant le premier semestre 2016, ce qui représente un montant identique par rapport au premier semestre de 2015.

NOTE 16: HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

30/06/2016
Valeurs Comptables Justes Valeurs
Actifs en juste Actifs Hiérarchie
ACTIFS FINANCIERS valeur par disponibles à Prêts et de la juste
(en milliers d'euros) résultat la vente créances Total valeur Total
Titres de participation détenus à long terme 0 Niveau 1
Instruments dérivés à la juste valeur 0 Niveau 2
Titres disponibles à la vente courants et non courants 2.170 2.170 Niveau 3 2.170
Autres actifs financiers courants et non courants 578 46.757 47.335
Clients et créances rattachées 11.967 11.967
Autres créances (*) 4.071 4.071
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.000 4.000

.

(*) hors charges constatés d'avance, appels de charges et créances fiscales

30/06/2016
Justes Valeurs
Passifs en juste
PASSIFS FINANCIERS valeur par
(en milliers d'euros) résultat Passifs au coût amorti Total Justes Valeurs
Emprunt obligataire 78.148 78.148 Niveau 1 78.756
Instruments dérivés à la juste valeur 8.075 8.075 Niveau 2 8.075
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 177.960 177.960
Dépôts de garantie 2.091 2.091
Dettes fournisseurs et autres dettes (**) 15.622 15.622

Hormis l'emprunt obligataire dont la juste valeur fait l'objet de cotation, les modes de valorisation des actifs et passifs financiers au coût amorti donnent une approximation raisonnable de la juste valeur.

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

  • Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
  • Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif (par exemple des prix) soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
  • Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables)

NOTE 17. RISQUE LIE AUX SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Depuis un certain nombre d'années Banimmo s'est associé à d'autres groupes investisseurs immobiliers et/ ou financiers. Pour Banimmo, l'objectif de ces associations est de :

• réaliser des projets d'envergure tout en partageant les risques financiers avec d'autres investisseurs (p.ex. Urbanove ou Conferinvest) • réaliser des développements immobiliers dans lesquels d'autres investisseurs apportent une compétence immobilière et/ou financière (p.ex les projets Cauchy)

Outre l'apport en fonds propres, Banimmo finance ces entreprises associées au travers d'avances qui sont subordonnées aux dettes consenties par les institutions financières à ces sociétés. Dans ce contexte, la recouvrabilité des avances faites par Banimmo à ces entreprises associées dépend de la rentabilité du projet immobilier. La valeur de revente du projet devra permettre de non seulement rembourser les crédits bancaires octroyés par les institutions financières, mais également de rembourser les avances faites par Banimmo (et les autres associés actionnaires). L'évaluation de la recouvrabilité de ces avances nécessite de la part de la direction de Banimmo de formuler des estimations de valeur future de ces projets et par conséquent implique la formulation d'hypothèses quant aux coûts de construction, à la nature et l'étendue des surfaces commercialisables (dans les projets pour lesquels les permis n'ont pas encore été obtenus), aux prévisions de valeurs locatives et aux conditions de vente.

Ainsi, au 31 décembre 2014, à la suite d'un test de parité sur les deux projets du groupe Urbanove, une forte réduction de valeur sur le projet de Verviers a amené les fonds propres de ce groupe à une valeur négative. C'est pour cette raison que la valeur de la participation dans le groupe Urbanove de Banimmo a été ramenée à zéro fin 2014.

En 2015, ce test de parité sur les projets a confirmé cette valeur et donc la réduction de valeur actée en 2014.

Un test de parité a été pratiqué sur les avances subordonnées consenties à Urbanove. Banimmo a octroyé des avances au groupe Urbanove pour un montant nominal à fin 2015 de € 45,5 millions (€ 44,9 millions en 2014) et pour un montant d'intérêt capitalisé de € 1,7 millions (€ 0,3 millions en 2014).

L'évaluation de la recouvrabilité de ces montants dépend de la valeur des projets de centres commerciaux à Verviers et à Namur. Dans la mesure où les demandes de permis n'ont pas encore été introduites pour le centre commercial de Namur et que des adaptations significatives au projet initial de centre commercial à Verviers sont envisagées et encore en discussion avec la ville de Verviers, entrainant très probablement le lancement d'une nouvelle procédure de demande de permis, les hypothèses retenues par la direction de Banimmo pour évaluer la recouvrabilité des avances sont par définition soumises à des risques liés aux permis, à des choix politiques, à des risques financiers ainsi qu'à l'évolution du marché immobilier (tant le marché locatif que de l'investissement), ce qui peut engendrer un impact tant sur les valeurs locatives que sur les valeurs de revente. Sur base des hypothèses retenues au 31 décembre 2015 par Urbanove, l'estimation de la valeur de revente des projets de Namur et de Verviers a fait apparaître un risque d'irrecouvrabilité des avances. Banimmo a donc procédé à une réduction de valeur de € 21 millions sur la valeur nominale des avances ainsi qu'à une réduction de valeur totale sur les intérêts capitalisés.

Au 30 juin 2016, Banimmo a pratiqué un nouveau test de parité sur les avances subordonnées sur base des nouveaux business plans réalisés par Urbanove, confortés par des experts tiers. Ceci a conduit le conseil d'administration de Banimmo à décider de maintenir au 30 juin la valeur de sa créance sur Urbanove.

Comme expliqué, ce montant de réduction de valeur repose sur des hypothèses dont le risque d'écart peut être plus ou moins important. De plus, dans le cadre de la PRJ, un certain nombre de mesures sont actuellement à l'étude par les organes de gestion d'Urbanove et de ses filiales pour leur permettre de faire face aux difficultés financières qui pourraient résulter du retard enregistré dans le développement des projets. Si ces mesures ne devaient pas avoir une issue favorable, elles pourraient également avoir un impact sur la recouvrabilité de l'avance subordonnée consentie par Banimmo à Urbanove. L'évaluation de la recouvrabilité des avances est périodiquement réévaluée pour tenir compte de l'évolution en matière de programmation (taille) des projets de centre commerciaux, de l'évolution en matière de dépôt et obtention des permis, de l'estimation des coûts de construction, de la commercialisation et de valeur estimée de revente.

NOTE 18: RISQUES LIES A L'OBTENTION DE FINANCEMENT

Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose :

  • sur des emprunts obligataires dont le montant nominal est de €78,1 millions au 30 juin 2016;
  • sur des lignes de crédit bilatérales;
  • sur une ligne de crédit syndiqué dont l'échéance est le 5 septembre 2016. Il existe un risque que les banques ne soient pas disposées à prolonger cette ligne ou veuillent modifier les conditions juridiques et/ou financières.
  • sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15).

NOTE 19: ACTIF NET REEVALUE

L'Actif net réévalué est calculé en tenant compte, pour chaque immeuble détenu par le groupe Banimmo ou par une de ses sociétés associées, de la valeur de marché déterminée par un expert indépendant sur base de la capitalisation de la valeur locative de l'immeuble ou, dans le cas d'immeubles dont la cession est envisagée à court ou moyen terme, sur la meilleure estimation du prix de cession déterminée par un tiers indépendant.

Lorsqu'il est possible que l'immeuble soit cédé dans le cadre d'une convention de cession d'action (share deal), la valeur de marché est ajustée de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale. La société et les banques du crédit syndiqué se sont rapprochées pour mettre au point les modalités de l'amortissement progressif du crédit qui vient à échéance le 5 septembre 2016, en fonction des ventes.

Ces nouvelles modalités seront soumises à un conseil d'administration de Banimmo qui se tiendra courant du mois d'août 2016.

Des crédits bilatéraux viendront financer les opérations futures comme c'est le cas depuis un certain nombre d'années.

Le taux d'endettement net du Groupe se situe à un niveau de 71,1 % du total bilantaire au 30 juin 2016 ( 69,3% fin 2015).

Dans le cas contraire (asset deal), le gain de juste valeur est ajusté de l'impôt qui serait dû à l'administration de fait de la vente, tenant compte, le cas échéant, des pertes fiscales antérieures imputables.

Au 30 juin 2016, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 125,6 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 11,06 € (€127,0 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 11,2 € au 31 décembre 2015).

Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2016, établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon Wimer Consult SCS Présidente du Conseil Administrateur d'Administration représentée par

Patrick Mertens

Rapport d'examen limité du commissaire sur les états financiers résumés de Banimmo SA arrêtés au 30 juin 2016

RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE SUR LES ETATS FINANCIERS RESUMES DE BANIMMO SA ARRETES AU 30 JUIN 2016

AUX ACTIONNAIRES DE BANIMMO SA

Introduction

Nous avons effectué l' examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée de Banimmo SA clôturée au 30 juin 2016 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, et une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la nome ISRE (International Standard on Review Engagements) 2410 ″Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité″. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les International Standards on Auditing. En conséquence, un examen limité ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Fondement de la conclusion avec réserve en raison d'une limitation à l'étendue des travaux d'examen limité

Au 30 juin 2016, Banimmo SA détient une exposition nette de 26,1 MEUR sur Urbanove Shopping Development SA et ses filiales (ensemble « Urbanove »), sociétés qui font l'objet d'une Procédure de Réorganisation Judiciaire.

Nous constatons, comme le Conseil d'administration l'expose en note 17 de l'information financière consolidée intermédiaire résumée, que

  • Urbanove a entrepris des démarches et négociations avec les parties impliquées pour aboutir à une solution d'ensemble concernant les projets immobiliers à Verviers et Namur ;
  • le recouvrement des montants détenus par Banimmo dépendra de l'issue de la procédure judiciaire en cours d'une part, et d'autre part de divers paramètres et hypothèses concernant les projets immobiliers de Urbanove, dont la réalisation effective comporte un degré important d'incertitude.

A la date de ce rapport, toutes les informations probantes, suffisantes et appropriées permettant de juger du caractère adéquat de la valeur recouvrable des actifs détenus par Banimmo sur Urbanove ne sont pas disponibles. En conséquence, nous n'avons pas été en mesure de déterminer si une réduction de valeur complémentaire serait nécessaire.

Conclusion avec réserve

Sur la base de notre examen limité, sous réserve de l'incidence éventuelle du point décrit dans le paragraphe précédent, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adoptée par l'Union Européenne.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 18 de l'information financière consolidée intermédiaire résumée relative au crédit syndiqué venant à échéance le 5 septembre 2016.

Bruxelles, 28 juillet 2016

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par

Philippe GOSSART

Portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Immeubles (de placement et stocks)(1)

(1) Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable des immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.

Centres de conférences (2)

(2) A savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).

27%

France 63%

Belgique

Belgique France

37%

73%

d'immeuble (3)

Répartition du portefeuille par type d'investissement (3) 13%

(3) Les graphiques représentés ci-dessus sont basés sur la valeur totale du portefeuille de € 358,7 Mio.

Valeur du patrimoine2

Au 30 juin 2016, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 358,7 millions et se décomposait comme suit :

  • Immeubles de placement : € 65,7 millions
  • Immeubles détenus en stock : € 198,6 millions
  • Participations et immeubles détenus en joint-venture : € 94,3 millions
  • dont Atlantic Certificates : € 2,2 millions
  • dont Bureau Cauchy : € 3,0 million
  • dont Urbanove3 : € 26,1 millions
  • dont Grondbank The Loop4 : € 15,2 millions
  • dont centres de conférences Dolce5 (y compris immeuble de bureaux B14) : € 47,9 millions

Superficie portefeuille immobilier (en m²)

Superficie totale du portefeuille immobilier : 128.100

  • Dont Bureaux 99.000
  • Dont Commerces 15.500
  • Dont Semi-industriel 10.200
  • Dont Autres 3.400

Taux d'occupation des immeubles (IAS 40 et IAS 2) 78,4%

Taux d'occupation des immeubles de placement (IAS 40) 85,0% Taux d'occupation des immeubles détenus en stock (IAS 2) 72,3%

2 Donnée non auditée.

3 Sur base du montant nominal du financement mezzanine consenti (après réduction de valeur)

4 Sur base de la valorisation de l'expert immobilier.

5 Sur base de la valorisation de l'expert immobilier.

Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / Fax : 00.32.2.710.53.13

28 rue de Berri - 75008 Paris Tel.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84

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