Banimmo SA

Earnings Release • Feb 28, 2017

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information réglementée Bruxelles, le 28 février 2017 17h40

Résultats consolidés au 31 décembre 2016

• Ventes pour 162,6 MEUR (principalement Marché St Germain et Alma Court)
• EBIT de 59,4 MEUR
• Résultat net courant de 34,4 MEUR
• Réductions de valeur de 42,4 MEUR
• Résultat net négatif de 15,4 MEUR
• Urbanove : créances intégralement amorties
• Forte baisse de l'endettement net à 135 MEUR et ratio LTV de 49,5%
• Actif net réévalué¹ s'élevant à 7,3 € par action
• Portefeuille existant de 155 000 m² et réserve foncière permettant à Banimmo de développer jusqu'à 290 000 m²

1. ACTIVITES COMMERCIALES ET LOCATIVES

Le taux d'occupation global du portefeuille a baissé, passant de 78,1% au 31 décembre 2015 à 70,4% au 31 décembre 2016, en raison des ventes réalisées durant l'exercice des immeubles Alma Court et Marché Saint-Germain qui étaient entièrement loués. Les seules vacances importantes à fin 2016 concernent les immeubles North Plaza (14.000 m²) et Diamond (5.300 m² sur un total de 14.300 m²). Aucune location significative n'a eu lieu en Belgique ou en France au cours de l'année.

2. ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT, ACQUISITIONS ET CESSIONS

a. Activités de développement

Sur le site du Marché Saint-Germain (4.600 m²), les travaux de rénovation ont été terminés à la fin de l'année et l'ouverture a été réalisée en décembre. Pour rappel, 100% des surfaces commerciales ont été louées. Cet actif a été cédé en fin d'année (cfr 2.c. Désinvestissements).

Sur le site de Verpantin (4.700 m²), Banimmo a procédé à l'échange de certaines surfaces commerciales avec le copropriétaire Leclerc. Cet échange était un préalable nécessaire au lancement de la rénovation du site qui a débuté fin 2016. Elle comprendra des travaux liés à la façade, aux techniques et aux parties communes de la galerie, tout en maintenant les locataires en place.

¹ voir définition page 6

Sur le site d'Athena Business Center (Vilvorde), Banimmo a entamé en juin 2016 la procédure de changement d'affectation du site. Les bâtiments qui se trouvent sur ce site de 5 hectares sont en effet utilisés actuellement comme entrepôt et comme espace de bureaux. Avec la procédure entamée, l'avenir de ce site est de constituer un nouvel espace résidentiel, comprenant 250 logements (appartements, maisons unifamiliales, etc). Ce nouveau développement porte le nom de « Groenloo ». La Ville de Vilvorde a arrêté le projet du plan communal d'aménagement (RUP) en janvier 2017 dont l'obtention est prévue lors du second semestre 2017. Les travaux d'aménagement pourront démarrer mi-2018.

b. Acquisitions

Le 23 septembre 2016, Banimmo a pris livraison d'un ensemble commercial situé à Anglet (Pyrénées-Atlantiques). Cet ensemble immobilier nouvellement construit s'inscrit dans une opération mixte comprenant environ 5.100 m² de commerces en rez-de-chaussée d'immeubles de logements, dans cette station balnéaire réputée de 40.000 habitants de l'agglomération Bayonne-Biarritz. L'ensemble a été acquis dans le cadre d'une VEFA (vente en état futur d'achèvement) signée en 2015. Le prix d'acquisition s'élève à € 17,4 millions, financé principalement par un crédit de la Banque Palatine (groupe BPCE). La pré-commercialisation a été lancée par Banimmo dès le début de 2016 et à ce jour, 57% des surfaces sont déjà louées, dont 1.100 m² par un supermarché Leclerc.

c. Désinvestissements

La situation de la joint-venture Urbanove, dans laquelle Banimmo détient une participation de 44% aux côtés de la S.R.I.W. et d'autres investisseurs publics (NamurInvest, Meusinvest et Invest Services), de Besix et la Banque Degroof Petercam, appelle les commentaires suivants :

• o Suite à la Procédure de Réorganisation Judiciaire (PRJ) du groupe Urbanove, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a validé et homologué le 22 décembre 2016 les plans PRJ. Ces plans prévoient la reprise des projets « Côté Verre » à Namur et « Au fil de l'Eau » à Verviers par respectivement Besix Red (pôle de développement immobilier du groupe Besix) et la société City Mall.
• o En décembre 2016, Banimmo a confirmé l'amortissement total du solde de sa créance, qui représente un montant de € 27,7 millions, intérêts inclus.

Plusieurs dossiers de vente ont été initiés lors du premier semestre 2016 et ont abouti lors du second semestre de 2016.

• Banimmo a finalisé le 30 septembre 2016 la vente à un investisseur institutionnel de 100% des actions de la société Alma Court Invest. Cette société est propriétaire d'un immeuble de bureaux développé par Banimmo et situé à Zaventem (périphérie de Bruxelles), qui développe une surface de 16.000 m² répartie sur 7 niveaux hors sol et dispose de 280 places de parking en sous-sol. Il est entièrement loué à divers locataires. Le prix net vendeur s'est basé sur une valeur de l'actif de l'ordre de € 30 millions. La transaction prévoit que Banimmo donne une garantie locative couvrant un éventuel risque de départ de certains locataires. Cette provision a été fixée par la société à € 1,5 millions.
• Le 25 novembre 2016, la société Paris Marché Saint-Germain a signé l'acte de vente de la galerie Marché Saint-Germain pour un prix net vendeur de près de € 130 millions. Pour rappel, cette galerie avait été acquise en 2009 et a fait l'objet d'une rénovation lourde entamée début 2015
• En fin d'année, Banimmo a vendu sa participation (50%) détenue dans le projet Cauchy B (Namur) à son partenaire (Thomas et Piron Bâtiments). Banimmo garde sa participation de 50% dans les projets Cauchy A et Cauchy C

Ces ventes permettent d'atteindre un volume de ventes de l'ordre de € 162 millions.

A coté de ces ventes réalisées, le processus de vente de la Halle Secrétan à Paris se déroule de façon satisfaisante avec la signature en octobre 2016 d'une promesse de vente avec un investisseur institutionnel, dont la réalisation devrait intervenir mi 2017.

Enfin, la cession de la société Tervueren Invest NV qui détient l'immeuble Desguin a été réalisée en février 2017 ( cfr 7. Eléments postérieurs à la clôture).

Ces ventes s'inscrivent dans le programme de ventes portant sur €190 millions qui est l'un des volets du plan stratégique proposé par Patrick Mertens, CEO, et approuvé par le Conseil d'administration de Banimmo ; il a permis de désendetter significativement la société puisque le ratio d'endettement global (défini comme dette financière nette / total du bilan) est passé de 71,1% au 30 juin 2016 à 49,5% au 31 décembre 2016.

3. FINANCEMENTS BANCAIRES

Banimmo et les banques du crédit syndiqué de € 120 millions mis en place en septembre 2011 (ING et KBC) ont conclu un accord sur un nouveau financement d'un an qui s'est substitué au crédit syndiqué qui était arrivé à échéance le 5 septembre 2016.

Ce nouveau crédit prévoit un amortissement progressif d'ici le 31 octobre 2017 de l'encours actuel de € 77 millions pour l'essentiel par la réalisation de trois ventes d'actifs: Marché St-Germain et la Halle Secrétan à Paris, et l'immeuble Alma Court à Bruxelles.

Les ventes réalisées en 2016 ont permis de ramener l'encours à € 46,9 millions à fin 2016. Suite à la vente de Tervueren Invest en février 2017 (cfr 7. Eléments post cloture) ce montant est descendu à € 40,5 millions.

De nouvelles cessions et des refinancements seront organisés d'ici octobre 2017 pour mener à bien le remboursement total dans le calendrier fixé.

Les opérations futures du groupe seront financées par des crédits bilatéraux.

4. CHANGEMENTS ET NOMINATIONS AU SEIN DE LA DIRECTION DE BANIMMO

Lors du Conseil du 7 décembre 2016 il a été décidé de nommer deux administrateurs indépendants :

• Catherine Sabouret, ancienne « partner » PWC et actuellement administrateur de Chargeurs
• Didier Malherbe² , cadre dirigeant dans l'industrie pharmaceutique et également administrateur de l'Agence Belge du Commerce Extérieur, de l'Union Wallonne des Entreprises (UWE) et de l'Université Catholique de Louvain (UCL)

Le Conseil d'Administration a souhaité, après l'approbation des mesures fortes de redressement proposées par son CEO, Patrick Mertens, donner une nouvelle impulsion à Banimmo avec une nouvelle équipe de direction, en vue de renforcer son dynamisme et sa stratégie à long terme.

Des décisions importantes ont été prises pour amorcer cette transition :

Damien Darche rejoint le Comité de Direction à partir du 2 janvier 2017 en qualité de Chief Operating Officer. Il est diplômé ingénieur civil (UCL) et est présent chez Banimmo depuis 2001. Il remplace Filip De Poorter qui a quitté la société le 31 janvier 2017.

² Représentant permanent de la société Access & Partners sprl

Philippe Opsomer³ rejoint également le Comité de Direction à partir du 2 janvier 2017 en qualité de Chief Financial Officer. Il était récemment CFO d'Immobel durant 8 années. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de gestion de la Solvay Business School (ULB). Il remplace Cédric De Laet suite à son départ le 17 février 2017.

Ils y rejoindront Patrick Mertens de Wilmars⁴ , CEO de Banimmo, Olivier Durand, Président de Banimmo France et André Bosmans⁵ , Secrétaire Général pour la mise en œuvre du nouveau plan stratégique de la société.

La stratégie approuvée par le Conseil d'administration de Banimmo s'articule sur la concentration de son portefeuille, la poursuite de la réduction des frais généraux, le renforcement des fonds propres et la relance du métier de base de Banimmo : le redéveloppement retail en centre-ville en France et le (re)développement bureau en Belgique avec la mise en valeur de ses réserves foncières importantes par la réalisation de built-to-suit.

³ Représentant permanent de la société Asap Consulting sprl

⁴ Représentant permanent de la société Wimer Consult scs

⁵ Représentant permanent de la société Andre Bosmans Management sprl

5. LES RESULTATS ⁶

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	K€	K€
	31/12/2015	31/12/2016
Chiffres d'affaires	51.922	142.897
dont Revenu locatif net des immeubles	8.119	8.196
Revenus locatifs bruts	11.402	11.640
Charges locatives	$-3.283$	$-3.444$
dont Produits de cession des immeubles en stock	18.731	132.716
dont Produits de cession des commandes en cours d'éxécution	23.093	0
dont Honoraires et commissions de gestion	1.092	548
dont Quote-part dans le résultat économique des sociétés mises en équivalence	887	1.437
Charges récurrentes	$-35.490$	$-72.092$
dont Prix de revient des immeubles en stock vendus	$-17.988$	$-72.092$
dont Prix de revient des commandes en cours d'éxécution vendues	$-17.502$	0
Autres charges opérationnelles sur immeubles	$-16$	-424
Charges opérationnelles et administratives	$-9.077$	$-9.684$
Résultat Opérationnel Récurrent (REBIT)	7.339	60.697
Résultat net des cessions sur les immeubles de placement	$-3.925$	$-1.269$
Résultat net des cessions des titres des sociétés mises en équivalence	1.038	$\cdot$ 1
Résultat opérationnel (EBIT)	4.452	59.427
Charges financières nettes	$-9.200$	$-9.421$
Dividendes	67	0
Résultats des autres actifs financiers	$-109$	90
Résultat avant impôts	-4.790	50.096
Impôts courants	922	$-15.665$
Résultat Courant Net	$-3.868$	34.431
Variations de juste valeur sur immeubles de Placement (IAS 40)	$-575$	$-386$
Variations de juste valeur sur instruments dérivés (IAS 39)	982	330
Variations de juste valeur dans le résultat des sociétés mises en équivalence	$-2.922$	$-2.559$
Gains/pertes de valeur sur Immeubles en stock (IAS 2)	$-4.000$	$-14.713$
Gains/pertes de valeur sur Créances sur sociétés mises en équivalence	$-22.382$	$-27.713$
Gains/pertes de valeur dans les sociétés mises en équivalence et dépréciation sur ces participations		449
Impôts différés	$-469$	$-5.249$
Résultat de l'exercice	$-33.234$	$-15.410$
Part des minoritaires	0
Résultat de l'exercice part du groupe	$-33.234$	$-15.410$
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	$-33.227$	$-15.410$
- Intérêts minoritaires	-7	0

6 Le chiffre d'affaires intègre les éléments suivants :

- Les revenus locatifs nets

• - Le produit de cession des immeubles en stock et les commandes en cours d'exécution
• - Les honoraires et commissions de gestion dans le cadre de partenariats

- La quote-part dans les résultats des entreprises associées. Les éléments non cash de ces sociétés sont extraits du résultat économique de celles-ci.

CHIFFRES PAR ACTION	31/12/2015	31/12/2016
Nombre moyen d'actions pondéré Résultat de base et dilué par action (en €)	11.356.544 $-2.93$	11.356.544 $-1.36$
BILAN	31/12/2015	31/12/2016
Total Bilan dont les principales rubriques suivantes	350.589	272.617
Actif
Immeubles de placement (IAS 40)	65.948	37.879
Immobilisations corporelles	493	335
Participations dans les sociétés mises en équivalence	7.520	6.403
Actifs financiers à long terme	45.862	24.422
Dont Urbanove	24.511	$\Omega$
Dont Conferinvest	17,885	18.061
Dont Bureau Cauchy C	0	2.761
Dont Autres	3.466	3.600
Immeubles en stock (IAS2)	192.387	138.613
Commandes en cours d'éxécution	2.281	2.569
Trésorerie	3.551	37.157
Capitaux Propres (avant répartition) Passif	73.090	57.743
Dettes financieres long terme	159,570	108.213
Dettes financieres court terme	86.976	63.950

Les revenus locatifs nets s'élèvent en 2016 à € 8,2 millions contre € 8,1 millions en 2015. Cette légère hausse provient notamment des revenus de la Halle Secrétan (ouverte à l'automne 2015), contribuant pour une année complète, et des revenus locatifs liés à l'acquisition de Anglet, compensés par l'absence de revenus sur le 4ième trimestre pour l'immeuble Alma Court suite à sa vente au 30 septembre 2016. Celle-ci impactera également négativement les revenus locatifs de 2017, comme la cession de l'immeuble Desguin en février 2017.

La société a enregistré en 2016 un produit de cession sur immeubles en stock de 132,7 millions, à comparer à un produit de cession de € 17,6 millions au 31 décembre 2015. Ce produit se décompose comme suit :

• 129,4 millions sur la vente du Marché Saint-Germain,
• 1,8 million sur la vente de l'immeuble Cauchy B,
• 1,5 million sur la vente de parcelles sur le site Verpantin.

Les honoraires et commissions s'élèvent à € 0,5 million.

La contribution (cash et non cash) des entreprises mises en équivalence s'élève à une perte de €1,1 million contre une perte de € 2,0 millions en 2015.

• Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, a une contribution globale équilibrée. La contribution opérationnelle est cependant positive pour un montant de € 1,7 millions. Malgré les évènements de mars 2016 à Bruxelles, le résultat opérationnel (EBITDA) du Dolce La Hulpe reste constant par rapport à l'année passée (€ 5 millions). Au Dolce Chantilly, le résultat opérationnel a progressé de 15% pour atteindre un niveau de € 2,5 millions.
• Grondbank The Loop et Bureau Cauchy ont une contribution récurrente légèrement négative, représentant les coûts de structure.

Les frais et charges de cession des immeubles en stock de € 72,1 millions représentent le prix de revient des immeubles vendus pendant l'année. Par comparaison au produit de cession de ces actifs (cfr supra), Banimmo a généré une plus-value de € 60,6 millions. Ce montant n'intègre pas la légère moins-value sur cession des immeubles de placement (Alma Court) de € 1,3 million.

Les coûts de fonctionnement (charges administratives et opérationnelles) s'établissent à € 9,7 millions contre € 9,1 millions durant l'année passée. Cette hausse est liée aux charges des départs (pour 0,55 Millions) et de recrutement intervenus sur l'exercice.

Le plan stratégique mis en place durant 2016 prévoit en effet une réduction importante des coûts pour accompagner la concentration du portefeuille et réduire les coûts de plateforme (qui passe de 24 à 17 personnes en Belgique), tout en garantissant le maintien des compétences nécessaires au développement du pipe-line en Belgique et en France

Pour l'année 2016, les charges financières nettes s'élèvent à € 9,4 millions contre € 9,2 millions au 31 décembre 2015.

Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'établit à 3,78% et après impact à 4,74%. Avec la fin en juillet 2016 de certains instruments de couverture, l'impact négatif de ceux-ci est devenu moins élevé par rapport aux précédents exercices.

Le rapport dettes financières nettes sur total du bilan s'élève au 31/12/2016 à 49,5% contre 69,3% au 31/12/2015. Cette baisse est le résultat du programme de ventes important réalisé sur le second semestre de 2016.

Le résultat courant net s'établit à un bénéfice de € 34,4 millions, contre une perte de € 33,2 millions en 2015.

En ce qui concerne Urbanove, et vu l'évolution décrite ci-dessus, le conseil d'administration de Banimmo a décidé d'acter un amortissement total du solde de la créance que Banimmo avait sur cette société, ce qui représente un montant de € 27,7 millions.

Les immeubles de placement (IAS40) ont subi un léger ajustement de valeur à la baisse de € 0,4 million. Les immeubles en stock ont connu une réduction de valeur importante d'un montant de € 14,7 millions. Cette réduction a été prise essentiellement sur l'immeuble North Plaza.

Au niveau de cet immeuble, la société a décidé d'ouvrir son champ de possibilités, après avoir longtemps travaillé commercialement sur une approche mono occupant avec un bail longue durée pour laquelle les négociations n'ont pas abouti ; elle décide donc aujourd'hui d'aborder le marché avec une offre multi occupants et des baux du type 6/9 avec même une éventuelle scission de l'actif pour proposer 5 000 m² et 9 000 m² au lieu de 14 000 m² d'un seul tenant.

La charge d'impôt s'élève à €15,7 million contre un produit de €1,0 million en 2015. Cette charge est liée à la cession de l'immeuble Marché Saint-Germain à hauteur de € 17,3 millions, légèrement compensée par un produit d'impôts courants de €1,7 million suite à l'intégration fiscale horizontale en France qui a pu être appliquée sur les années antérieures.

Une reprise d'actifs d'impôts différés de € 5,3 millions a également été actée.

Le résultat net consolidé (IFRS) de l'année fait apparaître une perte de € 15,4 millions contre une perte de € 33,2 million au 31 décembre 2015.

6. ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION

Conformément à la pratique de marché, la société fait évaluer l'ensemble de son portefeuille par des experts immobiliers afin de pouvoir calculer l'Actif Net Réévalué⁷ . Ce chiffre tient donc compte des valeurs de marché pour les immeubles comptabilisés en stocks, ainsi que pour les immeubles détenus par le biais de participations (Dolce et Grondbank The Loop).

Au 31 décembre 2016, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 82,7 millions, soit 7,3 € par action, à comparer à 11,1 € au 30 juin 2016.

Cette réduction de 3.8 € par action est principalement imputable à 3 dossiers : Urbanove pour 2.4 € par action, North Plaza pour 1.1 € par action et la reprise d'actifs d'impôts différés pour 0.4 € par action.

7. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Banimmo a signé ce 14 février 2017 la vente à un acteur immobilier de premier plan de 100% des actions de la société Tervueren Invest NV.

Le société Tervueren Invest NV est propriétaire d'un immeuble de bureaux Desguinlei de 14 000 m² le long du ring intérieur d'Anvers, acquis en 2014. L'immeuble est à ce jour loué à 100% pour quelques années à la Province d'Anvers .

Le prix de vente des actions est basé sur une valeur de l'immeuble de 13,25 millions d'euros, en ligne avec la dernière évaluation externe.

Le produit net de la cession contribue à la réduction de l'endettement de la société.

Cette vente s'inscrit dans le programme de ventes décidées en 2016 et dans le cadre du Plan Stratégique de Banimmo visant à céder les projets à maturité et à se concentrer sur les projets built-to-suit ainsi que sur ceux où elle peut créer de la valeur à court ou moyen terme.

8. PERSPECTIVES

.

Les équipes de Banimmo ont réalisé au cours de l'exercice 2016 un travail important ouvrant la voie à la reprise du développement de l'activité de la société : sortie d'Urbanove, réduction massive des dettes bancaires et ré-ajustement du portefeuille des actifs, en optimisant les cessions des biens arrivés à maturité qui doivent contribuer à l'amélioration des résultats de Banimmo.

Exemple récent, la cession de la galerie Marché Saint-Germain à Paris pour un prix net vendeur de près de €130 millions a permis de dégager une marge importante pour Banimmo. Ce projet est emblématique du savoir faire de Banimmo : produire ou transformer un actif immobilier offrant des prestations de haut niveau, à des conditions optimales de financement pour les investisseurs immobiliers. De plus, la trésorerie générée par cette vente permet d'accélérer le désendettement de la société et de dégager des ressources financières pour les projets en cours.

⁷ Cette valeur est déterminée en partant des fonds propres consolidés au 31 décembre 2016 et en y ajoutant :

^- pour les actifs en stocks (IAS 2), la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire, déduction faite de l'impôt

^- pour les actifs financiers et les participations mises en équivalence, la différence entre la valeur d'expertise et la valeur bilantaire.

La société a d'ailleurs prévu de consacrer sur ces bases € 13,5 millions en investissements de développement en 2017.

Une partie de ces sommes ira vers les projets récemment remportés par Banimmo France à Paris / La Défense et Montpellier.

Au niveau belge, priorité sera donnée aux dossiers Built-to-Suit à développer sur les réserves foncières de Banimmo, e.a. à Gand, Ans et Bruxelles.

Le Conseil d'administration a pris acte des étapes à franchir en 2017 et 2018 et est confiant d'y arriver. Au-delà de ces échéances, la société travaille à renforcer ses fonds propres tant au niveau de Banimmo qu'au niveau de Banimmo France.

9. DIVIDENDE

Eu égard au résultat négatif de l'exercice, le Conseil ne proposera pas à l'Assemblée Générale de distribuer un dividende.

10. CALENDRIER FINANCIER

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 9 mai 2017

Pour plus d'informations, veuillez‐vous adresser à :

Banimmo Patrick Mertens Philippe Opsomer Lenneke Marelaan 8 CEO CFO 1932 Zaventem patrick.mertens@banimmo.be philippe.opsomer@banimmo.be Tel. : +32 2 710 53 11 www.banimmo.be

A propos de Banimmo

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finals et de construire des immeubles builtto-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou dans les segments de niche (hôtels ou autre).

L'entreprise compte 25 collaborateurs. Le portefeuille immobilier représente une valeur totale de € 237,5 millions fin décembre 2016. La Belgique constitue le marché prédominant, avec 66% du portefeuille en termes de valeur de marché. La France représente 34% du portefeuille de Banimmo. Le portefeuille évolue continuellement grâce au repositionnement permanent et à la rotation élevée des actifs. A ce jour, la foncière Affine détient 49,5% de la société.