Banimmo SA

Legal Proceedings Report • Apr 5, 2017

BANIMMO société anonyme

Avenue des Arts 27 1040 Bruxelles

Numéro d'entreprise 0888.061.724 – RPM Bruxelles

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES

Chers actionnaires,

Aux termes de l'article 633 du Code des sociétés, l'assemblée générale des actionnaires doit se réunir en vue de délibérer de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement de prendre d'autres mesures si par suite de pertes les fonds propres de la société ont été réduits à un montant inférieur à la moitié du capital social.

Le conseil d'administration constate que, sur base de la situation au 31 décembre 2016, il résulte que l'actif net EUR 32.015.298,51 est inférieur à la moitié du capital social, soit EUR 79.500.000/2 = EUR 39.750.000. Par conséquent, l'article 633 du Code des sociétés est d'application.

L'article 633 du Code des sociétés prévoit que le conseil doit établir un rapport spécial sur la situation financière de la société et justifier ses propositions en ce qui concerne la poursuite des activités de la société. L'article 633 du Code des sociétés stipule :

« Sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour […] »

Suite à la décision par la société en sa qualité d'associé unique de la filiale française la SAS (société à actions simplifiés) Paris Marché Saint Germain prise ce 16 mars 2017 de distribuer à titre de dividende un montant de EUR 32.000.000 à la société, le conseil constate qu'il a été largement remédié à la situation des fonds propres inférieurs à la moitié du capital social.

Le conseil propose dès lors aux actionnaires de voter lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société du 9 mai 2017 en faveur de la continuité des activités de la société.

Fait à Bruxelles, le 23 mars 2017.