Banimmo SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2017

Nous vous rappelons que, conformément au Code des sociétés, personne ne peut assister ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires, s'il/elle n'est pas le/la véritable propriétaire des actions.

Afin de voter valablement et à cette fin se faire représenter, le mandant doit se conformer aux statuts :

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

La présente procuration devra être déposée, au plus tard le mercredi 3 mai 2017 chez Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 9 MAI 2017

PROCURATION

Nombre d'actions :

Le/la soussigné(e) :
agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme BANIMMO, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27,
déclare constituer Monsieur / Madame

demeurant à .................................................................................................................................

pour son mandataire spécial à l'effet de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le mardi 9 mai 2017 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, ainsi qu'à toute assemblée qui serait convoquée ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement,

de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur les différents points de l'ordre du jour :

Assemblée Générale Ordinaire

Ordre du jour et vote

1. Prise de connaissance des rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

PRISE DE CONNAISSANCE

2. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 633 du Code des Sociétés.

L'assemblée générale décide de poursuivre les activités de la société.

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
--	------------------------	-----	-----	------------

3. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

4. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

PRISE DE CONNAISSANCE

5. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016.

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

6. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

PRISE DE CONNAISSANCE

7. Affectation du résultat.

L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter la perte de l'exercice s'élevant à 54.711.514,94 € à l'année comptable suivante.

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

8. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire.

Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.

• Affine R.E. SA, avec son représentant permanent Madame Maryse Aulagnon

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

• MAB Finances SAS, ayant eu deux représentants permanents au cours de l'exercice Monsieur Cyril Aulagnon et Monsieur Alain Chaussard

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Alain Chaussard
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Lyric SARL, avec représentant permanent Monsieur Cyril Aulagnon
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Strategy, Management and Investments SPRL, avec représentant permanent Monsieur Didrik van Caloen
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	André Bosmans Management SPRL, avec représentant permanent Monsieur André Bosmans
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Wimer Consult SCS, avec représentant permanent Monsieur Patrick Mertens de Wilmars
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Madame Petra Sobry
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

• Comulex SA, avec représentant permanent André Bosmans Management sprl, représentée par Monsieur André Bosmans

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Icode SPRL, avec représentant permanent Monsieur Dominique de Ville de Goyet
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Alter SA, avec représentant permanent Monsieur Jacques-Etienne de T'Serclaes
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Alix SA, avec représentant permanent Monsieur Jacques-Etienne de T'Serclaes
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	P.B.A SARL, représentée par Monsieur Patrick Buffet
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Evi Consult SPRLU, représentée par Monsieur Emmanuel van Innis
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Access et Partners SPRL, représentée par Monsieur Didier Malherbe
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Madame Catherine Sabouret
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	L'assemblée donne décharge au commissaire :
-	Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
9.	Validation de la cooptation d'administrateurs
	L'assemblée générale valide la cooptation en tant qu'administrateur de : - Aulagnon.			Lyric SARL, le 27 juillet 2016, avec représentant permanent Monsieur Cyril
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

• Access et Partners SPRL le 7 décembre 2016 avec représentant permanent Monsieur Didier Malherbe.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Catherine Sabouret, le 7 décembre 2016.
Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

10. Prise de connaissance de la fin de mandat d'administrateurs

L'assemblée générale prend connaissance de la fin au 9 mai 2017 des mandats des administrateurs : 1) Affine R.E. SA, représentée par Madame Maryse Aulagnon ; 2) MAB Finances SAS, représentée par Monsieur Alain Chaussard ; 3) Lyric SARL, représentée par Monsieur Cyril Aulagnon ;

4) Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Monsieur Didrik van Caloen ; 5)André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans ; 6) P.B.A SARL représentée par Monsieur Patrick Buffet ; 7) Icode SPRL représentée par Monsieur Dominique de Ville de Goyet ; 8) Monsieur Emmanuel van Innis ; 9) Alix SARL représentée par Monsieur Jacques-Etienne de T' Serclaes et 10) Access et Partners SPRL représentée par Monsieur Didier Malherbe.

PRISE DE CONNAISSANCE

11. Nomination d'administrateurs.

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société pour une période de trois ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020 :

a. Monsieur Matthieu Evrard.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

b. Comulex SA, avec son représentant permanent Monsieur André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

12. Renouvellement du mandat d'administration

L'assemblée générale décide, par vote séparé, de renouveler les mandats des personnes suivantes:

En tant qu'administrateurs non-exécutifs :

Pour une période de deux ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019 :

c. Affine R.E. SA, avec son représentant permanent Madame Maryse Aulagnon.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
d. MAB Finances SAS, avec son représentant permanent Monsieur Alain Chaussard.
Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
e. Access et Partners SPRL Malherbe.			avec son représentant permanent Monsieur Didier
Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
Pour une période de trois ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020 : f. Lyric SARL, avec son représentant permanent Monsieur Cyril Aulagnon.
Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
g. Strategy, Management and Investments SPRL, avec son représentant permanent Monsieur Didrik van Caloen.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

En tant qu'administrateur exécutif pour une période de deux ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019 :

h. André Bosmans Management SPRL, avec son représentant permanent Monsieur André Bosmans.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

13. Rémunération d'un administrateur non-exécutif

L'assemblée générale prend acte que la Société fera appel à Strategy, Management and Investments SPRL pour exécuter des missions spécifiques et que le conseil fixera la rémunération pour ces missions à des conditions de marché suivant la recommandation du comité de rémunération.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

14. Clause de changement de contrôle.

L'assemblée générale approuve conformément à l'article 556 du Code des Sociétés l'octroi à ING Belgium NV et KBC Bank NV du droit d'exigibilité des sommes dues en vertu du « Revolving Credit Facility – 5th Restatement » en cas de changement de contrôle de la société.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

de prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procèsverbaux ou listes de présence, substituer en toute ou partie des présents pouvoirs, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire votera au nom du/de la soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

Fait à .................................................... le ..................................................

prière de faire précéder votre signature de la mention "bon pour pouvoir" svp