Annual Report • Apr 20, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Banimmo is een op NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedvennootschap.
De vennootschap werd in 2007 op de beurs gebracht en had als hoofdactiviteit het technisch en commercieel herpositioneren van verouderde gebouwen in haar drie thuismarkten: België, Frankrijk en Luxemburg.
Door de bewustwording van de behoeften van gebouwen op het vlak van duurzaamheid en efficiëntie en de introductie van nieuwe normen op dat vlak is de technische veroudering van vastgoed sindsdien versneld.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook built-to-suit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, conferentiecentra, enz.).
Het jaar 2016 was er een van zeer sterke contrasten, dat gekenmerkt werd door het einde van het Urbanove-avontuur dat zes jaar lang zwaar heeft gewogen op de activiteit en op de resultaten van de onderneming en door een overdonderend succes, de realisatie en verkoop van Marché Saint-Germain in Parijs.
Gedurende het boekjaar 2016 werd hard getimmerd aan de weg naar het herstel van de ontwikkeling van de activiteit van de firma: volledige ontkoppeling van Urbanove, massale afbouw van de bankschulden, concentratie van de vastgoedportefeuille en verkoop van goederen die tot volle ontwikkeling zijn gekomen. Allemaal maatregelen die moeten bijdragen tot het verbeteren van de resultaten van Banimmo.
Voor Urbanove heeft Banimmo het volledige saldo van haar vordering afgeschreven. Op deze manier bestaat er in de balans van Banimmo geen enkel engagement meer naar Urbanove en haar filialen toe en kan dit (pijnlijke) hoofdstuk afgesloten worden.
De verkoop van Marché Saint-Germain in Parijs heeft dit jaar op uitzonderlijke manier bijgedragen aan de resultaten door de marge die voortvloeit uit de netto verkoopprijs van bijna € 130 miljoen. Dit project is emblematisch voor de knowhow van Banimmo.
Een andere belangrijke verkoop was die van een kantorengebouw in Zaventem (rand van Brussel) met een oppervlakte van 16.000 m², dat volledig verhuurd was aan verschillende huurders. Dit getuigt van het feit dat activa die al lange tijd aanwezig zijn in de portefeuille een reële marktwaarde hebben en dat de verkoop ervan kan worden uitgevoerd tegen de expertiseprijs die werd opgenomen in de rekeningen.
Op het einde van het jaar werden alle projecten en gebouwen in portefeuille nauwgezet herbestudeerd, wat heeft geleid tot een aanzienlijke bijkomende waardevermindering voor de gebouwen in voorraad, hoofdzakelijk voor het gebouw North Plaza.
Ondanks alle gedane moeite en tot onze grote spijt, is het resultaat van het boekjaar negatief en lijkt het ons dus voorbarig om de uitkering van een dividend opnieuw in te voeren.
2016 is ook het jaar geweest van de heraanleg van de fundamenten van Banimmo. Naar aanleiding van de benoeming in mei 2016 van de nieuwe CEO en de implementatie van de eerste drastische herstelmaatregelen, heeft de Raad van Bestuur een nieuwe impuls willen geven aan Banimmo: op het einde van het jaar 2016 werd een nieuw directiecomité geïnstalleerd
om te zorgen voor de goede uitvoering van het strategisch plan 2017-2020, om het dynamisme van haar teams te versterken en om haar rendabiliteit te herwinnen.
De strategie, die goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur van Banimmo, is gericht op het inkrimpen van haar balans door belangrijke verkopen van activa, om zo haar schuldenlast af te bouwen, alsook op het verder verlagen van de algemene kosten en het versterken van het eigen vermogen; het is gefocust op de basisvakgebieden van Banimmo: de herontwikkeling van winkelgalerijen in stadscentra in Frankrijk, evenals de (her)ontwikkeling van kantoren in België en de opwaardering van de grondreserves aan de hand van "built-to-suit"-projecten.
Het verkoopprogramma, dat goed is voor zo'n € 190 miljoen, is een van de luiken van het strategisch plan, dat de schuldenlast van de vennootschap consequent heeft doen dalen aangezien de globale schuldratio eind 2016 drastisch is gezakt van 71,1% naar 49,5%.
In 2017 zal een deel van de aldus vrijgemaakte financiële middelen, met name € 13,5 miljoen, worden geïnvesteerd in ontwikkelingsprojecten. Een deel van dit bedrag zal besteed worden aan de projecten die onlangs door Banimmo France werden binnengesleept, namelijk Paris/La Défense en Montpellier. In België zal de prioriteit gegeven worden aan te ontwikkelen "built-to-suit" dossiers op de grondreserves van Banimmo, bijvoorbeeld in Gent, Ans en Brussel. Ter herinnering: onze grondreserves bieden een ontwikkelingspotentieel van 290.000 m² en vormen zo een reële rijkdom voor de firma. De projecten Groenlo (site Athena Business Center in Vilvoorde) en The Loop (in Gent) evolueren gunstig, waardoor wij in staat zijn om in de loop van 2017 de aanvragen voor stedenbouwkundige vergunningen in te dienen.
Banimmo heeft in de loop van het jaar 2016 op een evenwichtskoord gebalanceerd, maar het heropnemen van de dossiers door het nieuwe directieteam, samen met de herstelmaatregelen, zullen het perspectief bieden op een betere toekomst.
Wij hebben grote ambities voor Banimmo: de renovatie of constructie van gebouwen blijven voortzetten volgens de standaard van uitmuntendheid die de firma hanteert en tegelijk het herstellen van de rendabiliteit; deze verwezenlijkingen zullen enkel mogelijk zijn dankzij de betrokkenheid en het werk van een team dat we willen bedanken voor hun dagdagelijks werk.
Patrick Mertens Chief Executive Officer
M. Patrick Mertens de Wilmars wordt aangesteld als Chief Executive Officer van Banimmo.
JUni
Opstart van de procedure ter herbestemming van de site Athena Business Center. Banimmo wenst namelijk van deze site van 5 hectare, die momenteel dienst doet als opslagplaatsen en kantoren, een nieuwe residentiële zone te maken van een 250-tal woningen.
Verkoop van de aandelen van de vennootschap Alma Court Invest aan een institutionele belegger. De vennootschap Alma Court Invest is eigenaar van een door Banimmo ontwikkeld kantoorgebouw in Zaventem (Brusselse Rand) dat 16000 m² beslaat en 7 bovengrondse verdiepingen telt. Het gebouw is volledig verhuurd aan verschillende huurders.
Aanvang van de werkzaamheden op de site Verpantin (4700 m²), die de renovatie van de gevel, de technieken en de gemeenschappelijke ruimten omvatten, en dit terwijl de huurders hun vestiging behouden.
Verkoop aan Hines France, optredend voor rekening van het Duitse fonds BVK, van Marché Sain-Germain. De emblematische Marché Saint-Germain, een geklasseerd historisch monument dat in het 6de arrondissement van Parijs is gelegen, biedt een commerciële oppervlakte van 4602 m². Deze galerij wordt voor 100% verhuurd aan gerenommeerde internationale merken zoals Apple, Nespresso, Marks & Spencer Food, Uniqlo…
Verwerving van een winkelcomplex in Anglet (Pyrénées-Atlantiques). Dit nieuw gebouwde vastgoedcomplex kadert in een gemengde operatie die ongeveer 5100 m² aan handelszaken op het gelijkvloers van woongebouwen omvat.
Banimmo en de banken van de syndicaatslening van € 120 miljoen die in september 2011 werd verleend (ING en KBC), hebben een akkoord bereikt over een nieuwe financiering met een looptijd van één jaar ter vervanging van de syndicaatslening die op 5 september 2016 afliep. Dit nieuwe krediet voorziet in de progressieve afbetaling van de schuld € 76,6 miljoen tegen 31 oktober 2017.
Urbanove: de Rechtbank van Koophandel heeft op 22 december 2016 de WCO-plannen goedgekeurd en gehomologeerd.
Banimmo heeft de volledige afschrijving van haar vorderingen ten opzichte van Urbanove bevestigd.
1 Uitgedrukt als netto financiële schuld op totale activawaarde
2 Zonder rekening te houden met non-cash elementen
135
49,5%
50 0 2013 2014 2015 2016
LTV1
100
EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD 400 250 200 150 195 194 243 54,7% 57,2% 69,3% 340 351 273
Totaal activawaarde(€ miljoen) Netto financiële schuld (€ miljoen)
€ 162,6
miljoen
VERVALDAGSCHEMA VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN (OP BASIS VAN DE OPGENOMEN BEDRAGEN VAN DE FINANCIERINGSBRONNEN)
(IN € MILJOEN)
75
50
25
0
250
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN - ANALYTISCH SCHEMA
| (in '000 €) (op 31 december) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| A. NETTO COURANT RESULTAAT | |||
| Netto huuropbrengsten uit gebouwen | 8196 | 8119 | 8998 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 132716 | 17612 | 47140 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 0 | 23093 | 1016 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 548 | 1092 | 978 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
1437 | 887 | -75 |
| Omzet | 142897 | 50803 | 58057 |
| Kosten van verkochte gebouwen in voorraad | -72092 | -16869 | -38186 |
| Kosten van verkochte bestellingen in voorraad | 0 | -17502 | -918 |
| Bedrijf- en administratieve kosten | -9684 | -9077 | -8352 |
| Andere bedrijfskosten op onroerend goed | -424 | -16 | -58 |
| Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) | 60697 | 7339 | 10543 |
| Nettoresultaat op vastgoedverkopen en deelnemingen | -1270 | -2887 | 0 |
| Operationeel resultaat (EBIT) | 59427 | 4452 | 10543 |
| Financieel resultaat | -9331 | -9242 | -4845 |
| Courant resultaat voor belastingen | 50096 | -4790 | 5698 |
| Belastingen | -15665 | 922 | -2535 |
| Netto courant resultaat | 34431 | -3868 | 3163 |
| B. WAARDEWIJZIGINGEN, HERKLASSERINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN |
|||
| Wijzigingen van reële waarde op vastgoedbeleggingen | -386 | -575 | -3930 |
| Winst/verlies op de waarde van gebouwen in voorraad | -14713 | -4000 | -400 |
| Winst/verlies op de waarde van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
449 | 0 | -3979 |
| Winst/verlies op vorderingen ten aanzien van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-27713 | -22382 | -325 |
| Wijzigingen van reële waarde in het resultaat van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-2559 | -2922 | 185 |
| Resultaat van herklassering en afschrijvingen (toevoeging/terugname) op vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
0 | 0 | -4001 |
| Wijziging van reële waarde op indekkingsinstrumenten (IAS 39) | 330 | 982 | -760 |
| Uitgestelde belastingen | -5249 | -469 | 725 |
| Totaal waardewijzigingen, herklasseringen en uitgestelde belastingen | -49841 | -29366 | -12485 |
| C. NETTO RESULTAAT | |||
| Netto resultaat van het boekjaar | -15410 | -33234 | -9322 |
| Minderheidsbelangen | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar (aandeelgroep) | -15410 | -33234 | -9322 |
| (in '000 €) (op 31 december) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | |||
| Vastgoedbeleggingen | 37879 | 65948 | 82283 |
| Materiële vaste activa | 335 | 493 | 1892 |
| Immateriële vaste activa | 58 | 75 | 96 |
| Deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast | 6403 | 7520 | 10179 |
| Uitgestelde belastingactiva | 255 | 5504 | 5847 |
| Langlopende fiannciële activa | 24423 | 45862 | 67901 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 1628 | 4982 | 2454 |
| VLOTTENDA ACTIVA | |||
| Voorraden | 138613 | 192387 | 148009 |
| Bestellingen in uitvoering | 2569 | 2281 | 964 |
| Kortlopende financiële activa | 819 | 818 | 820 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 22424 | 20516 | 13635 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 54 | 652 | 1033 |
| Kas en kasequivalenten | 37157 | 3551 | 4631 |
| Totaal activa | 272617 | 350589 | 339744 |
| EIGEN VERMOGEN | |||
| 57743 | 73090 | 106862 | |
| LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Langlopende financiële schulden | 108213 | 159570 | 179014 |
| Voorzieningen | 2751 | 2085 | 1230 |
| Handelsschulden en andere schulden | 6053 | 0 | 0 |
| 2591 | 4256 | 4328 | |
| KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Kortlopende financiële schulden | |||
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 63950 | 86976 | 19786 |
| Uitgestelde belastingpassiva | 33 | 6416 | 7398 |
| Voorzieningen | 17437 | 161 | 2453 |
| Handelsschulden en andere schulden | 74 | 76 | 73 |
| Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 13772 | 17959 | 18602 |
| 272617 | 350589 | 339744 | |
| Netto financiële schulden op balanstotaal | |||
| Financiële schulden op eigen vermogen | 49,5% | 69,3% | 57,2% |
| 298,2% | 337,3% | 186,0% | |
| RESULTAAT PER AANDEEL | |||
| Totaal aantal aandelen (op 31/12) | 11356544 | ||
| 11356544 | 11356544 | ||
| Eigen vermogen per aandeel (aantal aandelen per 31/12) | 5,08 € | 6,44 € | 9,41 € |
op 31 dEcembEr 2016
De heer Patrick Mertens, geboren in 1966, beschikt over een ruime ervaring in de vastgoedsector. Hij heeft vanaf januari 2008 de vastgoedactiviteiten bij de Compagnie Het Zoute geleid, waarna hij in april 2012 als Chief Executive Officer benoemd werd. Hiervoor deed Patrick Mertens ervaring op in de vastgoedontwikkeling in de regio Brussel, waar hij tussen 1998 en 2007 diverse particuliere fondsen beheerde. Hij is zijn carrière begonnen bij Coopers & Lybrand en bij de Generale Bank (Corporate & Investment Banking). Na zijn studies rechten aan de Vrije Universiteit van Brussel, heeft de heer Patrick Mertens een postgraduaat behaald bij de Fiscale Hogeschool en de Solvay Business School.
Olivier Durand, geboren in 1967, is licentiaat en master in de rechten. Van 1994 tot 1997 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap Jean-Louis David in Frankrijk, België en Zwitserland. Van 1997 tot 1999 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap A. Afflelou.
In 1999 vervoegde hij de vennootschap Monoprix als adjunct-directeur vastgoed om vervolgens in 2001 directeur vastgoed en expansie te worden, alsook lid van het directiecomité, verantwoordelijk voor het juridische en vastgoedbeheer van de verschillende activa en voor de ontwikkeling van de verschillende winkels van de groep. In 2008 vervoegde hij Banimmo in Frankrijk als investeringsdirecteur, alvorens in 2011 adjunct-directeur-generaal van de Franse structuur te worden, waarvan hij in 2016 voorzitter is geworden.
Damien Darche, geboren in 1965, heeft een diploma burgerlijk ingenieur (UCL). Eerdere professionele ervaring heeft hij opgedaan bij Valens (ex-Maurice Delens) (1991-1998) in de algemene aanneming, en nadien bij Colliers (ex-ODA Associates) (1998-200) als vastgoedconsulent.
Hij heeft het Banimmo-team in januari 2001 vervoegd en sindsdien verscheidene ontwikkelingsprojecten in België en Groot-Hertogdom-Luxemburg tot een goed einde gebracht, onder meer voor de Europese Commissie, Dolce International, Mobistar, Electrolux, Marsh, BNP, …
André Bosmans, geboren in 1954, is licentiaat in de rechten (RUG) en behaalde tevens een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan, onder meer als stagiair-advocaat en als kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een filiaal van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Van 1996 tot 30 juni 2014 was hij secretaris generaal en lid van het directiecomité van Banimmo, en sinds 2011, is hij bestuurder van Banimmo. Sinds 1 april 2016 is hij opnieuw secretaris generaal en lid van het directiecomité van Banimmo.
Volledige CV op pagina 13.
Philippe Opsomer, geboren in 1962, heeft Banimmo vervoegd in januari 2017 als CFO. Voorheen was hij CFO van Immobel die hij eind 2015 na 8 jaar verlaten heeft. Daarvoor vervulde hij gedurende 10 jaar verschillende functies bij Econocom als senior manager in Finance, IT& Operations, en bij Nestlé Belgilux waar hij 9 jaar lang voor verschillende afdelingen werkte. Zijn professionele carrière is aanvankelijk van start gegaan in het bankwezen.
Hij is beheersingenieur (Solvay Business School, 1987).
Vaste vertegenwoordiger van Affine R.E. SA (39, Rue Washington te 75009 Parijs, Frankrijk).
Voorzitter van de raad van bestuur, lid van het investeringscomité en voorzitter van het benoemings-en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 12/12.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2016: 6/6.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Einde mandaat: mei 2017.
Maryse AULAGNON, voorzitter van Affine, "maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État", behaalde een diploma aan het ENA, aan het Institut d'Études Politiques en een DESS (diploma in gespecialiseerde hogere studies) in economische wetenschappen. Na het uitoefenen van verschillende functies bij de Ambassade van Frankrijk in de Verenigde Staten en bij tal van ministeriële kabinetten (begroting, industrie) stapte zij in 1984 over naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken. Vervolgens vervoegde ze als algemeen directeur Euris bij haar oprichting in 1987. In 1990 richtte zij de groep Affine op, die zij sindsdien leidt.
Zij neemt tevens deel aan verschillende beroepsorganisaties (bestuurder van de Club de l'Immobilier, bestuurder van de Fondation Palladio, lid van het bureau van de FSIF, …). Zij is daarnaast ook bestuurder van Air France-KLM, lid van de Conseil de Surveillance de BPCE, alsook bestuurder van Veolia Environment. Zij is tevens lid van verschillende organisaties, namelijk in de culturele en universitaire kringen (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Terrafemina, Voxfemina, …).
Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (39, Rue Washington te 75009 Parijs, Frankrijk).
Bestuurder in eigen naam tot 26/07/2016 en vaste vertegenwoordiger van MAB Finances vanaf 27/07/2016.
Lid van het auditcomité en lid van het investeringscomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 12/12.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Alain CHAUSSARD, vicevoorzitter en directeur-generaal van Affine, behaalde een diploma aan de École Centrale de Paris, aan het Institut d'Études Politiques en aan de École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique. Hij behaalde eveneens een master wiskunde en een DEA in financiën.
Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique, werd hij in 1989 adjunct directeur-generaal van de Banque Stern. In 1992 keerde hij terug naar Crédit Lyonnais, waar hij als directeur bevoegd werd voor gespecialiseerde financiering en later voor speciale zaken van de Groep. In die hoedanigheid werd hij onder meer benoemd tot voorzitter van Omnium Immobilier de Gestion en van de zaal Pleyel. Sedert 1996 is hij adjunct directeur-generaal van Euris en in 1998 werd hij directeur-generaal van de groep Affine, waarvan hij sinds 2000 ook vicevoorzitter is. Hij is daarenboven voorzitter van Centrale Immobilier et van la Société des Grands Interprètes, en bestuurder van de Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, van de Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière, en van de vereniging Pro Musicis.
Vertegenwoordiger van WIMER CONSULT SCS (40, Avenue du Bois Soleil te 1950 Kraainem).
Bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 9/9.
Einde mandaat: mei 2018.
De heer Patrick MERTENS DE WILMARS beschikt over een ruime ervaring in de vastgoedsector. Hij heeft vanaf januari 2008 de vastgoedactiviteiten bij de Compagnie Het Zoute geleid, waarna hij in april 2012 als Chief Executive Officer benoemd werd. Hiervoor deed Patrick Mertens ervaring op in de vastgoedontwikkeling in de regio Brussel, waar hij tussen 1998 en 2007 diverse particuliere fondsen beheerde. Hij is zijn carrière begonnen bij Coopers & Lybrand en bij de Generale Bank (Corporate & Investment Banking). Na zijn studies rechten aan de Vrije Universiteit van Brussel, heeft de heer Patrick Mertens een postgraduaat behaald bij de Fiscale Hogeschool en Solvay Business School.
Vaste vertegenwoordiger van Strategy, Management and Investments BVBA (19, Prins Boudewijnlaan te 1150 Brussel, RPM (Brussel) 0472 171 650).
Bestuurder en lid van het
investeringscomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 13/13.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Didrik van CALOEN behaalde een licentie Economische Wetenschappen aan de UCL. Hij werkte bij G.E.I.S. (timesharing services van 1979 tot 1980), bij Citibank N.A. Brussels als credit officer, finance manager and financial institutions business head (van 1980 tot 1993), bij Citibank (Luxemburg) als algemeen directeur belast met Institutional and Funds Management Business (van 1993 tot 1994), als gedelegeerd bestuurder en als directeur bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) (van 1994 tot 1995), bij de Spaarbank Anhyp als lid van het directiecomité en verantwoordelijke voor de afdeling Vastgoedkredieten (van 1995 tot 1999) en bij AXA REIM Benelux als managing director (van 1999 tot 2000).
Hij was van 2000 tot 31/12/2013 Chief Executive Officer en lid van het directiecomité van Banimmo. De raad van bestuur van Banimmo heeft hem nu gevraagd om specifieke opdrachten uit te voeren. Hij was tevens vicevoorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS-UPSI) tot februari 2017.
Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management BVBA (42, Posteernestraat te 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 12/13.
André BOSMANS is licentiaat in de rechten (RUG) en behaalde tevens een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan, onder meer als stagiair-advocaat en als kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een filiaal van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Van 1996 tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo, en vanaf 2011 ook bestuurder. Sinds 1 april 2016 is hij opnieuw secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo. Hij is tevens bestuurder van de Grondbank The Loop, P.D.S.M. en Schoonmeers-Bugten. Hij is onafhankelijk bestuurder van de GVV Montea en ook onafhankelijk lid van het investeringscomité van de "vastgoedpool" Participatie Maatschappij Vlaanderen. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschappen VEDIS en International Commerce and Trading. Hij is lid van het directiecomité van Belgian Land NV en vaste vertegenwoordiger van Belgian Land BV in verscheidene participaties van Belgian Land. Hij is ook bestuurder en lid van het directiecomité van Baluchon Alzheimer.
Hij is onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur en van het investeringscomité van INCLUSIO.
Onafhankelijk bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 1/1.
Einde mandaat: mei 2018.
Catherine SABOURET is gediplomeerd van het ESSEC en is ingeschreven als commissaris revisor. Ze heeft haar volledige carrière gewerkt als auditor en commissaris revisor bij PwC. Na een eerste baan als junior auditor in 1977, een verblijf in het kantoor van Melbourne, en een specialisatie in informatica audit, werd ze gecoöpteerd als partner in 1988. Ze heeft dan de verantwoordelijkheid op zich genomen van commissaris revisor van industriële en dienstengroepen zoals PSA Peugeot Citroën, Chargeurs, Sequana en Pathé. Ze heeft haar functies als partner en commissaris revisor stopgezet op 30 juni 2013.
Tussen 1989 en 1998 is ze ook human ressources-verantwoordelijke geweest. In die hoedanigheid zag ze toe op het algemeen management van de HR directie en organiseerde zij de operationele en culturele aspecten van de fusie Coopers & Lybrand / PricewaterhouseCoopers in 1998.
Van 2001 tot 2009 was ze voorzitter van de «Conseil de Surveillance" van PwC Audit in Frankrijk.
Catherine Sabouret was daarenboven lid van het «bureau national du syndicat Ifec» en van het «Comité des Normes Professionnelles de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes».
Per decreet van 11 december 2012, werd Catherine Sabouret benoemd als lid van de «Haut Conseil du Commissariat aux Comptes". Opgericht namens de "Garde des Sceaux», verzekert de "Haut Conseil" het toezicht op het beroep van commissaris revisor. Haar mandaat kwam ten einde in juni 2016.
Ze is sinds april 2014 bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Chargeurs.
Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BVBA (39, Avenue des Princes Brabançons te 1170 Brussel).
Onafhankelijk bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 1/1.
Didier MALHERBE is toegetreden tot UCB in 2006, als afgevaardigd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB.
Als licentiaat in de rechten (UCL), begon hij zijn carrière als raadsman en nadien als kabinetschef van de Waalse, Brusselse en Federale Regeringen.
Hij is naar de private sector overgestapt in 1993, nadat hij een MBA had behaald aan de universiteit G. Washington (USA) en werkte daarna voor Spadel, Bellsouth (USA), alvorens de leiding te nemen van de «Relations Extérieures de la Fédération des Entreprises de Belgique (FEB)".
Hij is eveneens stichter van het "Salon de l'Etudiant" en van de "European Business Summit".
Didier Malherbe is voorzitter van het management comité van FOREM (de Waalse openbare dienst voor werkgelegenheid en vorming) en voorzitter van de "Conseil de Bel V" (gereglementeerde controles van nucleaire installaties).
Hij zit eveneens het auditcomité van het Belgisch Agentschap van Buitenlandse Handel voor.
Hij is lid van de raad van bestuur van Essenscia, Pharma.be, BioWin, European Biopharma Entreprises (EBE), Union Wallonne des Entreprises (UWE) en de Université Catholique de Louvain (UCL).
Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (5, Rue Saint Georges te 75009 Parijs, Frankrijk) tot 26/07/2016, nadien vaste vertegenwoordiger van Lyric SARL (11, Boulevard de Beauséjour te 75016 Parijs, Frankrijk) vanaf 27/07/2016.
Bestuurder, lid van het auditcomité sinds 27/07/2016.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 11/12.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2016: 2/3.
Cyril AULAGNON behaalde een diploma aan de Ecole HEC en tevens een licentie sociologie en wiskunde.
Hij begon zijn loopbaan als beursmakelaar bij de bank BNP Paribas te New York, daarna specialiseerde hij zich in de vastgoedsector door te werken voor een investeringsfonds dat zich toespitste op Subsaharisch Afrika. Hij ging daarna over naar Concerto, het filiaal van Affine dat gespecialiseerd is in logistiek, waarvan hij adjunct directeur-generaal werd in 2009. In 2010 werd hij directeur van strategie en ontwikkeling van de groep Affine, in 2012 directeur van het vastgoed van de groep Affine, en van 2014 tot januari 2015 adjunct directeur-generaal van Affine R.E. Vandaag is hij consulent voor vastgoedvennootschappen.
Hij is lid geweest van de commissie Valorisation Verte in het kader van de Grenelle de l'Environnement, verslaggever van de commissie Développement Durable van de vereniging Euronext-Finance & Innovation. Hij is tevens lid van de Conseil Scientifique de l'IEIF.
Vaste vertegenwoordiger PBA SARL (7, Avenue Frédéric Le Play te 75007 Parijs, Frankrijk).
Onafhankelijke bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 11/13.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2016: 6/6.
Patrick BUFFET behaalde een ingenieursdiploma bij het Corps des Mines. Na tal van functies te hebben uitgeoefend bij onder meer het Ministerie voor Onderzoek en Nijverheid en op het kabinet van de minister voor Energie (1978- 1986), werd hij directeur Planning, Ontwikkeling en Beheerscontrole bij Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), CEO bij Sanders NV (1989-1991) en industrieel adviseur van de President van de Republiek. Patrick Buffet stapte vervolgens over naar de Generale Maatschappij van België waar hij lid werd van het directiecomité en directeur Industriële Participaties en Strategie (1994-1998). In 1998 werd hij benoemd tot adjunct directeur-generaal en lid van het uitvoerend comité van Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). In 2001 werd hij algemeen afgevaardigde van Suez, waar hij verantwoordelijk was voor Strategie en Ontwikkeling. Hij werd er eveneens verantwoordelijk voor de Directie Internationale Zaken en de Commerciële Directie Frankrijk. Hij heeft in het kader van zijn activiteiten bij de groep Suez tot begin 2007 het mandaat van bestuurder vervuld bij Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services en Electrabel.
Sinds 2007 is hij voorzitter en directeur-generaal van de groep Eramet en lid van de raad van bestuur van Bureau Veritas.
Vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA (28, Rue Saint-Martin te 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nijvel) 0469 114 665).
Onafhankelijk bestuurder, lid van het investeringscomité en voorzitter van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 9/13.
Aanwezigheid op de het auditcomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Einde mandaat: mei 2017.
Dominique de VILLE de GOYET behaalde in 1977 een licentie in administratie en beheer aan de UCL (Louvain School of Management – IAG). Hij kan een ruime beroepservaring voorleggen, onder meer als audit manager bij PricewaterhouseCoopers (van 1977 tot 1985), lid van het directiecomité Investment Banking van Bank Degroof (van 1985 tot 1990), partner-zaakvoerder bij de Bank Puilaetco scs (van 1990 tot 2004) en als afgevaardigd bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Hij is momenteel bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers en als vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA is hij vicevoorzitter van de raad van bestuur van Puratos Group, bestuurder van de OAAGC Holding (Parijs) en vicevoorzitter van de raad van bestuur van Goods To Give vzw.
Vaste vertegenwoordiger Alter SA. (6365, Rue de Merl te L-2146 Luxembourg) tot 09/05/2016, nadien vaste vertegenwoordiger van Alix SrlAU (Rue Soumaya, Résidence Shahrazade 3, 5° étage N°22, Palmiers, Casablanca) sinds 10/05/2016.
Bestuurder en lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 12/13.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
Baron Jacques-Etienne de T'SERCLAES, Harvard School (OPM), ESSCA, master accountant en lid van de "Compagnie des Commissaires aux Comptes", Senior Partner van PWC, waar hij van 1990 tot 2005 op internationale schaal leiding gaf aan de groep Distributie/Grootverbruik. Hij is Voorzitter geweest van de Supervisory Board van PWC audit. Daarvoor is hij gedurende 7 jaar directeur-generaal geweest bij de groep Euromarché (overgenomen door Carrefour).
Momenteel is hij stichtend voorzitter van de liefdadigheidsorganisatie "l'Agence du Don en Nature", operating partner bij Advent International Global Private Equity, senior advisor bij Morgan Stanley en senior advisor bij Leyton (Marokko).
Hij is onafhankelijke bestuurder en voorzitter van het auditcomité respectievelijk bij Rémy Cointreau en bij Altran Technologies en hij is ook stichtende bestuurder van Goods to Give (Benelux).
Vaste vertegenwoordiger van EVI Consult EBVBA (351, Louizalaan te 1050 Brussel, RPM (Brussel) 0849.246.975).
Bestuurder en lid van het benoeming- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 10/13.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2016: 6/6
Einde mandaat: mei 2017.
Emmanuel van INNIS, doctor in de rechten, is sinds 1971 actief in de elektriciteits- en gassector. Hij is momenteel raadgever van de directeur-generaal van Engie. Hij is eveneens voorzitter van Contassur, GDF Suez RE en Telfin, gedelegeerd bestuurder van GDF Suez Management Cy Belgium en bestuurder van GDF Suez CC, GDF Suez Universtiy en Belgreen, zaakvoerder van GDF SUEZ CORP Luxemburg, en voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van GDF SUEZ Invest International.
Daarnaast is hij voorzitter van Interel en BE.Face Brussels, erevoorzitter, bestuurder en lid van het uitvoerend comité van Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI), bestuurder van Brussels Metropolitan (BM), SN Airholding, Lithobeton, Royal Sporting Club Anderlecht, ESA (European Sport Academy) en Pensiobel. Daarenboven is hij ook bestuurder en lid van het auditcomité van CUBE Investment Fund en onafhankelijke bestuurder van Banimmo.
Van 1992 tot maart 2012 was hij bestuurder van Electrabel, waarvan hij bovendien tot april 2010 vicevoorzitter en lid van het strategisch comité was. Sinds 24 april 2012 is bij ere-vicevoorzitter van Electrabel.
De algemene bezettingsgraad van de portefeuille is – als gevolg van de verkoop in de loop van het boekjaar van de volledig verhuurde gebouwen Alma Court en Marché Saint-Germain – gedaald van 78,1% op 31 december 2015 tot 70,4% op 31 december 2016. Enkel in de gebouwen North Plaza (14000 m²) en Diamond (5300 m² op een totaal van 14300 m²) waren er eind 2016 grote oppervlakken die nog niet bezet waren. In de loop van het jaar vond geen enkele betekenisvolle verhuring plaats in België of Frankrijk.
Op de site van het Athena Business Center (Vilvoorde) heeft Banimmo in juni 2016 de procedure tot wijziging van de bestemming van de site opgestart. De gebouwen die zich op deze site van 5 hectaren groot bevinden, worden namelijk momenteel gebruikt als magazijn en als kantoorruimte. Nu de procedure is opgestart, zal van deze site een nieuwe residentiële woonruimte worden gemaakt die zal bestaan uit 250 woningen (flats, eengezinswoningen enz.). Dit nieuwe project luistert naar de naam 'Groenloo'. De stad Vilvoorde heeft het gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan (RUP) in januari 2017 voorlopig vastgesteld – de bekrachtiging ervan wordt verwacht in de tweede helft van 2017. De uitvoering van de werkzaamheden kan dan medio 2018 van start gaan.
De renovatiewerken aan de site Marché Saint-Germain (4600 m²) werden afgerond op het einde van het jaar en de opening vond plaats in december. Ter herinnering: 100% van de handelsoppervlakte werd verhuurd. Dit actief werd op het einde van het jaar verkocht (zie 2.c. Desinvesteringen).
Op de site van Verpantin (4700 m²) is Banimmo overgegaan tot het omruilen van bepaalde handelsoppervlakten met de mede-eigenaar Leclerc. Deze omruiling was een voorafgaande vereiste voor de renovatie van de site, die eind 2016 van start is gegaan. Die zal bestaan uit werkzaamheden aan de gevel, de technische installaties en de gemeenschappelijke delen van de galerij, terwijl de huurders aanwezig blijven.
Op 23 september 2016 kreeg Banimmo een winkelcomplex in Anglet (Pyrénées-Atlantiques) opgeleverd. Dit gemengde nieuwbouwcomplex in de bekende badplaats met 40000 inwoners in de agglomeratie Bayonne-Biarritz bestaat uit ongeveer 5100 m² aan handelszaken op de benedenverdieping van woongebouwen. Het complex werd gekocht in het kader van een overeenkomst voor verkoop op plan (VEFA – vente en état futur d'achèvement) die in 2015 werd ondertekend. De aankoopprijs bedraagt € 17,4 miljoen en wordt voornamelijk gefinancierd met een krediet van de Banque Palatine (groep BPCE). Banimmo startte begin 2016 met de commercialisering. Tot op heden is al 57% van de oppervlakte verhuurd, waaronder 1100 m² aan een supermarkt van de keten Leclerc.
De situatie van de joint venture Urbanove, waarin Banimmo een deelneming aanhoudt van 44% naast de S.R.I.W. en andere overheidsinvesteerders (Namurinvest, Meusinvest en Invest Services), Besix en de Bank Degroof Petercam, kan als volgt worden toegelicht:
Banimmo voltooide op 30 september 2016 de verkoop van 100% van de aandelen in de vennootschap Alma Court Invest aan een institutionele belegger. Die vennootschap is eigenaar van een door Banimmo ontwikkeld kantoorgebouw in Zaventem (Brusselse rand) dat 16000 m² beslaat op 7 bovengrondse verdiepingen en 280 ondergrondse parkeerplaatsen telt. Het is volledig verhuurd aan diverse huurders. De netto verkoopprijs was gebaseerd op een activawaarde van ongeveer € 30 miljoen. In het kader van de transactie dekt Banimmo het mogelijke risico dat bepaalde huurders vertrekken af door middel van een huurgarantie. Die provisie werd door de vennootschap bepaald op € 1,5 miljoen.
Op het einde van het jaar verkocht Banimmo zijn participatie (50%) in het project Cauchy B (Namen) aan zijn partner (Thomas et Piron Bâtiments). Banimmo behoudt zijn participatie van 50% in de projecten Cauchy A en Cauchy C.
Tot slot werd in februari 2017 de vennootschap Tervueren Invest NV verkocht, die eigenaar is van het gebouw Desguin (zie 7. Gebeurtenissen na balansdatum).
Op 25 november 2016 ondertekende de vennootschap Paris Marché Saint-Germain de verkoopakte van de Galerie Marché Saint-Germain voor een netto verkoopprijs van bijna € 130 miljoen. Deze galerij werd in 2009 aangekocht. Begin 2015 werden ingrijpende renovatiewerken aangevat.
Door die verkoop liep het totale verkoopvolume op tot € 162 miljoen.
Naast deze gerealiseerde verkopen verloopt ook de verkoopprocedure van de Halle Secrétan in Parijs naar wens. In oktober 2016 werd een verkoopbelofte ondertekend met een institutionele belegger. De realisatie van die verkoop zou medio 2017 moeten plaatsvinden.
Deze verkooptransacties passen in het verkoopprogramma ter waarde van € 190 miljoen dat deel uitmaakt van het strategisch plan dat werd voorgesteld door CEO Patrick Mertens en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Banimmo. Dankzij dit plan werden de schulden van de vennootschap sterk afgebouwd – de algemene schuldgraad (netto financiële schulden / balanstotaal) is van 71,1% op 30 juni 2016 gedaald tot 49,5% op 31 december 2016.
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar filialen activiteiten verricht op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari 2016 was Banimmo eigenaar van 106620 eigen aandelen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen extra aandelen gekocht, en noch een verkoop, noch een toewijzing uitgevoerd.
Op 31 december 2016 was Banimmo nog steeds eigenaar van 106620 eigen aandelen.
De netto huurinkomsten bedroegen in 2016 € 8,2 miljoen, tegenover € 8,1 miljoen in 2015. Die lichte stijging is voornamelijk te danken aan de inkomsten uit de Halle Secrétan (geopend in het najaar van 2015), die over het volledige jaar bijdragen aan het resultaat, en aan de huurinkomsten uit de verwerving van Anglet. Die positieve bijdragen compenseerden het wegvallen van de inkomsten uit het gebouw Alma Court over het vierde kwartaal na de verkoop ervan op 30 september 2016. Die transactie en de verkoop van het gebouw Desguin zullen de huurinkomsten ook in 2017 negatief beïnvloeden.
De vennootschap boekte in 2016 een verkoopopbrengst uit
gebouwen in voorraad van € 132,7 miljoen, tegenover een verkoopopbrengst van € 17,6 miljoen per 31 december 2015. Die opbrengst bestaat uit:
De erelonen en commissies bedroegen € 0,5 miljoen.
De kosten en lasten van de verkoop van gebouwen in voorraad van € 72,1 miljoen vertegenwoordigen de kostprijs van de gebouwen die in de loop van het jaar werden verkocht. In vergelijking met de opbrengst van de verkoop van deze activa (zie supra), heeft Banimmo een meerwaarde gegenereerd van € 60,6 miljoen. Dit bedrag is exclusief de lichte minwaarde op de verkoop van vastgoedbeleggingen (Alma Court) van € 1,3 miljoen.
Het verlies van € 1,3 miljoen op de verkoop van vastgoedbeleggingen is gerelateerd aan het Alma Court-gebouw, dat verkocht werd eind september 2016. De verkoopprijs van de aandelen van het bedrijf dat eigenaar is van het actief, was gebaseerd op een waardering hiervan op ongeveer € 30 miljoen. Het erkende verlies wordt voornamelijk verklaard door de voorziening voor huurwaarborg van € 1,5 miljoen die werd genomen op deze verkoop.
De vastgoedbeleggingen (IAS 40) ondergingen een lichte neerwaartse aanpassing van de waarde van € 0,4 miljoen. De gebouwen in voorraad kenden een aanzienlijke waardevermindering voor een bedrag van € 14,7 miljoen. Die waardevermindering werd voornamelijk geboekt op het gebouw North Plaza. Voor dit gebouw besliste de vennootschap om, na lang te zijn uitgegaan van een commerciële benadering met één langetermijnhuurder, de mogelijkheden te verruimen, nadat de onderhandelingen voor dit concept tevergeefs zijn gebleken; vandaag benadert zij daarom de markt met een aanbod voor meerdere huurders – waarbij het gebouw zelfs kan worden opgedeeld in 5000 m² en 9000 m² in plaats van 14000 m² aan te bieden aan een enkele huurder – en huurovereenkomsten van het type 6/9.
De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) bedragen € 9,7 miljoen, tegenover € 9,1 miljoen vorig jaar. Deze stijging vloeit voort uit de vertrek- (voor € 0,55 miljoen) en aanwervingskosten die gemaakt zijn gedurende het boekjaar. Het in 2016 ingevoerde strategische plan gaat immers uit van een forse vermindering van de kosten in het kader van de geconcentreerde portefeuille en van een daling van de vaste kosten (het personeelsbestand neemt af van 24 tot 16 personen in België), maar met behoud van de competenties die nodig zijn om de pipeline te ontwikkelen in België en Frankrijk.
Het operationeel resultaat (EBIT) bedraagt een winst van € 59,4 miljoen tegenover € 4,5 miljoen in 2015.
De netto financiële lasten bedroegen in 2016 € 9,4 miljoen, tegenover € 9,2 miljoen per 31 december 2015.
De gemiddelde kost van de schuld bedroeg 3,78% vóór en 4,74% na impact van de indekkingsinstrumenten. Aangezien sommige hiervan in juli 2016 afliepen, was de negatieve impact van de indekkingsinstrumenten minder groot dan in voorgaande boekjaren.
De verhouding netto financiële schulden op het totaal van de balans per 31/12/2016 bedroeg 49,5%, tegenover 69,3% op 31/12/2015. Die daling is het resultaat van het omvangrijke verkoopprogramma dat in de tweede helft van 2016 werd gerealiseerd.
Banimmo sloot met de banken van de gesyndiceerde lening van € 120 miljoen die in september 2011 werd verleend (ING en KBC) een overeenkomst over een nieuwe financiering met een looptijd van één jaar ter vervanging van de gesyndiceerde lening die op 5 september 2016 afliep.
Dit nieuwe krediet voorziet in een geleidelijke aflossing van het openstaande saldo van € 77 miljoen tegen 31 oktober 2017, voornamelijk door de verkoop van drie activa: de Marché St-Germain en de Halle Secrétan in Parijs en het gebouw Alma Court in Brussel.
Dankzij de gerealiseerde verkooptransacties in 2016 kon het openstaande saldo worden teruggebracht tot € 46,9 miljoen eind 2016. Na de verkoop van Tervueren Invest in februari 2017 (zie 7. Gebeurtenissen na balansdatum) is dit bedrag gedaald tot € 40,5 miljoen.
Om de volledige terugbetaling binnen het vooropgestelde tijdschema te volbrengen, zullen tegen oktober 2017 nieuwe verkoop- en herfinancieringstransacties worden gesloten.
De toekomstige activiteiten van de groep zullen met bilaterale kredieten worden gefinancierd.
Naar aanleiding van de vonnissen ter homologatie van de WCO-plannen eind 2016, heeft Banimmo bovendien voor het Urbanove dossier beslist om de totaliteit van het saldo op haar vorderingen op Urbanove in waardevermindering te nemen, met name een waardevermindering van € 27,7 miljoen, dit rekening houdend met de reële kansen op herstel.
Bijgevolg is Banimmo voortaan niet langer blootgesteld aan de groep Urbanove.
De (cash en non-cash) bijdrage van de verbonden ondernemingen en joint-ventures resulteert in een verlies van € 1,1 miljoen tegenover een verlies van € 2,0 miljoen in 2015.
De belastinglasten bedragen € 15,7 miljoen, tegenover een opbrengst van € 1,0 miljoen in 2015. Die lasten houden verband met de verkoop van het gebouw Marché Saint-Germain ten belope van € 17,3 miljoen en worden enigszins gecompenseerd door een kortlopende belastingvordering van € 1,7 miljoen door de horizontale fiscale integratie in Frankrijk die op de voorgaande jaren kon worden toegepast.
Er werd ook een terugneming van uitgestelde belastingen van € 5,3 miljoen geboekt.
Het geconsolideerd nettoresultaat (IFRS) van het jaar vertoont een verlies van € 15,4 miljoen, tegenover een verlies van € 33,2 miljoen per 31 december 2015.
De rechtstreekse vastgoedportefeuille bestaat uit investeringsvastgoed voor een totaal van € 37,9 miljoen en voorraden voor een bedrag van € 138,6 miljoen.
Deze 2 posten zijn sterk gedaald door het verkoopprogramma dat werd bepaald in 2016.
De post activa op lange termijn evolueert sterk en daalt van € 45,9 miljoen naar € 24,4 miljoen. De waardevermindering op de mezzanine lening toegestaan aan Urbanove is hiervan de voornaamste oorzaak.
Het eigen kapitaal van de groep vóór verdeling bedraagt € 57,7 miljoen hetzij € 5,1 per aandeel te vergelijken met € 73,1 miljoen einde 2015.
De bank- en obligatieschulden zijn sterk gedaald en bedragen € 172,2 miljoen tegen € 246,5 miljoen in 2015.
De winstgevende resultaten van de filialen van Banimmo NV worden niet weergegeven in de statutaire jaarrekeningen van Banimmo op 31 december 2016. Hieruit resulteert dat ten gevolge van gecumuleerde verliezen, het netto-actief (€ 32015298,51) van Banimmo NV gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat intussen aan deze situatie werd geremedieerd doordat haar filiaal, de vennootschap naar Frans recht SAS Paris Marché Saint Germain, ten gevolge van een beslissing van 16 maart 2017, een dividend van € 32000000 heeft uitgekeerd aan Banimmo.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van 9 mei 2017 het bijzonder verslag voorleggen conform artikel 633 Wetboek van Vennootschappen houdende de genomen maatregelen en het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de vennootschap.
Overeenkomstig de marktpraktijk laat de vennootschap haar volledige portefeuille waarderen door vastgoedexperts om het Geherwaardeerd Nettoactief te kunnen berekenen1 . In dit cijfer wordt bijgevolg rekening gehouden met de marktwaarden voor de gebouwen in voorraad, alsook voor de gebouwen die worden aangehouden door middel van participaties (Dolce en Grondbank The Loop). Op 31 december 2016 bedroeg het Geherwaardeerd Nettoactief € 82,7 miljoen, of € 7,3 per aandeel, tegenover € 11,1 per 30 juni 2016.
Deze vermindering van € 3,8 per aandeel is te wijten aan 3 dossiers:
Urbanove, ter hoogte van € 2,4 per aandeel; North Plaza, ter hoogte van € 1,1 per aandeel; en de herneming van uitgestelde actieve belastingen, ter hoogte van € 0,4 per aandeel.
Banimmo ondertekende in februari 2017 de verkoop van 100% van de aandelen in de vennootschap Tervueren Invest NV aan een vooraanstaande vastgoedspeler.
De vennootschap Tervueren Invest NV is eigenaar van een kantoorgebouw van 14000 m² aan de Desguinlei, langs de Antwerpse binnenring, dat werd verworven in 2014. Het gebouw is op dit ogenblik voor enkele jaren voor 100% verhuurd aan de Provincie Antwerpen.
De verkoopprijs van de aandelen is gebaseerd op een waarde van het gebouw van € 13,25 miljoen, wat in lijn ligt met de laatste waarderingen.
De netto-opbrengst van de verkoop draagt bij tot de verlaging van de schuldenlast van de Banimmo.
De teams van Banimmo hebben in de loop van het boekjaar 2016 veel werk verzet om de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap opnieuw op het goede spoor te krijgen. De vennootschap is uit Urbanove gestapt, heeft haar bankschulden fors afgebouwd en haar activaportefeuille herschikt. Daarbij werden de voldragen gebouwen in optimale omstandigheden te gelde gemaakt om bij te dragen tot een verbetering van de resultaten van Banimmo.
Een recent voorbeeld daarvan is de verkoop van de galerij Marché Saint-Germain in Parijs voor een netto verkoopprijs van bijna € 130 miljoen, met een aanzienlijke marge voor Banimmo. Dit project is kenmerkend voor de knowhow van Banimmo: hoogwaardig vastgoed ontwikkelen of renoveren tegen optimale financieringsvoorwaarden voor vastgoedbeleggers. Bovendien maakt de kasstroom die deze verkoop voortbrengt het mogelijk om de schulden van de vennootschap versneld af te bouwen en financiële middelen vrij te maken voor de lopende projecten.
De vennootschap heeft trouwens op basis hiervan ontwikkelingsinvesteringen ter hoogte van € 13,5 miljoen voorzien in 2017.
Een deel van dit bedrag zal besteed worden aan onlangs gecontracteerde projecten van Banimmo France, met name in Parijs/La Défense en Montpellier.
In België zal prioriteit gegeven worden aan built-to-suit dossiers die zullen ontwikkeld worden op de grondreserve van Banimmo, waaronder Gent, Ans en Brussel.
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de stappen die in 2017 en 2018 gezet moeten worden en heeft vertrouwen in het welslagen ervan.
Bovenop deze focuspunten, werkt de firma aan een uitbreiding van haar eigen vermogen, zowel voor Banimmo als voor Banimmo France.
De raad heeft geen weet van omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap, andere dan deze vernoemd in het vorige punt.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat betreft het renterisico heeft de vennootschap als norm om dit risico te beperken hetzij door intrestswaps, hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) met gelijkaardige duur en bedrag.
De instrumenten laten een gemiddelde dekking van 70% van de normaal verwachte schuldgraad toe.
Banimmo heeft te maken met de risico's en onzekerheden die eigen zijn aan of verbonden zijn met de sector van de vastgoedontwikkeling, en ook met de risico's die verband houden met de conjunctuur en de financiële wereld. Zo zijn er bijvoorbeeld, zonder dat deze lijst volledig is:
Veranderingen in de algemene economische voorwaarden op de markten waar Banimmo activa bezit kunnen een negatief effect hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, op haar ontwikkelingsstrategie en meteen ook op haar groeivooruitzichten.
Banimmo hangt af van de nationale en internationale economische voorwaarden en van gebeurtenissen en omstandigheden die van invloed zijn op de markten waar haar vastgoedportefeuille gelegen is: de markt van de kantoorgebouwen in België, de markt van de retail in Frankrijk.
Dankzij deze diversifiëring zowel qua vakgebieden als qua landen werkt de Vennootschap met verschillende klanten, economische cycli en verkoopvolumes.
De veranderingen die verbonden zijn aan de macro-economische kernindicatoren, de algemene vertraging van de economie in België of op (één van) de andere markten van Banimmo of op ruimere schaal, kunnen leiden tot een slinkende vraag naar kantoorgebouwen en retail, evenals tot een hogere leegstand en een groter risico dat dienstverleners, bouwers, huurders en andere tegenpartijen in gebreke blijven. Dit alles kan een negatieve materiële impact hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille van Banimmo en bijgevolg op haar ontwikkelingsvooruitzichten.
Banimmo spreidde haar portefeuille van projecten die in ontwikkeling zijn of ontwikkeld zullen worden, om de impact van de afbrokkeling van de vastgoedmarkt te beperken. Het gaat zowel om een spreiding in de tijd als in de aard van de projecten.
De inkomsten van Banimmo komen uit de overdracht van vastgoedprojecten. Bijgevolg kunnen de resultaten van Banimmo aanzienlijk schommelen van jaar tot jaar, naargelang het aantal projecten die tijdens het gegeven jaar te koop kunnen aangeboden worden en kunnen verkocht worden.
Bovendien garandeert niets dat Banimmo een koper zal vinden voor haar activa of dat de prijs van deze overdracht een zeker niveau zal halen. Wanneer Banimmo bepaalde verkopen niet kan uitvoeren, kunnen de resultaten sterk wisselen.
Met betrekking tot de investeringen in vastgoedontwikkeling voert Banimmo een reeks ramingen uit inzake de economische omstandigheden, de marktvoorwaarden en andere. Deze omvatten ramingen inzake de (potentiële) waarde van een goed en de potentiële return op investering. Die ramingen kunnen afwijken van de werkelijkheid, zodat de strategie van Banimmo niet meer werkt. Dat zou dan negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de situatie en de financiële vooruitzichten van Banimmo.
Banimmo stelt zich voorzichtig op bij de verwerving en de ontwikkeling van nieuwe projecten en hanteert nauwkeurige selectiecriteria. Elke investering volgt een duidelijk en streng goedkeuringsproces.
Vóór elke acquisitie van een project voert Banimmo studies uit inzake de stedenbouwkundige, technologische, financiële en milieugerichte haalbaarheid. Dit gebeurt meestal met medewerking van gespecialiseerde adviseurs. Toch kunnen er bij deze projecten nog altijd diverse risico's opduiken, die elk de oplevering van een project kunnen vertragen.
Dat kan meteen leiden tot langere verkooptermijnen, een overschrijding van het budget, het verlies of een vermindering van de verhoopte opbrengsten van een project of, in bepaalde gevallen, zelfs tot het doodgewoon afblazen van het hele project.
Aan deze activiteiten zijn onder meer volgende risico's verbonden: (i) vertragingen door ongunstige weersomstandigheden, sociale conflicten, in de vordering van de werken, door het onvermogen van de aannemers, een tekort aan bepaalde uitrusting of bouwmaterialen, ongevallen of onverwachte technische problemen; (ii) het uitblijven van bewoningsvergunningen of andere machtigingen die vereist zijn om het project uit te voeren; (iii) de weigering om de ontwikkelingsplannen goed te keuren door de stedenbouwkundige diensten van de landen waar Banimmo actief is; (iv) verzoeken van de stedenbouwkundige diensten om de bestaande plannen te wijzigen; (v) het optreden van drukkingsgroepen bij het openbaar onderzoek of in andere omstandigheden; en (vi) de bezettingsgraad, de werkelijke opbrengsten van de verkoop van de goederen of reële waarden die onder de verwachtingen voor het project liggen.
Gezien al deze risico's kan Banimmo er nooit vast op rekenen dat al haar ontwikkelingsprojecten (i) binnen de vooropgestelde termijnen kunnen voltooid worden (ii) binnen de budgetten kunnen afgewerkt worden of (iii) gewoonweg ook werkelijk kunnen uitgevoerd worden. Onder meer in het kader van het beheer van dit risico besliste Banimmo om haar vakgebieden, landen en klanten nog meer te diversifiëren, kwestie van zo de concentratie van het ene of andere project te beperken.
Daarnaast bezit Banimmo bepaalde projecten waarvoor een activa in ontwikkeling voorverhuurd of voorverkocht is aan een derde partij en waarvoor Banimmo een grote aansprakelijkheid kan oplopen wanneer dergelijke projecten niet rond zijn binnen de overeengekomen termijnen.
De activiteiten en de portefeuille in vastgoedontwikkeling van Banimmo zijn in de landen waar ze werkt, onderworpen aan bepaalde wetten en regelgeving om het milieu te beschermen. Dit omvat onder meer de regelgeving inzake de kwaliteit van de lucht, de bodem en het water, controles op gevaarlijke of giftige stoffen en richtlijnen die met gezondheid en veiligheid te maken hebben.
Dergelijke wetten en regelgeving kunnen ook noodzaken dat Banimmo bepaalde vergunningen of licenties moet krijgen, die ze misschien niet binnen de termijn of zelfs helemaal niet zou kunnen bekomen. Banimmo kan zich gedwongen zien om saneringskosten te betalen (en in bepaalde omstandigheden verwerkingskosten) voor een bepaald vervuild goed waarvan ze eigenaar is of zou geweest zijn.
Als vastgoedpromotor kan Banimmo ook blootgesteld zijn aan boetes of andere sancties voor enige afwijking van de milieuregelgeving en kan gedwongen worden om uitgaven te doen voor saneringen. Bovendien kan de waarde van de vervuilde goederen dan dalen.
Als ze haar directiepersoneel en andere kernmedewerkers verliest of er niet in slaagt om deskundig personeel aan te werven, kan dit voor Banimmo betekenen dat ze haar commerciële strategie niet met succes kan uitvoeren. Banimmo denkt dat haar prestaties, haar succes en haar vermogen om haar strategische doelstellingen te halen, afhankelijk zijn van het feit dat ze haar kaderleden en de leden van haar directieteam die ervaren zijn in de specifieke markten en activiteiten van Banimmo, kan houden. Banimmo zou het moeilijk kunnen hebben om de gepaste medewerkers aan te werven, zowel om haar activiteiten uit te breiden als ter vervanging van zij die willen vertrekken. Zo kan de aanwerving van geschikte medewerkers tot hoge kosten leiden, zowel qua loon als qua beloningsprogramma's.
Het onverwachte verlies van één of meer van haar kernmedewerkers en ook elke negatieve perceptie op de markt of de sector die uit dergelijk verlies voortvloeit, zou een materiële negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, de exploitatieresultaten en de financiële vooruitzichten van Banimmo. Het beheer van haar leidinggevende teams wordt zodoende geregeld opgevolgd door de CEO en het Bezoldigings- & Benoemingscomité (hierachter "BBC"), als orgaan van de Raad van Bestuur.
In het normale verloop van de activiteiten van Banimmo zijn gerechtelijke procedures, klachten tegen en die uitgaan van Banimmo en van haar dochterondernemingen en arbitrageprocedures waar Banimmo en haar dochterondernemingen bij betrokken zijn, niet uit te sluiten. Banimmo zou nog betrokken kunnen worden bij andere geschillen die worden ingezet door verkopers of kopers van goederen, huurders, contractanten en subcontractanten, (ex-) medewerkers of andere derden. In het bijzonder zouden er tegen Banimmo garantieklachten kunnen neergelegd worden die voortvloeien uit kwaliteitsgebreken of titelgebreken inzake de verhuur en de verkoop van haar goederen. Deze aansprakelijkheid zou kunnen van toepassing zijn voor bouwgebreken die Banimmo niet kende, maar die aan het licht hadden kunnen of moeten komen. Banimmo zou ook kunnen blootstaan aan klachten die uitgaan van kopers van haar goederen of als gevolg van verzekeringen en garanties die Banimmo bij de overdracht heeft gegeven op deze goederen.
Banimmo ziet erop toe om deze risico's te beheren met een stelselmatig beleid van intekening op de gepaste verzekeringsdekkingen.
Banimmo staat bloot aan een risico op het vlak van liquide middelen en financieringen dat kan voortvloeien uit een tekort aan thesaurie wanneer haar lopende financieringscontracten niet zouden verlengd worden of wanneer ze geen nieuwe financieringen zou kunnen vinden.
Banimmo begint nooit aan de ontwikkeling van een project als de financiering niet verzekerd is voor zijn geraamde ontwikkelingsduur, zowel via interne als externe bronnen.
Banimmo financiert zich bij een aantal Belgische bankpartners van eerste rang en heeft een langdurige sterke relatie van wederzijds vertrouwen met hen.
Het Urbanove-dossier heeft aan het imago van Banimmo bij bepaalde financiële instellingen schade berokkend en het management team werkt momenteel aan een herstel van dit imago en van een wederzijdse vertrouwensrelatie.
Voor de periode 2017-2020, staan de firma belangrijke banken obligate verplichtingen te wachten. Daarom zal zij een plan in gang zetten van bijkomende verkopen en bilaterale herfinancieringen.
Gezien haar huidige en toekomstige schuldpositie is Banimmo onderhevig aan een schommeling op korte of lange termijn van de rentevoeten, aan de kredietmarges die de banken heffen en aan de andere financieringsvoorwaarden.
De financiering van Banimmo steunt vooral op rentevoeten op korte termijn (gebaseerd op de Euribor-tarieven voor 1 tot 12 maanden), met uitzondering van de obligatie-uitgiftes van 2013 en 2015 tegen vaste rente. In het kader van een algemeen programma voor de indekking van het risicobeheer voerde Banimmo een beleid in dat bedoeld is om een gepaste afdekking te bieden tegen de risico's in verband met de rentevoeten op haar schulden met financiële instrumenten.
De haalbaarheidsstudies voor elk project steunen op vooruitzichten van rentevoeten op lange termijn.
Elk ontwikkelingsproject is onderworpen aan de aflevering van een stedenbouwkundige, verkavelings-, bouw-, of milieuvergunning. Wanneer de aflevering van dergelijke vergunningen vertraging oploopt of zelfs helemaal uitblijft, kan dit van invloed zijn op de activiteiten van Banimmo.
Bovendien wil de toekenning van een vergunning niet zeggen dat deze onmiddellijk uitvoerbaar is. Er kan tegen in beroep worden gegaan.
Bovendien moet Banimmo een aantal stedenbouwkundige regels naleven. De overheidsdiensten of administraties zouden deze regels kunnen herzien/wijzigen, wat een materiële impact kan hebben op de activiteiten van Banimmo.
Banimmo heeft contractuele banden met diverse partijen, zoals partners, beleggers, huurders, contractanten, financiële instellingen en architecten. Wanneer één van die partijen haar contractuele verplichtingen niet kan nakomen, kan dit een impact hebben op de activiteiten en de financiële situatie van Banimmo. Banimmo schenkt bijzondere aandacht, via geëigende studies, aan de keuze van deze tegenpartijen.
Banimmo is actief in België en Frankrijk. Wijzigingen in de wetgeving met betrekking tot de regels voor de directe en indirecte fiscaliteit zouden een impact kunnen hebben op de financiële situatie van Banimmo.
Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de middelen van interne controle en van het beheer van risico's in de vennootschap door opvolging van de voornaamste bestanddelen van interne controle zoals gedefinieerd door de wet. De interne controlemiddelen houden niettemin rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het kleine aantal personeelsleden en de relatief horizontale hiërarchische organisatie alsook de beschikbaarheid van de leidinggevenden in de dagelijkse werking van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft aan een befaamd extern advieskantoor gevraagd om de voornaamste risico's van het beroep van Banimmo, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels inzake bevoegdheidsdelegatie te evalueren. Een eerste evaluatie werd uitgevoerd in de loop van 2015 door dit advieskantoor.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 4 belangrijke organen:
Een directiecomité dat zijn aanbevelingen voorstelt aan de raad van bestuur wanneer het bedrag dit vereist; het regelt eveneens de niet strikte vastgoedmateries maar die relevant zijn voor het beheer van de vennootschap.
Een auditcomité dat zich, met de hulp van de commissaris, voornamelijk verzekert van het naleven van de regels op het gebied van verslaggeving, de boekhoudkundige procedures, de kwantificatie en het opvolgen van de voornaamste vastgoed- en 'financiële risico'svan de vennootschap, het nazicht van de rekeningen, opvolging van de thesaurie en van de kwaliteit van de financiële informatie die verspreid wordt op de markt. Dit comité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur en kan elke zaak behandelen die het nuttig acht.
Een investeringscomité dat de verschillende investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur.
Tenslotte een benoemings- en remuneratiecomité dat aanbevelingen doet aan de raad van bestuur voor het benoemen van bestuurders, de benoeming van leidinggevenden, de verloningspolitiek van het directiecomité en de evaluatie van de prestaties van de leidinggevenden.
Het functioneren van elk van deze organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen. De interne processen worden schriftelijk geformaliseerd.
Het Corporate Governance Charter dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op het vlak van vastgoed, zowel op het niveau van het het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, en op het vlak van de rentabiliteitsvaststellingen en de beoogde financiële opbrengst voor elk actief.
Op het vlak van het beheer van het actief legt de vennootschap doelstellingen van maximale kosten investeringen vast. Deze doelstellingen zijn gekend door de betrokken verantwoordelijken en worden globaal bekeken en op macro-economisch vlak opgevolgd door de financiële directie. In de mate waarin de verspreiding ervan de concurrentiepositie van de vennootschap ten aanzien van haar concurrenten niet aantast, worden deze doelstellingen extern gecommuniceerd in het jaarrapport of via een persbericht.
De financiële directie brengt, op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen.
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
Op het micro-economisch vlak, dit wil zeggen per vastgoedactief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc middelen, momenteel in Excel maar gestandaardiseerd op het vlak van de variabele parameters. Daarnaast heeft de vennootschap beheersoftware op punt gesteld die aan elke bevoegde persoon toegang verleent tot alle gegevens over een vastgoed in portefeuille. Deze controle wordt nog versterkt door een meer performante software voor planning en budgetting.
Op macro-economisch vlak beschikt de vennootschap over software voor analytische boekhouding die het vaststellen van verschillen in de uitoefening van beslissingen toelaat. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam en valt onder het toezicht van de financiële directie. Het overbrengen van die gegevens naar IFRS gebeurt door middel van consolidatiesoftware.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiëntie controle van die vennootschappen.
Banimmo heeft een belangrijke aanwezigheid in de raad van bestuur van Conferinvest en Urbanove Shopping Development, en benoemt of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen.
De controlesoftware steunt op verschillende informatica systemen.
Het opvolgen van de bestaande systemen en de ondersteuning ervan op het vlak van de uitrusting en het opslaan van informatie is uitbesteed aan een gerenommeerde dienstverlener. Deze verzekert de snelle recuperatie van de gegevens in geval van langdurige panne of ingeval volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie, is het overbrengen van de vereiste gegevens naar de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgelegd om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie aan de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité.
De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de secretaris-generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Het geheel van bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 à 4 keer per jaar of telkens dit nuttig geacht wordt, bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van de huidige manier van werken heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een bijzondere functie van interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité. In 2016, werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en van het risicobeheer niet opgenomen in de notulen maar het auditcomité heeft een extern advieskantoor gemachtigd om de kwaliteit van de bestaande systemen te verifiëren. Deze opdracht loopt over drie jaar; elk jaar zal het advieskantoor specifieke punten rapporteren aan het auditcomité.
Er wordt systematisch rekening gehouden met de milieuaspecten verbonden aan materiële vast activa bij elke aankoop aan de hand van voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's, die werden geïdentificeerd, maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico. Deze provisie werd al gedeeltelijk gebruikt.
Er bestaat een aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine R.E. enerzijds en de vorige leden van het directiecomité Strategy, Management and Investments en André Bosmans Management anderzijds, op grond waarvan deze twee groepen aandeelhouders in onderling overleg handelen wat betreft het aandeelhouderschap. Deze aandeelhoudersovereenkomst was van kracht tot 28 februari 2016, datum op dewelke deze overeenkomst beëindigd is. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments is in werking getreden op 7 april 2016.
Op deze manier controleren deze twee aandeelhouders meer dan 60% van het kapitaal.
De aandeelhoudersovereenkomst voorziet niet in een recht van voorkoop in geval een van hen zijn aandelen wil verkopen.
In geval van een controlewijziging die een wijziging in het management van de vennootschap zou impliceren, kan geen enkel lid van het management zich op een specifieke overeenkomst beroepen om aanspraak te maken op een uitzonderlijke afkoopsom. Hetzelfde geldt voor de leden van de raad van bestuur.
Gelet op het negatief resultaat van het boekjaar zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen om geen dividend uit te keren.
Aan de jaarvergadering van de aandeelhouders wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2016.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité sedert de algemene vergadering van 10 mei 2016 niet garanderen. Het auditcomité zal zo snel mogelijk opnieuw samengesteld worden, om dit wel te kunnen bevestigen.
Opgemaakt te Brussel op 23 maart 2017.
Banimmo profileert zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva, die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, te bouwen of om te vormen, alsook built-to-suit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen in België (waarin Banimmo historisch aanwezig is), als voor handelspanden in Frankrijk of nichesegmenten (hotels, rusthuizen, enz.).
Per 31 december 2016 was de vastgoedportefeuille samengesteld uit 18 gebouwen (waarvan 4 in joint-venture aangehouden), goed voor een totale ontwikkelde oppervlakte van 155000 m², en van 5 terreinen (waarvan 1 in joint-venture aangehouden), die een ontwikkelingspotentieel van 290000 m² voor Banimmo betekenen.
Op 31 december 2016 bedroeg de waarde van de vastgoedportefeuille € 237,5 miljoen, wat een sterke daling betekent ten gevolge van de verkopen van de activa Marché Saint-Germain, Alma Court en Cauchy B, waartegenover de acquisitie van Anglet staat. Deze is als volgt samengesteld:
De totale bezettingsgraad1 van de portefeuille2 bedraagt 70,4%, wat minder is dan die van op 31/12/2015 (78%) omwille van de verkoop gedurende het boekjaar van twee gebouwen met een bezettingsgraad van 100% (Alma Court en Marché Saint-Germain). Enkel in de gebouwen North-Plaza (13000 m²) en Diamond (4000 m²) zijn er nog grote oppervlakten die niet bezet zijn.
De bezettingsgraad van de portefeuille conferentiecentra3 bedraagt 64% in La Hulpe en 58% in Chantilly, wat identiek is aan die van vorig jaar en dit ondanks de tragische gebeurtenissen die de steden Parijs en Brussel in november 2015 en maart 2016 getroffen hebben.
In België
Steenstraat 20, 1800 Vilvoorde
Oppervlakte: 18180 m² Parkeerplaatsen: 333 Renovatiejaar: gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 51% (niet-hernieuwde huurovereenkomsten omdat dit actief anders geaffecteerd zal worden)
Bourgetlaan 1, 1140 Brussel
Oppervlakte:: 12449 m² Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100% (de schuldvorderingen voor de erfpacht verschuldigd door de Europese Commissie voor dit gebouw werden overgedragen)
DA VINCI H5 Voorraad
Schiphollaan 3, 1140 Brussel
Oppervlakte: 3785 m² Parkeerplaatsen: 74 Renovatiejaar: 2010 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 100%
DESGUINLEI Voorraad 4
Desguinlei 100, 2018 Antwerpen
Oppervlakte: 13996 m² Parkeerplaatsen: 155 Bouwjaar: 1975 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +6 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 100%
DIAMOND BUILDING Vastgoedbelegging 5
Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel
Oppervlakte: 12771 m² Parkeerplaatsen: 269 Bouwjaar: 1994 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 63%
BRUSSELS Gebouw van geassocieerde onderneming
Chaussée de Bruxelles 135, 1310 La Hulpe
Oppervlakte: 35977 m² Parkeerplaatsen: 538 Renovatiejaar: 2006, 2007 en 2008 voor de spa Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 64%
Voorraad
Raketstraat 40, 1140 Brussel
Oppervlakte: 8242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100%
NORTH PLAZA Voorraad 8 9
Koning Albert II laan 9, 1210 Brussel
Oppervlakte: 13630 m² Parkeerplaatsen: 146 Renovatiejaar: 2009-2012 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +8 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 0%
THE LOOP Gebouw van geassocieerde onderneming
Maaltekouter, 9051 Gent
Type pand: Terrein Bebouwbare oppervlakte: 105000 m²
Boulevard Cauchy, 5000 Namur
Oppervlakte: 2 gebouwen van 3000 m² en 7000 m² Parkeerplaatsen: 150 (gemeenschappelijke parking voor de 2 gebouwen) Renovatiejaar: 2015 (gebouw van 3000 m²) Niveaux hors sol: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 100% (voor het gebouw C)
DOLCE CHANTILLY Gebouw van geassocieerde onderneming 1 2
Route d'Apremont, 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Oppervlakte: 17000 m² Parkeerplaatsen: 300 Renovatiejaar: 2007-2008 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad:58%
Voorraad
Avenue de Bayonne 44, 64600 Anglet
Oppervlakte: 4675 m² Parkeerplaatsen: 169 Bouwjaar: 2016 Bovenverdiepingen: Gelijkvloerss Bezettingsgraad: 57%
Boulevard Vaugirard 30-32, 75015 Paris
Oppervlakte: 2083 m² Parkeerplaatsen: 28 Renovatiejaar: 2011-2012 / 2e renovatiefase in 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 93%
Route nationale 307, Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Oppervlakte: 21389 m² Parkeerplaatsen: twee parkingniveaus in het hoofdgebouw Renovatiejaar: begin jaren '70 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers + 3 (hoofdgebouw) / Gelijkvloers + 1 voor het bijgebouw Kelderverdiepingen: 2 (voor het hoofdgebouw) Bezettingsgraad: 0% (verandering van affectatie is bezig; hotelvergunning verkregen in 2015)
Avenue Secrétan, 75019 Paris
Oppervlakte: 3800 m² Parkeerplaatsen: - Renovatiejaar: 2015 Bovenverdiepingen: 1 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 100%
VERPANTIN Voorraad
Rue du Pré Saint Gervais, 93500 Pantin
Oppervlakte: 4710 m² Parkeerplaatsen: 250 Renovatiejaar: 1990 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers Bezettingsgraad: 90%
in frankrijk
Het Banimmo aandeel (BANI) is sedert 26 juni 2007 genoteerd op het C-segment van NYSE Euronext Brussels.
In mei 2010 heeft Banimmo een obligatie met warrant uitgegeven die terugbetaalbaar was op 10 juni 2015 aan haar nominale waarde van € 75 miljoen. Deze obligatie had een coupon van 5,15%.
In mei 2013 heeft Banimmo een openbaar bod tot omruiling gelanceerd op deze obligaties die op 10 juni 2015 vervielen. Aan elke obligatiehouder werd voorgesteld om elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20% en met vervaldatum op 30 mei 2018. Bij de afsluiting van de periode van het bod tot omruiling, werden 34072 obligaties, die een nominaal bedrag van € 34,072 miljoen vertegenwoordigen, ingebracht in het kader van het bod. De 40923 obligaties die niet werden ingebracht in het bod tot omruiling, werden op hun vervaldatum, hetzij juni 2015 terugbetaald.
In februari 2015 heeft Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen gelanceerd. De obligaties met een looptijd van 5 jaar, komen op 19 februari 2020 op eindvervaldag en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%. Deze obligaties zijn genoteerd op NYSE Alternext Brussels.
De grafiek hieronder geeft de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo per 31 december 2016 weer, rekening houdend met de laatste "transparantieverklaring" die Banimmo ontvangen heeft van de aandeelhouders die meer dan 3% van de aandelen aanhouden.
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Aantal aandelen | |
| Aantal uitgegeven aandelen | 11356544 |
| Beurskoers (in €) | |
| Hoogste van het jaar | 7,08 € |
| Laagste van het jaar | 3,70 € |
| Bij afsluiting | 4,08 € |
| Gemiddelde van het jaar | 5,05 € |
| Transactievolume | |
| Gemiddeld dagelijks transactievolume | 7331 |
Beurskapitalisatie bij afsluiting 46,4 miljoen €
Tengevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2015, werden de twee verschillende categorieën van aandelen die toen bestonden (categorie A en B) geschrapt. Het kapitaal wordt sindsdien vertegenwoordigd door 11356544 aandelen, allen verhandelbaar op NYSE Euronext Brussels.
Op 24 mei 2007 werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen enerzijds Affine R.E. en anderzijds Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin (onderling overleg), die voor de laatste keer gewijzigd werd op 28 juli 2011 en die tot 28 februari 2016 van kracht is gebleven en op die datum beëindigd is. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine R.E. en Strategy, Management and Investments is van kracht geworden op 7 april 2016 voor een duurtijd van 18 maanden.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2017 voorstellen om geen dividend uit te keren
| Gewone algemene vergadering | 9 mei 2017 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten per 30 juni 2017 |
28 juli 2017 |
| Financiële instelling |
Naam | Adres | Telefoon | |
|---|---|---|---|---|
| KBC | Koen Overlaet-Michiels | Havenlaan 12, 1080 Brussel |
+32 2 429 37 21 | koen.overlaet-michiels@ kbcsecurities.be |
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en de exploitatiezetel aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (tel. 02.710.53.11, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888061724.
Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/CE en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (bevak) of Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV).
Banimmo houdt zich aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code Daems (de "Code") die op 12 maart 2009 is gepubliceerd, waar nodig rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo gedraagt zich bijgevolg naar de in deze Code vermelde aanbevelingen volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel).
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Banimmo en wil volledige informatie verstrekken over de regels van behoorlijk bestuur die van kracht zijn in de vennootschap. Het Charter is volledig opgenomen in het statutair jaarverslag en kan geraadpleegd worden op de website van Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.
De vennootschap heeft zich, op één uitzondering na, aan de Code aangepast. De vennootschap beschikt niet meer over drie onafhankelijke bestuurders (art. 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen) sinds 10 mei 2016, datum op dewelke hun mandaat werd hernieuwd teneinde de Raad van Bestuur te behouden tijdens deze cruciale fase van de vennootschap.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen zijn de volgende:
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
Op 31 december 2016 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 12 leden, waarvan 2 onafhankelijke in de zin van het wetboek van vennootschappen en van de bijlage A van de Code Daems.
In het boekjaar 2016 kwam de raad van bestuur 15 keer samen, waarvan 3 keer via conference call en 2 keer door middel van een unaniem schriftelijk besluit, om volgende belangrijkste punten te bespreken:
• de voorbereiding van de jaarrekening 2015, met name het jaarverslag;
Het auditcomité is in 2016 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditeurs voor het nazien van de rekeningen 2015 en deze van het eerste semester van 2016.
Volgende specifieke punten werden door het auditcomité behandeld:
Het auditcomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2016 zes keer samengekomen om te beraadslagen over:
het ontslag en de benoeming van de leden van het directiecomité;
de verloningspolitiek;
Het benoemings- en remuneratie comité is overgegaan tot de evaluatie van haar eigen werking.
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene aandeelhouders vergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar. De benoemingen tijdens de algemene vergadering van 10 mei 2016 werden beperkt tot 1 jaar.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur die hun mandaat op elk moment kan herroepen.
De duur van het mandaat van een lid aan een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016: 12/13.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2016: 3/3.
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen een directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (voor de volledige lijst zie in artikel 21 c van de statuten).
Op 31 december 2016 was het directiecomité van Banimmo, dat de bestuursbevoegdheden uitoefent in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, als volgt samengesteld:
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is
Tijdens het boekjaar 2016 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus.
1.8.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2016 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding..
De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 96§3 van het wetboek van vennootschappen dan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité; de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zijn trouwens lid van het directiecomité.
De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het directiecomité die in het boekjaar 2016 gehanteerd werd, is de verderzetting van deze toegepast tijdens de vorige boekjaren.
Het benoemings- en remuneratiecomité blijft zich op de hoogte houden van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.
De procedure beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2015 werd niet gewijzigd tijdens het boekjaar 2016:
De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur.
De leden van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité ontvangen voor elke vergadering een zitpenning waarvan het bedrag is vastgesteld op € 1000 exclusief BTW per vergadering. Voor de deelname aan de vergaderingen van het auditcomité wordt het maximale bedrag van zitpenningen per jaar beperkt tot € 3000.
Banimmo heeft met de leden van het directiecomité een managementcontract of arbeidsovereenkomst ondertekend. Deze contracten zijn overeengekomen aan marktvoorwaarden. De jaarlijkse bruto remuneratie is verschillend voor elk betrokken directiecomitélid. Er wordt hun door de vennootschap of haar filialen geen enkel ander voordeel of uitgestelde betaling toegekend.
Voor hun deelname aan de raden van bestuur van het boekjaar 2016 ontvangen de onafhankelijke bestuurders (Icode BVBA, PBA SARL et EVI Consult SPRLU) elk een bedrag van € 15000 exclusief BTW. Alter NV ontvangt een bedrag van € 6250 exclusief BTW, Alix SaRL ontvangt een bedrag van € 8750 exclusief BTW, Access & Partners SA en Mevrouw Catherine Sabouret ontvangen elk een bedrag van € 1250 exclusief BTW.
De niet-uitvoerende bestuurders Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, en SMI BVBA krijgen eveneens een vergoeding van € 15000 exclusief BTW, André Bosmans Management BVBA ontvangt een bedrag van € 3750 exclusief BTW, Lyric SaRL ontvangt een bedrag van € 6250 exclusief BTW.
Voor het boekjaar 2016 werd een vergoeding van € 3000 exclusief BTW toegekend aan Icode BVBA, € 2000 exclusief BTW aan Alix SaRL, € 1000 exclusief BTW aan Alter SA, MAB Finances SAS en Lyric SARL voor hun deelname aan het auditcomité.
Een vergoeding van € 6000 exclusief BTW werd toegekend aan Affine R.E. SA, PBA SaRL en EVI Consult EBVBA voor hun deelname aan de benoeming- en remuneratiecomités. En een vergoeding van € 3000 exclusief BTW werd toegekend aan Icode SPRL, Affine R.E. SA en Strategy Management & Investments BVBA en een vergoeding van € 1000 exclusief BTW aan MAB Fiances SAS voor hun deelname aan de investeringscomités.
Gedurende het boekjaar 2016 hebben twee niet uitvoerende bestuurders, André Bosmans Management BVBA en Strategy, Management and Investments BVBA, op een voor elk van hen onderscheiden gebied, bijzondere taken uitgevoerd. Voor deze taken werd hen een vergoeding toegekend van respectievelijk € 15000 exclusief BTW en € 112660 exclusief BTW.
1.8.5.Op globale basis, bedraagt het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort aan de andere uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt, € 2396908 exclusief BTW.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
e) vergoeding voor einde contract: € 123333
1.8.7 Voor de leden van het directiecomité, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overstemmende vergoeding, van 12 maanden maximum.
De twee geslachten zijn vertegenwoordigd binnen de raad van bestuur. Banimmo let er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur bepaald wordt op basis van genderdiversiteit. Heden zijn er twee vrouwen op twaalf bestuurders. In het kader van de toekomstige samenstelling van de raad van bestuur, zullen voorstellen gemaakt worden opdat uiterlijk tegen 1 januari 2019 ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht zijn dan dat van de overige leden en dit conform artikel 518 bis Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig bijlage B van de Code werd mevrouw Petra Sobry, secretaris-generaal, door de raad van bestuur van 24 maart 2016 als compliance officer vervangen door André Bosmans. De compliance officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap die voor eigen rekening worden uitgevoerd door de bestuurders en door andere door hen aangewezen personen, teneinde marktmisbruik te voorkomen.
De compliance officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien dient hij ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "gesloten periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de afgeleide financiële instrumenten van Banimmo, dit zowel voor de leidinggevende personen van Banimmo als voor elke andere persoon die op de hiervoor vermelde lijsten is vermeld, en voor elke persoon die nauw met hen verbonden is. Het gaat om de volgende gesloten periodes:
Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde gesloten periodes voor het volgende boekjaar mee.
De leidinggevende personen en de werknemers die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de compliance officer hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De compliance officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De compliance officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van de vennootschap moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen.
De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.
De leidinggevende personen moeten de FSMA in kennis stellen van de transacties die voor eigen rekening worden uitgevoerd op de aandelen van de Vennootschap. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk vijf werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.
Bij weten van Banimmo hebben de bestuurders en leden van het directiecomité geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de Vennootschap kan ontstaan.
Het directiecomité van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur, en in artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in het directiecomité.
Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en anderzijds elke bestuurder of lid van het directiecomité, al dan niet bedoeld door de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2016 werd deze procedure enkel toegepast voor de kapitaalsverhoging van de SAS Paris Marché Saint Germain. Voor geen enkele andere verrichting was de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
De bestuurders Affine R.E., MAB Finances SAS en Alain Chaussard hebben, tijdens de Raad van Bestuur van 9 mei 2016 een tegengesteld belang van patrimoniale aard aan een beslissing van de Raad van Bestuur.
In overeenstemming met artikel 523 van het wetboek van vennootschappen werd de verklaring van de bestuurders en de redenen die het tegengesteld belang rechtvaardigen opgenomen in het proces verbaal van de Raad van bestuur die de beslissing heeft genomen.
In overeenstemming met datzelfde artikel moet het jaarverslag het volledige proces-verbaal bevatten.
Teneinde aan de voorzieningen van dit artikel te voldoen, volgt hierna de tekst van het proces-verbaal van de ad hoc Raad van Bestuur van 9 mei 2016.
Mise à disposition par Affine à travers A) la cession d'une action de la SAS Paris Marché Saint Germain par Banimmo SA à Affine RE au prix de 3069,75 € et B) une augmentation de capital de la SAS Paris Marché Saint Germain de maximum 20 mio € avec une 1ière tranche de 5 mio € au prix de 10 € (montant nominal) majoré de 3059,75 € au titre de prime d'émission avec rachat par la Société Paris Marché Saint Germain des parts détenues par Affine au même prix (3059,75 €) majoré des frais supportés par Affine et ce au moment de la réalisation de la vente de l'actif.
Monsieur Alain Chaussard, Affine RE et MAB Finances SA ont informé les autres administrateurs qu'ils avaient un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du code des sociétés dans le cadre de la transaction entre Banimmo SA à Affine RE décrite ci-dessous. Ils en ont informé le commissaire. Banimmo étant une société cotée les trois administrateurs Monsieur Alain Chaussard, Affine RE et MAB Finances SA n'ont dès lors pas assisté aux délibérations ni participé au vote.
Le président a ensuite abordé l'examen de l'ordre du jour:
Le conseil constate que la procédure de l'art. 523 et 524 a été respectée.
À l'issue de la délibération le conseil décide à l'unanimité de suivre l'avis du comité indépendant et d'approuver l'opération telle que décrite ci-dessus.
5. Le commissaire est invité à rendre une appréciation quant à la fiabilité des données figurant dans l'avis du comité indépendant et dans le procès verbal du conseil d'administration.
Le conseil d'administration prend acte du rapport du Comité indépendant au conseil d'administration de Banimmo conformément à l'article 524 du code des sociétés daté au 4 mai 2016.
Conformément à l'article 524 du Code des sociétés, l'appréciation du commissaire est reprise ci-dessous:
Conformément aux dispositions de l'article 524 du Code des sociétés et à la mission y relative que vous nous avez confiée en notre qualité de commissaire de votre société, nous vous faisons rapport sur les vérifications spécifiques effectuées au regard des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration concernant la succession d'opérations suivantes: (i) vente d'une action de la SAS Paris Marché Saint Germain détenue par Banimmo SA à Affine RE, (ii) augmentation de capital par Affine RE dans la SAS Paris Marché Saint Germain pour un maximum de 20 millions EUR par émission de 6515 actions et (iii) réduction de capital non motivée par des pertes, par laquelle la SAS Paris Marché Saint Germain rachètera les actions détenues par Affine RE, puis les annulera (ci-après l'« Opération»).
Considérant d'une part que l'Opération concerne une transaction entre Banimmo SA et une de ses sociétés liées, soit Affine RE, et d'autre part que les statuts de Banimmo SA requièrent l'accord du Conseil d'administration de Banimmo SA pour cette Opération, le Conseil d'administration de Banimmo SA a mis en œuvre la procédure prévue par l'article 524 § 2 et § 3 du Code des sociétés. L'Opération constitue également un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés.
Le Comité des administrateurs indépendants a demandé à un expert indépendant de l'assister dans l'examen des conditions financières de l'Opération.
L'article 524 § 3 du Code des sociétés précise le rôle du commissaire comme suit: «Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration».
Les procédures spécifiques de vérification mises en œuvre sont les suivantes:
À notre avis et sur la base de la mise en œuvre des procédures sus-mentionnées, nos constatations sont les suivantes:
• En ce qui concerne le point b) ci-dessus, les données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants concordent dans tous leurs aspects significatifs avec celles figurant dans le rapport de l'expert indépendant désigné par le Comité. Nous relevons que le rapport du Comité des administrateurs indépendants indique d'une part que la valeur des actions de la SAS
Paris Marché Saint Germain est déterminée sur la base de l'estimation de la valeur de la société arrêté au 31 décembre 2015 et de la valorisation de son actif immobilier à la valeur de marché à cette date et d'autre part, que l'Opération devra être neutre pour Banimmo SA et Affine RE en dehors des frais qu'Affine RE aura à supporter dans le cadre du financement des fonds apportés;
Conformément à nos normes professionnelles de révision généralement reconnues, nous précisons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur la valeur de la transaction, ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.
Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l'article 524 du Code des sociétés et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être joint au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'Opération et, de même que l'avis du Comité des administrateurs indépendants et l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration, à être repris dans le rapport de gestion.
Bruxelles, le 10 mai 2016
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCCRL
Commissaire
Design www.concerto.be
Y. Glavie, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose.
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Frans. Een exemplaar kan bekomen worden op de dienst communicatie:
Tel.: 02 710 53 11 e-mail: [email protected]
Dit Nederlands jaarverslag is een vertaling van het Franstalige jaarverslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het jaarverslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Banimmo.
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 19 | 11640 | 11402 | 12953 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 20 | 132716 | 17612 | 47140 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | - | 23093 | 1016 | |
| Opbrengsten uit de ordinaire activiteiten | 144356 | 52107 | 61109 | |
| Kosten van verhuring | 19 | -3444 | -3283 | -3955 |
| Kostprijzen van verkochte gebouwen in voorraad | 20 | -72092 | -16869 | -38186 |
| Kostprijzen van verkochte bestellingen in uitvoering | 20 | - | -17502 | -918 |
| Kosten van de ordinaire activiteiten | -75536 | -37654 | -43059 | |
| OPERATIONEEL VASTGOED RESULTAAT | 68820 | 14453 | 18050 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 548 | 1092 | 978 | |
| Netto resultaat op vastgoedverkopen | 20 | -1269 | -3925 | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 21 | -386 | -575 | -3930 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen | ||||
| in voorraad | 21 | -14713 | -4000 | -400 |
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | 22 | -424 | -16 | -57 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 52576 | 7029 | 14641 | |
| Administratieve kosten | 23 | -9683 | -9077 | -8352 |
| Andere inkomsten | - | - | - | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 42893 | -2048 | 6289 | |
| Financiële kosten | 25 | -38729 | -32486 | -11570 |
| Financiële opbrengsten | 25 | 1925 | 1953 | 5668 |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture | 8 | -1122 | -2035 | -3869 |
| Afschrijvingen (toevoeging/terugname) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
8 | 449 | - | -4001 |
| Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint | ||||
| venture | 20 | -1 | 1038 | - |
| Reultaat op andere financiële vaste activa | 25 | 90 | -109 | -29 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 5505 | -33687 | -7512 | |
| Belastingen | 26 | -20915 | 453 | -1810 |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -15410 | -33234 | -9322 | |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -15410 | -33234 | -9322 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -15410 | -33227 | -9320 | |
| - Minderheidsbelangen | - | -7 | -2 | |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) |
||||
| - Aandelen A | 27 | -1,36 | -2,93 | -0,82 |
| - Aandelen B | 27 | - | - | -0,82 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Netto resultaat | -15410 | -33234 | -9322 | |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | 47 | -369 | - | |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | - | 352 | |
| Uitgestelde belastingen | - | - | -120 | |
| Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenreke ning van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden |
47 | -369 | 232 | |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | 125 | - | |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - | |
| Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultaten rekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden |
- | 125 | - | |
| Globaal resultaat van de periode | -15363 | -33478 | -9090 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -15363 | -33471 | -9088 | |
| - Minderheidsbelangen | - | -7 | -2 |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Vastgoedbeleggingen | 6 | 37879 | 65948 | 82283 |
| Materiële vaste activa | 7 | 335 | 493 | 1892 |
| Immateriële vaste activa | 58 | 75 | 96 | |
| Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen en joint | ||||
| venture | 8 | 6403 | 7520 | 10179 |
| Uitgestelde belastingactiva | 16 | 255 | 5504 | 5847 |
| Langlopende financiële activa | 9 | 24423 | 45862 | 67901 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 1628 | 4982 | 2454 |
| TOTAAL VASTE ACTIVA | 70981 | 130384 | 170652 | |
| Vlottende activa | ||||
| Gebouwen in Voorraad | 11 | 138613 | 192387 | 148009 |
| Gebouwen - Bestellingen in uitvoering | 11 | 2569 | 2281 | 964 |
| Kortlopende financiële activa | 9 | 819 | 818 | 820 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 22424 | 20516 | 13635 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 54 | 652 | 1033 | |
| Kas en kasequivalenten | 13 | 37157 | 3551 | 4631 |
| TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA | 201636 | 220205 | 169092 | |
| TOTAAL ACTIVA | 272617 | 350589 | 339744 | |
| EIGEN VERMOGEN | ||||
| Kapitaal | 14 | 79539 | 107050 | 107050 |
| Geconsolideerde reserves | -21796 | -33960 | -489 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep | 57743 | 73090 | 106561 | |
| Minderheidsbelangen | - | - | 301 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 57743 | 73090 | 106862 | |
| PASSIVA | ||||
| Langlopende verplichtingen | ||||
| Langlopende financiële schulden | 15 | 108213 | 159570 | 179014 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 6053 | - | - |
| Voorzieningen | 17 | 2751 | 2085 | 1230 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 2591 | 4256 | 4327 |
| TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | 119608 | 165911 | 184571 | |
| Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden |
15 | 63950 | 86976 | 19786 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 33 | 6416 | 7398 |
| Kortlopende belastingschulden | 17437 | 161 | 2453 | |
| Voorzieningen | 17 | 74 | 76 | 72 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 13772 | 17959 | 18602 |
| TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN |
95266 272617 |
111588 350589 |
48311 339744 |
|
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| NETTO RESULTAAT | -15410 | -33235 | -9322 | |
| - Belastingen | 26 | 20914 | -453 | 1810 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen1 | 20 | 1269 | 3925 | - |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van materiële vaste activa | - | 398 | - | |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
20 | 1 | -1038 | - |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van financiële activa | 19 | - | 29 | |
| - (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad2 | 20 | -60624 | -743 | -8954 |
| - (Winst) / verlies op realisatie van bestellingen in uitvoering |
20 | - | -5591 | -98 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
21 | 386 | 575 | 3930 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad3 |
21 | 14713 | 4000 | 400 |
| - Waardeverminderingen op vorderingen | -22 | -113 | -25 | |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten |
-109 | 109 | - | |
| - Afschrijvingen op materiële vaste activa | 7 | 162 | 172 | 175 |
| - Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 46 | 54 | 112 | |
| - Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen |
-133 | -355 | 177 | |
| - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
8 | 673 | 2035 | 7869 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint venture4 |
25 | 26234 | 22382 | 325 |
| - Rentelasten | 25 | 8621 | 8294 | 7622 |
| - Rentebaten en ontvangen dividenden | 25 | -1925 | -1953 | -5668 |
| - Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 25 | 2338 | 1766 | 3429 |
| NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL |
-2847 | 229 | 1811 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal: | ||||
| Aankoop van gebouwen in voorraad5 | -13880 | -31859 | -20174 | |
| Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad | -15763 | -43531 | -19878 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad2 | 126191 | 16407 | 36642 | |
| Investerinsuitgaven in bestellingen in uitvoering | -1122 | -15414 | -833 | |
| Ontvangsten uit de realisatie van bestellingen in uitvoering | - | 20573 | 375 | |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 3775 | -3908 | -1967 | |
| Handelsschulden en andere schulden | -2219 | -25 | 5425 | |
| Voorzieningen | -817 | -692 | -651 | |
| KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN |
96165 | -58449 | -1061 | |
| Betaalde belastingen | -322 | -1426 | -6502 | |
| Terug ontvangen belastingen | 2531 | 438 | 353 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN |
95527 | -59208 | -5399 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||||
| Investerinsuitgaven in investeringen in vastgoedbeleggingen |
-1214 | -1179 | -2976 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen1 | 13761 | 14700 | - |
| (in duizenden euro) | Toelichtingen | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Uitgaven in materiële vaste activa | -4 | -91 | -242 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa | - | 323 | - | |
| Uitgaven in immateriële vaste activa | -29 | -34 | -79 | |
| Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
- | - | -3390 | |
| Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture | 444 | 2196 | - | |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | - | 67 | 2533 | |
| Verkoop van financiële activa | -19 | 216 | 26961 | |
| Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint venture |
-4663 | -1127 | -11720 | |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint venture |
25 | 1905 | - | |
| Rente ontvangen op leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint venture |
186 | 266 | 339 | |
| Andere | - | - | -1 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN |
8487 | 17242 | 11425 | |
| Kasstroom uit de financieringsactiviteiten | ||||
| Nettoverhoging (- vermindering) van de kredietlijn | -26218 | 8815 | 5245 | |
| Nieuwe bankleningen6 | 16458 | 43920 | 2035 | |
| Terugbetaling van bankleningen6 | -50190 | -4571 | -2463 | |
| Publieke uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) | - | 43498 | 5 | |
| Terugbetaling van obligaties | - | -40928 | - | |
| Betaalde intresten | -8363 | -7095 | -7184 | |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële |
| instrumenten | -2667 | -2748 | -2668 | |
|---|---|---|---|---|
| Andere ontvangen intresten | 41 | 9 | 9 | |
| Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders | - | -25 | - | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) | ||||
| DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | -70939 | 40875 | -5021 | |
| Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten | 33075 | -1091 | 1005 | |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin | ||||
| van het jaar | 13 | 1847 | 2938 | 1933 |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde | ||||
| van het jaar | 13 | 34922 | 1847 | 2938 |
toelichtingen 11 en 21).
| (in duizenden euro) | Toelich tingen |
Kapitaal | Reser ves ver bonden aan het kapitaal |
Eigen aandelen |
Gecon soli deerde reserves |
Opbreng sten en kosten recht streeks onder het eigen vermogen geboekt |
Totaal van het eigen ver mogen toewijs baar aan de groep |
Min der heids belan gen |
Totaal van het gecon soli deerde eigen vermo gen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo per 31 december 2013 | 132016 | 550 | -1862 | -15173 | 120 | 115651 | 0 | 115651 | |
| Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
-25516 | 25516 | - | - | |||||
| Aankoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
- | - | - | - | - | 303 | |||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen |
9 | - | - | - | - | 226 | - | ||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2014 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | - | - | - | - | 6 | - | ||
| Resultaat van het boekjaar 2014 | - | - | - | -9320 | - | -2 | |||
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | |||
| Andere | - | - | - | -2 | - | - | |||
| Saldo per 31 december 2014 | 106500 | 550 | -1862 | 1021 | 352 | 106561 | 301 | 106862 | |
| Verkoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
- | - | - | - | - | -294 | |||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen |
9 | - | - | - | - | -244 | - | ||
| Resultaat van het boekjaar 2015 | - | - | - | -33227 | - | -7 | |||
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | |||
| Saldo per 31 december 2015 | 106500 | 550 | -1862 | -32206 | 108 | 73090 | - | 73090 | |
| Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
-27000 | - | - | 27000 | - | - | |||
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | - | - | 19 | - | - | - | |||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, voordien rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | - | - | - | - | 47 | - | ||
| Resultaat van het boekjaar 2016 | - | - | - | -15410 | - | - | |||
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | |||
| Andere | - | - | - | -3 | - | - | |||
| Saldo per 31 december 2016 | 79500 | 550 | -1843 | -20619 | 155 | 57743 | - | 57743 |
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam "Banimmo" aangenomen.
De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is sinds september 2013 gevestigd aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (vroeger aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem). De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel die tijdens het boekjaar 2007 werd uitgevoerd is georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloren heeft. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd. Deze verrichting beantwoordt bijgevolg niet aan de definitie van een bedrijfscombinatie, maar komt overeen met een vanuit boekhoudkundig oogpunt als neutraal te beschouwen juridische reorganisatie.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook built-tosuit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, rusthuizen, enz.).
De geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2016 werd opgesteld volgens de IFRS normen ("International Financial Reporting Standards") en werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 23 maart 2017 en het geheel wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 9 mei 2017.
De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze methodes consistent toegepast in de voorgaande boekjaren.
De geconsolideerde financiële staten van Banimmo per 31 december 2016 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zoals door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC ("International Financial Reporting Interpretations Committee").
Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie werden goedgekeurd op 31 december 2016.
Deze geconsolideerde financiële staten werden opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële activa (inclusief de afgeleide financiële instrumenten), die werden gewaardeerd aan hun reële waarde.
De opstelling van de financiële staten volgens IFRS vereist een aantal boekhoudkundige ramingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen over de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de ramingen significant zijn voor de financiële staten worden toegelicht onder toelichting 4.
Volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn verplicht toepasbaar vanaf boekjaar 2016:
Wijziging van IAS 16 "Materiële vaste activa" getiteld "Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes" - gepubliceerd door het IASB op 12 mei 2014 en goedgekeurd door de EU op 3 december 2015 en van toepassing op Europees niveau voor de boekjaren vanaf 1 januari 2016;
Wijziging van de standaard IAS 19 "Personeelsbeloningen" getiteld "Werknemersbijdragen" gepubliceerd door het IASB op 21 november 2013 en goedgekeurd door de EU op 9 januari 2014 en van toepassing op Europees niveau voor de boekjaren vanaf 1 februari 2015;
De toepassing van deze wijzigingen heeft geen significante impact gehad op de geconsolideerde financiële staten van de Groep.
• IFRS 15 – "Opbrengsten uit contracten met klanten" – gepubliceerd door het IASB op 5 juni 2014 en goedgekeurd door de EU op 29 oktober 2016 en van toepassing op Europees niveau voor de bokjaren vanaf 1 januari 2018 (vervroegde toepassing is toegelaten);
De groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Bovendien zouden die normen, wijzigingen en interpretaties geen significante invloed hebben op de geconsolideerde rekeningen van de groep.
De impact van deze normen en wijzigingen is nog niet gekend.
De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie.
De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het financiële- en operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50% van de stemrechten bezit.
Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest.
Zoals het geval is in de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als "bedrijfscombinatie" gekwalificeerd (zoals gedefinieerd in IFRS 3). De aankoopprijs wordt dus verdeeld over de individuele identificeerbare activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aankoop van activa(s) resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een "bedrijfscombinatie", het betaalde bedrag, dat hoger dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Samengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan reële waarde zoals een "bedrijfscombinatie", maar tegen reële waarde vermeerderd met de betaalde meerprijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen.
Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de definitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeelnemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebouwen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties. De aanschaffingswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of verondersteld op datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen.
Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto-activa van de verworven dochter welke toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening.
Tijdens de consolidatie worden de saldi en intragroepstransacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeurtenissen.
Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto-activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming vereisen van de partijen die de controle delen.
Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het financiële- en operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de groep minstens 20% van het stemrecht in zijn bezit heeft.
Het resultaat, activa en passiva van joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlijke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt.
Bij de verwerving van het aandeel, wordt elk verschil tussen de kost van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identificeerbare activa en verplichtingen van joint venture of geassocieerde deelneming geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impairment test.
Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige joint venture of geassocieerde deelneming. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed.
Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen of de gecumuleerde dividenden van een vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast groter is dan of gelijk is aan haar deelneming, dan is de boekwaarde van de deelneming terug gebracht tot nul en wordt ze niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast.
De latente winsten uit transacties tussen de Groep en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geëlimineerd in verhouding tot de deelneming van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet gerealiseerde verliezen een indicatie geven van de waardevermindering van het overgeboekte actief. De boekhoudkundige waarderingsregels van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast werden waar nodig aangepast, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep.
Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de geassocieerde deelneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke- of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming.
Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkingsverband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken:
De partner dient de activa, passiva, opbrengsten en kosten in verhouding tot zijn aandeel in een gemeenschappelijke activiteit in overeenstemming met de IFRS standaarden te erkennen welke van toepassing zijn op de activa, passiva, opbrengsten en kosten. In het geval van de verwerving van aandelen in een gemeenschappelijke activiteit van een bedrijf, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel door de Groep verworven.
De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft betreffen meestal tijdelijke verenigingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. Dit pand wordt vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die de eigendom is van het terrein.
Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro.
De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de groep verscheidene types immobilia in eigendom heeft, ingedeeld afhankelijk van hun bestemming.
(IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat zij bestemd zijn om te worden verkocht in het loop van een normale activiteit of zij geproduceerd worden voor een dergelijke verkoop (Cf. Punt G infra).
• De vastgoedbeleggingen (IAS 40) betreffen hoofdzakelijk kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardevermeerderingen binnen een perspectief op lange termijn of beiden. Deze worden verhuurd in het kader van korte-, middellange of lange termijncontracten en worden niet gebruikt door de Groep.
De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de financieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de fiscale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aandelenovereenkomsten, de gekapitaliseerde renovatiekosten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt.
De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed.
De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters werd vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2500000.
Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd.
De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen.
De terreinen toebehorend aan de groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoedbelegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden.
Een gebouw verworven met het oog op een belangrijke renovatie of een gebouw in aanbouw of in renovatie teneinde te worden aangehouden als een lange termijn belegging, wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging.
De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijziging.
Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de post materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt.
Wanneer Banimmo verhuurder van een financiële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waardes geactualiseerd worden (zie punt T hierna).
Bij een overdracht van de vordering, welke betrekkking heeft op de minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten van die onroerende goederen, die behouden blijven beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden, maar ze stemt overeen met de inhoud van de transactie.
Overeenkomstig de IAS normen 40.6 en 17.19 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging.
In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasing overeenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwerking.
Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (Cf. Punt C supra), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of vervaardigingswaarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De aankoop- of bouwkost omvatten alle directe kosten en de kosten nodig voor de inwerkingstelling van het actief.
De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan.
De latere kosten zijn inbegrpen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.
De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdragen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening.
De materiële vaste activa worden afgeschreven over de vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De weerhouden levensduur is de volgende:
| Materiële vaste activa | Vermoedelijke gebruiksduur |
|---|---|
| Gebouwen | 20 – 50 jaar |
| Meubilair en uitrusting | 10 - 15 jaar |
| Informaticamateriaal | 4 - 6 jaar |
De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingpercentages per component; deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra.
De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, technische installaties).
Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software.
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.
Geen enkele financieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De weerhouden levensduur is de volgende:
| Immateriële vaste activa |
Vermoedelijke gebruiksduur |
|---|---|
| Software | 3 jaar |
| Rechten | 2 jaar |
De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het ook op verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het continue gebruik ervan. Met uitzondering van vastgoedbeleggingen, welke gewaardeerd blijven aan hun reële waarde, worden vaste activa (of een groep van vaste activa) worden gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten.
Een stopgezette bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasserd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven.
Projecten in ontwikkeling, onroerend goederen verworven of aangehouden met het oog op een belangrijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – voorraden) op voorwaarde dat ze ter verkoop dienen binnen een normale bedrijfsactiviteit. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden gepresenteerd onder de benaming "Gebouwen – bestellingen in uitvoering". De groep is een vastgoedontwikkelaar en geen professionele bouwfirma, waarop IAS 11 voor de bouwcontracten van toepassing is.
De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op wederverkoop na herontwikkeling of fysische- en/of commerciële herpositionering, binnen een gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbelegging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik.
Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geraamde verkoopsprijs binnen de ontwikkeling van een normaal vastgoedprojectsproject, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe- en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voorkomend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderingen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardervermindering plaatsvinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadafschrijvingen, die volgen uit de
toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het gebdrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugname plaatsvindt.
Als erfpachtnemer bij erfpachtovereenkomsten op bepaalde terreinen, bestemd voor verkoop, maakt Banimmo het onderscheid tussen:
Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een imparimenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden dn er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardevermindering wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardevermindering worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren.
De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergiën die voorvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardevermindering hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar.
Financiële activa worden, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, initieel gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenpost, uitgegeven voor de verwerving ervan, inclusief de transactiekosten. De Groep boekt haar financiële activa volgens de volgende categorieën:
De classificatie hangt af van de redenen, welke een motief waren voor de aankoop van de financiële activa:
Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt genoteerd zijn. Zij maken deel uit van de vlottende activa, afgezien van deze instrumenten waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt. Deze laatste worden geboekt onder de vaste activa. Leningen en vorderingen worden in de balans geboekt bij respectievelijk financiële activa en handelsvorderingen en andere vorderingen, en dit tegen hun afgeschreven kost die volgens de methode van de daadwerkelijke rentevoet;
De genormaliseerde aan- en verkoop van financiële activa wordt geboekt op de datum van betaling.
Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet betekenisvol is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur zwak is (ernstig aangetaste financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waardevermindering wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt.
De vooruit betaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties) om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken.
De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de vaste of vlottende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten.
De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de instrumenten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek "Financiële kosten".
Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cash flow hedge).
De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien zijn de volgende:
De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tenslotte, wordt de efficiëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld.
De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens, wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar dat het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek "financiële kosten".
De rubriek "Kas en kasequivalenten" omvat de liquide middelen, bankdeposito's op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva.
De aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen.
De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet.
Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.
De schulden worden initieel geboekt aan hun nominale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatsten worden geboekt onder de langlopende passiva.
De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd.
De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden.
De kapitaalssubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten.
De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor de subsidies werden verkregen.
De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (-of terug te vorderen-) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (-of terug te vorderen-) belasting van voorgaande boekjaren.
De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Geen uitgestelde belastingen worden evenwel geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat.
De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald.
De Groep voert bepaalde transacties uit met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische- en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de fiscale basis van vastgoedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennootschappen,waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de post "Vastgoedbeleggingen" wordt de waarschijnlijke prijsvermindering in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie.
Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend.
De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en –passiva voor de verschillende dochterondernemingen niet gecompenseerd worden.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in dochterondernemingen en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden.
De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren.
De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek "Overige schulden".
Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen en dit gespreid op lineaire basis over de resterende aanschaffingsperiode van de rechten.
De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via vaste bijdragen die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. In dit geval is de Groep niet gebonden door enige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om bijkomende bijdragen te storten in de veronderstelling dat de activa niet zouden volstaan om, voor alle personeelsleden, de prestaties in het kader van de geleverde diensten tijdens het lopende boekjaar of tijdens de vorige boekjaren te betalen.
De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash.
Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar eijn na meer dan twaalf maanden.
Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt, wanneer:
Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden.
Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting.
Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.
Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om:
• Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen behoudt.
De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorrraad. De huuropbrengstgen uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de
opbrengsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen.
• Ofwel financiële leasing overeenkomsten ("financiële leases") waarin vrijwel alle aan het eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leasing aangehouden activa worden door de groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactuliseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële leasing en de niet-gegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement.
Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht compleet is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen.
De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig jaar, en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het jaar. Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek "Terugname van overgedragen huren" in de resultatenrekening.
Indien de groep optreedt als huurder (lessee) in huurovereenkomsten, kan het eveneens gaan om:
Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals opgenomen in het vorige punt "Huurovereenkomsten", realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereenkomsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de post Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten.
Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoedtransacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten.
De inkomsten uit de verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds.
Rekening houdend met het specifieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de vooruitgang (IFRIC 15 – "Contracten voor de bouw van vastgoed" naar analogie van IAS 11 – "Bouwcontracten") of IAS 18 – ("Opbrengsten uit normale activiteiten – dienstverleningscontracten) of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom aan de koper in toepassing van de principes van IAS 18 ("Opbrengsten uit normale activiteiten – verkoop van goederen").
In het algemeen vindt de omzeterkenning bij de verkoop van gebouwen bij Banimmo tot op heden plaats op het bepaald tijdstip (closing) van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen aan de koper. Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning gebeurt in functie van de voortuitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder "Gebouwen – bestellingen in uitvoering".
De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als definitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de verplichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisatie van het pand.
Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein wordt als afzonderlijk element van de verkoop onverwijld in omzet genomen indien de overdracht naar de koper, de controle en/of de risico's en voordelen van het terrein substantieel gerealiseerd zijn en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt gewaardeerd aan marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde.
Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien deze laatste geen afscheidbaar deel uitmaakt van de verkoop), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico's en voordelen van de gebouw tijdens of bij voltooiing het gebouw overgedragen worden. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert.
De mate van vooruitgang kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de vooruitgang van de werken meet. De weerhouden methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden:
De voortgang van de betalingen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken.
De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen tov het contract, vorderingen en de prestatie premies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden.
De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden.
De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet specifiek vergoed worden door de klant.
Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan worden de verwachtte verliezen meteen in kost genomen.
Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en blootgesteld aan risico's en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere activiteitensectoren.
De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het nettoresultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten.
Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (substance over form).
De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investerings- of financieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrekking op:
De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stromen uit transacties met lange termijn activa en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrekking op:
De kasstroom uit financieringsactiviteiten zijn stromen welke verband houden met wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen van het bedrijf. Ze hebben betrekking op:
De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan nettowaarde gewaardeerd.
Tijdens het boekjaar 2016 vond er binnen de Groep geen enkele wijziging plaats aan toegepaste boekhoudkundige waarderingsregels.
De Groep is onderworpen aan een bepaald aantal risico's die een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep.
De waardering van vastgoedactiva en het bedrag van hun huurinkomsten worden in sterke mate beïnvloed door vraag en aanbod op de vastgoedmarkt. De daling van de vraag naar kantoren voor verhuur, bijvoorbeeld, zou een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van de Groep. Een dergelijke daling zou bovendien kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de Groep en dus een ongunstige invloed kunnen hebben op haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij eventuele verkopen. Om zich in te dekken tegen deze risico's heeft de Groep besloten te opteren voor een investeringsbeleid dat is gebaseerd op diversificatie, en dit zowel vanuit het geografische standpunt (België, Luxemburg, Frankrijk) als vanuit sectorieel standpunt (kantoren, handelsruimte met inbegrip van conferentiecentra, en semi-industriële gebouwen). Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om haar operationele marge te verhogen dankzij een betere spreiding van de algemene kosten.
De activiteiten van de Groep vereisen aanzienlijke investeringen. De financiering van de Groep berust op:
De schuldgraad van de Groep bedraagt 49,5% van het balanstotaal eind 2016.
De Groep financiert haar activiteiten gedeeltelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Daarom, en rekening houdend met het feit dat Banimmo systematisch een beroep doet op mechanismen ter indekking van de rentevoet voor een ingedekte periode van systematisch vier jaar, kan een sterke stijging van de rentevoeten na die periode een invloed hebben op de kost van de financiering van de vastgoedbeleggingen van de Groep en tegelijkertijd ook de vraag naar vastgoedbeleggingen doen afnemen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep (zie toelichting 12).
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.
Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of "default rate", dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is bijzonder klein (zie toelichting 10).
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarden | Reële waarden | |||||||
| FINANCIELE ACTIVA (in duizenden euro) |
Toelichting | Activa aan reële waarde langs resultaat |
Activa beschik baar voor verkoop |
Leningen en vorde ringen |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal | |
| Deelnemingen in ondernemingen op lange termijn | 9 | - | - | - | - | niveau 1 | - | |
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde |
12 | - | - | - | - | niveau 2 | - | |
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop |
9 | - | 2326 | - | 2326 | niveau 3 | 2326 | |
| Andere kortlopende en langlopende financiële activa | 9 | - | 578 | 22338 | 22916 | niveau 3 | 22916 | |
| Handelsvorderingen en andere verbonden vorderingen |
10 | - | - | 14490 | 14490 | niveau 3 | 14490 | |
| Andere vorderingen (*) | 10 | - | - | 663 | 663 | niveau 3 | 663 | |
| Kas en kasequivalenten | 13 | - | - | 37157 | 37157 | niveau 3 | 37157 |
(*) met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen
De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalentie verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepasisng zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing.
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarden | Reële waarden | |||||||
| FINANCIELE PASSIVA (in duizenden euro) |
Toelichting | Passiva aan reële waarde langs resul taat |
Passiva aan afge schreven kostprijs |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal | ||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 12 | - | 80132 | 80132 | niveau 1 | 72647 | ||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen |
12 | 6086 | - | 6086 | niveau 2 | 6086 | ||
| Obligatieleningen | 15 | - | 92030 | 92030 | niveau 3 | 92030 | ||
| Ontvangen waarborgen | 18 | - | 1780 | 1780 | niveau 3 | 1780 | ||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 18 | - | 13803 | 13803 | niveau 3 | 13803 |
(**) met uitsluiting van vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlastenes.
| Termijnen | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FINANCIELE PASSIVA (in duizenden euro) |
2017 | 2018 | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 2665 | 33780 | 43687 | - | - | |||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen | 33 | 2692 | 1157 | - | 2204 | |||
| Obligatieleningen | 61284 | 18746 | 12000 | - | - | |||
| Ontvangen waarborgen | 773 | 1007 | - | - | - | |||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 13752 | 51 | - | - | - |
(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives.
De financiële passiva worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op basis van de werkelijke intrestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de leningen, de financiële schulden, de handelsschulden en de andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing.
Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere vastgoed en/of financiële investeringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze deelnemingen:
Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke verbonden ondernemingen en geassocieerde ondernemingen door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten van Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de evaluatie van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstwaarde voor deze projecten te schatten en hypotheses te formuleren over de constructiekosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakken (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden.
Op 31 december 2015 werd een waardevermindering van € 22,7 miljoen geacteerd op de leningen die Banimmo heeft toegekend naar aanleiding van een diepgaande analyse van de twee shopping mall-projecten die vervat zijn in de geassocieerde vennootschap Urbanove en haar filialen. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen op de groep Urbanove werd aldus op die datum gereduceerd tot € 26,0 miljoen.
In 2016 heeft Banimmo bijkomende leningen toegekend, ter hoogte van € 1,7 miljoen, dit in het kader van de procedure van gerechtelijke reorganisatie van de vennootschappen van de groep Urbanove. Naar aanleiding van de akkoorden die werden gehomologeerd door de Rechtbank van Koophandel in het kader van de WCO, heeft Banimmo een waardevermindering geacteerd voor de totaliteit van het saldo van haar vorderingen, met name een bedrag van € 27,7 miljoen. Bijgevolg is Banimmo niet meer blootgesteld aan de groep Urbanove en loopt zij geen risico meer op de groep Urbanove.
Hierarchie inzake reële waarde:
prijs), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
- Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;
- Niveau 2: van gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld
- Niveau 3: van gegevens betreffende het actief of passief welke niet zijn gesteund op waarneembare marktgegevens (niet waarneembare informatie).
Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten, dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen zijn afgesloten. In werkelijkheid komen de schattingen echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht:
opzichte van de kopers, in verband met leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelingen en de geschiedenis leegstand van het gebouw.
• Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaardeerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bodemsaneringswerken.
De sectoriële informatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering gebruikt door de het Hoofd van de Operationele Beslissingen (het directiecomité) om de toewijzing van de middelen te verrichten en de behaalde resultaten te beoordelen.
De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering aangemaakt door het directiecomité aan de Raad van Bestuur en het Auditcomité.
De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende economische acteurs op de markt en de politiek van diversificatie binnen de Groep.
Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes.
De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België-Luxemburg) en Frankrijk.
| I. Geografische sectoren 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2016 | |||
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 4150 | - | - | 4150 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -784 | - | - | -784 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3366 | - | - | 3366 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3613 | 3877 | - | 7490 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1069 | -1591 | - | -2660 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2544 | 2286 | 4830 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 130918 | - | 132716 | |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -70935 | - | -72092 | |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 59983 | - | 60624 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | - | - | - | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 6551 | 62269 | - | 68820 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 548 | - | 548 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | 30585 | |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | -31854 | |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | - | - | -1269 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -386 | - | - | -386 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-13138 | -1575 | - | -14713 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -368 | -56 | - | -424 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -8062 | 60638 | - | 52576 |
| Administratieve kosten | -7765 | -1918 | - | -9683 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | -15827 | 58720 | - | 42893 |
| Netto financiële kosten | -36804 | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-1122 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen |
449 | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-1 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | 90 | |||
| Belastingen | -20915 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -15410 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2016 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 1214 | - | - | 1214 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) |
1986 | 31168 | - | 33154 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | - | - | - | - |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa |
158 | 49 | - | 207 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2016 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belux Frankrijk Niet toegewezen |
|||||
| Sectoriële activa | 108770 | 70292 | - | 179062 | |
| Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen en joint venture | 24016 | -17613 | - | 6403 | |
| TOTALE ACTIVA | 158355 | 52744 | 61518 | 272617 | |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 112575 | 62414 | 39886 | 214875 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden.
| II. Geografische sectoren 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 4491 | 823 | - | 5314 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -743 | -180 | - | -923 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3748 | 643 | - | 4391 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3659 | 2354 | - | 6013 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1572 | -788 | - | -2360 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2087 | 1566 | - | 3653 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in materiële vaste activa | - | - | - | - |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 17172 | 440 | - | 17612 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -16565 | -304 | - | -16869 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 607 | 136 | - | 743 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 23093 | - | - | 23093 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -17502 | - | - | -17502 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 5591 | - | - | 5591 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 12108 | 2345 | - | 14453 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 1077 | 15 | - | 1092 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | 15000 | - | 15000 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | -18925 | - | -18925 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | - | -3925 | - | -3925 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -575 | - | - | -575 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op | ||||
| gebouwen in voorraad | -4000 | - | - | -4000 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 74 | -90 | - | -16 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 8684 | -1655 | - | 7029 |
| Administratieve kosten | -7616 | -1461 | -9077 | |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | 1068 | -3116 | - | -2048 |
| Netto financiële kosten | -30533 | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture | -2035 | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
1038 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | -109 | |||
| Belastingen | 453 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -33234 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2015 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 1096 | 24 | - | 1120 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) |
21512 | 62744 | - | 84256 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 45 | 79 | - | 124 |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa |
172 | 54 | - | 226 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2015 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Sectoriële activa | 196293 | 111572 | - | 307865 |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
7520 | - | - | 7520 |
| TOTALE ACTIVA | 203813 | 111572 | 35204 | 350589 |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 153477 | 95230 | 28792 | 277499 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.
| III. Geografische sectoren 2014 | Op 31 december 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | ||||
| Belux | Frankrijk | Niet toege wezen |
Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 3967 | 1172 | - | 5139 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -1024 | -202 | - | -1226 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 2943 | 970 | - | 3913 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 4478 | 3261 | - | 7739 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1623 | -1106 | - | -2729 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2855 | 2155 | - | 5010 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in materiële vaste activa | - | - | - | - |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 20140 | 27000 | - | 47140 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -17642 | -20544 | - | -38186 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 2498 | 6456 | - | 8954 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 1016 | - | - | 1016 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -918 | - | - | -918 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 98 | - | - | 98 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 8469 | 9581 | - | 18050 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 924 | 55 | - | 979 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) |
- | - | - | - |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -2513 | -1417 | - | -3930 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-400 | - | -400 | |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -19 | -39 | - | -58 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 6861 | 7780 | - | 14641 |
| Administratieve kosten | -6755 | -1597 | - | -8352 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | 106 | 6183 | - | 6289 |
| Netto financiële kosten | -5931 | |||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
-3869 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen en joint venture |
-4001 | |||
| Belastingen | -1810 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -9322 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2014 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 330 | - | 3044 | |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) |
3233 | - | 31945 | |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 41 | - | 320 | |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa |
32 | - | 288 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2014 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| Sectoriële activa | 236020 | 65944 | 27601 | 329565 |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
10179 | - | - | 10179 |
| TOTALE ACTIVA | 246199 | 65944 | 27601 | 339744 |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 139743 | 60360 | 32780 | 232883 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden.
De secundaire segmentatie komt overeen met de verdeling naar activiteitensector.
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 4150 | - | - | 4150 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -784 | - | - | -784 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3366 | - | - | 3366 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3613 | 3877 | - | 7490 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1068 | -1591 | -1 | -2660 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2545 | 2286 | -1 | 4830 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
1798 | 130918 | - | 132716 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
-1157 | -70935 | - | -72092 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 641 | 59983 | - | 60624 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
- | - | - | - |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | - | - | - | - |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 6552 | 62269 | -1 | 68820 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 548 | - | - | 548 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) |
30585 | - | - | 30585 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -31852 | - | - | -31852 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | -1267 | - | - | -1267 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen |
-386 | - | - | -386 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-1575 | - | -14713 | |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -342 | -82 | - | -424 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -8033 | 60612 | -1 | 52578 |
Totale activa
Op 31 december 2016
| (in duizenden euro) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen | 37879 | - | - | 37879 |
| Gebouwen in voorraad | 67012 | 70292 | 1309 | 138613 |
| Bestellingen in uitvoering | 2569 | - | - | 2569 |
| Niet toegewezen | - | - | - | - |
| TOTAAL | 107460 | 70292 | 1309 | 179061 |
| Aankoop (in duizenden euro) |
Op 31 december 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 1214 | - | - | 1214 | |
| Gebouwen in voorraad | 1366 | 29891 | 332 | 31589 | |
| Bestellingen in uitvoering | 288 | - | - | 288 | |
| TOTAAL | 2868 29891 332 |
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 5314 | - | 5314 | |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -923 | - | - | -923 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 4391 | - | - | 4391 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3659 | 2354 | 6013 | |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1567 | -792 | -1 | -2360 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in vorraad | 2092 | 1562 | -1 | 3653 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | 75 | |
| Kosten van verhuring op gebouwen in materiële vaste activa | - | - | - | - |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
17172 | 440 | - | 17612 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -16565 | -304 | - | -16869 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 607 | 136 | - | 743 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
23093 | - | - | 23093 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -17502 | - | - | -17502 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 5591 | - | - | 5591 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 12756 | 1698 | -1 | 14453 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 767 | 325 | - | 1092 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) |
15000 | - | - | 15000 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -18925 | - | - | -18925 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | -3925 | - | - | -3925 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -575 | - | - | -575 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-4000 | - | - | -4000 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -157 | 141 | - | -16 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 4789 | 2240 | - | 7029 |
| Totale activa | Op 31 december 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | |||||
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 65948 | - | - | 65948 | |
| Gebouwen in voorraad | 79941 | 111469 | 977 | 192387 | |
| Bestellingen in uitvoering | 2281 | - | - | 2281 | |
| Niet toegewezen | - | - | - | 89973 | |
| TOTAAL | 148170 111469 977 |
| Aankoop (in duizenden euro) |
Op 31 december 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 1120 | - | - | 1120 | |
| Gebouwen in voorraad | 7122 | 62744 | 25 | 69891 | |
| Bestellingen in uitvoering | 14365 | - | 14365 | ||
| TOTAAL | 22607 62744 25 |
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 5139 | - | - | 5139 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -1226 | - | - | -1226 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3913 | - | - | 3913 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 4665 | 3074 | 7739 | |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1907 | -821 | -1 | -2729 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in vorraad | 2758 | 2253 | -1 | 5010 |
| Huurinkomsten uit gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in materiële vaste activa | - | - | - | - |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in materiële vaste activa | 75 | - | - | 75 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
20140 | 27000 | - | 47140 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -17642 | -20544 | - | -38186 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 2498 | 6456 | - | 8954 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
1016 | - | - | 1016 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -918 | - | - | -918 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 98 | - | - | 98 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 9342 | 8709 | -1 | 18050 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 979 | - | 979 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) |
- | - | - | - |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -3930 | - | - | -3930 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | -400 | - | -400 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 142 | -200 | - | -58 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 6458 | 8183 | - | 14641 |
| Totale activa | Op 31 december 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | |||||
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 82283 | - | - | 82283 | |
| Gebouwen in voorraad | 98038 | 49018 | 952 | 148008 | |
| Bestellingen in uitvoering | 964 | - | - | 964 | |
| Niet toegewezen | - | - | - | 108489 | |
| TOTAAL | 181285 49018 952 |
| Aankoop (in duizenden euro) |
Op 31 december 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkelruimte | Semi industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 3044 | - | - | 3044 | |
| Gebouwen in voorraad | 28702 | 3233 | 10 | 31945 | |
| Bestellingen in uitvoering | - | - | - | - | |
| TOTAAL | 31746 | 3233 | 10 | 34989 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Openingsbalans | 65948 | 82283 | 83168 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 1214 | 1120 | 3044 |
| Verkopen (toelichting 20) | -28897 | -16880 | - |
| Winsten (verliezen) op reële waarde (toelichting 21) | -386 | -575 | -3929 |
| Op afsluitingsdatum | 37879 | 65948 | 82283 |
In 2015, betreft de post verkopen het gebouw Les Corvettes te Colombes in Frankrijk, avenue de Stalingrad 142-160.
In 2016 slaat de post verkopen op de verkoop van de gelieerde vennootschap Alma Court Invest die het gebouw Alma Court te Zaventem in Belgiê, Lenneke Marelaan 4-8 aanhoudt.
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van het financieel verslag.
De vaststelling van de reeële waarde stoelt op marktindicatoren en de schatting wordt uitgevoerd door onafhankelijke experten die over degelijke en erkende profesionele deskundigheid beschikken en die ook over recente ervaring beschikken m.b.t. de geografische ligging en de categorie van gebouwen die als vastgoedbeleggingen worden aangehouden. Deze benadering wordt omschreven in toelichting 2 punt C.
De reeële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 en 3 op de schaal van reeële waarde (IFRS 13.
Bijgevolg wordt de reeële waarde in zijn geheel geklasseerd op niveau 3. Het objectief van de waardering van de reeële waarde blijft dezefde met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrekking hebben op het risico.
De waarderingen van de reeële waarde die op significante wijze gebruik maken van niet waarneembare invoergegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat het impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten op andere elementen van het globaal resultaat van de periode.
De portfolio van de vastgoedbeleggingen wordt op 31 december 2016 geschat door onafhankelijke experten aan de reeële waarde. Deze omvat slechts drie gebouwen (H3, Diamond en Koningslo) die verschillende activiteitssectoren betreffen met een specifieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou geen enkele bijkomende informatie aan de lezer geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5%.
Een positieve variatie van kapitalisatievoet met 50 basispunten toegepast op elk gebouw zou een globale negatieve wijziging van de reeële waarde van de portfolio met € 2,9 miljoen veroorzaken. Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten toegepast op elk gebouw zou een globale positieve wijziging van de reeële waarde van de portfolio met € 3,5 miljoen veroorzaken.
Een verhoging of verlaging met 5% van de geschatte huurwaarde (ERV) toegepast op elk gebouw zou repectievelijk een globale verhoging of een verlaging van € 1,9 miljoen van de reeële waarde van de vastgoedbeleggingen veroorzaken.
De niveaus van de gechatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen mekaar wederzijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onafhankelijke wijzigingen voorziet naar boven en naar beneden van beide parameters.
| (in duizenden euro) | Meubilair en rollend materieel |
Andere materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Op 31/12/2013 | |||
| Aankoopwaarde | 1422 | 1317 | 2739 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -914 | - | -914 |
| Nettowaarde | 508 | 1317 | 1825 |
| Boekjaar 2014 | |||
| Nettowaarde bij opening | 508 | 1317 | 1825 |
| Aankopen | 242 | - | 242 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -175 | - | -175 |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 575 | 1317 | 1892 |
| Op 31/12/2014 Aankoopwaarde |
1664 | 1317 | 2981 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1089 | - | -1089 |
| Nettowaarde | 575 | 1317 | 1892 |
| Boekjaar 2015 | |||
| Nettowaarde bij opening | 575 | 1317 | 1892 |
| Aankopen | 90 | 90 | |
| Verkopen | - | -1317 | -1317 |
| Afschrijvingen | -172 | -172 | |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 493 | - | 493 |
| Op 31/12/2015 | |||
| Aankoopwaarde | 1754 | - | 1754 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1261 | - | -1261 |
| Nettowaarde | 493 | - | 493 |
| Boekjaar 2016 Nettowaarde bij opening |
493 | - | 493 |
| Aankopen | 4 | - | 4 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -162 | - | -162 |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 335 | - | 335 |
| Op 31/12/2016 | |||
| Aankoopwaarde | 1758 | - | 1758 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1423 | - | -1423 |
| Nettowaarde | 335 | - | 335 |
De andere materiële vaste activa vertegenwoordigen 100% van de residuele eigendomsrechten op het
Hotel/Conferentiecentrum Dolce La Hulpe, gelegen in Terhulpen. Het goed is belast met een zakelijk erfpachtrecht ten gunste van de vennootschap Dolce La Hulpe, indirect in het bezit van Banimmo ten belope van 49% en opgenomen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 8 en 31). Deze overgebleven rechten zijn ondergebracht in het vennootschap LEX 84,een 100% dochtervennootschap van Banimmo.
In 2015, heeft de groep Banimmo 51% van de participatie in de vennootschap Lex 84 nv verkocht aan RH Venture en Imocobel, die samen ook indirect 51% van de vennootschap Dolce La Hulpe bezitten. De groep Banimmo heeft geen controle meer op deze activa maar een significante invloed en heeft dus de vennootschap Lex 84 nv volledig gedeconsolideerd en 49% in de vennootschap als geassocieerde onderneming volgens de vermogensmutatiemethode geintegreerd (zie toelichtingen 8 en 31).
De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, meubilair en informatica-materieel wordt toegewezen aan de administratieve kosten.
Wijzigingen op de participaties in ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 7520 | 10179 | 10759 |
| Aankopen | - | 312 | 3390 |
| Kapitaalverhogingen | - | - | 4002 |
| Verkopen (toelichting 20) | -445 | -1158 | - |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture | -1122 | -2035 | -3869 |
| Waardevermindering op geassocieerde deelnemingen en joint venture | 450 | - | -4001 |
| Ontvangen dividenden | - | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichtingen 31 en 9) | - | 222 | -102 |
| Op afsluitingsdatum | 6403 | 7520 | 10179 |
| Waarvan: | |||
| Boekwaarde van genoteerde effecten | - | - | - |
| Beurswaarde van de genoteerde effecten | - | - | - |
Op 31 december 2016. De joint ventures hebben een globale waarde van € 1,0 miljoen en de geassocieerde deelnemingen hebben een globale waarde van € 5,4 miljoen.
De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de verbonden onderneming Urbanove werd volledig afgeschreven in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverminderingen voor de projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen.
Eind 2016 hebben Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de verbonden onderneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan zal tijdens het eerste semester van 2017 gerealiseerd worden en voorziet in de overname van de projecten "Le Côté Verre" in Namen en "Au Fil de l'Eau" in Verviers door respectievelijk Besix RED (vastgoedontwikkelingspool van de groep Besix) en door de firma City Mall.
In dit kader heeft Banimmo al haar vorderingen volledig afgeschreven ten opzichte van de verbonden onderneming Urbanove en haar dochterondernemingen (zie toelichting 9).
Aldus wordt Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove.
| Waarde in aandeel 100% in duizenden euro | Urbanove | Les Rives | Bijouterie | Avenir | Le côté | Consoli |
|---|---|---|---|---|---|---|
| de Verviers | d'outre | promotion | verrre | datie | ||
| pont | ||||||
| Langlopende activa | 2000,00 | 28690,00 | 32,00 | 277,00 | 47224,00 | 78223,00 |
| Kortlopende activa | 533,00 | 89,00 | 8,00 | 2,00 | 176,00 | 808,00 |
| - waarvan kas en kasequivalenten | 1,00 | 4,00 | 2,00 | 2,00 | 86,00 | 95,00 |
| Langlopende passiva | 79283,00 | 5897,00 | - | - | 4028,00 | 89208,00 |
| - waarvan langlopende financiële passiva | 79283,00 | 5668,00 | - | - | 4028,00 | 88979,00 |
| Kortlopende passiva | 844,00 | 25098,00 | 20,00 | 17,00 | 8055,00 | 34034,00 |
| - waarvankortlopende financiële passiva | 190,00 | 22029,00 | - | - | 7372,00 | 29591,00 |
| Lasten | 2515,00 | 81,00 | 14,00 | 24,00 | 24,00 | 2658,00 |
| - waarvan afschrijvingen | - | - | - | - | - | - |
| - waarvan financiële lasten | 2376,00 | 2,00 | 1,00 | 1,00 | 4,00 | 2384,00 |
| - waarvan beslastingenlast op het resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Opbrengsten | 2142,00 | -1626,00 | - | -1,00 | -477,00 | 38,00 |
| - Waarvan intrestopbrengst | 2142,00 | -1642,00 | - | -1,00 | -477,00 | 22,00 |
| - waarvan belastingenopbrengst op het resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Netto-resultaten uit voortgezette activiteiten | -373,00 | -1707,00 | -14,00 | -25,00 | -501,00 | -2620,00 |
| Netto-resultaten na belastingen uit beëindigde activiteiten |
- | - | - | - | - | - |
| Andere elementen van het globale resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Totaal van het globale resultaat | -373,00 | -1707,00 | -14,00 | -25,00 | -501,00 | -2620,00 |
| Deelnemingspercentage van Banimmo | 44,38% | 44,12% | 44,12% | 44,12% | 42,60% | |
| Resultaat op aandeel Banimmo (zie toelichting 8) | -165,54 | -753,13 | -6,18 | -11,03 | -213,43 | -1149,31 |
De verbonden onderneming Grondbank The Loop heeft pre-ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3, 5 en 12. De ontwikkeling van Veld 5 is reeds begonnen met de oplevering van twee ontwikkelingen (het Deloitte gebouw en het Vlaamse Milieumaatschappij gebouw).
In 2016 werd geen enkel terrein verkocht aan ontwikkelaars en bijgevolg boekt de vennootschap een negatief resultaat, dat toe te schrijven is aan de structuurkosten en aan de niet-kapitaliseerbare financiële interesten op de projecten.
De verbonden onderneming bestaat uit twee dochterondernemingen, waarvan elk eigenaar is van een hotel/ congrescentrum, met name Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly. Conferinvest boekt in 2016 een positieve operationele bijdrage van € 1,8 miljoen, tegenover € 1,2 miljoen in 2015. De stijging is waar te nemen zowel voor de site van Dolce Chantilly (Frankrijk), waarvan het operationeel resultaat (EBITDA) met meer dan 15% is gestegen tot € 2,6 miljoen, als voor de site van Dolce La Hulpe (België), waarvan het operationeel resultaat (EBITDA) € 5,0 miljoen bedraagt, een stijging van meer dan 4,5%.
Wat Dolce Chantilly (Frankrijk) betreft, werd een renovatieprogramma van bepaalde ruimtes uitgevoerd, wat bijdraagt tot het herstel van de hotelsite.
De groep heeft beslist om op actieve wijze het vastgoedactief Dolce Chantilly op de markt te koop aan te bieden. Dit laatste, een vast actief dat aangehouden wordt met zicht op de verkoop (IFRS 5), wordt dus gewaardeerd aan de laagste waarde tussen haar boekwaarde en haar reële waarde, verminderd met de verkoopkosten. Bijgevolg is de waarde volgens de vermogensmutatiemethode van de participatie van Banimmo in Conferinvest negatief en bedraagt € -1,5 miljoen (tegenover € -2,9 miljoen eind 2015), niettegenstaande het positieve resultaat (zie onderstaande tabel). Banimmo heeft geen enkele wettelijke of impliciete interventieverplichting afgesloten naast haar participatie. Daarenboven geeft de negatieve boekhoudkundige waarde volgens de vermogensmutatiemethode het potentieel niet weer van de latente meerwaarde van het actief Dolce La Hulpe, welke geboekt werd tegen de afgeschreven kostprijs (IAS 16).
Banimmo heeft bijgevolg de waarde van haar participatie in Conferinvest volgens de vermogensmutatiemethode tot nul herleid, zonder andere aanpassingen of provisies. Conferinvest draagt dus niet bij tot het resultaat van Banimmo voor de bedrijven waarop vermogensmutatie is toegepast zolang de uitgestelde resultaten de negatieve waarde volgens de vermogensmutatiemethode niet compenseren.
De valorisatie van de Dolce Chantilly op haar correcte waarde verminderd met de verkoopkosten, is gebaseerd op een expertiseverslag dat werd opgemaakt in het begin van het verkoopproces. Deze waarde zal ten gepasten tijde herzien worden in functie van de betuigingen van belangstelling en van de richtprijzen die Conferinvest krijgt.
| Waarde in aandeel 100% in duizenden euro | Conferinvest | Dolce La Hulpe | Dolce Chantilly | Consolidatie |
|---|---|---|---|---|
| Langlopende activa | - | 43976,00 | 30079,00 | 74055,00 |
| Kortlopende activa | 529,00 | 4513,00 | 3628,00 | 8670,00 |
| - waarvan kas en kasequivalenten | 529,00 | 1008,00 | 1913,00 | 3450,00 |
| Langlopende passiva | 28000,00 | 30984,00 | 7447,00 | 66431,00 |
| - waarvan langlopende financiële passiva | 28000,00 | 30984,00 | 7447,00 | 66431,00 |
| Kortlopende passiva | 2649,00 | 7998,00 | 7134,00 | 17781,00 |
| - waarvankortlopende financiële passiva | 1514,00 | 1800,00 | 1220,00 | 4534,00 |
| Lasten | 607,00 | 20082,00 | 13347,00 | 34036,00 |
| - waarvan afschrijvingen | - | 1354,00 | 1269,00 | 2623,00 |
| - waarvan financiële lasten | 562,00 | 593,00 | 218,00 | 1373,00 |
| - waarvan beslastinglast op het resultaat | 2,00 | - | 2,00 | |
| Opbrengsten | - | 23445,00 | 14338,00 | 37783,00 |
| - Waarvan intrestopbrengsten | - | 40,00 | - | 40,00 |
| - waarvan beslastingopbrengsten op het resultaat | - | - | - | - |
| Netto-resultaten uit voortgezette activiteiten | -607,00 | 3363,00 | 991,00 | 3747,00 |
| Netto-resultaten na belastingen uit beëindigde activiteiten |
- | - | - | - |
| Andere elementen van het globale resultaat | - | - | - | - |
| Totaal van het globale resultaat | -607,00 | 3363,00 | 991,00 | 3747,00 |
| Deelnemingspercentage van Banimmo | 49,00% | 49,00% | 49,00% | |
| Resultaat op aandeel Banimmo (zie toelichting 8) | -297,00 | 1648,00 | 486,00 | 1837,00 |
De leningen op lange termijn die verleend werden aan de verbonden onderneming Conferinvest worden gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Deze leningen vormen dus geen deel van de netto participatie van Banimmo (IAS 28.38) in Conferinvest. Er is geen aanwijzing dat deze leningen een risico op niet-terugvordering zouden lopen, aangezien de marktwaarde van de onderliggende vastgoedactiva.
Overzicht van de financiële situatie van de groep Conferinvest
In 2014 heeft Banimmo 50% overgenomen van een vennootschap die een site van 52 aren in Namen bezit en is zo mede-ontwikkelaar geworden, samen met de groep Thomas & Piron Bâtiment voor een kantoorproject van 15000 m².
Het terrein is gelegen aan de Boulevard Cauchy, vlakbij het trein- en busstation van Namen. Het maakt de bouw mogelijk van 3 kantoorgebouwen (7000 m², 5000 m² en 3000 m²) met een gemeenschappelijke parking voor 150 voertuigen en 50 fietsen. De vergunningen werden reeds bekomen. De gebouwen zullen een BREEAMcertificering krijgen om de duurzaamheid van dit project te waarborgen.
Naar aanleiding van een gedeeltelijke afsplitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezit Banimmo nu 50% van de participaties van de joint-ventures Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50% van deze drie vennootschappen is in handen van Thomas & Piron Bâtiment.
In 2015 werd de gemeenschappelijke sokkel van de drie gebouwen volledig voltooid. Een gebouw gelegen op het terrein van Bureau Cauchy C werd afgewerkt in 2016 en zal in de loop van het eerste semester van 2017 worden opgeleverd. Het wordt volledig verhuurd aan de SPW.
In 2016 heeft Banimmo aan de vennootschap Thomas & Piron Bâtiments haar aandeel (50%) in de joint-venture Bureau Cauchy B verkocht. Deze verkoop heeft geleid tot een verwaarloosbaar negatief resultaat.
De negatieve resultaten geboekt door deze joint-ventures zijn toe te schrijven aan de structurele kosten van de vennootschappen.
De vennootschap Lex 84 was tot het 1ste semester van 2015 voor 100% in handen van Banimmo en werd bijgevolg geconsolideerd door globale integratie. Deze vennootschap heeft als enige actief de naakte eigendom van het conferentiecentrum met een waarde van € 1,3 miljoen waarop het hotel Dolce La Hulpe is gelegen en dat eigendom is van Conferinvest (waarvan Banimmo 49% bezit) en van RH Venture en Imocobel ten belope van elk 25,5%. De twee laatstgenoemde vennootschappen hadden elk een aankoopoptie op 25,5% van het kapitaal van Lex 84.
In het tweede semester van 2015 hebben RH Venture en Imocobel hun aankoopoptie gelicht,
waardoor het bezittingspercentage van Banimmo werd teruggebracht tot 49%. De groep Banimmo heeft bijgevolg Lex 84 gedeconsolideerd en de overgebleven participatie geboekt volgens de vermogensmutatiemethode voor verbonden ondernemingen. In 2016 is het negatieve resultaat voornamelijk te wijten aan de betaling van bijkomende registratierechten ten gevolge van de niet-naleving van de doorverkoopstermijn onder het statuut van vastgoedhandelaar.
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deelne ming |
Aandeel van de groep in het nettore sultaat 1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1919 | LL | - | - | 50 | -117 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | 3 | KL | 50 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50 | -64 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 145 | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 80760 | LL | 69791 | 37224 | 49,00 | -1763 |
| Conferinvest NV | België | KL | 7345 | KL | 18314 | - | ||
| Urbanove NV | België | LL | 118094 | LL | 114838 | - | 44,38 | - |
| Urbanove NV | België | KL | 1193 | KL | 4138 | - | ||
| Bureau Cauchy A NV | België | LL | 561 | LL | - | - | 50,00 | -7 |
| Bureau Cauchy A NV | België | KL | 18 | KL | 100 | - | ||
| Bureau Cauchy B NV | België | LL | 335 | LL | - | - | 50,00 | -5 |
| Bureau Cauchy B NV | België | KL | 3 | KL | 58 | - | ||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | 7060 | LL | 3396 | - | 50,00 | -12 |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 8 | KL | 3506 | - | ||
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | LL | - | LL | - | - | 50,00 | -67 |
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | KL | - | KL | - | - | ||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture | -2035 | |||||||
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deelne ming |
Aandeel van de groep in het nettore |
||
| sultaat 1 | ||||||||
| 2016 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten SA | België | LL | 1926 | LL | - | - | 50 | -87 |
| Schoonmeers Bugten SA | België | KL | 1 | KL | 58 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50 | -47 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 147 | - | ||
| Conferinvest SA | België | LL | 76143 | LL | 66431 | 37633 | 49,00 | - |
| Conferinvest SA | België | KL | 8069 | KL | 17755 | - | ||
| Lex 84 SA | België | LL | 1316 | LL | - | - | 49,00 | -58 |
| Lex 84 SA | België | KL | 80 | KL | 480 | - | ||
| Urbanove SA | België | LL | 34012 | LL | 89208 | - | 44,38 | -901 |
| Urbanove SA | België | KL | 808 | KL | 34034 | - | ||
| Bureau Cauchy A SA | België | LL | 566 | LL | - | - | 50,00 | -9 |
| Bureau Cauchy A SA | België | KL | 9 | KL | 114 | - | ||
| Bureau Cauchy B SA | België | LL | - | LL | - | - | 50,00 | -6 |
| Bureau Cauchy B SA | België | KL | - | KL | - | - | ||
| Bureau Cauchy C SA | België | LL | 7917 | LL | 2352 | - | 50,00 | -14 |
| Bureau Cauchy C SA | België | KL | 93 | KL | 5557 | - |
* KL = Kortlopend, LL = Langlopend
1 Het aandeel van Banimmo in het nettoresultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture houdt rekening met de afstemming naar de boekhoudkundige methoden van de Groep, de aanpassingen als gevolg van afsluitingsdata van de jaarrekening die verschillen van de afsluitingsdatum van de Groep en in voorkomend geval de integratie van het resultaat van de dochterondernemingen van deze ondernemingen.
(in duizenden euro)
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deelne ming |
Aandeel van de groep in het nettore sultaat 1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1912 | LL | - | - | 50 | 86 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | - | KL | 38 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50 | 38 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 134 | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 87907 | LL | 72648 | 35306 | 49,00 | 224 |
| Conferinvest NV | België | KL | 6921 | KL | 18582 | - | ||
| Urbanove NV | België | LL | 105500 | LL | 108801 | - | 49,38 | -4056 |
| Urbanove NV | België | KL | 7077 | KL | 2875 | - | ||
| Bureau Cauchy A NV | België | LL | 546 | LL | - | - | 49,38 | -28 |
| Bureau Cauchy A NV | België | KL | 39 | KL | 92 | - | ||
| Bureau Cauchy B NV | België | LL | 328 | LL | - | - | 50,00 | -18 |
| Bureau Cauchy B NV | België | KL | 13 | KL | 52 | - | ||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | 244 | LL | - | - | 50,00 | -13 |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 9 | KL | 62 | - | ||
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | LL | 1792 | LL | - | - | 50,00 | -102 |
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | KL | 1155 | KL | 2795 | - | ||
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
De financiële activa van de Groep omvatten de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Langlopende leningen | 21519 | 43114 | 64459 |
| Andere financiële activa op lange termijn | 578 | 578 | 578 |
| Kortlopende leningen | 819 | 818 | 820 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2326 | 2170 | 2864 |
| Op afsluitingsdatum | 25242 | 46680 | 68721 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 43114 | 64459 | 54185 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | 4637 | 612 | 11638 |
| Ontvangen terugbetalingen | -25 | -1492 | - |
| Renteopbrengsten | 1506 | 1484 | 2674 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | 433 | - |
| Leningen omgezet in financiële activa | - | - | -4003 |
| Waardevermindering op schuldvorderingen | -27713 | -22382 | -326 |
| Overboeking naar kortlopende leningen | - | - | 291 |
| Op afsluitingsdatum | 21519 | 43114 | 64459 |
Gedurende het jaar 2016 heeft Banimmo haar kasvoorschotten toegekend aan haar geassocieerde vennootschappen en joint ventures voor een bedrag van € 4,6 miljoen. Rekening houdend met gekapitaliseerde intresten van € 1,5 miljoen en de geacteerde waardevermindering van € 27,7 miljoen op de schuldvorderingen toegekend aan de geassocieerde vennootschap Urbanove en haar dochtermaatschappijen, bedraagt de netto waarde van de schuldvordering € 21,5 miljoen.
De leningen op lange termijn toegestaan aan de geassocieerde vennootschap Conferinvest worden gewaarborgd met zakelijke zekerheden. Deze leningen maken dus geen deel uit (IAS28.38) van de netto deelneming van Banimmo in Conferinvest. Er is geen aanwijzing dat deze leningen een risico zouden ondergaan van niet terugbetaling gelet op de marktwaarde van de onderliggende vastgoedactiva (zie ook toelichting 8).
In 2016 heeft Banimmo bijkomende leningen verstrekt ten belope van € 1,7 miljoen in het kader van de procedure van gerechtelijke reorganisatie van de vennootschappen van de groep Urbanove. De totale waarde van de voorschotten gedaan aan Urbanove bereikte € 50,4 miljoen, waarop een waardevermindering van € 22,7 miljoen werd geacteerd in 2015. In 2016 heeft Banimmo op basis van de homologatiecommissie van de gerechtelijke reorganisatieplannen een bijkomend verlies geacteerd onder de vorm van een waardevermindering van € 27,7 miljoen. Bijgevolg heeft Banimmo geen enkel uitstaand risico meer tegenover de groep Urbanove (zie ook toelichting 8 in verband met de waarde van de participatie in de groep Urbanove).
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 578 | 578 | - |
| Aankopen | - | - | 578 |
| Verkopen / terugbetaling | - | - | - |
| Op afsluitingsdatum | 578 | 578 | 578 |
De andere financiële activa omvatten een deelneming in de vennootschap Palais des Expositions de Charleroi.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 818 | 820 | 1042 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | - | - | - |
| Ontvangen terugbetalingen | - | - | - |
| Overboeking van langlopende leningen | - | - | -291 |
| Renteopbrengsten | 1 | -2 | 69 |
| Op afsluitingsdatum | 819 | 818 | 820 |
Banimmo heeft geen nieuwe korte termijnlening toegekend gedurende het jaar 2016.
De korte termijnleningen zijn samengesteld uit kasvoorschotten aan geassocieerde ondernemingen en aan joint ventures van Banimmo.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 2170 | 2864 | 29405 |
| Aankopen | - | - | - |
| Verkopen / terugbetaling | - | -216 | -26893 |
| Winst (verlies) op reële waarde dat rechtstreeks naar het eigen vermogen werd geboekt. |
47 | -369 | 352 |
| Op afsluitingsdatum | 2326 | 2170 | 2864 |
| Waarvan aandelen beschikbaar voor verkoop op korte termijn | - | - | - |
| Langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2326 | 2170 | 2864 |
De voor verkoop beschikbare financiële activa zijn vastgoedcertificaten van het actief Atlantic House in Antwerpen. Deze certificaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto investeringswaarde berekend door de Bank Degroof-Petercam. In 2016 heeft deze waardering een lichte stijging van de waarde van de certificaten getoond, wat toegelaten heeft een herneming van de waardevermlindering van € 0,11 miljoen en een herwaardering voor een bedrag van € 0,05 miloen te boeken. Deze herwaardering werd geboekt in de andere elementen van het algemeen resultaat. Dit brengt de waarde van de certificaten op € 2,3 miljoen op 31 december 2016
De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2016 voor een bedrag van
€ 24,4 miljoen (€ 45,9 miljoen in 2015 en € 67,9 miljoen in 2014) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 21,5 miljoen (€ 43,1 miljoen in 2015 en € 64,5 miljoen in 2014), de andere financiële activa op lange termijn voor een bedrag van € 0,6 miljoen (€ 0,6 miljoen in 2015) en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 2,3 miljoen (€ 2,2 miljoen in 2015 en € 2,9 miljoen in 2014).
De financiële activa op korte termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2016 voor een bedrag van € 0,8 miljoen (€ 0,8 miljoen in 2015 en 2014) komen overeen met het totaal van de leningen op korte termijn.
De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Brutohandelsvorderingen | 15533 | 18557 | 10317 |
| Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen | -991 | -1013 | -537 |
| Nettohandelsvorderingen | 14542 | 17544 | 9780 |
| Regularisatierekeningen | 666 | 1378 | 1823 |
| Andere vorderingen | 8844 | 6575 | 4486 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 24052 | 25497 | 16089 |
| Min langlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | -1628 | -4981 | -2454 |
| Kortlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | 22424 | 20516 | 13635 |
Onder de bruto handelsvorderingen is er een bedrag van € 6,3 miljoen dat gesekwesteerd werd door de koper van het filiaal Alma Court Invest. Deze bedragen zullen normaliter vrijgegeven worden in de loop van 2017. Het saldo van de handelsvorderingen is voornamelijk samengesteld uit huurinkomsten en afrekeningen van gefactureerde huurlasten die nog niet geïnd zijn, van nog op te stellen facturen en van dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminderingen werden genomen.
De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 5,7 mijoen in 2016 (2015: € 3,6 miljoen en 2014: € 1,3 miljoen). Dit bedrag betreft hoofdzakelijk de terug te vorderen btw op aankoop van het gebouw Anglet en op werken aan het gebouw Marché Saint-Germain.
De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten in verband met de lineaire spreiding van de huurgelden, werken en commissies.
De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde. (toelichting 3 E).
Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant. Vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst wordt intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd.
Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 5,7 miljoen bedragen, waarvan € 2,1 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden, het saldo van € 3,6 miljoen met een betalingsachterstand boven 3 maanden.
Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. In 2014 bedroeg de waardevermindering € -6914 netto (waarvan € 153528 waardevermindering en € 160442 terugname van waardevermindering). In 2015 bedroeg de waardevermindering € 594980,33 netto (waarvan € 826420,44 waardevermindering en € 231440,11 terugname van waardevermindering). In 2016, bedroeg de waardevermindering € -21742,43 (waarvan € 124079,97 waardevermindering en € 145822,40 terugname van waardevermindering).
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 1014 | 537 | 562 |
| Waardeverminderingen op vorderingen | 124 | 826 | 153 |
| Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt | - | -118 | -18 |
| Terugneming van de overtollige waardeverminderingen | -147 | -231 | -160 |
| Op afsluitingsdatum | 991 | 1014 | 537 |
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016 heeft Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen geboekt ten belope van € 0,12 miljoen (2015: € 0,83 miljoen en 2014: € 0,15 miljoen), alsook een terugname van waardevermindering op vorderingen ten
belope van € 0,15 miljoen (2015: € 0,23 miljoen en 2014: € 0,16 miljoen). De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen werden geboekt in de resultatenrekeningen onder "Andere operationele kosten/opbrengsten" (toelichting 22).
Verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop.
De wijzigingen van de post gebouwen in voorraden kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 192387 | 148009 | 152060 |
| Aankopen | 17280 | 31860 | 8910 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 15586* | 38030 | 23866 |
| Herklassering naar bestelling in uitvoering | - | -8867 | - |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen | -14713 | -4000 | -400 |
| Verkopen (toelichting 20) | -71927 | -12645 | -36427 |
| Op afsluitingsdatum | 138613 | 192387 | 148009 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | 164226 | 203287 | 154909 |
| Geboekte waardeverminderingen | -25613 | -10900 | -6900 |
| Op afsluitingsdatum | 138613 | 192387 | 148009 |
* waarvan € 0,597 miljoen gekapitaliseerde interesten
In de loop van het jaar 2016 heeft Banimmo de verbonden vennootschap Anglet opgericht en heeft levering genomen via deze vennootschap van het gebouw Anglet gelegen in Frankrijk te Anglet, avenue de Bayonne 44 in de Pyrénées Atlantiques. Banimmo heeft eveneens twee panden verkocht met name de Galerie Marché Saint Germain in Frankrijk en het kantoorgebouw Cauchy B, waarvan Banimmo 50% aanhield via een gezamenlijke activiteit (tijdelijke vennootschap Cauchy - RED B). Investeringen ten bedrage van € 15,6 miljoen werden verwezenlijkt en dit voornamelijk in het gebouw Marché Saint Germain. Tenslotte werden bepaalde oppervlakten van de winkelgalerij Verpantin (Frankrijk, rue du Pré Saint Germain) verkregen in 2016 door de filiaal Banimmo France geruild met andere operatoren van het winkelcomplex.
Drie gebouwen in stock hebben het voorwerp uitgemaakt van waardeverminderingen in 2016 om de boekwaarde aan te passen aan de geschatte netto verkoopwaarde. Deze aanpassingen betreffen een totaal bedrag van € 14,7 miljoen en slaan voornamelijk op North Plaza. In dit laatste geval vloeit de vastgestelde waardevermindering voort uit een wijziging van de commerciële strategie, zoals omschreven in het geconsolideerde beheersverslag (zie ook toelichting 21).
De bewegingen van bestellingen in uitvoering kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 2281 | 964 | - |
| Aankopen | - | - | - |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 288 | 14365 | 964 |
| Herklassering van gebouwen in voorraad | - | 8867 | - |
| Verkopen (toelichting 20) | - | -21915 | - |
| Op afsluitingsdatum | 2569 | 2281 | 964 |
De bestellingen in uitvoering betreffen het gebouw Cauchy C dat voor 50% is aangehouden in gezamenlijke activiteit, volledig afgewerkt en waarvan de oplevering in 2017 zou moeten plaatshebben.
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van dit financieel verslag.
De onderstaande tabel geeft de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Passiva | Activa | Passiva | Activa | Passiva | |
| Gekochte cap opties | - | - | - | - | - | - |
| Verkochte floor opties | - | - | - | - | - | - |
| Collars (combinatie van cap en floor) | - | 33 | - | 1058 | - | 2205 |
| Renteswaps | - | 6053 | - | 5358 | - | 5193 |
| Totaal | - | 6086 | - | 6416 | - | 7398 |
De afgeleide financiële instrumenten die werden afgesloten met het oog op de indekking van toekomstige risico's op de evolutie van de rentevoeten zijn per 31 december 2016 de volgende:
(in duizenden euro)
| Periode | Collar | Rente cap | Rente floor | Bedrag |
|---|---|---|---|---|
| 2009-2017 | collar | 3,60% | 1,75% | 6250 |
| Periode | Afgeleide1 | Te betalen rente | Te ontvangen rente | Bedrag |
| 2016-2018 | irs | 1,6550% | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800% | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6550% | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800% | Euribor 3 mois | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6200% | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500% | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6250% | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500% | Euribor 3 mois | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450% | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450% | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2016-2018 | irs | 0,6650% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2100% | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2018-2022 | irs | 1,3000% | Euribor 3 mois | 7500 |
| 2018-2020 | irs | 0,7100% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0925% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2475% | Euribor 3 mois | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0850% | Euribor 3 mois | 10000 |
De Groep heeft op 31 december 2016 opties afgesloten (collars), en renteswaps om zich in te dekken tegen toekomstige schommelingen van de rentevoeten die worden toegepast op de financiële schulden en op de kredietlijn die is toegestaan door de banken ING en KBC en waarvoor een minimumdekking van 60% moet worden nageleefd.
Deze afgeleide instrumenten zijn afgesloten om het rentesvoetrisico in te dekken, niet alleen op de bestaande schulden, maar ook op de in de komende jaren verwachte schulden (met degressieve dekking).
Banimmo heeft in de loop van de drie laatste boekjaren geen dekkingsboekhouding toegepast.
De financiële instrumenten worden gewaardeerd door actualisatie van de toekomstige kasstromen op basis van een intrestcurve op afsluitingsdatum. Deze actualisatie wordt meegedeeld door de verschillende bankinstellingen waarbij deze verrichtingen werden afgesloten. Deze waarderingsmethode stemt overeen met niveau 2 van de hiërarchie IFRS 7 (toelichting 3 C)
De waarde van deze indekkingsinstrumenten is afhankelijk van de rentevoet. Ter illustratie: als de rentevoeten op 31 december 2016 50 basispunten meer bedroegen, zou de positieve invloed op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten € 2,4 miljoen bedragen (€ 2,7 miljoen eind 2015 en € 2,0 miljoen eind 2014). In tegenstelling, een daling van de rentevoet van dezelfde omvang zou een negatieve invloed hebben van € 2,4 miljoen (€ 2,7 miljoen eind 2015 en € 2,1 miljoen eind 2014) op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Termijnbeleggingen | - | - | - |
| Liquide middelen | 31157 | 3551 | 4631 |
| 37157 | 3551 | 4631 |
Sedert 2012 heeft Banimmo een "cashpooling" overeenkomst gesloten met een bank die deelneemt aan de nieuwe gesyndiceerde krediet. Die "Cash Pooling" zorgt voor de automatische compensatie van de creditsaldo's met de kortlopende uitstaande bankschulden. Deze overeenkomst omvat bijna alle vennootschappen van de Groep die 100% dochterondernemigen zijn. De deposito's worden op die manier conform dezelfde voorwaarden vergoed als de bankvoorschotten op korte termijn.
Binnen de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Kas en kasequivalenten | 37157 | 3551 | 4631 |
| Kaskrediet (toelichting 15) | -2235 | -1704 | -1693 |
| 34922 | 1847 | 2938 |
De liquiditeiten vertegenwoordigen de bedragen die beschikbaar zijn op de lopende rekening,
| Aantal aandelen (in duizenden) | Gestort kapitaal |
Reserves ver bonden aan het kapitaal |
Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aandelen klasse A |
Aandelen klasse B |
Totaal aandelen |
(in duizenden euro) | |||
| Op 31 december 2013 | 10371 | 877 | 11248 | 132016 | 550 | 132566 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | -25516 | - | -25516 |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
146 | -146 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2014 | 10517 | 731 | 11248 | 106500 | 550 | 107050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | - | - | - |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
731 | -731 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 11248 | - | 11248 | 106500 | 550 | 107050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | -27000 | - | -27000 |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
11248 | - | 11248 | 79500 | 550 | 80050 |
| Op 31 december 2016 |
De reserve die verbonden is aan het kapitaal eind 2015 omvat enerzijds de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatieleningen in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15) en anderzijds de waardering van het aandelenoptieplan en dit voor een bedrag van € 0,158 miljoen (zie toelichting 2.RI).
De aandelen van klasse A geven recht op een gewoon dividend.
De aandelen van klasse B werden ingeschreven door het management en deze aandelen gaf naast het gewoon dividend recht op een preferent dividend zoals vastgesteld volgens het artikel 39 van de statuten. Dit recht op een preferent dividend dooft uit na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016. Echter, op voorstel van de Raad van Bestuur, heeft de algemene vergadering van 19 mei 2015 alle aandelen van categorie B omgezet in aandelen van categorie A zodanig dat er geen preferent dividend meer uitkeerbaar is.
Met uitzondering van de aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2016 over 106620 eigen aandelen om een stock optie plan voor het personeel te dekken.
Op 31 december 2016 zijn alle aandelen volgestort.
Elk aandeel van categorie A geeft recht op één stem.
Op 1 september 2006 hebben Affine en de vroegere leden van het management een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die op 24 mei 2007 gewijzigd werd. Deze stelt de principes vast van gedeelde controle van de vennootschap tussen twee aandeelhouders: Affine en de vroegere leden van het Management.
De aandeelhoudersovereenkomst was van kracht tot 28 februari 2016 en is op die datum beëindigd. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments is van kracht geworden op 7 april 2016.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Langlopend | |||
| Kredietlijn - vlottende rente | - | - | 72262 |
| Bankleningen - vlottende rente | 30746 | 82409 | 32469 |
| Obligatielening - vaste rente | 77467 | 77161 | 74283 |
| 108213 | 159570 | 179014 | |
| Kortlopend | |||
| Kredietlijn — vlottende rente | 46902 | 73200 | 222 |
| Bankleningen — vlottende rente | 12147 | 9402 | 15640 |
| Kaskrediet (toelichting 13) | 2236 | 1704 | 1692 |
| Obligatielening - vaste rente | 2665 | 2665 | 2227 |
| Andere financiële schulden | 1 | 5 | 5 |
| 63951 | 86976 | 19786 | |
| Totaal financiële schulden | 172164 | 246546 | 198800 |
Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Leningen met vlottende rente | 92030 | 166715 | 122285 |
| Leningen met vaste rente | 80132 | 79826 | 76510 |
| Renteloze schulden | 2 | 5 | 5 |
| 172164 | 246546 | 198800 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De leningen van de Groep zijn overigens tegen het risico van renteschommelingen ingedekt door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties - zie toelichting 12). De boekhoudkundige waarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede schatting van de reële waarde.
Banimmo heeft een kredietfaciliteit afgesloten met een consortium van 2 banken, nl. ING en KBC. De kredietlijn bedraagt € 76,6 miljoen en is, zoals het vorige, van het type Revolving.
Banimmo zet een plan van overdrachten van bilaterale herfinancieringen verder, die progressief moeten toelaten de nodige liquiditeiten vrij te maken om het krediet terug te betalen, waarvan het terug te betalen saldo € 46,9 miljoen bedroeg op 31 december 2016. De intrestvoet van het krediet is bepaald op basis van Euribor 3 maand vermeerderd met een commerciële marge.
In het kader van dit krediet moet de groep een aantal financiële ratio's respecteren (waaronder ratios gelinkt aan de schuldgraad en een ratio berekend als de recurrente inkomsten op de interestlasten). Op 31 december 2016 respecteerde de groep het geheel van banking covenanten.
De groep beschikt op 31 december 2016 over niet-gebruikte kredietfaciliteiten voor een bedrag van € 31,5 miljoen (€ 49,2 miljoen op 31 december 2015 en € 49,8 miljoen op 31 december 2014). De groep heeft op 31 december 2016 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 60,7 miljoen (€ 60,7 miljoen eind 2015 et € 75,7 miljoen eind 2014) en een hypothecair mandaat ten belope van € 28,0 miljoen (€ 45,8 miljoen op 31 décembre 2015 et € 88,5 miljoen op 31 décembre 2014) om deze schulden te waarborgen.
De rentevoeten die van toepassing zijn op bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge.
Naast de kredietfaciliteit die hierboven in punt A vermeld staat, had Banimmo in 2016 vijf kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 42,7 miljoen volledig gebruikt, waarvan € 13,2 miljoen met een termijn in juni 2018, € 5,0 miljoen met een termijn in décember 2018 en € 12,0 miljoen met een termijn in september 2020. Het deel van deze kredietlijn dat vervalt in 2017 word als financiële schulden op korte termijn erkend voor een bedrag van € 11,6 miljoen.
De Groep heeft op 31 december 2016 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 14,4 miljoen (€ 55,0 miljoen eind 2015 en € 39,4 miljoen eind 2014) en een hypothecair mandaat ten belope van € 20,0 miljoen (€ 37,1 miljoen op 31 december 2015 en € 52,0 miljoen op 31 december 2014) teneinde deze bankleningen te waarborgen.
Banimmo heeft in 2010 een obligatielening met warrant uitgegeven voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldag 2015 en een nominale brutorente van 5,15%. Een totaal van 75000 obligaties werden uitgegeven.
De boekwaarde van deze financiële schuld is de uitgifteprijs, aangepast met (i) de kosten en commissielonen om de verrichting te plaatsen en (ii) de waarde van de warrant, rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het verschil tussen de boekwaarde en de terugbetalingsprijs op vervaldag wordt gespreid over de looptijd van de obligatielening.
Banimmo lanceerde in 2013 een onvoorwaardelijk openbaar omruilbod op het totaal van 75000 obligaties die op 10 juni 2015 vervallen. Er werd aan elke obligatiehouder voorgesteld elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20% en met vervaldatum op 30 mei 2018, in een verhouding van 1 op 1.
Bij de afsluiting van de aanvaardingsperiode, op 17 mei 2013, werden 34072 bestaande obligaties ingebracht in het bod en werden deze geannuleerd en vervangen door nieuwe obligaties voor een bedrag van € 34072000. De overige 40928 obligaties die niet ingebracht werden in het bod vertegenwoordigen een bedrag van € 40928000 met vervaldatum op 10 juni 2015.
Banimmo heeft in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaalbedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%.
In deze context heeft Banimmo zich ertoe verbonden om de ratio "financiële schuld/balanstotaal" van 75% niet te overschrijden. De ratio bedroeg 49,5% eind 2016.
Boven op deze covenant heeft Banimmo de verplichting aanvaard om activa vrij van enige zekerheid te houden voor een waarde van minstens 2/3 van de waarde van de obligatielening in omloop (€ 78070000), hetzij minimum € 52050000. Niettegenstaande de waardeverminderingen op Urbanove is deze covenant gerespecteerd (€ 54,1 miljoen niet bezwaarde activa) op 31 december 2016. Een actief gelegen te Ans is uit de perimeter van het gesyndiceerd krediet gelicht om het vrij te maken van elke zekerheid.
De uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva betrekking hebben op belastingen op het resultaat van dezelfde fiscale entiteit.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Uitgestelde belastingactiva | 255 | 5504 | 5847 |
| Uitgestelde belastingpassiva | - | - | - |
| Totaal netto uitgestelde belastingen | 255 | 5504 | 5847 |
De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 5504 | 5847 | 5242 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening (toelichting 26) | -5249 | -469 | 725 |
| Andere bewegingen | - | 126 | -120 |
| Op afsluitingsdatum | 255 | 5504 | 5847 |
De schommeling van de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva tijdens het boekjaar wordt hieronder vermeld:
Nihil
| Uitgestelde belastingACTIVA (in duizenden euro) |
Op verlie zen |
Op vast goed-beleg gingen |
Op afgeleide financiële instrumenten |
Diversen* | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2014 | 3369 | 862 | 2064 | -1053 | 5242 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | -98 | 279 | 252 | 293 | 726 |
| Andere | -121* | - | - | - | -121 |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2014 | 3151 | 1141 | 2316 | -760 | 5847 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | 36 | -323 | -343 | 161 | -469 |
| Andere | 126** | - | - | - | 126 |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 3313 | 818 | 1973 | -599 | 5504 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | -3032 | -818 | -1972 | 573 | -5249 |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 281 | - | 1 | -26 | 255 |
Het totale bedrag van de niet gebruikte fiscale verliezen, waarvoor de recuperatie op toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt aanzien en waarvoor bijgevolg geen uitgestelde belastingactiva werden geboekt bedraagt € 103,0 miljoen in 2016 (€ 67,1 miljoen in 2015 en € 33,2 in 2014).
* Het bedrag van € -121 K is samengesteld uit uitgestelde belastingen die enerzijds berekend zijn op de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic Certificates voor € -0,004 miljoen en anderzijds op de terugname op waarde schomelingen op de aandelen van Montea na het verlies van aanzienlijke invloed ter hoogte van € -0,116 miljoen. Deze twee elementen zijn rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
** Het bedrag van € 0,126 miljoen stemt overeen met de terugname van de uitgestelde belastingen berekend op de waardering van de vastgoed certificaten Atlantic Certificates die rechtstreeks in de andere elementen van het globaal resultaat werden geboekt.
| Fiscale waarborgen op |
Huurwaar borgen op |
Rechtzaken | Voorziening voor sanering |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|
| verkopen van | verkopen van | ||||
| (in duizenden euro) | vastgoed | vastgoed | |||
| Op 1 januari 2014 | - | 1118 | 341 | 494 | 1953 |
| Min langlopend deel | - | (1118) | (280) | (494 | (1892) |
| Kortlopend deel | - | - | 61 | - | 61 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | - | 18 | - | 18 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | - | - | - | - |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 628 | 35 | 6 | 669 |
| Op 31 december 2014 | - | 490 | 324 | 488 | 1302 |
| Min langlopend deel | - | (490) | (252) | (488 | (1230) |
| Kortlopend deel | - | - | 72 | - | 72 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 1569 | 13 | - | 1582 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 125 | - | 62 | 187 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 268 | 261 | 7 | 536 |
| Op 31 december 2015 | - | 1666 | 76 | 419 | 2161 |
| Min langlopend deel | - | -1666 | - | -419 | -2085 |
| Kortlopend deel | - | - | 76 | - | 76 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
- | - | - | - | |
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 1480 | - | - | 1480 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 19 | - | - | 19 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 793 | 2 | 2 | 797 |
| Op 31 december 2016 | - | 2334 | 74 | 417 | 2825 |
| Min langlopend deel | - | -2334 | - | -417 | -2751 |
| Kortlopend deel | - | - | 74 | - | 74 |
De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. De duur daarvan stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving.
De huurwaarborgen slaan op verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa.
In het kader van de verkoop van het gebouw Les Corvettes in 2015, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlakte gedurende 24 maanden aan de koper verleend voor een bedrag van € 1,0 miljoen (maximum risico). Op 31 december 2016, bedraagt het saldo van de provisie € 0,4 miljoen rekening houdend met zijn gebruik.
Deze provisie werd aangelegd om leegstaande oppervlakten op het ogenblik van de overdracht te dekken en rekening houdend dat het weinig waarschijnlijk is dat nieuwe huurders in het gebouw zullen komen gedurende de garantieperiode. Het vastgoedrisico is afgedekt door de provisie.
Ook in 2015, In het kader van de verkoop van het gebouw Arts 27, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlaktes en het vertrek van huurders gedurende 3 jaren aan de koper verleend. Op 31 december 2016, bedroeg het saldo van de provisie € 0,4 miljoen.
In 2016 heeft Banimmo, bij de verkoop van hyet gebouw Alma Court (toelichting 20) aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst (2022 voor de langste). Het maximumrisico voor Banimmo bedraagt € 8 miljoen indien men van de onwaarschijnlijkle hypothese vertrekt dat er geen huren zijn tot aan het einde van de lopende huren. Banimmo heeft een provisie aangelegd ten belope van € 1,5 miljoen die de beste schatting weergeeft van het risico op basis van de weerhouden hypothesen inzake bezetting van het gebouw wetende dat Banimmo actief huurbeheerder blijft van het gebouw gedurende de garantieperiode. De provisie wordt bij iedere afsluiting getoetst en indien nodig aangepast in functie van de nieuwe beschikbare informatie.
De post rechtszaken heeft betrekking op de handelsgeschillen meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen.
De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief "Albert Building" in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. Banimmo heeft ermee ingestemd om de kosten van de bodemsanering op zich te nemen, hoewel de Vennootschap van mening is dat zij daar niet voor verantwoordelijk is of op zijn minst niet helemaal voor verantwoordelijk is, en de verantwoordelijkheid daarvoor volgens haar bij de vorige eigenaars ligt. Ondanks twee
beslissingen in haar nadeel, is Banimmo nog een laatste keer in beroep gegaan bij de Raad van State. Daardoor kan de kalender van de eventuele saneringswerken niet met zekerheid worden vastgesteld.
Deze provisie bedraagt op 31 december 2016 € 0,4 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Handelsschulden | 8108 | 14271 | 16407 |
| Te betalen dividenden | - | - | 25 |
| Ontvangen voorschotten | 4924 | 4599 | 2019 |
| Fiscale schulden | 368 | 255 | 1072 |
| Sociale schulden | 503 | 492 | 659 |
| Schulden m.b.t. financiële leasing | 1683 | 1842 | 2011 |
| Andere schulden | 777 | 756 | 737 |
| Totaal van handelsschulden en andere schulden | 16363 | 22215 | 22930 |
| Min langlopende handelsschulden en andere schulden | -2591 | -4256 | -4328 |
| Kortlopende handelsschulden en andere schulden | 13772 | 17959 | 18602 |
De quasi totaliteit van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen de 3 maand.
Op 31 december 2016 zijn, zoals het reeds het geval was de voorgaande jaren, de handelsschulden voornamelijk samengesteld uit facturen te ontvangen op gebouwen in oprichting of in renovatie en uit facturen ontvangen op het einde van het jaar voor dezelfde gebouwen en waarin de vervaldatum nog niet is bereikt.
In 2016, zoals in 2015, slaat de post ontvangen voorschotten voornamelijk op het gebouw Cauchy C. Dit gebouw wordt opgericht door de Tijdelijke Vennootschap Cauchy Red C (gezamenlijke activiteit) en op basis van een specifieke bestelling van de vennootschap Bureau Cauchy C (co-onderneming). Het is voorzien in de overeenkomst dat de tijdelijke vennootschap voorschotten betaalt op de finale prijs naarmate de vordering van de werken.
De langlopende schulden bestaan uit waarborgen en borgtochten ontvangen van huurders die zijn geboekt onder "Andere schulden". De looptijden hiervan zijn identiek aan die van de huurovereenkomsten waarvoor deze waarborgen zijn aangegaan. De invloed van de actualisering van deze langlopende schulden is van te verwaarlozen betekenis.
De schulden mbt financiële leasing bestaan uit de netto boekwaarde van de geactualiseerde erfpachtvergoedingen voor het terrein H3. Dit erfpacht vervalt op 24 september 2033 maar Banimmo heeft de mogelijkheid om die overeenkomst te verlengen voor een termijn van 33 jaar en daarna eventueel nog eens voor 14 jaar.
| (in euro) | Minimum bedragen | Geactualiseerde bedragen |
|---|---|---|
| Op minder dan een jaar | 210566 | 150404 |
| Tussen een jaar en 5 jaar | 842265 | 522574 |
| Op langer dan 5 jaar | 2334368 | 1009752 |
| 3387199 | 1682730 |
De schuld mbt de financiële leasing van € 1,6 miljoen komt overeen met de geindexeerde jaarlijkse vergoedingen verschuldigd tot op de volgende herzieningsdatum van de erfpacht overeenkomst. Het verschil tussen de minimum en de geactualiseerde bedragen komt overeen met de toekomstige interestlast.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 11640 | 11402 | 12953 |
| Huur en erfpachtrechten | -477 | -343 | -298 |
| Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten | -598 | -1101 | -1850 |
| Onroerende voorheffing en andere taksen | -2427 | -2694 | -3122 |
| Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen | 1364 | 1612 | 2038 |
| Andere kosten met betrekking tot vastgoed | -1483 | -1534 | -1588 |
| Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed | 171 | 170 | 203 |
| Terugnemingen en gebruik van voorzieningen | 6 | 607 | 662 |
| Kosten van verhuring | -3444 | -3283 | -3955 |
| Netto huurinkomsten | 8196 | 8119 | 8998 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen | -1267 | -3925 | - |
| Nettoresultaat van de verkoop van materiële vaste activa | - | -398 | - |
| Nettoresultaat van de verkoop van voorraden | 60624 | 743 | 8954 |
| Nettoresultaat van de bestellingen in uitvoering | - | 5591 | 98 |
| 59357 | 2011 | 9052 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen | 30585 | 15000 | - |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | -1475 | -1163 | - |
| Reële waarden van de verkochte vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | -28897 | -16878 | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | -1480 | -884 | - |
| -1267 | -3925 | - |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa | - | 919 | - |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | - | - | - |
| Nettoboekwaarde van de verkochte materiële vaste activa (toelichting 7) | - | -1317 | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | - | - |
| - | -398 | - |
Voor wat de voorraden betreft:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van voorraden | 132716 | 17612 | 46474 |
| Transactiekosten | -165 | -685 | -1093 |
| Nettoboekwaarde van verkochte voorraden (toelichting 11) | -71927 | -15518 | -36427 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | -666 | - |
| 60624 | 743 | 8954 |
Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van bestellingen in uitvoering | - | 23094 | 1016 |
| Transactiekosten | - | -173 | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | -17330 | -918 |
| - | 5591 | 98 |
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
444 | 2198 | - |
| Transactiekosten | - | -2 | - |
| Netto boekwaarde van de verkochte deelnemingen (toelichting 8) | -445 | -1158 | - |
| -1 | 1038 | - |
Het resultaat van de overdracht, die € 59,4 miljoen bedraagt, werd verwezenlijkt dankzij de volgende overdrachten:
Banimmo heeft het kantoorgebouw Alma Court gelegen te Zaventem (Brusselse periferie) verkocht aan een institutionele investeerder. Dit gebouw, gewaardeerd als vastgoedbelegging (IAS40) werd verkocht mits de prijs van € 30,6 miljoen. Een huurgarantie die het eventueel risico dekt van het vertrek van bepaalde huurders werd geboekt voor een bedrag van € 1,5 miljoen (zie toelichting 17).
In 2016 is het resultaat van de overdracht van gebouwen in voorraad samengesteld uit drie transacties.
• Op de site Verpantin is Banimmo overgegaan tot ruil van bepaalde commerciële oppervlakten met de mede-eigenaar Leclerc. De verworven oppervlakten bij deze ruil zijn geboekt als aanschafwaarde voor gebouwen en voorraad.
Banimmo en Thomas & Piron Bâtiment waren eveneens geassocieerd in de joint venture Bureau Cauchy B naamloze vennootschap (zie toelichting 3), die de grond aanhield waarop het gebouw Cauchy B diende gebouwd te worden. Banimmo heeft haar aandeel (50%) in Bureau Cauchy B verkocht aan Thomas & Piron Bâtiment. Deze was geboekt als deelneming waarop vermogensituatie is toegepast.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen | -386 | -575 | -3929 |
In 2012 werden de residuaire rechten op het pand H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde komt overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden weerhouden zijn: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m2 kantooroppervlakte(actuele waarde) mits aftrek van de erfpachtcanon (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1453 €/m2, iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10%, iv) onvoorziene kosten van 3% en v) aan kapitalisatievoet van 6,50%. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8% om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. In 2016 werd een waardedaling van € 0,4 miljoen geboekt (€ 0,4 miljoen in 2015 en € 0,5 miljoen in 2014). Een verlies van 0,25% van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve invloed hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 2,3 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25% zou stijgen, zou dit een negatieve invloed hebben van € 2,2 miljoen op de waarde van de residuaire rechten.
De reeële waarde van de vastgoedbeleggingen heeft geen belangrijke variatie teweeggebracht.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Toevoegingen aan waardeverminderingen | -14713 | -4000 | -400 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | - | - | - |
| -14713 | -4000 | -400 |
Overeenstemming met IAS 2 zijn de voorraden gewaardeerd tegen het laagste tussen kostprijs en netto verkoopvoorwaarde. De kostprijs en de netto verkoopvoorwaarde worden bepaald in overeenstemming met de boekhoudkundige methodes samengevat in toelichting 2.
In 2016 hebben drie gebouwen het voorwerp uitgemaakt van waardevermindering om de boekwaarde te aligneren op de geschatte netto realisatie.
Banimmo heeft besloten om het veld van mogelijkheden te openen, na gedurende lange tijd enkel comercieel gewerkt te hebben op een mono gebruiker met lange termijn huurcontract benadering, zonder succes. Banimmo benadert dus nu de markt met een multi tenant aanbod en huurcontracten van het type 6/9 met zelfs een mogelijke splitsing van het gebouw zodat 5000 m² en 9000 m² i.p.v. 14000 m² aan een zelfde gebruiker kunnen worden geleverd. Ingevolge deze gewijzigde strategie heeft Banimmo de boekwaarde aangepast aan de geschatte netto realisatiewaarde op basis van een expertisewaarde en werken uit te voeren om het gebouw in een aan de strategie aangepaste staat te brengen. De correctie op de waarde bedraagt € 12,9 miljoen.
Begin 2017 heeft Banimmo haar deelnemingen in Tervueren Invest, die eigenaar is van de vastgoed belegging Desguinlei verkocht. Deze overdracht heeft plaats gevonden op basis van een netto waarde van het gebouw van € 13,25 miljoen. Het gebouw werd dan ook teruggebracht op die waarde in de geconsolideerde rekeningen van Banimmo op 31 december 2016, wat de berekening van een waardevermindering van € 0,2 miljoen tot gevolg heeft gehad.
De boekwaarde van het gebouw Rocquencourt werd aangepast aan de geschatte netto realisatiewaarde van het gebouw door een waardevermindering van € 1,6 miljoen vast te stellen.
Banimmo heeft geen kennis van andere belangrijke bronnen van onzekerheid met betrekking tot de waarderingen op het einde van de periode.
Andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Andere lopende kosten op gebouwen | 1254 | 155 | 84 |
| Toevoegingen aan de voorzieningen | - | 15 | - |
| Terugnemingen en bestedingen van voorzieningen | -826 | -188 | -2 |
| Waardevermindering op vorderingen | 124 | 384 | 154 |
| Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen | -128 | -350 | -179 |
| 424 | 16 | 57 |
In 2016 is de Post "Andere lopende kosten op gebouwen" samengesteld uit drie elementen
De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Personeelskosten en erelonen van het directiecomité (toelichting 24) | 5725 | 5247 | 4774 |
| Diensten en diverse goederen | 3742 | 3051 | 3172 |
| Kosten voor het bestuderen van dossiers | 9 | 155 | 119 |
| Afschrijvingen op materiële vaste activa | 162 | 172 | 175 |
| Min waarde op de verkoop van vaste activa | - | 398 | - |
| Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 45 | 54 | 112 |
| 9683 | 9077 | 8352 |
De werkingskosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 9,7 miljoen tegenover € 9,1 miljoen eind 2015 en € 8,3 miljoen eind 2014.
De verhoging van de personeelskosten is hoofdzakelijk te wijten aan twee voorvallen; een buitengewone bonus naar aanleiding van de recordverkoop van Paris Marché Saint Germain en de niet recurrente kosten van de reorganisatie van de Belgische ploegen.
De diensten en diverse goederen zijn gestegen ingevolge de impact van de herstructurering van Urbanove
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het directiecomité |
4525 | 3996 | 3569 |
| Kosten van sociale zekerheid | 797 | 778 | 771 |
| Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen | 150 | 197 | 162 |
| Andere | 253 | 276 | 272 |
| 5725 | 5247 | 4774 | |
| Gemiddeld aantal werknemers | 28 | 31 | 30 |
De lonen en vergoedingen omvatten in 2016 ontslagvergoedingen ten belope van € 0,3 miljoen (€ 0,7 miljoen in 2015 en € 0,0 miljoen in 2014). Deze vergoedingen zijn exclusief andere werkgeversbijdragen.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Rentelasten op: | |||
| – Bankleningen | 2147 | 1962 | 1433 |
| – Kredietlijn | 3097 | 1873 | 1751 |
| – Obligatielening | 3948 | 4625 | 4120 |
| – Andere financiële schulden | 18 | 17 | 38 |
| – Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) | 578 | 499 | 444 |
| – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) | -1110 | -638 | -108 |
| Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde |
2338 | 1766 | 3428 |
| Waardevermindering op vorderingen | 27713 | 22382 | 464 |
| Financiële kosten | 38729 | 32486 | 11570 |
| Rente-inkomsten | -1924 | -1886 | -3136 |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | - | -67 | -2533 |
| Toevoeging/(terugname) provisie voor risico's en lastenop financiële activa | -109 | 109 | - |
| (Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa | 18 | - | 29 |
| Financiële opbrengsten | -2015 | -1844 | -5640 |
| Totaal netto financiële kosten | 36714 | 30642 | 5930 |
In 2014 bereiken de financiële kosten een totaal van € 11,6 miljoen.
In 2015 werd, ingevolge diepgaand onderzoek van de twee vastgoedprojecten gedragen door Urbanove in Namen en Verviers, een waardeverlies vastgesteld ten bedrage van € 22,4 miljoen op een totaal van de vorderingen van € 46,9 miljoen (gekapitaliseerde intresten inbegrepen).
In 2016 werd, ingevolge de gerechtelijke uitspraken houdende homologatie van de gerechtelijke reorganisatieplannen, door Banimmo een bijkomende waardevermindering geacteerd voor het volledig bedrag van de nog openstaande vorderingen op de geassocieerde onderneming Urbanove en haar filialen, hetzij een waardevermindering van € 27,7 miljoen.
De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatielening omvatten:
De dividenden aangeduid als ontvangen uit financiële activa over de 3 jarige periode komen voornamelijk van Montea.
Aangezien de financiële schulden grotendeels berusten op vlottende rentevoeten, is Banimmo onderhevig aan een risico van renteverhoging wat de financiële kosten zou kunnen doen toenemen.
Banimmo past echter een indekkingstrategie toe op haar financiële schuld tot 2022. Deze strategie heeft een financiële kost van € 2,7 miljoen (hetzelfde bedrag in 2015 en 2014) als gevolg van de uitoefening van bepaalde indekkingsinstrumenten aan residuele voorwaarden ten nadele van Banimmo.
Ondanks deze indekkingsstrategie blijft het financiële resultaat van Banimmo gevoelig voor renteschommelingen. Zo zou een rentestijging/-daling met 50 basispunten (0,50%) een impact van ongeveer € 0,5 miljoen (€ 0,8 miljoen in 2015 en € 0,6 miljoen in 2014) op de rentelasten hebben. Dezelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten. Elke rentestijging wordt evenwel gedeeltelijk teniet gedaan door de waardeschommeling van de indekkingsinstrumenten.
De belastingen voor het boekjaar kan worden als volgt opgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Courante belastingen | -15665 | -922 | 2535 |
| Uitgestelde belastingen | -5249 | 469 | -725 |
| -20914 | -453 | 1810 |
Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen en dit omwille van de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Resultaat vóór belastingen | 5505 | -33687 | -7512 |
| Aanslagvoet | 33,99% | 33,99% | 33,99% |
| Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet | -1871 | 11450 | 2553 |
| Aanpassing van de belastingen: | |||
| – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten | - | 1401 | 583 |
| – aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-381 | -692 | -1315 |
| – op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt |
2043 | 656 | 1412 |
| – op resultaten van vorige boekjaren | 1667 | - | - |
| – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen | -753 | -195 | -1774 |
| – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde | 117 | 7 | -558 |
| – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt |
-21736 | -12174 | -2096 |
| – specifieke bijkomende belastingen | - | - | -615 |
| – andere aanpassingen | - | - | - |
| Belastingen op basis van de daadwerkelijke aanslagvoet voor het boekjaar |
453 | -1810 | |
| Resultaat vóór belastingen | -33687 | -7512 | |
| Daadwerkelijke aanslagvoet | -1,34 | 24,09 |
De daadwerkelijke aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door terugname van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de boeking van (i) de waardering
van overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijziging in reële waarde op vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de periode | -15410 | -33234 | -9322 |
| Winst op de reële waarde (tegenboeking winst op reële waarde) op financiële activa beschikbaar voor verkoop |
- | -369 | 352 |
| fiscaal effect | - | 125 | -120 |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa | - | - | - |
| fiscaal effect | - | - | - |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa zonder fiscaal effect (terugname van verworpen uitgaven, fiscaal effect voorheen niet herkend als actieve belastinglatentie) |
- | - | - |
| Globaal nettoresultaat, na belastingen | -15410 | -33478 | -9090 |
Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie.
Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering.
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro) |
-15410 | -33227 | -9320 |
| Preferent dividend toekomend aan aandelen B (in duizenden euro) | |||
| Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) | -15410 | -33227 | -9320 |
| - waarvan toekomend aan aandelen A | -15410 | -33227 | -8720 |
| - waarvan toekomend aan aandelen B | -600 | ||
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) | |||
| - aandelen A | 11249924 | 11249924 | 10518384 |
| - aandelen B | 730706 | ||
| Resultaat per aandeel na verwatering (in euro) | |||
| - aandelen A | -1,36 | -2,93 | -0,82 |
| - aandelen B | -0,82 |
Tijdens het boekjaar 2014 en 2015 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van het dividend voor het boekjaar 2016 komt overeen met het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 9 mei 2017.
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Gewoon dividend per aandeel | |||
| Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) | |||
| Aantal gewone aandelen op 31 december | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) | - | - | - |
| Preferent dividend per aandeel van klasse B | |||
| Bruto toewijsbaar aan preferente aandeelhouders van klasse B (in duizend | |||
| euro) | - | - | |
| Aantal preferente aandelen in omloop op 31 december | - | 730706 | |
| Bruto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - | |
| Netto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - |
De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het kader van de activiteiten.
Op basis van de toestand op 31 december 2016 verwacht de Groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd (toelichting 17).
Op het eind van de boekjaren 2016 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
Eind 2015 heeft Banimmo een aankoopbelofte ondertekend voor de aankoop van een handelscomplex gelegen in Anglet (zuid-westen van Frankrijk). De ondertekening van de aankoopsovereenkomst en de overdracht van de voornaamste rechten en verplichtingen werd tijdens het tweede trimester van 2016 uitgevoerd. Een bedrag van € 3,4 miljoen werd als voorschot betaald.
Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten gesloten.
De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Te betalen huur | 1873 | 1700 | 1531 |
| Te betalen erfpachtrechten | 19365 | 19960 | 20332 |
| 21238 | 21660 | 21863 | |
| Te betalen huur | |||
| Op minder dan één jaar | 321 | 332 | 249 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 832 | 1006 | 846 |
| Op meer dan 5 jaar | 720 | 362 | 436 |
| 1873 | 1700 | 1531 | |
| Te betalen erfpachtrechten | |||
| Op minder dan één jaar | 595 | 595 | 559 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 2379 | 2379 | 2359 |
| Op meer dan 5 jaar | 16391 | 16986 | 17414 |
| 19365 | 19960 | 20332 |
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als zijnde niet betekenisvol.
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 4,0 miljoen in 2016, € 5,4 miljoen in 2015 en € 25,6 miljoen in 2014.
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.
De Groep heeft op 31 december 2016 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 75,1 miljoen en een belofte voor een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 47,9 miljoen teneinde de financiële schulden te waarborgen.
In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.
De waarborgen die Banimmo van de huurders heeft ontvangen, bedroegen respectievelijk € 0,5 miljoen in 2016, € 1,6 miljoen in 2015 en € 2,3 miljoen in 2014.
In het kader van haar obligatielening en haar kredietlijn moet Banimmo sommige bankcovenants respecteren. Inlichtingen in dat verband zijn opgenomen in toelichting 15.
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 7091 | 9774 | 10589 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 19048 | 35250 | 29129 |
| Op meer dan 5 jaar | 4447 | 11993 | 8344 |
De gecumuleerde waarde van toekomstige erfpacht canons verschuldigd tot op eerste vervaldag van de erfpachtovereenkomst afgesloten tussen Lex84 en Dolce La Hulpe NV (met Banimmo verbonden vennootschap) die niet kon worden ontbonden, heeft de volgende vervaldagen tot 2015:
Tengevolge de deconsolidatie van de verbonden vennootschap Lex 84 (gereïntegreerd als geassocieerde vennootschap met een aandeelhouderschap van 49%) ontvangt de groep Banimmo geen canon meer van Dolce La Hulpe (dochter van een geassocieerde vennootschap).
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | - | 75000 | 75000 |
| Tussen 1 en 5 jaar | - | 300000 | 300000 |
| Op meer dan 5 jaar | - | 2250000 | 2325000 |
In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van het geassocieerd bedrijf Urbanove, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvangen, en onder andere de terugbetaling van financieringen toegekend aan de filialen en het geassocieerd bedrijf Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen in functie van de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemer. Uit voorzichtigheid heeft het geheel van de vorderingen waarop dit recht slaat, het voorwerp uitgemaakt van een volledige waardevermindering.
| Land | % deel neming |
% deel neming |
% deel neming |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||||
| BANIMMO SA (moederonderneming) | België | Verbonden onderneming | Controle | |||
| ALMA COURT INVEST NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| COMULEX NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LEX 84 NV (Verandering in de consolidatie door een verlies van de controle in 2015 op de verkoop van een participatie van 51% - zie ondernemingen met deelnemingsverhouding) |
België | Verbonden onderneming | Controle | - | - | 100,00% |
| EUDIP TWO NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| IMMO PROPERTY SERVICES NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| IMMO KONINGSLO NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| TERVUEREN INVEST NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| RAKET INVEST NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MAGELLIN NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI SA |
België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| TETRIS OFFICES. THE LOOP BUILDING ONE SA (oprichting in 2014 - verkoop in 2015) |
België | Verbonden onderneming | Controle | - | - | 85,01% |
| BANIMMO FRANCE SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| ANGLET SNC | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | - | - |
| LES CORVETTES INVEST SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MFSB SAS (fusie met Banimmo in 2015) | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | - | - | 100,00% |
| PARIS VAUGIRARD SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| SAS DE LA HALLE SECRETAN | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| BANIMMO ERAGNY SAS (fusie met Banimmo in 2015) |
Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | - | - | 100,00% |
| FON.COM SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| POINT COURSE BAGATELLE SC | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen en geen enkel feitelijk element verandert deze controle.
| Land | Aard van de controle |
% deel neming 31.12.2015 |
% deel neming 31.12.2014 |
% deel neming 31.12.2013 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCHOONMEERS - BUGTEN NV | België | Geassocieerde deelneming |
invloed van betekenis |
75,00% | 75,00% | 75,00% |
| GRONDBANK THE LOOP NV | België | Dochtermaatschap pij van gassocieerde deelneming |
invloed van betekenis |
25,04% | 25,04% | 25,04% |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA |
België | Geassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
50,00% | 50,00% | 50,00% |
| CONFERINVEST NV | België | Geassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE LA HULPE NV | België | Dochtermaatschap pij van gassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE CHANTILLY NV | Frankrijk | Dochtermaatschap pij van gassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
49,00% | 49,00% | 49,00% |
| LEX 84 NV (Verandering in de consolidatie door een verlies van de controle in 2015 op de verkoop van een participatie van 51% - zie filialen opgenomen in de integratie van de consolidatie) |
België | Geassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
49,00% | 49,00% | 0,00% |
| URBANOVE NV - (ex CITY MALL INVEST NV) |
België | Geassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
44,38% | 44,38% | 49,38% |
| LES RIVES DE VERVIERS NV | België | Dochtermaatschap pij van gassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
44,12% | 44,12% | 49,67% |
| LE COTE VERRE NV | België | Dochtermaatschap pij van gassocieerde deelneming |
Invloed van betekenis |
46,60% | 46,60% | 51,40% |
| BUREAU CAUCHY A NV (aankoop en partiële splitsing in 2014) |
België | Joint Venture | Gezamenlij ke controle |
50,00% | 50,00% | 50,00% |
| BUREAU CAUCHY B NV (oprichting en partiële splitsing in 2014) |
België | Joint Venture | Gezamenlij ke controle |
- | 50,00% | 50,00% |
| BUREAU CAUCHY C NV (oprichting en partiële splitsing in 2014) |
België | Joint Venture | Gezamenlij ke controle |
50,00% | 50,00% | 50,00% |
| CHARLEROI TIROU DEVELOPMENT NV (aankoop in 2014 - verkoop in 2015) |
België | Joint Venture | Gezamenlij ke controle |
- | - | 50,00% |
Banimmo nv bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management cvba dat de overige 50% van Schoonmeers-Bugten nv bezit.
Schoonmeers-Bugten nv heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een betekenisvolle invloed.
De vennootschappen Schoonmeers Bugten nv en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een betekenisvolle invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een betekenisvolle invloed heeft op al deze drie vennootschappen.
Sinds september 2007 heeft Banimmo 49% van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100% bezit van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Dolce Chantilly sas. Twee vennoten bezitten elk 25,5% van de resterende participaties. Banimmo nv en Conferinvest nv hebben slechts 3 gezamenlijke bestuurders, terwijl de vennoten er elk twee hebben benoemd. Gelet op al deze feiten heeft Banimmo een betekenisvolle invloed op de drie vennootschappen van de groep Conferinvest.
Sinds 2015 is Banimmo ten belope van 49,38% aandeelhouder geworden in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,12% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60% in de vennootschap Le Coté Verre nv.
Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen 6 andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om 2 bestuurders op in totaal 5 te benoemen. Een aandeelhouderspakt beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft dagelijkse beheerbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspakt. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze een betekenisvolle invloed heeft op de groep Urbanove, die daardoor beschouwd wordt als een verbonden onderneming (IFRS 11).
In 2014 heeft Banimmo 50% overgenomen van de participaties in de vennootschap Bureaux Cauchy. De overige 50% waren in handen van de vennootschap Thomas & Piron Bâtiment. Naar aanleiding van een partiële splitsing via de oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezit Banimmo nu 50% van de participaties in de vennootschappen Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50% van deze vennootschappen zijn in handen van Thomas & Piron Bâtiment. Volgens een aandeelhouderspakt benoemen de twee partners hetzelfde aantal bestuurders en kunnen ze geen beslissingen nemen zonder het akkoord van de andere. Hierdoor is Banimmo van oordeel dat ze de gezamenlijke controle over deze drie vennootschappen uitoefent.
In 2016 heeft Banimmo haar participatie in de vennootschap Bureau Cauchy B verkocht aan Thomas & Piron, die enige eigenaar is geworden van deze vennootschap.
Wat Bureau Cauchy A en C betreft, zijn overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst twee bestuurders aangesteld door elke aandeelhouder en kunnen er geen beslisisngen genomen worden zonder het akkoord van de andere. De facto beschouwt Banimmo dat ze gezamenlijke controle uitoefenen op deze twee vennootschappen.
In 2015 heeft de groep Banimmo 51% van de aandleen van Lex 84 verkocht aan RH Ventures en aan Imocobel zodat haar participatie teruggebracht werd op 49%. De groep Banimmo heeft dan ook Lex 84 gedeconsolideerd en de overige participatie geboekt volgens de vermogenssituatiemethode als geassocieerde vennootschap (zie toelichting 8 en 31) waarop zij een notable invloed uitoefent.
Van 2013 tot 2015 heeft Banimmo beheerhonoraria en commissies gefactureerd jegens de geassocieerde vennootschap Conferinvest voor een bedrag van 400000 € per jaar. In 2016 daarentegen werd geen ereloon gefactureerd. De onderhandelingen aan de gang met twee andere aandeelhouders van deze geassocieerde vennootschap gaan de richting uit van een herziening van de sinds 2013 gefactureerde bedragen. Een last van € 0,4 miljoen werd dan ook geregistreerd onder "Andere operationele lasten " uit voorzichtigheid.
In 2016, heeft Banimmo beheersvergoedingen gefactureerd aan de vennootschappen Bureau Cauchy A, B et C voor een bedrag van € 17000 (€ 75000 in 2015). Banimmo heeft ook een bedrag van € 225000 gefactureerd aan de groep Urbanove.
Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden.
De vorderingen op Conferinvest NV (€ 1,2 miljoen) zijn onbetaald per 31 december 2016 (€ 1,6 miljoen in 2015). Deze vorderingen zijn niet gewaarborgd en niet rentedragend. Er is geen enkele voorziening voor dubieuze vorderingen geboekt.
De vergoedingen van de leden van het Directiecomité en de bestuurders bedragen:
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Erelonen directiecomité | 2297 | 2091 | 1717 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders | 70 | 93 | 73 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke | |||
| opdrachten) | 263 | 253 | 205 |
| Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders | 84 | 83 | 72 |
De jaarlijkse globale bruto verloning, met inbegrip van andere voordelen en vergoedingen, gestort door de vennootchappen en haar filialen aan leden van het directiecomité (hetzij in totaal zeven personen, waarvan twee het management van Banimmo hebben verlaten repectievelijk eind maart 2016 en eind juli 2016 en waarvan twee het management hebben vervoegd respectievelijk begin maart 2016 en begin mei 2016, bedraagt in 2016 een
totaal bedrag van 2296107 €; (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoeding).
Er is geen voordeel voor het personeel op korte termijn, geen voordeel op gebied van werkgelegenheid, geen ander voordeel op lange termijn, of betalingen met betrekking tot aandelen die door de vennootschap aan de voornaamste bestuurders zijn toegekend.
Een vergoeding voor beëindiging van de diensten overeenkomst met een leidende persoon per eind januari 2017 werd geprovisioneerd (de beslisisng werd genomen eind 2016)
De globale jaarlijkse bruto vergoeding die aan de CEO tijdens 2016 wordt toegekend, bedraagt € 130338 voor Alain Chaussard voor de periode tussen januari 2016 en july 2016 en bedraagt € 226697 voor Wimer Consult SCS, vertegenwoordigd door Patrick Mertens de Wilmars voor de periode tussen mei en december 2016. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan de andere leden van het directiecomité bedraagt € 1939873.
Eind 2016 werd een vergoeding voor beëindiging van de overeenkomst met één van de leden van het executief management en Banimmo ten bedrage van 123333 € geprovisoneerd ten gevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur eind 2016. Het einde van het contract was effectief begin 2017
Voor meer details, zie het remuneratieverslag.
| (in duizenden euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | |||
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 490 | 490 | 490 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 245 | 245 | 245 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20,02,2019 (achtergestelde lening) | 176 | - | - |
| Dolce Chantilly SA - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 490 | 490 | 486 |
| Conferinvest NV - vervaldag 31.01.2014 (achtergestelde lening) | 12250 | 12250 | 12250 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 1470 | 1470 | 1470 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20.02.2019 | 735 | 735 | 735 |
| Urbanove NV - vervaldag 24.10.2019 | 47234 | 45516 | 44923 |
| Urbanove NV - Gekapitaliseerde intresten | 3186 | 1707 | 325 |
| Schoonmeers-Bugten NV | 109 | 100 | 89 |
| PDSM SCARL | 79 | 76 | 72 |
| Bureau Cauchy A NV | 55 | 40 | 45 |
| Bureau Cauchy B NV | - | 25 | 25 |
| Bureau Cauchy C NV | 2761 | 40 | 30 |
| Charleroi Tirou Promotion NV | - | - | 1394 |
| Lex 84 NV | 453 | 432 | - |
| Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | 72673 | 66556 | 65519 |
| Gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
|||
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief | |||
| gekapitaliseerde interesten) | -50420 | -22707 | -325 |
| Totaal gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
-50420 | -22707 | -325 |
| Renteopbrengsten op de toegestane leningen | |||
| Dolce La Hulpe SA | 95 | 92 | 95 |
| Dolce Chantilly SA | 11 | 11 | 12 |
| Conferinvest SA | 273 | 290 | 394 |
| Urbanove SA | 1479 | 1382 | 2591 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 6 | 6 | 3 |
| PDSM SCARL | 4 | 4 | 3 |
| Bureau Cauchy B SA | 1 | - | - |
| Charleroi Tirou Promotion SA | - | 93 | 28 |
| Lex 84 SA | 15 | - | - |
| Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen | 1884 | 1878 | 3126 |
| Lasten op waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
|||
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief gekapitaliseerde interesten) |
-27713 | -22382 | -325 |
| Totaal lasten op waardevermindering op leningen toegestaan aan |
Behalve de leningen aan Conferinvest nv, Dolce Chantilly SA, Dolce La Hulpe nv en City Mall Invest, hebben de leningen aan verbonden ondernemingen geen vervaldag en leveren ze de volgende rente op:
Ten overstaan van Dolce La Hulpe NV, 176 K€ achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,5% (conventie van 15 februari 2016)
Ten overstaan van Dolce Chantilly SA, 490 K€ achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,25% (conventie van 11 februari 2010)
Er werd geen enkele waarborg ontvangen.
| Aandelen | Percentage | |
|---|---|---|
| REFERENTIE AANDEELHOUDERS | ||
| AFFINE | 5622072 | 49,51 |
| MANAGEMENT VAN BANIMMO | ||
| Strategy, Management and Investments bvba | 1702625 | 14,99 |
| André Bosmans Management bvba | 512691 | 4,51 |
| TOTAAL MANAGEMENT van Banimmo | 2348936 | 20,68 |
| Andere medewerkers van Banimmo | 35000 | 0,31 |
| BANIMMO EIGEN AANDELEN | 106620 | 0,94 |
| FREE FLOAT | ||
| REST VAN HET PUBLIEK | 3377536 | 29,74 |
| TOTAAL | 11356544 | 100,00 |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten | 105360 € |
|---|---|
| II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| - Andere controleopdrachten | 4500 € |
| - Opdrachten van belastingadvies | - |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
| b. Bezoldigingen voor personen met wie ze verbonden zijn I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten |
38500 € |
| II. Bezolgingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| - Andere controleopdrachten | 700 € |
| - Opdrachten van belastingadvies | - |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
Het geherwaardeerd nettoactief wordt berekend, rekening houdend met de marktwaarde die door een onafhankelijke schatter bepaald wordt, op basis van de kapitalisatie van de markthuur, of voor gebouwen waarvan de verkoop op korte of middellange termijn beoogd wordt, op basis van de beste inschatting van de verkoopwaarde zoals ingeschat door een onafhankelijke schatter. Deze schatting wordt toegepast voor alle gebouwen aangehouden door zowel de groep Banimmo als door verbonden ondernemingen.
Wanneer het mogelijk is dat het gebouw verkocht wordt middels een verkoop van aandelen (share deal), wordt de marktwaarde aangepast aan de vermindering verbonden aan de fiscale latentie. Bij asset deals, wordt de marktwaarde gecorrigeerd met de belastingen die betaald moeten worden in het kader van de verkoop, rekening houdend met mogelijke fiscale verliezen.
Op 31 december 2016 bedroeg het geherwaardeerd nettoactief € 82,7 miljoen, hetzij een geherwaardeerd nettoactief per aandeel van € 7,3.
De verrichtingen van het boekjaar 2016 die een invloed hebben gehad op de vastgoedportefeuille zijn:
Op 23 september 2016 heeft Banimmo, in het kader van een VEFA (verkoop sleutel op de deur), een commerciële geheel verworven in Anglet (Pyrénées-Atlantiques). Het gebouw, boekhoudkundig opgenomen in voorraad, is eigendom van de pas opgerichte vennootschap naar Franse recht, Anglet sas. Deze vennootschap is een 100% filiaal van Banimmo. Deze aanwinst wordt uiteengezet in toelichting 11.
Op 25 november 2016, heeft Banimmo de verkoop afgerond van de Galerie Marché St-Germain die een zware renovatie heeft ondergaan. Dit gebouw was in handen van Paris Marché Saint Germain, een 100% dochteronderneming van Banimmo. Deze dochteronderneming blijft in de groep Banimmo. De verkoop wordt uiteengezet in nota 11 voor wat betreft de afname van waarde van de gebouwen in voorraad en nota 20 met betrekking tot het nettoresultaat van overdracht.
BANIMMO heeft de verkoop van haar dochteronderneming Alma Court Invest dat eigenaar was van het gebouw Alma Court op 30 September 2016 afgerond. De verkoop wordt uiteengezet in nota 6 met betrekking tot de afname van de waarde van een vastgoedbelegging en in nota 20 met betrekking tot het nettoresultaat van toewijzing van de verrichting.
BANIMMO heeft ook de overdracht van activa Bureau Cauchy B uitgevoerd. Deze overdracht gebeurde in twee afzonderlijke stappen:
In het kader van de herpositionering van de handelsgalerij Verpantin in Frankrijk, voerde Banimmo ruilingen van oppervlakten met de andere exploitanten in het gebouw. Deze ruilingen werden opgesplitst in overnames aan de ene kant en in toewijzingen aan de andere kant. Het gebouw wordt administratief opgenomen in voorraad en ondergebracht in de naar Frans recht vennootschap Banimmo France sas dat een 100% filiaal is van Banimmo. Op het niveau van de stijging en daling in de waarde van de voorraad gebouwen, wordt de informatie herhaald in nota 11, nota 20 heeft betrekking tot het netto resultaat van overdracht van verrichtingen.
BANIMMO is overgegaan tot waardeverminderingen op drie gebouwen in voorraad, namelijk North Plaza en Desguinlei in België en Rocquencourt in Frankrijk. Deze afschrijvingen zijn opgenomen in de nota's 11 en 21.
| Naam van het gebouw |
Land | Categorie van het gebouw |
Soort gebouw | Houdster maatschappij |
Percentage van de deel neming |
Evenementen van het jaar |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Diamond | BE | Vastgoedbe leggingen |
Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00% | |
| North Plaza | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00% | Waardevermindering (zie toelichting 11 en 21) |
| Quentris | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00% | |
| Factor Three | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00% | |
| Veld 12 | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Banimmo nv | 100,00% | |
| Veld 05 A | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Banimmo nv | 100,00% | |
| Veld 05B | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Banimmo nv | 100,00% | |
| Diamond | BE | Vastgoedbe leggingen |
Erfpachtrecht | Comulex nv | 100,00% | |
| North Plaza | BE | Gebouwen in Voorraad |
Erfpachtrecht | Comulex nv | 100,00% | |
| Alma Court | BE | Vastgoedbe leggingen |
Kantoor gebouwen |
Alma Court Invest nv |
100,00% | De vennootschap werd in 2016 verkocht (zie toelichting 6 en 20) |
| H3 OIB | BE | Vastgoedbe leggingen |
Kantoor gebouwen |
European District Properties Two nv |
100,00% | |
| H5 | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
European District Properties Two nv |
100,00% | |
| Ans | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | European District Properties Two nv |
100,00% | |
| Athena Business Center |
BE | Vastgoedbe leggingen |
Kantoor gebouwen |
Immo Koningslo nv | 100,00% | |
| H2 | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Magelin nv | 100,00% | |
| Electrolux | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Raket Invest nv | 100,00% | |
| Charleroi Expo | BE | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Société de développement Européen de Charleroi nv |
100,00% | |
| Desguinlei | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Tervueren Invest nv | 100,00% | Waardevermindering (zie toelichting 11 en 21) |
| Verpantin | FR | Gebouwen in Voorraad |
Winkelruimte | Banimmo France sas |
100,00% | Aankoop en verkoop van winkelruimte (Omwisseling) (zie toelichting 11 en 20) |
| Anglet | FR | Gebouwen in Voorraad |
Winkelruimte | Anglet sci | 100,00% | Oprichting van de vennootschap en aankoop van het gebouw (zie toelichting 11) |
| Secretan | FR | Gebouwen in Voorraad |
Winkelruimte | De la Halle Secretan sas |
100,00% | |
| Marché Saint Germain |
FR | Gebouwen in Voorraad |
Winkelruimte | Paris Marché Saint Germain sas |
100,00% | Het gebouw wer in 2016 verkocht (zie toelichting 1 en 20) |
| Vaugirad | FR | Gebouwen in Voorraad |
Winkelruimte | Paris Vaugirard sas | 100,00% | |
| Rocquencourt | FR | Gebouwen in Voorraad |
herpositionering | Le Parc Rocquencourt sas |
100,00% | Waardevermindering (zie toelichting 11 en 21) |
| Rocquencourt | FR | Gebouwen in Voorraad |
herpositionering | Le Parc Rocquencourt sas |
100,00% | Waardevermindering (zie toelichting 11 en 21) |
| Naam van het gebouw |
Land | Categorie van het gebouw |
Soort gebouw | Houdster maatschappij |
Percentage van de deel neming |
Evenementen van het jaar |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cauchy A | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Cauchy Real Estate Development A tv |
50,00% | |
| Cauchy B | BE | Gebouwen in Voorraad |
Kantoor gebouwen |
Cauchy Real Estate Development B tv |
50,00% | Het gebouw werd in 2016 verkocht (zie toelichting 11 en 20) |
| Cauchy C | BE | Bestellingen in uitvoering |
Kantoor gebouwen |
Cauchy Real Estate Development C tv |
50,00% |
| Naam van het gebouw |
Land | Categorie van de deelneming |
Soort gebouw in de geassocieerde vennootschap ter valorisatie van de deelneming |
Soort gebouw | Houdster maatschap pij |
Percentage van de deelneming |
Evenementen van het jaar |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cauchy A | BE | Joint venture | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Bureau Cauchy A nv |
50,00% | |
| Cauchy B | BE | Joint venture | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Bureau Cauchy B nv |
50,00% | Joint venture werd in 2016 verkocht (zie toelichting 8 en 20) |
| Cauchy C | BE | Joint venture | Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Bureau Cauchy C nv |
50,00% |
| Naam van het gebouw |
Land | Categorie van de deelneming |
Soort gebouw in de geassocieerde vennootschap ter valorisatie van de deelneming |
Soort gebouw | Houdster maatschap pij |
Percentage van de deelneming |
Evenementen van het jaar |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------ | ------ | ----------------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------- | ------------------------------ | ------------------------------------ | ----------------------------- |
| Au fil de l'eau | BE | Dochtermaat schappij van Urbanove nv |
Materiële vaste activa |
Herpositionering shopping |
Les Rives de Verviers nv |
44,12% | Waarde van de participatie en de waarde van de mezzanine vorderingen in de groep Urbanove teruggebracht op 0,00. Banimmo heeft geen exposure meer op risici in die groep. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BE | Dochtermaat schappij van Les Rives de Verviers nv |
Materiële vaste activa |
Herpositionering shopping |
Avenir Promotion nv |
44,12% | ||
| BE | Dochtermaat schappij van Les Rives de Verviers nv |
Materiële vaste activa |
Herpositionering shopping |
Bijouterie D'Outrepont nv |
44,12% | ||
| Le Côté Verre | BE | Dochtermaat schappij van Urbanove nv |
Materiële vaste activa |
Herpositionering shopping |
Le Côté Verre nv |
46,60% |
| Hôtel Dolce Chantilly |
FR | Dochtermaat schappij van Conferinvest nv |
Materiële vaste activa |
Exploitatie | Dolce Chantilly nv |
49,00% | Waarde van de participatie in Conferinvest teruggebracht op |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hôtel Dolce La Hulpe |
BE | Dochtermaat schappij van |
Materiële vaste activa |
Exploitatie | Dolce La Hulpe nv |
49,00% | 0,00 in 2015 |
| Bâtiment 14 | BE | Conferinvest nv |
Vastgoedbeleg gingen |
Kantoorgebouwen |
| Tréfond Dolce La Hulpe |
BE | Geassocieerd deelneming |
Materiële vaste activa |
Terrein | Lex 84 nv | 49,00% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Veld | BE | Geassocieerd deelneming |
Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Grondbank The Loop nv |
25,04% |
Ondernemingsnummer : BE 0888.061.724
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde financiële staten omvatten het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals een toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van de vennootschap BANIMMO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van EUR 272.617.(000) en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 15.410.(000).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die geen afwijking van materieel belang bevatten, die gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële staten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële staten als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten van de vennootschap BANIMMO NV per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichtingen 3,8,9 en 25 bij de geconsolideerde financiële staten van BANIMMO die een omschrijving bevatten van het impact op de geconsolideerde financiële staten van de bijkomende waardeverminderingen geboekt op de activa dewelke zijn blootgesteld aan het Urbanove risico tengevolge van het gerechtelijke reorganisatieplan van deze entiteit die in 2016 heeft plaatsgevonden en die aanleiding gaf tot een wijziging in de boekhoudkundige raming.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:
Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 29 maart 2017
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door
Philippe GOSSART
Overeenkomstig de bepalingen in artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen, wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 mei 2017. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening
van banimmo NV. De onderbouwing van het oordeel bevindt zich in extenso in het verslag van de commissaris op vorige pagina. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.
(in euro)
| ACTIVA | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 110262579 | 161005434 | 195790943 |
| Oprichtingskosten | 604826 | 910837 | 793767 |
| Immateriële vaste activa | 34597 | 42235 | 55203 |
| Materiële vaste activa | 21082713 | 22263139 | 23106734 |
| Financiële vaste activa | 88540443 | 137789223 | 171835239 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 34481941 | 53552135 | 53448876 |
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 28252992 | 40842371 | 44039466 |
| Créances à un an au plus | 3971281 | 10363166 | 6532469 |
| Placements de trésorerie | 435756 | 772955 | 766179 |
| Valeurs disponibles | 1486675 | 1092172 | 836813 |
| Comptes de régularisation | 335237 | 481471 | 1273949 |
| Totaal de l'actif | 144744520 | 214557569 | 249239819 |
| EIGEN VERMOGEN | 32015298 | 86554746 | 120279098 |
|---|---|---|---|
| Kapitaal | 79500000 | 106500000 | 106500000 |
| Uitgiftepremies | 392133 | 392133 | 392133 |
| Reserves | 6834680 | 7171880 | 7165104 |
| Overgedragen winst | -54711515 | -27509267 | 6221861 |
| Kapitaalsubsidies | - | ||
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 2609485 | 1904825 | 3653436 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 2609485 | 1904825 | 3653436 |
| SCHULDEN | 110119737 | 126097998 | 125307286 |
| Schulden op meer dan één jaar | 78123291 | 79686252 | 95676819 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 28881546 | 42911411 | 26411644 |
| Overlopende rekeningen | 3114900 | 3500335 | 3218823 |
| Totaal der passiva | 144744520 | 214557569 | 249239820 |
(in euro)
| RESULTATENREKENING | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 5793360 | 22482696 | 24415149 |
| Bedrijfskosten | 27072442 | 31909746 | 28100103 |
| Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) | -21279082 | -9427050 | -3684954 |
| Financiële opbrengsten | 5793152 | 14355619 | 27062771 |
| Financiële kosten | 8128171 | 8179274 | 7988143 |
| Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting | -23614101 | -3250705 | 15389674 |
| Uizonderlijke opbrengsten | 3067351 | 9549240 | 11861570 |
| Uitzonderlijke kosten | 33978064 | 40022887 | 20856091 |
| Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting | -54524814 | -33724352 | 6395153 |
| Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Belastingen op het resultaat | 14634 | - | - |
| Winst van het boekjaar | -54539448 | -33724352 | 6395153 |
| Overboeking naar de belastingsvrije reservers | - | - | - |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | -54539448 | -33724352 | 6395153 |
| RESULTAATVERWERKING | |||
| Te bestemmen winst (verlies) | -55048715 | -27502490 | -19183913 |
| Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | -54539448 | -33724351 | 6395153 |
| Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | -509267 | 6221861 | -25579066 |
| Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | -509267 | 6221861 | -25579066 |
|---|---|---|---|
| Onttrekking aan het eigen vermogen | 337200 | - | 25733241 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - | 25515738 |
| Aan de reserves | 337200 | - | 217503 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | - | 6776 | 327466 |
| Aan de wettelijke reserves | - | - | 327466 |
| Aan de overige reserves | - | 6776 | - |
| Over te dragen winst (verlies) | -54711515 | -27509267 | 6221861 |
| Uit te keren winst | - | - | - |
| Vergoeding van het kapitaal | - | - | - |
Per 31 december 2016 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 79500000, verdeeld over 11356544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn volledig volgestort.
De vennootschap heeft ook 75000 obligaties uitgegeven elk verbonden met 35 warrants (op de dag van de uitgifte werden de warrants afgesplitst en werden ze afzonderlijk genoteerd op NYSE Euronext Brussels), hetzij een totaal van 2625000 warrants.
Banimmo heeft op 2 mei 2013 een onvoorwaardelijk bod tot omruiling gelanceerd op alle 75000 obligaties teneinde deze obligatielening te verlengen aan gelijkaardige voorwaarden.
Als gevolg van dit bod tot omruiling werd het bedrag van € 75 miljoen dat in 2015 verviel op een evenwichtige manier gespreid tussen een bedrag van € 40,9 miljoen dat in juni 2015 vervalt en € 34,1 miljoen dat in mei 2018 vervalt. In februari 2015 heeft een nieuwe uitgifte van obligaties plaatsgevonden voor onderschrijving ten bedrage van 44 Mio €.
Op 31 december 2016 bestaan er geen andere financiële instrumenten die het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigen.
Op 31 december 2016 bezat Banimmo 106620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo.
| Datum | Verrichting | Kapitaalwijziging (€) |
Maatschappelijk kapitaal (€) |
Aantal aandelen |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum 86508000 |
/ | 86508000 | 8653100 |
| 12/10/2004 | Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders |
-11245250 | 75262750 | 8653100 |
| 21/12/2005 | Vrijwillige terugstorting van niet opgevraagd kapitaal |
19220 | 75281970 | 8653100 |
| 29/06/2007 | 1ste verhoging | +54961431 | 130243401 | 11272147 |
| 26/07/2007 | 2de verhoging | +1772337 | 132015738 | 11356544 |
| 20/05/2014 | Kapitaalvermindering | -25515738 | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2014 | / | / | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2015 | / | / | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2016 | Kapitaalsvermindering | -27000000 | 79500000 | 11356544 |
Banimmo heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten en/of aannemingscontracten sluiten.
Banimmo kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van Banimmo gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag Banimmo eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
Banimmo kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
Banimmo wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Hij kan onder zijn leden eveneens een vicevoorzitter aanduiden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, ten minste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de vennootschap. De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een kortere termijn vereisen.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel van of alle bestuurders kunnen deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf (5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag echter meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De raad van bestuur heeft een directiecomité opgericht, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan dit directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
een aanbeveling voor een overdracht van een belangrijk deel (meer dan vijfentwintig percent (25%) van de activa van de vennootschap;
de goedkeuring van het algemeen beleid van de vennootschap en de groep, met dien verstande dat de strategie van de vennootschap en haar groep elk jaar uitgestippeld wordt voor periodes van trois (3) jaar;
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht. Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan adviserende comités oprichten en organiseren bestaande uit bestuurders en/of uit personen die geen bestuurders zijn, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité, elk samengesteld uit 3 bestuurders met uitzondering van het investeringscomité dat is samengesteld uit 4 bestuurders. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur.
Sinds 19 mei 2015 worden de aandelen niet meer in categorieën verdeeld.
De rechten van de aandeelhouders zijn wettelijk en statutair vastgelegd. Zij kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en aan de commissaris; zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en de commissaris, spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen.
De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissarissen.
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een origineel ondertekend formulier op papier, of indien de oproeping het toelaat, door het formulier elektronisch door te sturen conform de van toepassing zijnde wettelijke Belgische bepalingen.
Uiterlijk op dezelfde dag legt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, een attest voor,, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of door een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval onder de vorm van een elektronische handtekening conform de van toepassing zijnde wettelijke Belgische bepalingen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk of elektronisch te gebeuren op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen.
De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20%) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20%) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen. Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2016, heeft de vennootschap deze toelating gekregen, toelating die geldig blijft gedurende achttien (18) maanden vanaf de publicatie van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen buiten beurs vervreemden aan een prijs bepaald door de Raad van bestuur. Dit vermogen breidt zich uit tot de vervreemding buiten beurs van de aandelen van de vennootschap door één van de rechtstreekse filialen, aan een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze toelating is geldig gedurende drie (3) jaar vanaf de publicatie van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd hernieuwd voor een periode van drie (3) jaar bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestane kapitaal, voorzien in artikel 6 van de statuten.
Op 31 december 2016, zijn de participaties van de aandeelhouders als volgt:
Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, zie pagina 65 (toelichting 33 aandeelhoudersstructuur).
| Aantal aandelen met stemrecht | Percentage | |
|---|---|---|
| AFFINE | 5622072 | 49,51% |
| STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS | 1702625 | 14,99% |
Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3%) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop de omstandigheden zich voordoen waarvoor de kennisgeving verplicht is. Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de FSMA wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%) enzovoort per schijf van vijf (5) procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea.
De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de FSMA, en, per aangetekende brief, aan de raad van bestuur van de vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de definitieve verwerving of overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden.
De vennootschap moet elke kennisgeving die zij ontvangt de eerstvolgende werkdag openbaar maken en moet deze kennisgevingen in de bijlagen tot haar jaarrekening opnemen. NYSE Euronext Brussel zal de details van deze kennisgevingen publiceren. De schending van deze transparantieverplichtingen kan de opschorting van stemrechten met zich mee brengen, evenals een beschikking die de verkoop van de aandelen aan de derden beveelt, en strafsancties.
De formulieren voor de hierboven vermelde publicaties zijn beschikbaar op de internetsite van de FSMA die tevens verdere toelichting verschaft.
Op grond van het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de vennootschap, kan de vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap genomen met een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarop minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. De termijn gedurende welke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de ganse inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, tot gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren. In het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs dat in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 106500000), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14 van de statuten.
De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden:
hetzij door nieuwe inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die zullen genieten van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten,
hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, en met of zonder het creëren van nieuwe aandelen.
Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, die een aanvang neemt op datum van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, i.e. 7 augustus 2014.
Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhoudersovereenkomst geslotenop 24 mei 2007 tussen Affine, Stratefin, Strategy, Management and Investments BVBA en André Bosmans Management BVBA is vervallen op 28 februari 2016 en werd niet hernieuwd.
Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments is in voege getreden op 7 april 2016. De belangrijkste elementen van deze aandeelhoudersovereenkomst zijn de volgende:
Strategie en autonomie: de Aandeelhouders verenigen zich om de activiteiten van Banimmo in het kader van haar nichestrategie als onafhankelijk bedrijf te ontwikkelen. Ze zullen bij het nemen van hun beslissingen elke inmenging van hun eigen ondernemingsstrategie of vermogensbelangen vermijden.
Raad van bestuur: het algemene beleid van de Banimmo groep, de krachtens artikel 21 van de statuten en art. 6.2. van het Corporate Governance Charter voorbehouden materies en het toezicht op het directiecomité vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur. Haar samenstelling geeft de wil van de Aandeelhouders weer om de controle op de vennootschap te delen. Het voorzitterschap wordt verzekerd door Affine.
Overleg tussen de Aandeelhouders, die op geregelde tijdstippen samenkomen om te overleggen over de transacties en de door de raad van bestuur te nemen beslissingen voor te bereiden. Die vergaderingen vormen echter geen beslissingsorgaan en vervangen noch de raad van bestuur, noch het directiecomité.
De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen.
De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www.banimmo. be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:
(a) de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap;
(b) alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document;
(c) de historische financiële gegevens van de vennootschap, of in geval van een groep, de historische financiële gegevens van de vennootschap en zijn filialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document.
Op 31 december 2016 telde Banimmo 17 werknemers (14 voltijdse en 3 deeltijdse, allen werkzaam op de exploitatiezetel). Daarnaast telde Banimmo France, 7 werknemers (6 voltijdse en 1 deeltijdse). De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. Op 31 december 2015, telde Banimmo 26 werknemers (21 voltijdse en 5 deeltijdse), tegenover 22 werknemers in 2014 en 20 einde 2013. Voor Banimmo France, waren dit 7 werknemers in 2015, 6 werknemers van 2013 tot 2014.
De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.
De Groep is betrokken bij enkele geschillen dossiers in verband met afgewerkte werven met een beperkte impact.
Voor het overige wordt het enige geschillendossier hieronder beschreven. Het betreft Dolce La Hulpe, dochtervennootschap van Conferinvest waarvan de Groep 49% van de aandelen bezit, een rechtszaak werd ingezet tegen Dolce La Hulpe en Banimmo betreffende het dodelijke ongeval dat in februari 2008 gebeurde. De verschillende bij het project tussenkomende partijen werden doorverwezen naar de correctionele rechtbank wegens onvrijwillige doodslag door onvoorzichtigheid of door gebrek aan de nodige voorzorgsmaatregelen.
De correctionele rechtbank van Waals Brabant heeft Dolce La Hulpe en Banimmo op 25 februari 2016 veroordeeld totrespectievelijk € 180000 en € 90000 boete voor onvrijwillige doodslag door onvoorzichtigheid of door gebrek aan de nodige voorzorgsmaatregelen. Dolce La Hulpe en Banimmo hebben besloten niet in beroep te gaan tegen deze beslissing.
De commissaris is Mazars Bedrijfsrevisoren, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Brussel,,is benoemd tot commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar tijdens de algemene vergadering van 10 mei 2016.
Mazars is vertegenwoordigd door Philippe Gossart.
Verhuurde oppervlakte ten opzichte van totale beschikbare oppervlakte (verhuurbaar) van het gebouw (uitgezonderd parkingplaatsen). Er wordt geen rekening gehouden met de oppervlakte die onbeschikbaar is voor verhuur.
Bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting ("Earnings before Interest and Taxes").
Bedrijfsresultaat vóór financiële kosten, belasting en afschrijvingen ("Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization").
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het totaal van de balans.
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het totaal van het eigen vermogen.
"Gross Lettable Area" of bruto verhuurbare oppervlakte.
Netto geconsolideerd resultaat gecorrigeerd met de winsten/verliezen uit de jaarlijkse herwaardering van de financiële afgeleide instrumenten en de vastgoedportefeuille, conform de IFRS normen (IAS 40 et IAS 39).
Recurrent bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) ("Recurrent Earnings before Interest and Taxes").
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2 710.53.11 / Fax: 00.32.2 710.53.13
28 rue de Berri - 75008 Paris Tél.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.