Annual Report • Apr 5, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2017
De vennootschap Banimmo werd in 1995 opgericht en is genoteerd op Euronext Brussels. Het bedrijf legt zich toe op vastgoedontwikkeling, eerst enkel in België en nadien ook in Frankrijk. Het is dan actief in uiteenlopende sectoren zoals hotels, woongebouwen en handelszaken. In de toekomst zal Banimmo weer terugkeren naar haar roots, kantoorvastgoed in België. De vennootschap gaf zich de opdracht om verouderde gebouwen te renoveren (herontwikkeling) en gebouwen op te trekken (build-tosuit) die aansluiten op de nieuwe vereisten van bedrijven, zowel qua snelle uitvoering als aanpasbaarheid van de ruimtes. Om haar werking in goede banen te leiden, beschikt Banimmo over een grondvoorraad van meer dan 300 000 m² te ontwikkelen oppervlakte gespreid over de drie Belgische gewesten.
Gesprek met de voorzitster van de raad van bestuur en de CEO
M a r y s e A u l a g n o n , v o o r z i t s t e r v a n d e r a a d v a n b e s t u u r
P a t r i c k M e r t e n s d e W i l m a r s , Chief Executive Officer
Maryse Aulagnon - Er zijn zeker al positieve effecten te voelen. Het vertrouwen bij de banken is hersteld en zij leveren tenslotte de brandstof voor onze activiteit. We hebben weer commerciële relaties sinds het gesyndiceerd krediet afliep. De markt beseft dat we heel wat bergen hebben verzet.
Patrick Mertens de Wilmars - In anderhalf jaar hebben we onze schuld tot een derde en onze vaste kosten tot de helft teruggebracht. We hebben ons personeelsbestand gehalveerd om ons toe te spitsen op onze nieuwe strategie. We denken opnieuw het vertrouwen te krijgen van onze partners. Zo zitten we ook volop in een positieve dynamiek met de overheid. Daar zijn voorbeelden van in Gent of Charleroi, waar projecten in de steigers worden gezet. We hanteerden in het voorbije boekjaar ook verder de strategie 2016 van "opschoning" van onze activa. En de markt kan zich vinden in onze toekomststrategie voor Banimmo.
"We brengen liever drie keer 5 000 vierkante meter op de markt, die sneller een afnemer vinden, dan ineens 15 000 vierkante meter."
PATRICK MERTENS DE WILMARS, CHIEF EXECUTIVE OFFICER
P.M. - Om de activiteiten van de Franse tak verder te ontwikkelen, waren zware investeringen nodig. We kozen ervoor om deze pool over te laten om zo Banimmo France toe te laten verder te groeien in samenwerking met een nieuwe aandeelhouder en onze middelen toe te spitsen op België.
M.A. - Door haar omvang moet Banimmo zich afgetekend positioneren. Een ontwikkeling rond twee geografische polen kan voor verwarring zorgen. Dat wilden we vermijden. Nu is Banimmo een Belgisch bedrijf met een veel duidelijker imago voor de analisten en voor de markt.
P.M. - Die pool was volledig rijp geworden, zoals dat heet. In partnerschap met de twee verbonden families hadden we een periode van tien jaar vooropgesteld om de vruchten van onze investering te plukken, welke van 2006 dateert. De tijd is ervoor gekomen. We zijn momenteel bezig Dolce Chantilly te verkopen. En we denken samen met de verbonden families na over onze uitstap uit Dolce La Hulpe.
P.M. - Bij haar oprichting maakte Banimmo de keuze om zich toe te leggen op de transformatie van verouderde gebouwen. In deze sector heeft zij een mooie evolutie gekend. Daarna besliste het management van toen om te diversifiëren, maar de doelstellingen werden niet gehaald. Vandaag komt het topic van de transformatie weer tot leven, wat mogelijkheden inhoudt voor renovaties, op strategische, centrale locaties. Zo kunnen we verouderde gebouwen kopen in goede omstandigheden, om ze na renovatie aan te bieden aan bedrijven die specifieke ruimtes en diensten zoeken. We zien ook hoe oude kantoorgebouwen omgevormd worden tot woningen. Maar niet alle gebouwen lenen zich tot dergelijke verbouwing. Bovendien zoeken we niet meer naar hetzelfde type activa: we brengen liever drie keer 5 000 vierkante meter op de markt, die sneller een afnemer vinden, dan ineens 15 000 vierkante meter, wat een groot risico inhoudt. Banimmo is ook het meest vertrouwd met de kantoorsector. We hebben de juiste instrumenten en ervaring om op die markt in te zoomen. En dus was het niet meer dan logisch dat we weer bij ons basisvak aanknoopten.
M.A. - In tegenstelling tot andere promotoren bezit Banimmo een groot grondpatrimonium in de kantoorsector. Het gaat om meer dan 300 000 ontwikkelbare vierkante meter. Dat biedt het bedrijf ontwikkelingskansen die erg mooi ogen.
P.M. - In een eerste fase hebben we voorrang gegeven aan build-to-suit. Maar we zagen in dat huurders van 6 000 tot 9 000 vierkante meter kantoorruimte niet dik gezaaid waren. Terwijl kleine werkruimtes, coworking, diensten en allerlei faciliteiten, zoals toezicht of catering, alsmaar meer succes kennen bij de bedrijven-huurders. Momenteel zijn ook gedeelde ruimtes een sterke trend bij bedrijven, die op hetzelfde terrein werken en partij willen trekken van complementariteit tussen de huurders in een zelfde gebouw. We hebben de grootste aandacht voor deze evoluties en doen alles om er op vooruit te lopen.
M.A. - Ons vak is erg veranderd. De markt was in de kantoorsector al fors geëvolueerd met de inrichting van landschapskantoren. Sinds de invoering, vijf jaar geleden, van specifieke diensten die het leven van werknemers makkelijker maken en nieuwe verwachtingen scheppen, passen we ons aanbod voortdurend aan. Om het verschil te maken, moeten we een voorsprong behouden. Dat geldt ook op milieuvlak. Dit wil zeggen ervoor zorgen dat energieprestaties de normen overtreffen.
"We hebben gesnoeid in onze portefeuille. We moeten nog enkele verkooptransacties afronden, om ons dan volledig toe te leggen op onze ontwikkeling. Ons doel is weer aanknopen met winst en ons weer waarmaken als beursgenoteerd bedrijf, wat wil zeggen dat we onze aandeelhouders een dividend kunnen aanbieden."
MARYSE AULAGNON, VOORZITSTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
"We komen vandaag terug bij het echte DNA van het bedrijf, om het veilig te stellen voor de toekomst. We zien licht aan het eind van de tunnel. De hemel klaart op voor Banimmo."
PATRICK MERTENS DE WILMARS, CHIEF EXECUTIVE OFFICER
M.A. - We hebben onze activa altijd vooral willen selecteren op basis van hun ligging, met een vlotte mobiliteit. Dat blijkt uit de keuze voor gebouwen in het stadscentrum. De terreinen die we bezitten, zijn in de rand van de grote steden te vinden. Dit betekent uitstekende en goed bereikbare locaties, die pendelen makkelijker maken.
P.M. - Buiten hun ligging en het verplaatsingsgemak dat bij deze gebouwen hoort, is ook de leegstand in de stadskern erg laag: niet meer dan 4 tot 5 %. Bovendien worden kantoorruimtes er schaarser omdat ze meer en meer tot woongelegenheid worden verbouwd. En voor veel huurders loopt de huurovereenkomst af. Zij zoeken dan kantoren die beantwoorden aan de nieuwe evoluties op de markt.
M.A. - We hebben gesnoeid in onze portefeuille. We moeten nog enkele verkooptransacties afronden, om ons dan volledig toe te leggen op onze ontwikkeling. Ons doel is weer aanknopen met winst en ons weer waarmaken als beursgenoteerd bedrijf, wat wil zeggen dat we onze aandeelhouders een dividend kunnen aanbieden. Eens te meer danken we ze voor hun vertrouwen en hun geduld.
P.M. - We komen vandaag terug bij het echte DNA van het bedrijf, om het veilig te stellen voor de toekomst. We zien licht aan het eind van de tunnel. De hemel klaart op voor Banimmo, zoveel is zeker.
-66 % schuldvermindering
Banimmo is een vastgoedontwikkelaar die in 1995 werd opgericht en sinds 2007 genoteerd is op Euronext Brussels. Eerder was Banimmo actief in België en Frankrijk, in kantoren en handelszaken en nichesegmenten zoals hotels, om zich vandaag weer vooral op haar hoofdvak toe te leggen, namelijk kantoorgebouwen in België. Door haar deskundigheid op technisch vlak en in het beheer van grootschalige projecten, kan Banimmo ambitieuze programma's efficiënt en snel tot een goed einde brengen.
Als referentiespeler in de kantoorsector sinds de oprichting van de vennootschap, ent Banimmo haar actie op twee pijlers: de ombouw van verouderde vastgoedactiva, rekening houdend met de strengste bouwnormen, en de constructie van build-to-suit gebouwen. De klemtoon ligt telkens op duurzame en hoog presterende technologieën, voor huurders die op zoek zijn naar minder grote werkruimtes en die naar meer leefcomfort streven.
ontwikkelbare oppervlakte via grondreserve meer dan 300 000 m2
83 % bezettingsgraad
3
Banimmo is aanwezig in twee landen (België en Frankrijk), maar geeft voortaan voorrang aan de geografische kring waar ze al van in het begin actief is, namelijk België. Om deze strategie concreet uit te voeren, beschikt Banimmo in het land over een grondreserve van meer dan 300 000 ontwikkelbare vierkante meter. Bij de keuze van de vestigingen gaat de voorkeur naar de onmiddellijke rand van stadscentra, maar in haar beleid van herontwikkeling van kantoren heeft de onderneming ook oog voor de stadskernen zelf.
Banimmo is bijzonder gevoelig voor de evolutie in de verwachtingen van de eindgebruikers van de gebouwen die ze op de markt brengt. Zo zijn kleinere, functionele oppervlaktes - verankerd in een omgeving die de gebruikers alle faciliteiten biedt - alsmaar meer in trek. Banimmo streeft er ook naar om diensten aan te bieden, huurdersgemeenschappen te creëren, het "Smart Building"-principe optimaal te integreren en om te anticiperen op de noden van de KMO's.
Gesterkt door twintig jaar ervaring in het vernieuwen van verouderde gebouwen en de bouw van build-to-suit kantoren, heeft Banimmo zich weer toegespitst op dit segment, in haar historische geografische kring: België. Banimmo profileert zich als een innovatieve speler, met de grootste aandacht voor de wensen van de gebruikers van haar gebouwen en als voortrekker in de nieuwe trends die de sector aansturen.
Banimmo oefent een deel van haar activiteiten uit in de herontwikkeling van intussen verouderde gebouwen, die technisch en architecturaal aan vernieuwing toe zijn, zodat deze weer in de kijker komen te staan. Banimmo kan rekenen op perfect geoliede teams om alle uitdagingen aan te gaan die bij de renovatie en de inrichting van ruimtes komen kijken, in een optiek van duurzaamheid en energieprestatie. Om haar kosten te optimaliseren, houdt de vennootschap huurders aan tot de werken echt starten.
Banimmo kan steunen op haar ervaring in de kantoormarkt, waarop ze al sinds haar oprichting actief is. Ze werkt haar aanbod verder uit, om passend te kunnen ingaan op de hedendaagse criteria en op de punten van zorg bij de kleine en middelgrote ondernemingen. Dat doet ze met oplossingen op maat, in het kader van build-to-suits. Banimmo biedt oppervlaktes van verschillende afmetingen aan, waar ze in fasen aan werkt. Momenteel bedraagt haar grondreserve meer dan 300 000 ontwikkelbare vierkante meter. Snelle uitvoering, maatbouw, gedeelde oppervlaktes, een denkoefening rond de ingerichte ruimtes, die als "nieuwe leefplekken" worden opgevat, met alle eigentijdse faciliteiten… Banimmo zet duidelijk in op een formule die meer en meer aanslaat.
> Verkoop van een kantoorgebouw van 14 000 m² in Antwerpen, via de overdracht van 100 % van de aandelen van Tervueren Invest NV. Dit gebouw is volledig verhuurd aan de Provincie Antwerpen en is bestemd voor een residentiële herontwikkeling.
> Banimmo France wint een wedstrijd voor een herontwikkelingsproject in Nice. Er was veel concurrentie voor de aanbesteding, maar uiteindelijk werd de onderneming uitgekozen voor de organisatie en het beheer van het project dat nieuw leven moet blazen in de 'Halle de la Gare du Sud' (2 680 m²) van de stad Nice.
> Nadat de Stad Parijs de nieuwe eigenaar goedkeurde, verkoopt Banimmo de Halles Secrétan in Parijs. Banimmo France blijft de actieve beheerder van deze volledig gerenoveerde vroegere voedingsmarkt van 4 150 m².
> Dankzij haar dynamisch beleid om volgroeide activa over te dragen, schroefde Banimmo tussen september 2016 en september 2017 haar financiële schuld met de helft terug. Tegelijk wordt een proces opgestart voor de openstelling van het kapitaal van Banimmo France.
volledige afbetaling van het gesyndiceerd krediet van Banimmo
VERGELIJKING OP 31/12/2017 (in €)
OMZETCIJFER (in '000 €)
OPERATIONEEL RESULTAAT (in '000 €)
Geherwaardeerd nettoactief per aandeel
Eigen vermogen per aandeel
Beurskoers
EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD
LTV1
Totaal actovawaarde (in € miljoen)
Netto financiële schuld (in € miljoen)
Contractuele tussentijdse betalingen
Terugbetalingen op eindevervaldatum
Kapitaalmarkten
waarde van de portefeuille (volgens expertise)
Verkoop van voldragen activa voor
€ 55 miljoen in 2017
143 000 m2
in portefeuille
325 000 m2
te ontwikkelen (ons deel)
Voldoening van alle banken obligatie covenants.
| (IN '000 €) (OP 31 DECEMBER) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| A. NETTO COURANT RESULTAAT | |||
| Netto huuropbrengsten uit gebouwen | 3 969 | 8 196 | 8 119 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 54 952 | 132 716 | 17 612 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 3 142 | 0 | 23 093 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 587 | 548 | 1 092 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 80 | 1 437 | 887 |
| Omzet | 62 730 | 142 897 | 50 803 |
| Kosten van verkochte gebouwen in voorraad | -44 011 | -72 092 | -16 869 |
| Kosten van verkochte bestellingen in voorraad | -2 577 | 0 | -17 502 |
| Bedrijf- en administratieve kosten | -6 941 | -9 684 | -9 077 |
| Andere bedrijfskosten op onroerend goed | -154 | -424 | -16 |
| Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) | 9 047 | 60 697 | 7 339 |
| Nettoresultaat op vastgoedverkopen en deelnemingen | 0 | -1 270 | -2 887 |
| Operationeel resultaat (EBIT) | 9 047 | 59 427 | 4 452 |
| Financieel resultaat | -8 850 | -9 331 | -9 242 |
| Courant resultaat voor belastingen | 197 | 50 096 | -4 790 |
| Belastingen | -2 278 | -15 665 | 922 |
| Netto courant resultaat | -2 081 | 34 431 | -3 868 |
| B. WAARDEWIJZIGINGEN, HERKLASSERINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN |
|||
| Wijzigingen van reële waarde op vastgoedbeleggingen | -1 101 | -386 | -575 |
| Winst/verlies op de waarde van gebouwen in voorraad | -3 829 | -14 713 | -4 000 |
| Winst/verlies op de waarde van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-203 | 449 | 0 |
| Winst/verlies op vorderingen ten aanzien van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
0 | -27 713 | -22 382 |
| Wijzigingen van reële waarde in het resultaat van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
0 | -2 559 | -2 922 |
| Wijziging van reële waarde op indekkingsinstrumenten (IAS 39) | 3 302 | 330 | 982 |
| Uitgestelde belastingen | 0 | -5 249 | -469 |
| Totaal waardewijzigingen, herklasseringen en uitgestelde belastingen | -1 831 | -49 841 | -29 366 |
| C. NETTORESULTAAT | |||
| Netto resultaat van het boekjaar | -3 912 | -15 410 | -33 227 |
| Minderheidsbelangen | - | -7 | |
| Resultaat van het boekjaar (aandeel groep) | -3 912 | -15 410 | -33 234 |
| (IN '000 €) (OP 31 DECEMBER) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | |||
| Vastgoedbeleggingen | 26 995 | 37 879 | 65 948 |
| Materiële vaste activa | 219 | 335 | 493 |
| Immateriële vaste activa | 200 | 58 | 75 |
| Deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast | 5 271 | 6 403 | 7 520 |
| Uitgestelde belastingactiva | 281 | 255 | 5 504 |
| Langlopende financiële activa | 4 496 | 24 423 | 45 862 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 540 | 1 628 | 4 982 |
| VLOTTENDE ACTIVA | |||
| Voorraden | 98 035 | 138 613 | 192 387 |
| Bestellingen in uitvoering | 0 | 2 569 | 2 281 |
| Kortlopende financiële activa | 19 171 | 819 | 818 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 16 897 | 22 424 | 20 516 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 152 | 54 | 652 |
| Kas en kasequivalenten | 5 651 | 37 157 | 3 551 |
| Vaste activa aangehouden voor verkoop | 10 541 | 0 | 0 |
| Totaal activa | 188 449 | 272 617 | 350 589 |
| EIGEN VERMOGEN | 54 137 | 57 743 | 73 090 |
| LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Langlopende financiële schulden | 77 751 | 108 213 | 159 570 |
| Voorzieningen | 1 590 | 2 751 | 2 085 |
| Afgeleide financiële instrumenten op lange termijn | 2 182 | 6 053 | 0 |
| Handelsschulden en andere schulden | 1 983 | 2 591 | 4 256 |
| KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Kortlopende financiële schulden | 37 374 | 63 950 | 86 976 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 602 | 33 | 6 416 |
| Uitgestelde belastingpassiva | 2 723 | 17 437 | 161 |
| Voorzieningen | 29 | 74 | 76 |
| Handelsschulden en andere schulden | 10 077 | 13 772 | 17 959 |
| Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 188 449 | 272 617 | 350 589 |
| Netto financiële schulden op balanstotaal | 58,1 % | 49,5 % | 69,3 % |
| Financiële schulden op eigen vermogen | 2x | 2,3x | 3,3x |
| RESULTAAT PER AANDEEL | |||
| Totaal aantal aandelen (op 31/12) | 11 356 544 | 11 356 544 | 11 356 544 |
| Eigen vermogen per aandeel (op 31/12) | 4,77 € | 5,08 € | 6,44 € |
| Gewoon bruto dividend | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
Op 27 maart 2018
Patrick Mertens de Wilmars heeft veel ervaring in vastgoed. Vanaf januari 2008 leidde hij de vastgoedactiviteiten van de Compagnie Het Zoute, om in april 2012 de functie van Chief Executive Officer van het bedrijf op zich te nemen.
Hij verwierf ervaring in vastgoedpromotie in het Brussels gewest bij allerlei privéfondsen die hij tussen 1998 en 2007 beheerde. Zijn loopbaan startte hij bij Coopers & Lybrand en bij de Generale Bank (Corporate & Investment Banking).
Patrick Mertens heeft een licentie rechten van de Vrije Universiteit Brussel en is ook houder van postgraduaten van de Fiscale Hogeschool en van de Solvay Business School.
Damien Darche heeft een diploma van burgerlijk ingenieur (UCL). Zijn beroepservaring bouwde hij onder meer op in algemene aanneming bij Valens (ex-Maurice Delens) (1991-1998), en daarna in vastgoedconsultancy bij Colliers (ex-DBAssociates) (1998-2000).
Hij startte bij Banimmo in januari 2001, waar hij een aantal ontwikkelingsprojecten in België en in het Groothertogdom Luxemburg in goede banen leidde, onder meer voor de Europese Commissie, Dolce International, Mobistar, Electrolux, Marsh, BNP,…
Philippe Opsomer startte in januari 2017 bij Banimmo als CFO. Voordien was hij CFO van Immobel, die hij in 2015 na acht jaar verliet. Eerder oefende hij tien jaar lang verschillende functies uit bij Econocom, onder meer in Senior Management en Finance, IT en Operations. Ook werkte hij negen jaar op verscheidene afdelingen bij Nestlé Belgilux. Zijn professionele loopbaan begon in de banksector.
Hij is beheersingenieur (Solvay Business School, 1987).
Olivier Durand, voorzitter van Banimmo France, heeft eind februari het directiecomité verlaten, naar aanleiding van de verkoop van Banimmo France aan een vennootschap van de groep Montefiore Investment.
Van links naar rechts: Damien Darche, Philippe Opsomer, Patrick Mertens de Wilmars, André Bosmans.
André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed.
Van 1996 tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en hij is sinds 2011 ook bestuurder van Banimmo. Hij is opnieuw secretaris- generaal en lid van het directiecomité van Banimmo sinds 1 april 2016.
Hij is in zijn persoonlijke naam bestuurder van Grondbank The Loop, P.D.S.M. en Schoonmeers-Bugten en via zijn managementbedrijf van de NV Comulex, de NV IPS en de NV Lex 84. Hij is onafhankelijk bestuurder van de GVV Montea. Hij is onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpool van de Participatie Maatschappij Vlaanderen. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschap VEDIS in zijn persoonlijke naam en van International Commerce and Trading via zijn managementbedrijf. Hij is lid van het directiecomité van Belgian Land NV en vast vertegenwoordiger van Belgian Land in verschillende participaties van Belgian Land. Ook is hij bestuurder en lid van het directiecomité van Baluchon Alzheimer. Hij is onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, van het investeringscomité en van het benoemings- en remuneratiecomité van de NV ReKode, zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen INCLUSIO.
Op 31 december 2017
Maryse Aulagnon, voorzitster van Affine R.E., ere-Maître des Requêtes bij de Raad van State, heeft een diploma van de ENA en van het Institut d'Études Politiques en een postgraduaat in economische wetenschappen.
Zij bekleedde een aantal functies aan de Franse Ambassade in de Verenigde Staten en op een aantal ministeriële kabinetten (Begroting, Industrie), om in 1984 over te stappen naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken. Drie jaar later, in 1987, wordt ze algemeen directeur van het nieuw opgerichte Euris.
In 1990 richt ze de groep Affine op, die ze sindsdien leidt.
Ze zetelt ook in een aantal vakverenigingen (Club de l'Immobilier, bestuurder van de Fondation Palladio, lid van het uitvoerend bureau van de FSIF…). Daarnaast is ze bestuurder van Air France-KLM, lid van het comité van toezicht van BPCE, en ook referentiebestuurster van Veolia Environnement.
Ze is bovendien lid van een aantal onder meer culturele en universitaire verenigingen (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Voxfemina…).
Patrick Mertens de Wilmars heeft een ruime ervaring in vastgoed. Hij leidde al sinds januari 2008 de vastgoedactiviteiten van de NV Compagnie Het Zoute toen hij er in april 2012 de functie van Chief Executive Officer op zich nam.
Zijn ervaring in vastgoedpromotie in het Brussels gewest deed hij op bij een aantal privé-fondsen die hij tussen 1998 en 2007 leidde. Hij begon zijn loopbaan bij Coopers & Lybrand en bij de Generale Bank (Corporate & Investment Banking).
Patrick Mertens is licentiaat rechten van de Vrije Universiteit Brussel en is ook houder van postgraduaten van de Fiscale Hogeschool en van Solvay Business School.
Alain Chaussard, vicevoorzitter en directeur-generaal van Affine R.E., behaalde een diploma aan de École Centrale Paris, het Institut d'études politiques en de École nationale de statistique et d'administration économique. Hij heeft ook een master in wiskunde en een diploma voortgezette studies (DEA) in financiën.
Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique wordt hij 1989 adjunct-algemeendirecteur van de Banque Stern. Bij zijn terugkeer naar Crédit Lyonnais in 1992 wordt hij benoemd tot directeur van de gespecialiseerde financieringen en vervolgens van de bijzondere zaken van de Groep. In die hoedanigheid was hij onder meer voorzitter van de financiële structuur Omnium Immobilier de Gestion en van de Salle Pleyel.
Als adjunct-algemeendirecteur van Euris vanaf 1996, wordt hij in 1998 algemeen directeur van de groep Affine, waar hij sinds 2000 vicevoorzitter van is. Hij is daarnaast voorzitter van Centrale Immobilier en van de Société des grands interprètes en bestuurder van de Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, het Institut de l'épargne immobilière et foncière en de vereniging Pro Musicis.
André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed.
Van 1996 tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 ook bestuurder van Banimmo. Hij is opnieuw secretarisgeneraal en lid van het directiecomité van Banimmo sinds 1 april 2016.
Hij is in zijn persoonlijke naam bestuurder van Grondbank The Loop, P.D.S.M. en Schoonmeers-Bugten en via zijn managementbedrijf van de NV Comulex, de NV IPS en de NV Lex 84. Hij is onafhankelijk bestuurder van de GVV Montea. Hij is onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpool van de Participatie Maatschappij Vlaanderen. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschap VEDIS in zijn persoonlijke naam en van International Commerce and Trading via zijn managementbedrijf. Hij is lid van het directiecomité van Belgian Land NV en vast vertegenwoordiger van Belgian Land in verschillende participaties van Belgian Land. Ook is hij bestuurder en lid van het directiecomité van Baluchon Alzheimer. Hij is onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, van het investeringscomité en van het benoemings- en remuneratiecomité van de NV ReKode, zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen INCLUSIO.
Cyril Aulagnon behaalde een diploma aan de Ecole HEC, een master in Sociologie en een bachelor in Wiskunde.
Hij startte als beursmakelaar bij de bank BNP Paribas in New York en specialiseerde zich daarna in de vastgoedsector tijdens zijn werk voor een investeringsfonds dat zich op Sub-Saharaans Afrika toespitste. Vervolgens stapt hij over naar Concerto, de dochter voor logistieke promotie van de groep Affine. In 2009 wordt hij ook adjunct-directeurgeneraal van het dochterbedrijf. In 2010 wordt hij benoemd tot directeur strategie en ontwikkeling van de groep Affine, in 2012 tot directeur vastgoed van Affine en in 2014 tot adjunct-directeurgeneraal van Affine. Deze functie oefent hij uit tot januari 2015.
In 2015 richt hij Stonup op, een bedrijf dat gespecialiseerd strategisch vastgoedadvies geeft. Hij was lid van de commissie Valorisation Verte in het kader van het milieuforum 'Grenelle de l'Environnement' en verslaggever van de Commission Développement Durable van Euronext – Finance & Innovation. Hij is lid van de wetenschappelijke raad van het IEIF.
Didrik van Caloen behaalde een bachelor en een master in Economische Wetenschappen aan de UCL. Hij werkte bij G.E.I.S (timesharing services, van 1979 tot 1980), bij Citibank N.A. Brussels als Credit Officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (van 1980 tot 1993), bij Citibank (Luxembourg) als algemeen directeur belast met de Institutional and funds management business (van 1993 tot 1994), als gedelegeerd bestuurder bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) en als directeur (van 1994 tot 1995), bij de Spaarbank Anhyp, als lid van het directiecomité en hoofd van de afdeling Vastgoedkredieten (van 1995 tot 1999) en bij AXA REIM Benelux als managing director (van 1999 tot 2000).
Van 2000 tot 31 december 2013 was hij Chief Executive Officer en lid van het directiecomité van Banimmo. Momenteel voert hij specifieke opdrachten uit voor de raad van bestuur van Banimmo.
Hij was ook vicevoorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS-UPSI), tot februari 2017.
Catherine Sabouret heeft een diploma van de ESSEC en is ingeschreven als commissaris-revisor.
Ze bracht haar hele carrière door als auditor en commissaris-revisor bij PwC. Na een eerste functie als junior auditor in 1977, een periode op het kantoor van Melbourne en een specialisatie in informatica-audit, werd ze in 1988 gecoöpteerd partner. Zo werd ze verantwoordelijk als commissaris-revisor van industriële groepen en diensten zoals PSA Peugeot Citroën, Chargeurs, Sequana en Pathé. Ze zette een punt achter haar rol als partner en commissaris-revisor op 30 juni 2013.
Tussen 1989 en 1998 bekleedde ze tegelijk ook de functie van human resources manager. In die hoedanigheid oefende ze algemeen toezicht uit op het HR-management en organiseerde ze de operationele en culturele luiken van de fusie tussen Coopers & Lybrand en Price Waterhouse in 1998. Tussen 2001 en 2009 nam ze het voorzitterschap van de raad van toezicht van PwC Audit in Frankrijk op zich.
Catherine Sabouret was daarnaast lid van het nationale bureau van de vakbondsorganisatie IFEC en van het comité van de vaknormen van de Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Bij decreet van 11 december 2012 werd Catherine Sabouret benoemd tot lid van de Haut Conseil du Commissariat aux Comptes. Deze Hoge Raad valt onder de Minister van Justitie en staat in voor het toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor. Haar mandaat liep af in juni 2016.
Didier Malherbe trad in dienst van UCB in 2006, als gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB.
Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, nadat hij een MBA behaalde aan de universiteit G. Washington (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO).
Hij is ook de oprichter van het Salon de l'Etudiant en van de European Business Summit. Didier Malherbe is voorzitter van het beheercomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) en voorzitter van de Raad van Bel V (reglementaire controles in nucleaire installaties).
Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van het Belgisch Agentschap voor Buitenlandse Handel, lid van de raad van bestuur van Essenscia, pharma.be, BioWin, European Biopharma Entreprises (EBE), de Union Wallonne des Entreprises (UWE) en van de Université Catholique de Louvain (UCL).
Matthieu Evrard heeft een diploma van de École Centrale Paris en van de Université Panthéon-Sorbonne. Hij beschikt over zeer ruime ervaring in vastgoed en in Corporate Finance, die hij opeenvolgend verwierf bij PwC, B&B Hotels en daarna in zijn laatste functies als lid van het uitvoerend comité van hoteloperator Louvre Hotels Group, belast met de acquisities, de algemene ontwikkeling, het beheer van de vastgoedactiva en van de internationale operaties. Matthieu vervoegde Affine in april 2016 en is sinds januari 2017 gedelegeerd directeur-generaal van de vennootschap.
Muriel Aubry heeft 30 jaar ervaring in vastgoedpromotie, die ze verkreeg bij de groep Domus Vi, de groep Groupe AG2R La Mondiale en de groep Bouygues Immobilier.
Mevrouw Aubry behaalde een diploma aan Paris II Assas, de Lyon Business School en de HEC Paris.
Ze is daarnaast lid van het comité van toezicht van de Immobilière Dassault en onafhankelijk bestuurster van Officiis Properties.
waarde van de portefeuille
25 activa in België en in Frankrijk
Met een vastgoedpatrimonium voor een waarde van € 207 miljoen en een bezettingsgraad van de portefeuille van zowat 83 %, vergelijkbaar met vorig boekjaar, steunen de activiteiten van Banimmo op een stevig draagvlak.
Daarnaast bieden de grondreserves van de vennootschap, namelijk 325 000 vierkante meter, nog heel wat mooie ontwikkelingsmogelijkheden.
Op 31 december 2017 bestond de vastgoedportefeuille uit 14 gebouwen (waarvan 4 in joint venture), voor een ontwikkelde oppervlakte van 143 000 m², en 11 terreinen (waarvan 3 in joint venture), met een ontwikkelingspotentieel van 325 000 m² (ons aandeel).
Per 31 december 2017 had het vastgoedpatrimonium volgens expertises een waarde van € 207,7 miljoen.
De totale bezettingsgraad van de portefeuille van gebouwen ligt op 83 % en sluit aan op het cijfer van 31 december 2016. Alleen in het gebouw Diamond zijn nog oppervlakten beschikbaar.
De bezettingsgraad van de hotels - conferentiecentra komt op 64 % in Terhulpen en op 57 % in Chantilly, zowat gelijk met 2016.
TERREIN BÂLE SITE DA VINCI IN 1140 BRUSSEL OPPERVLAKTE: 22 700 M²
TERREIN H2 SITE DA VINCI IN 1140 BRUSSEL OPPERVLAKTE: 22 000 M²
1 3 5
TERREINEN THE LOOP IN GENT BEBOUWBARE OPPERVLAKTE: 80 000 M² VOOR ONS AANDEEL (GEASSOCIEERDE ONDERNEMING)
TERREIN SDEC IN CHARLEROI
OPPERVLAKTE: 72 600 M² 311 000 m2
ontwikkelingspotentieel in België
107 000 m2 bebouwd in België
VASTE ACTIVA BESTEMD VOOR DE VERKOOP
Steenstraat 20, 1800 Vilvoorde
Oppervlakte: 26 000 m²
Deze site is nu bestemd voor een residentiële ontwikkeling van 220 eenheden genaamd Groenloo.
2 DA VINCI H3 INVESTERINGSVASTGOED Bourgetlaan 1, 1140 Brussel
Oppervlakte: 12 450 m² volgens de huidige gebouwen, maar toekomstig potentieel van 34 000 m² Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100 % (de vergoedingen die de Europese commissie verschuldigd is voor dit
gebouw werden overgedragen)
3 DA VINCI H5 GEBOUW IN VOORRAAD Schiphollaan 3, 1140 Brussel
Oppervlakte: 3 800 m² Parkeerplaatsen: 74 Renovatiejaar: 2010 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 100 %
TERREIN BONNE FORTUNE IN ANS OPPERVLAKTE:
INVESTERINGSVASTGOED
Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel
Oppervlakte: 14 300 m² Parkeerplaatsen: 282 Bouwjaar: 1994 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +5 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 54 %
GEBOUW IN VERBONDEN ONDERNEMING
Chaussée de Bruxelles 135, 1310 La Hulpe
Oppervlakte: 36 000 m² Parkeerplaatsen: 538 Renovatiejaar: 2006-2007 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +2 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad van het hotel: 64 % Bezettingsgraad van de kantoren B14: 100 %
GEBOUW IN VOORRAAD
Raketstraat 40, 1140 Brussel
Oppervlakte: 8 250 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100 %
GEBOUW IN VOORRAAD Koning Albert II-laan 9, 1210 Brussel
Oppervlakte: 14 500 m² Parkeerplaatsen: 146 Renovatiejaar: 2009-2012 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +8 Ondergrondse verdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 0 %, omdat het gebouw in dit stadium niet beschikbaar is voor verhuur
1
3 5
2 4
ontwikkelingspotentieel in Frankrijk
1 ANGLET GEBOUW IN VOORRAAD
Avenue de Bayonne 44, 64600 Anglet
Oppervlakte: 4 600 m² Parkeerplaatsen: 169 Bouwjaar: de werken startten in 2016 Bezettingsgraad: 79 %
2 DOLCE CHANTILLY
GEBOUW IN VERBONDEN ONDERNEMING
Route d'Apremont, 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Oppervlakte: 17 000 m² Parkeerplaatsen: 300 Renovatiejaar: 2007-2008 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 57 %
3 ROCQUENCOURT GEBOUW IN VOORRAAD Route nationale 307, Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Oppervlakte: 18 200 m² Parkeerplaatsen: twee parkingniveaus in het hoofdgebouw Bouwjaar: begin jaren '70 Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers +3 (hoofdgebouw) / gelijkvloers +1 (bijgebouw) Ondergrondse verdiepingen: hoofdgebouw met gelijkvloers -2 Bezettingsgraad: 0 %, omdat het gebouw in dit stadium niet beschikbaar is voor verhuur
Esplanade du Général de Gaulle, La Défense, à Courbevoie et Puteaux
Oppervlakte: 4 700 m² Doel: ontwikkeling van een pool van gastronomische restaurants op basis van een tijdelijke bezettingsovereenkomst voor 55 jaar Bouw: de start van de eerste werkzaamheden is gepland voor het tweede kwartaal van 2018 Verdiepingen: gelijkvloers +1
5 VERPANTIN GEBOUW IN VOORRAAD
Rue du Pré Saint Gervais, 93500 Pantin
Oppervlakte: 4 800 m² Parkeerplaatsen: 250 Bouwjaar: 1990, momenteel in grondige renovatie Bovengrondse verdiepingen: gelijkvloers Bezettingsgraad: 94 %
| 31/12/2017 | |
|---|---|
| BANIMMO-AANDEEL | |
| Aantal uitgegeven aandelen | 11 356 544 |
| BEURSKOERS (IN €) | |
| Hoogste van het jaar | € 4,25 |
| Laagste van het jaar | € 3,15 |
| Bij afsluiting | € 3,26 |
| Gemiddelde van het jaar | € 3,75 |
| VOLUME | |
| Gemiddeld dagelijks transactievolume | 6 092 aandelen |
| BEURSKAPITALISATIE BIJ AFSLUITING | € 36,99 miljoen |
Het Banimmo-aandeel (BANI) is sinds 26 juni 2007 genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels, meer bepaald op het C-segment van die markt. Dit segment verenigt uitgevers met een beurskapitalisatie van minder dan € 150 miljoen.
In mei 2010 gaf Banimmo een obligatie met warrants uit, waaraan een coupon van 5,15 % gehecht was. Deze uitgifte werd op 10 juni 2015 terugbetaald tegen haar nominale waarde van € 75 miljoen.
In mei 2013 zette Banimmo een openbaar bod tot omruiling op, dat betrekking had op al haar obligaties die op 10 juni 2015 vervielen. Iedere obligatiehouder kreeg het voorstel om elke nominale coupure om te ruilen voor een nieuwe coupure met een rendement van 5,20 % en vervaldatum op 30 mei 2018. Bij de afsluiting van de periode om in te gaan op het bod tot omruiling, waren 34 072 obligaties ingebracht. Dit kwam neer op een nominaal bedrag van € 34,072 miljoen. Deze obligaties zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussels. De 40 923 obligaties die niet werden ingebracht in het kader van het bod werden op hun vervaldatum terugbetaald, in juni 2015 dus.
In februari 2015 deed Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen. De obligaties hebben een looptijd van vijf jaar en zullen vervallen op 19 februari 2020. Ze leveren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25 % op. Deze obligaties zijn genoteerd op NYSE Alternext Brussels.
Onderstaande grafiek toont de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo op 31 december 2017. Deze is gebaseerd op de laatste "transparantieverklaring" die Banimmo ontving en geeft de aandeelhouders weer die meer dan 3 % van de aandelen in bezit hebben.
Gezien het negatief resultaat over het boekjaar zal de raad van bestuur aan de Algemene Vergadering van 8 mei 2018 niet voorstellen om een dividend uit te keren.
| Gewone Algemene Vergadering | 8 mei 2018 |
|---|---|
| Bekendmaking van de halfjaarresultaten | 27 juli 2018 |
| per 30 juni 2018 |
| FINANCIËLE INSTELLING | NAAM | ADRES | TELEFOON | |
|---|---|---|---|---|
| KBC SECURITIES | Alexander Makar | Havenlaan 12 | +32 2 429 39 39 | [email protected] |
| 1080 Brussel |
over de geconsolideerde rekeningen
De algemene bezettingsgraad van de portefeuille, berekend op basis van de werkelijk beschikbare oppervlakten, komt eind 2017 op 83 %. Dat ligt in de lijn van het cijfer van eind 2016. De nieuwe overeenkomsten die werden ondertekend voor Dolce La Hulpe B14 en ook deze die Banimmo France sloot voor Anglet en Verpantin compenseerden het vertrek van huurders uit Diamond.
Op commercieel vlak werden in 2017 heel wat offertes opgemaakt. Voor sommige dossiers volgde een handtekening (zie 'overdrachten' verder). Andere lopen nog, onder meer twee voor de huur van ongeveer 6 000 m² van de Diamond-kantoren in Vorst.
Voor de site Athena Business Center (Vilvoorde) kreeg Banimmo de machtiging om de bestemming te wijzigen. Het nieuwe RUP (bestemmingsplan) staat 220 wooneenheden toe.
Voor de site North Plaza (13 800 m²) werd een wijzigingsvergunning aangevraagd om het gebouw verticaal te kunnen opdelen. De geplande twee inkomhallen en verdiepingen van 400 tot 900 m² zouden het huuraanbod heel wat flexibeler moeten maken.
De procedures bij de Stad Charleroi voor de ruil van percelen op de site S.D.E.C. lopen verder. Eens ze rond zijn, wordt een masterplan opgemaakt.
In de verbonden onderneming Conferinvest werd het contract met Deloitte University eind mei vernieuwd voor nog eens drie jaar, van midden 2018 tot midden 2021. Het omvat betere voorwaarden voor de twee hotels, Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly.
In het dossier The Loop in Gent heeft Banimmo akte genomen van de beslissing van de Stad om geen toestemming te geven voor een Outlet Center. Tegelijk praat Banimmo verder met mogelijke partners om in 2018 te starten met de toepassing van een uitvoerbare vergunning op Veld 5.
Banimmo France tekende de tijdelijke bezettingsovereenkomst van 55 jaar voor de site La Défense ("Table Square"-project) en ook het contract voor de vastgoedpromotie, om de werken zoals gepland te starten in het eerste halfjaar van 2018.
Op de site Verpantin (4 700 m²), in de Parijse regio, gaat Banimmo France verder met de renovatie van de winkelgalerij, waarin ze in 2017 bijna € 2 miljoen heeft geïnvesteerd.
Banimmo France haalde de opdracht binnen voor de herontwikkeling van de "Halle de la Gare du Sud" in Nice. Het gaat om een erfpachtovereenkomst van 45 jaar voor de inrichting van een "Chefs Fooding & Vintage" pool van 2 700 m².
In februari 2017 vond de overdracht plaats van de verbonden onderneming Tervueren Invest NV, eigenaar van de kantoorsite aan de Desguinlei in Antwerpen.
Banimmo tekende eind juli 2017 de verkoop aan de groep SwissLife van de administratieve erfpachtovereenkomst voor de Halle Secrétan in Parijs. De voorlopige verkoopovereenkomst was al sinds eind 2016 getekend, maar voor de concrete overdracht moest de Stad Parijs de nieuwe eigenaar goedkeuren, wat nu ook gebeurde.
In september verkocht Banimmo een klein perceel (57 are) van haar gronden in Ans aan de Politiezone van de gemeente. Ze tekende in december een voorlopige verkoopovereenkomst onder de opschortende voorwaarde van de aflevering van de vergunningen voor 25 % van de terreinen in Ans (site Bonne Fortune).
Nadat de Waalse Overheidsdienst op 15 juni 2017 het kantoorgebouw in Namen aanvaardde, dat in het bezit is van de joint venture Bureau Cauchy C, werden in november 2017 de toekomstige erfpachtvorderingen overgedragen. Tegelijk droeg Banimmo in december haar participatie van 50 % in Bureau Cauchy A over aan haar partner Thomas & Piron.
In het kader van haar desinvesteringsplan verkocht Banimmo in november 2017 de Marché Vaugirard aan haar referentieaandeelhouder Affine. Deze winkelgalerij is gelegen in het 15e arrondissement van Parijs, tegenover de Gare Montparnasse.
Zoals in het WCO-plan van eind 2016 was bepaald, droeg Urbanove in april 2017 de vennootschap Le Côté Verre (eigenaar van het winkelcentrumproject in Namen) over aan Besix. In november 2017 volgde de overdracht van de activa die in handen waren van haar dochterondernemingen Les Rives de Verviers / Avenir Promotion / Bijouterie Doutrepont (eigenaars van het winkelcentrumproject in Verviers), aan City Mall. Het Urbanove-dossier heeft nu geen enkele financiële impact meer op de rekeningen van Banimmo.
In het voorbije boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar dochterondernemingen activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari 2017 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd.
Op 31 december 2017 was Banimmo dus eigenaar van 106 620 eigen aandelen.
De nettohuurinkomsten komen voor 2017 op € 4 miljoen, tegen € 8,2 miljoen in 2016. Deze forse daling is toe te schrijven aan het verlies van huurinkomsten door de overdrachten in 2016 en 2017.
De vennootschap boekte in 2017 een verkoopopbrengst uit gebouwen in voorraad van € 55 miljoen, vergeleken met een bijzonder hoge verkoopopbrengst van € 132,7 miljoen in 2016 (waarvan € 129,4 miljoen te verklaren is door de verkoop van de Marché Saint Germain in Parijs).
Deze opbrengst bestaat uit:
Er werd voor € 0,6 miljoen aan erelonen en commissies geïnd.
De kosten en lasten van de verkoop van de gebouwen in voorraad van € 44 miljoen vertegenwoordigen de kostprijs van de gebouwen die tijdens het jaar werden verkocht. Vergeleken met de opbrengst uit de verkoop van deze activa (zie hierboven) genereerde Banimmo een meerwaarde van € 11 miljoen.
Geen.
De waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS40) werd iets naar beneden bijgesteld, met € 1,1 miljoen. De gebouwen in voorraad (IAS2) ondergingen een waardevermindering van € 3,8 miljoen. Deze vermindering werd voornamelijk genoteerd op de kosten voor de geplande en vervolgens geschrapte ontwikkeling van het Design Outlet Center in Gent en op het gebouw van Rocquencourt (Frankrijk).
De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) bedragen € 6,9 miljoen, tegen € 9,7 miljoen vorig jaar. Deze forse daling is het resultaat van het strategisch plan dat in 2016 werd ingevoerd om de kosten te drukken, in het kader van de geconcentreerde portefeuille, terwijl tegelijk de nodige competenties voor de ontwikkeling van de pipeline worden behouden.
eigen aandelen 106 620
Het operationeel resultaat van € 4 miljoen ligt een stuk lager dan in 2016. Dat jaar was dan ook gekenmerkt door de zeer hoge marge die de verkoop van de Marché Saint Germain genereerde.
Voor 2017 belopen de netto financiële kosten € 5,5 miljoen, tegen € 9,1 miljoen in 2016.
De gemiddelde financiële schuld daalde in 2017 naar € 138,25 miljoen, of dus 43 % ten opzichte van de € 243,1 miljoen in 2016.
De gemiddelde kostprijs van de schulden beloopt 3,5 %, vóór impact van de indekkingsinstrumenten, en 4,5 % na impact.
De verhouding netto financiële schulden op balanstotaal (LTV) komt op 31 december 2017 op 58,1 %.
In 2017 genereerden de ondernemingen waarop vermogensmutatie toegepast is, geen enkel resultaat.
De belastinglasten van € 2,3 miljoen houden verband met de verkoop van de Halles Secrétan in Parijs.
Uit het geconsolideerd nettoresultaat (IFRS) over het jaar blijkt een verlies van € 3,9 miljoen, tegen een verlies van € 15,4 miljoen in 2016.
De rechtstreekse vastgoedportefeuille is samengesteld uit investeringsvastgoed voor in totaal € 27 miljoen, voorraden voor € 98 miljoen en vaste activa aangehouden met het oog op verkoop voor € 10,5 miljoen.
Deze rubrieken slonken in 18 maanden tijd aanzienlijk door het programma voor de verkoop van activa dat in 2016 werd vastgelegd. Dit was vereist door de verplichting om de schuldenlast sterk terug te schroeven.
De rubriek langlopende financiële activa evolueert fors en krimpt van € 24,4 miljoen tot € 4,5 miljoen, door de overheveling naar die zelfde rubriek, maar dan kortlopend.
Het eigen kapitaal van de groep, vóór uitkering, bedraagt € 54,1 miljoen, of € 4,8 per aandeel, vergeleken met € 57,7 miljoen eind 2016.
De financiële schulden namen aanzienlijk af tot € 115,1 miljoen, tegen € 172,2 miljoen eind 2016.
Op 31 december 2017 bedraagt het Geherwaardeerd nettoactief € 66,3 miljoen, of 5,8 € per aandeel, vergeleken met 7,3 € op 31 december 2016.
Deze vermindering met 1,5 € per aandeel is toe te schrijven aan het resultaat over 2017, aan de waardering van de Franse activa tegen hun verkoopwaarde volgens de ondertekende verkoopovereenkomst, aan de aanpassing van het project in Gent (met de schrapping van het project voor het Design Outlet Center) en de aanpassing van de uitstapwaarden van de hotels.
Op 21 december 2017 tekende Banimmo een verkoopbelofte voor alle aandelen die ze in Banimmo France had. De concrete uitvoering van deze belofte, die aan een aantal opschortende voorwaarden verbonden was, vond plaats op 27 februari 2018. De akte voor de verkoop van de aandelen werd op 7 maart 2018 getekend. Dit is een belangrijke stap in de strategie van Banimmo, nu de zoom weer helemaal op België ligt en haar financiële situatie geconsolideerd is.
De teams van Banimmo hebben tijdens het boekjaar 2017 heel wat werk verzet om de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap weer op het goede spoor te krijgen. Dat wil zeggen drastische afbouw van de bankschulden, verdere aanpassing van de activaportefeuille, een dynamisch beheer van de dossiers die moeten leiden tot de opzet van ontwikkelingen in 2018, alleen of met partners, - op basis van haar omvangrijke grondreserves, die het haar mogelijk maken om tot 325 000 m² te ontwikkelen -, optimalisering van de kosten, enz.
Een volgende grote stap zal worden gezet wanneer de obligatie-uitgifte in mei 2018 vervalt, want daar werd een groot deel van de middelen van de vennootschap aan besteed.
De raad van bestuur heeft geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in vorig punt werden belicht.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootchap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van floors en caps met gelijkaardige duur en bedragen. Voortaan geeft de firma de voorkeur aan de CAP.
De instrumenten maken het mogelijk om gemiddeld 70 % van de normaal verwachte schuldgraad te dekken.
Banimmo heeft in haar activiteiten vooral te maken met risico's die verbonden zijn aan de vastgoedmarkt in het algemeen, de risico's inzake het bekomen van financieringen, de risico's in verband met de huurders en hun solvabiliteit en ook het technisch risico dat gepaard gaat met de omschakeling en herpositionering van de onroerende activa, om maar de belangrijkste te noemen.
Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt.
De interne controlesystemen houden echter rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft een befaamd extern adviesbureau ingeschakeld om de belangrijkste risico's in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Het gaat om de opvolgingsprocedures, de regels voor aanwervingen, de toewijzing van de interne verantwoordelijkheden en ook de regels voor de delegatie van bevoegdheden. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015.
Momenteel is deze controle-omgeving rond vier belangrijke organen opgebouwd:
De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die iedere betrokken partij krijgt. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten.
De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de officiële website van de vennootschap.
De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en financiële return voor elk actief.
Op verzoek van het auditcomité maakt de financiële directie geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico's.
De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen.
Micro-economisch, dit wil zeggen voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad-hoctools, momenteel in Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters. Tegelijk implementeerde de vennootschap specifieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning-/ budgetteringstool.
Macro-economisch beschikt de vennootschap over analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de financiële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met consolidatiesoftware.
De efficiëntie van de interne controle bij de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt op verschillende manieren gegarandeerd.
Voor Conferinvest, Grondbank The Loop en Urbanove Shopping Development zetelt Banimmo in de raden van bestuur of neemt ze deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt ze de rapportering en de afsluiting van de rekeningen.
Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools.
Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een dienstverlener van kwaliteit. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of wanneer ze door overmacht verloren gingen.
De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft.
De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen.
Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het directiecomité bevoegd.
De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de secretaris-generaal. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Governance Charter en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd.
Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de financiële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt geregeld verslag uit aan het auditcomité, dat vier keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht. Gezien de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van haar huidige werkwijzen, acht het auditcomité het niet nuttig om een specifieke interne auditfunctie in het leven te roepen.
De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van zijn werkzaamheden voor aan het auditcomité.
In 2016 werd de controle van de efficiëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer niet opgenomen in notulen, maar het auditcomité heeft een extern bureau gemachtigd om de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen. Om de drie jaar wordt een dergelijke opdracht voorzien.
Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico's worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap.
Zo was er ook een specifieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico's verbonden aan de Albert Building, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut.
De aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine R.E. en Strategy, Management and Investments die op 7 april 2016 van kracht werd, werd op 30 september 2017 opgezegd.
Er zijn verder geen aandeelhoudersovereenkomsten.
Bij een controlewijziging die gepaard gaat met een verandering van de directie van de vennootschap, beschikken sommige leden van het management over een bijzondere overeenkomst die een afkoopsom van 12 maanden garandeert.
Gelet op het negatief resultaat over het boekjaar zal de raad van bestuur de Algemene Vergadering niet voorstellen om een dividend uit te keren.
Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2017 afgesloten werd.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek der Vennootschappen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid van minstens een lid van het auditcomité sinds de Algemene Vergadering van 9 mei 2017.
Opgemaakt te Brussel op 27 maart 2018.
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en de exploitatiezetel aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (tel. 02.710.53.11, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888 061 724.
Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/CE en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV).
Banimmo houdt zich aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code Daems (de "Code") die op 12 maart 2009 is gepubliceerd, en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo gedraagt zich bijgevolg naar de in deze Code vermelde aanbevelingen volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel).
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld en geüpdatet door de raad van bestuur van Banimmo op 21 november 2017 en wil volledige informatie verstrekken over de regels van behoorlijk bestuur die van kracht zijn in de vennootschap. Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.
De vennootschap heeft zich aan de Code aangepast. De vennootschap beschikt over drie onafhankelijke bestuurders (art. 526 ter van het Wetboek der Vennootschappen) sinds de algemene vergadering van 9 mei 2017.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen zijn de volgende:
de raad van bestuur wordt bijgestaan door het auditcomité;
wat de verantwoordelijkheden voor interne controle betreft, waakt de raad van bestuur met name over:
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
Op 31 december 2017 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 3 onafhankelijke in de zin van het Wetboek der Vennootschappen en van de bijlage A van de Code Daems.
In het boekjaar 2017 kwam de raad van bestuur 11 keer samen, waarvan 3 keer via conference call, om volgende belangrijkste punten te bespreken
de investering in de Halle de la gare du Sud in Nice door Banimmo Frankrijk;
de dossiers Conferinvest, Rocquencourt, Groenloo, The Loop en North Plaza;
Het auditcomité is in 2017 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditeurs voor het nazien van de rekeningen 2016 en deze van het eerste semester van 2017.
Volgende specifieke punten werden door het auditcomité behandeld:
Het auditcomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.
Het auditcomité heeft de evolutie van de auditreglementering bestudeerd.
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2017 vier keer samengekomen om te beraadslagen over:
Het benoemings- en remuneratie comité is overgegaan tot de evaluatie van haar eigen werking.
Het investeringscomité is in 2017 een keer samengekomen om te delibereren over het dossier Halle de la Gare du Sud in Nice.
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene aandeelhouders vergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur die hun mandaat op elk moment kan herroepen. De duur van het mandaat van een lid aan een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017: 10/11.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2017: 2/2.
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen een directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité, in overeenstemming met het Wetboek der Vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (voor de volledige lijst zie in artikel 21 c van de statuten).
Op 31 december 2017 was het directiecomité van Banimmo, dat de bestuursbevoegdheden uitoefent in overeenstemming met het Wetboek der Vennootschappen, als volgt samengesteld:
Tijdens het boekjaar 2017 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus.
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek der Vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is.
1.8.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2017 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.
De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 96 §3 van het Wetboek der Vennootschappen dan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité; de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zijn trouwens lid van het directiecomité.
De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het directiecomité die in het boekjaar 2017 gehanteerd werd, is de verderzetting van deze toegepast tijdens de vorige boekjaren.
Het benoemings- en remuneratiecomité blijft zich op de hoogte houden van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.
De procedure beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2016 werd niet gewijzigd tijdens het boekjaar 2017:
1.8.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat:
a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestatie.
De basisprincipes van de remuneratie van de bestuurders zijn hierboven uiteengezet.
Banimmo heeft met de leden van het directiecomité een managementcontract of arbeidsovereenkomst ondertekend. Deze contracten zijn overeengekomen aan marktvoorwaarden. De jaarlijkse bruto remuneratie is verschillend voor elk betrokken directiecomitélid. Er wordt hun door de vennootschap of haar filialen geen enkel ander voordeel of uitgestelde betaling toegekend.
b) De eigenschappen van de prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven.
Er waren geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
c) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren.
Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd
Voor hun deelname aan de raden van bestuur van het boekjaar 2017 ontvangen de onafhankelijke bestuurders Access & Partners SA en mevrouw Catherine Sabouret elk een bedrag van € 15 000 exclusief BTW, Icônes SAS ontvangt een bedrag van € 10 000 exclusief BTW, Icode SPRL, PBA SARL en Alix SARL ontvangen elk een bedrag van € 5 000 exclusief BTW en de heer Emmanuel van Innis ontvangt een bedrag van € 2 500 exclusief BTW.
De niet-uitvoerende bestuurders Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Lyric SARL en SMI BVBA krijgen allen eenzelfde vergoeding van € 15 000 exclusief BTW en de heer Matthieu Evrard krijgt een bedrag van € 10 000 exclusief BTW.
Voor het boekjaar 2017 werd een vergoeding van € 3 000 exclusief BTW toegekend aan MAB Finances SAS, € 2 000 exclusief BTW aan mevrouw Catherine Sabouret, € 1 000 exclusief BTW aan Icode SPRL, Alix SARL en Icônes SAS voor hun deelname aan het auditcomité.
Een vergoeding van € 4 000 exclusief BTW werd toegekend aan Affine R.E. SA, van € 3 000 exclusief BTW aan PBA SARL en aan de heer Emmanuel van Innis en van € 1 000 exclusief BTW aan Access & Partners SA en aan mevrouw Catherine Sabouret voor hun deelname aan de benoemings- en remuneratiecomités. En een vergoeding van € 1 000 exclusief BTW werd toegekend aan Strategy Management & Investments BVBA, MAB Finances SAS, Lyric SARL en Icônes SAS elk voor hun deelname aan de investeringscomités.
Gedurende het boekjaar 2017 heeft een niet-uitvoerende bestuurder, Strategy, Management and Investments BVBA, bijzondere taken uitgevoerd. Voor deze taken werd hem een vergoeding toegekend van € 94 855 exclusief BTW.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
1.8.5 Op globale basis, bedraagt het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort aan de andere uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt, € 1 836 035 exclusief BTW.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
e) vergoeding voor einde contract : € 30 833 exclusief BTW.
1.8.7 Voor de leden van het directiecomité, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding, van 12 maanden maximum.
De twee geslachten zijn vertegenwoordigd binnen de raad van bestuur. Banimmo let er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur bepaald wordt op basis van genderdiversiteit.
Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders. In de loop van het boekjaar 2017 is het aantal vrouwelijke bestuurders van twee naar drie geëvolueerd.
Overeenkomstig bijlage B van de Code is André Bosmans, secretaris-generaal, compliance officer. De compliance officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap die voor eigen rekening worden uitgevoerd door de bestuurders en door andere door hen aangewezen personen, teneinde marktmisbruik te voorkomen.
De compliance officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien dient hij ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "gesloten periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de afgeleide financiële instrumenten van Banimmo, dit zowel voor de leidinggevende personen van Banimmo als voor elke andere persoon die op de hiervoor vermelde lijsten is vermeld, en voor elke persoon die nauw met hen verbonden is. Het gaat om de volgende gesloten periodes:
De leidinggevende personen en de werknemers die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de compliance officer hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De compliance officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De compliance officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van de vennootschap moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.
De leidinggevende personen moeten de FSMA in kennis stellen van de transacties die voor eigen rekening worden uitgevoerd op de aandelen van de vennootschap. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk vijf werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.
Bij weten van Banimmo hebben de bestuurders en leden van het directiecomité geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan.
Het directiecomité van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 523 van het Wetboek der Vennootschappen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur, en in artikel 524 ter van het Wetboek der Vennootschappen betreffende belangenconflicten in het directiecomité.
Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en anderzijds elke bestuurder of lid van het directiecomité, al dan niet bedoeld door de artikelen 523 of 524 van het Wetboek der Vennootschappen, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2017 werd deze procedure enkel toegepast voor de verkoop van de SAS Paris Vaugirard. Voor geen enkele andere verrichting was de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
De bestuurders Affine R.E., MAB Finances SAS, Lyric SARL en Matthieu Evrard hebben tijdens de raad van bestuur van 12 oktober 2017 een tegengesteld belang van patrimoniale aard aan een beslissing van de raad van bestuur.
In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek der Vennootschappen werd de verklaring van de bestuurders en de redenen die het tegengesteld belang rechtvaardigen, opgenomen in het proces-verbaal van de raad van bestuur die de beslissing heeft genomen.
In overeenstemming met datzelfde artikel moet het jaarverslag het volledige proces-verbaal bevatten.
Teneinde aan de voorzieningen van dit artikel te voldoen, volgt hierna de tekst van het proces-verbaal van de ad hoc raad van bestuur van 12 oktober 2017:
"Cession de 100 % de la SAS Paris Vaugirard à Affine afin de permettre à la SAS Paris Vaugirard de bénéficier d'un crédit du CIC lui permettant de rembourser un montant de € 7,5 millions aux banques ING/KBC dans le cadre du crédit syndiqué venant à échéance le 31 octobre.
Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Matthieu Evrard ont informé les autres administrateurs qu'ils avaient un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du code des sociétés dans le cadre de la transaction entre Banimmo SA et Affine RE décrite ci-dessus. Ils en ont informé le commissaire. Banimmo étant une société cotée les quatre administrateurs Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Matthieu Evrard n'ont dès lors pas assisté aux délibérations ni participé au vote.
La présidente a ensuite abordé l'examen de l'ordre du jour :
tion de l'encours du crédit syndiqué à concurrence de € 7,5 millions d'ici son échéance le 31 octobre 2017. L'opération sera neutre pour Banimmo. (voir aussi l'Avis du comité des administra-teurs indépendants)
Le conseil constate que la procédure de l'art. 523 et 524 a été respectée.
A l'issue de la délibération le conseil décide à l'unanimité de suivre l'avis du comité indépendant et d'approuver l'opération telle que décrite ci-dessus.
"RAPPORT DU COMMISSAIRE CONFORMEMENT A L'AR-TICLE 524 DU CODE DES SOCIETES SUITE A LA DECI-SION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BANIMMO SA EN DATE DU 12 OCTOBRE 2017"
Conformément à la mission que vous nous avez confiée en notre qualité de commissaire de Banimmo SA (« Banimmo») dans le cadre de la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts, nous vous faisons rapport sur les vérifications spécifiques effectuées quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration concernant l'opération suivante (l' «Opération »):
Le Comité des administrateurs indépendants a demandé à un expert indépendant de l'assister dans l'examen des conditions financières de l'Opération.
L'article 524 § 3 du Code des sociétés précise le rôle du commissaire comme suit : « Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration ».
Les procédures spécifiques de vérification mises en œuvre sont les suivantes :
a. Prise de connaissance du rapport du Comité des administrateurs indépendants, du rapport de l'expert indépendant désigné par le Comité et du procès-verbal du Conseil d'administration ;
AVENUE MARCEL THIRY 77 B. 4 – B 1200 BRUXELLES TEL. : + 32 (0)2 779 02 02 – FAX: + .32 (2) 779 03 33 – WWW.MAZARS.BE
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES – SOCIÉTÉ CIVILE À FORME DE SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE TVA : BE 0428.837.889- RPM BRUXELLES – BANQUE : BIC : BBRUBEBB – IBAN : BE44 3630 5388 4045
A notre avis et sur la base de la mise en œuvre des procédures énumérées ci-dessus, nos constatations sont les suivantes :
Le prix de cession final à Affine des actions PV détenues par Banimmo est déterminable mais indéterminé. Il sera définitivement fixé sur la base de l'actif net comptable corrigé de PV après la vente de l'actif immobilier sous-jacent détenu par PV.
Conformément aux normes professionnelles applicables, nous précisons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur la valeur de la transaction, ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.
Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l'article 524 du Code des sociétés et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être joint au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'Opération et, de même que l'avis du Comité des administrateurs indépendants et l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration, à être repris dans le rapport de gestion.
Bruxelles, le 12 octobre 2017
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représenté par Philippe Gossart
| (IN DUIZENDEN EURO) | TOELICH TING(EN) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 19 | 6 996 | 11 640 | 11 402 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 20 | 54 952 | 132 716 | 17 612 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 3 142 | - | 23 093 | |
| Opbrengsten uit de ordinaire activiteiten | 65 090 | 144 356 | 52 107 | |
| Kosten van verhuring | 19 | -3 027 | -3 444 | -3 283 |
| Kostprijzen van verkochte gebouwen in voorraad | 20 | -44 011 | -72 092 | -16 869 |
| Kostprijzen van verkochte bestellingen in uitvoering | 20 | -2 577 | - | -17 502 |
| Kosten van de ordinaire activiteiten | -49 615 | -75 536 | -37 654 | |
| OPERATIONEEL VASTGOED RESULTAAT | 15 475 | 68 820 | 14 453 | |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 587 | 548 | 1 092 | |
| Netto resultaat op vastgoedverkopen | 20 | - | -1 269 | -3 925 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 21 | -1 101 | -386 | -575 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen | 21 | -3 829 | -14 713 | -4 000 |
| in voorraad | ||||
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | 22 | -155 | -424 | -16 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 10 977 | 52 576 | 7 029 | |
| Administratieve kosten | 23 | -6 941 | -9 683 | -9 077 |
| Andere inkomsten | - | - | - | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 4 036 | 42 893 | -2 048 | |
| Financiële kosten | 25 | -6 029 | -38 729 | -32 486 |
| Financiële opbrengsten | 25 | 482 | 1 925 | 1 953 |
| Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures | 8 | 81 | -1 122 | -2 035 |
| Afschrijvingen (toevoeging/terugname) op deelnemingen van verbonden ondernemingen en joint ventures |
8 | -203 | 449 | - |
| Netto resultaat op de verkoop van verbonden ondernemingen en joint venture | 20 | - | -1 | 1 038 |
| Reultaat op andere financiële vaste activa | 25 | -1 | 90 | -109 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | -1 634 | 5 505 | -33 687 | |
| Belastingen | 26 | -2 278 | -20 915 | 453 |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -3 912 | -15 410 | -33 234 | |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -3 912 | -15 410 | -33 234 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| – Aandeelhouders van de vennootschap | -3 912 | -15 410 | -33 227 | |
| – Minderheidsbelangen | - | - | -7 | |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) |
-0,34 | -1,36 | -2,93 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Netto resultaat | -3 912 | -15 410 | -33 234 |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | 306 | 47 | -369 |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | - | - |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenrekening van de | 306 | 47 | -369 |
| toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden | |||
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | - | 125 |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultatenrekening van de | - | 125 | |
| toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden | |||
| Globaal resultaat van de periode | -3 606 | -15 363 | -33 478 |
| Toewijsbaar aan: | |||
| – Aandeelhouders van de vennootschap | -3 606 | -15 363 | -33 471 |
| – Minderheidsbelangen | - | - | -7 |
De toelichtingen 1 tot 37 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2017.
| (IN DUIZENDEN EURO) | TOELICH TING(EN) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Activa | ||||
| VASTE ACTIVA | ||||
| Vastgoedbeleggingen | 6 | 26 995 | 37 879 | 65 948 |
| Materiële vaste activa | 7 | 219 | 335 | 493 |
| Immateriële vaste activa | 200 | 58 | 75 | |
| Deelnemingen in verbonden ondernemingen en joint ventures | 8 | 5 271 | 6 403 | 7 520 |
| Uitgestelde belastingactiva | 16 | 281 | 255 | 5 504 |
| Langlopende financiële activa | 9 | 4 496 | 24 423 | 45 862 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 540 | 1 628 | 4 982 |
| TOTAAL VASTE ACTIVA | 38 002 | 70 981 | 130 384 | |
| VLOTTENDE ACTIVA | ||||
| Gebouwen in voorraad | 11 | 98 035 | 138 613 | 192 387 |
| Gebouwen - Bestellingen in uitvoering | 11 | - | 2 569 | 2 281 |
| Kortlopende financiële activa | 9 | 19 171 | 819 | 818 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 16 897 | 22 424 | 20 516 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 152 | 54 | 652 | |
| Kas en kasequivalenten | 13 | 5 651 | 37 157 | 3 551 |
| Vaste activa aangehouden voor verkoop | 37 | 10 541 | - | - |
| TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA | 150 447 | 201 636 | 220 205 | |
| TOTAAL ACTIVA | 188 449 | 272 617 | 350 589 | |
| Eigen vermogen | ||||
| Kapitaal | 14 | 79 539 | 79 539 | 107 050 |
| Geconsolideerde reserves | -25 402 | -21 796 | -33 960 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep | 54 137 | 57 743 | 73 090 | |
| Minderheidsbelangen | - | - | - | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 54 137 | 57 743 | 73 090 | |
| Passiva | ||||
| LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | ||||
| Langlopende financiële schulden | 15 | 77 751 | 108 213 | 159 570 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 2 182 | 6 053 | - |
| Voorzieningen | 17 | 1 590 | 2 751 | 2 085 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 1 983 | 2 591 | 4 256 |
| TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | 83 506 | 119 608 | 165 911 | |
| KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | ||||
| Kortlopende financiële schulden | 15 | 37 374 | 63 950 | 86 976 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 602 | 33 | 6 416 |
| Kortlopende belastingschulden | 2 723 | 17 437 | 161 | |
| Voorzieningen | 17 | 29 | 74 | 76 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 10 077 | 13 772 | 17 959 |
| TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | 50 805 | 95 266 | 111 588 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN | 188 449 | 272 617 | 350 589 |
De toelichtingen 1 tot 37 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2017.
| (IN DUIZENDEN EURO) | TOELICH TING(EN) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| NETTO RESULTAAT | -3 912 | -15 410 | -33 235 | |
| – Belastingen | 26 | 2 278 | 20 914 | -453 |
| – (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 4 | 20 | - | 1 269 | 3 925 |
| – (Winst) / verlies uit de verkoop van materiële vaste activa | - | - | 398 | |
| – (Winst) / verlies uit de verkoop van verbonden ondernemingen en joint ventures |
20 | - | 1 | -1 038 |
| – (Winst) / verlies uit de verkoop van financiële activa | - | 19 | - | |
| – (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad 1 | 20 | -10 941 | -60 624 | -743 |
| – (Winst) / verlies op realisatie van bestellingen in uitvoering 2 | 20 | -565 | - | -5 591 |
| – (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen 3 | 21 | 1 101 | 386 | 575 |
| – (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 4 | 21 | 3 829 | 14 713 | 4 000 |
| – Waardeverminderingen op vorderingen | 456 | -22 | -113 | |
| – (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten | -840 | -109 | 109 | |
| – Afschrijvingen op materiële vaste activa | 7 | 140 | 162 | 172 |
| – Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 41 | 46 | 54 | |
| – Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen | -79 | -133 | -355 | |
| – Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures | 8 | 122 | 673 | 2 035 |
| – (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op verbonden | 25 | - | 26 234 | 22 382 |
| ondernemingen en joint ventures 4 | ||||
| – Rentelasten | 25 | 7 100 | 8 621 | 8 294 |
| – Rentebaten en ontvangen dividenden | 25 | -482 | -1 925 | -1 953 |
| – (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten | 25 | -495 | 2 338 | 1 766 |
| NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL | -2 247 | -2 847 | 229 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal: | ||||
| Aankoop van gebouwen in voorraad | - | -13 880 | -31 859 | |
| Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad 5 | -4 785 | -15 763 | -43 531 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 1 | 38 700 | 126 191 | 16 407 | |
| Investerinsuitgaven in bestellingen in uitvoering 6 | -947 | -1 122 | -15 414 | |
| Ontvangsten uit de realisatie van bestellingen in uitvoering 2 | -4 | - | 20 573 | |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen 7 | 5 001 | 3 775 | -3 908 | |
| Handelsschulden en andere schulden | 1 449 | -2 219 | -25 | |
| Voorzieningen | -1 206 | -817 | -692 | |
| KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | 38 208 | 96 165 | -58 449 | |
| Betaalde belastingen | -17 188 | -322 | -1 426 | |
| Terug ontvangen belastingen | 71 | 2 531 | 438 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | 18 844 | 95 527 | -59 208 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | TOELICH TING(EN) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||||
| Investerinsuitgaven in investeringen in vastgoedbeleggingen | -479 | -1 214 | -1 179 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 1 | - | 13 761 | 14 700 | |
| Uitgaven in materiële vaste activa | -24 | -4 | -91 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa | - | - | 323 | |
| Uitgaven in immateriële vaste activa | -183 | -29 | -34 | |
| Verkoop van verbonden ondernemingen en joint ventures | 223 | 444 | 2 196 | |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | - | - | 67 | |
| Verkoop van financiële activa | - | -19 | 216 | |
| Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen en joint ventures | -4 | -4 663 | -1 127 | |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen en joint | 2 947 | 25 | 1 905 | |
| ventures 8 | ||||
| Rente ontvangen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen en | 28 | 186 | 266 | |
| joint ventures | ||||
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN | 2 508 | 8 487 | 17 242 | |
| Kasstroom uit de financieringsactiviteiten | ||||
| Nettoverhoging (-vermindering) van de lopende kredieten 9 | -23 102 | -26 218 | 8 815 | |
| Nieuwe bankleningen 10 | - | 16 458 | 43 920 | |
| Terugbetaling van bankleningen 10 | -17 983 | -50 190 | -4 571 | |
| Publieke uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) | - | - | 43 498 | |
| Terugbetaling van obligaties | - | - | -40 928 | |
| Betaalde intresten | -6 868 | -8 363 | -7 095 | |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële instrumenten | -2 807 | -2 667 | -2 748 | |
| Andere ontvangen intresten | 137 | 41 | 9 | |
| Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders | - | - | -25 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN | -50 623 | -70 939 | 40 875 | |
| Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten | -29 271 | 33 075 | -1 091 | |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het jaar | 13 | 34 922 | 1 847 | 2 938 |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het jaar | 13 | 5 651 | 34 922 | 1 847 |
De toelichtingen 1 tot 37 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2017.
Voor het jaar 2017:
De post "(Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad" betreft de gebouwen Raket en Rocquencourt, evenals de studiekosten die gemaakt werden voor het terrein van The Loop. (zie toelichtingen 11 en 21)
De post "Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad" betreft hoofdzakelijk de gebouwen Verpantin, La Défense, Rocquencourt en het einde van de renovatiewerkzaamheden van het gebouw Marché Saint Germain, dat verkocht werd in 2016. (zie toelichting 11)
De post "Investerinsuitgaven in bestellingen in uitvoering" betreft hoofdzakelijk de vrijgave van de waarborgen die weerhouden worden op de bouw van het gebouw Tetris, waarvan de verkoop in 2015 gerealiseerd werd. (zie toelichting 11)
De post "Handelsvorderingen en andere vorderingen" omvat BTW-terugbetalingen voor zo'n € 4,0 miljoen.
De post "Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen en joint ventures" betreft hoofdzakelijk de terugbetaling van de lening die aan de verbonden onderneming Bureau Cauchy C was toegekend. (zie toelichting 9)
De post "Nettoverhoging (- vermindering) van de lopende kredieten" komt overeen met de variatie van de lopende kredieten van de geconsolideerde balans met correctie van de lening van € 7,5 miljoen die getransfereerd werd naar de filiaal Paris Vaugirard, eigenaar van het gebouw Vaugirard. (zie punt 1 hierboven)
De posten "Terugbetaling van bankleningen" en "Nieuwe bankleningen" komen overeen met de variatie van de bankleningen van de geconsolideerde balans met correctie van de lening van € 6,5 miljoen die getransfereerd werden aan de koper van de filiaal Tervueren Invest, die eigenaar is van het gebouw Desguinlei. (zie punt 1 hierboven)
| (IN DUIZENDEN EURO) | TOELICH TING(EN) |
KAPITAAL RESERVES VER BONDEN AAN HET KAPITAAL |
EIGEN AANDELEN |
GECONSO LIDEERDE RESERVES |
OPBRENG STEN EN KOSTEN RECHT STREEKS ONDER HET EIGEN VERMO GEN GEBOEKT |
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMO GEN TOE WIJSBAAR AAN DE GROEP |
MINDER HEIDSBE LANGEN |
TOTAAL VAN HET GECONSO LIDEERDE EIGEN VERMO GEN |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo per 3 januari 2015 | 106 500 | 550 | -1 862 | 1 021 | 352 | 106 561 | 301 | 106 862 | |
| Verkoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
- | - | - | - | - | - | -294 | ||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen |
9 | - | - | - | - | -244 | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar 2015 | - | - | - | -33 227 | - | - | -7 | - | |
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Saldo per 31 december 2015 | 106 500 | 550 | -1 862 | -32 206 | 108 | 73 090 | - | 73 090 | |
| Vermindering van het kapitaal door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
-27 000 | - | - | 27 000 | - | - | - | - | |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen |
- | - | 19 | - | - | - | - | - | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, voordien rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | - | - | - | - | 47 | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar 2016 | - | - | - | -15 410 | - | - | - | - | |
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Andere | - | - | - | -3 | - | - | - | - | |
| Saldo per 31 december 2016 | 79 500 | 550 | -1 843 | -20 619 | 155 | 57 743 | - | 57 743 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, voordien rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | - | - | - | - | 306 | - | - | - |
| Reserves op het kapitaal | - | -158 | - | 158 | - | - | - | - | |
| Resultaat van het boekjaar 2017 | - | - | - | -3 912 | - | - | - | ||
| Dividenden | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Andere | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Saldo per 31 december 2017 | 79 500 | 392 | -1 843 | -24 373 | 461 | 54 137 | - | 54 137 |
De toelichtingen 1 tot 37 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2017.
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de naam "Banimmo" aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is sinds september 2013 gevestigd aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (vroeger aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem). De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel die tijdens het boekjaar 2007 werd uitgevoerd, is georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloren heeft. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva (kantoorgebouwen) die aan de strengste eisen en normen van de eindinvesteerders voldoen, alsook build-to-suit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
De geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2017 werd opgesteld volgens de IFRS normen ("International Financial Reporting Standards") en werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 27 maart 2018 en het geheel wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 8 mei 2018.
De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze methodes consistent toegepast in de voorgaande boekjaren.
De geconsolideerde financiële staten van Banimmo per 31 december 2017 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zoals door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC ("International Financial Reporting Interpretations Committee").
Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie werden goedgekeurd op 31 december 2017.
Deze geconsolideerde financiële staten werden opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële activa (inclusief de afgeleide financiële instrumenten), die werden gewaardeerd aan hun reële waarde.
De opstelling van de financiële staten volgens IFRS vereist een aantal boekhoudkundige ramingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen over de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de ramingen significant zijn voor de financiële staten worden toegelicht onder toelichting 4.
Volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn verplicht toepasbaar vanaf boekjaar 2017:
De toepassing van deze wijzigingen heeft geen significante impact gehad op de geconsolideerde financiële staten van de Groep.
De groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Die normen, wijzigingen en interpretaties zouden, rekening houdend met het patrimonium en de huidige operaties van Banimmo, geen significante invloed hebben op de geconsolideerde rekeningen van de groep.
Wijziging van de standaard IAS 40 "Vastgoedbeleggingen" getiteld "Transfer van vastgoedbeleggingen" – gepubliceerd door het IASB op 8 december 2016 en nog niet goedgekeurd door de EU;
Wijziging van de standaard IFRS 9 "Financiële Instrumenten" getiteld "Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie" – gepubliceerd door het IASB op 12 oktober 2017 en nog niet goedgekeurd door de EU;
De impact van deze normen en wijzigingen werd niet in detail onderzocht.
De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie.
De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het financiële- en operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50 % van de stemrechten bezit.
Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest.
Zoals het geval is in de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als "bedrijfscombinatie" gekwalificeerd (zoals gedefinieerd in IFRS 3). De aankoopprijs wordt dus verdeeld over de individuele identificeerbare activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aankoop van activa(s) resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een "bedrijfscombinatie", het betaalde bedrag, dat hoger dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Samengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan reële waarde zoals een "bedrijfscombinatie", maar tegen reële waarde vermeerderd met de betaalde meerprijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen.
Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de definitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeelnemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebouwen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties. De aanschaffingswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of verondersteld op datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen.
Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto-activa van de verworven dochter welke toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening.
Tijdens de consolidatie worden de saldi en intragroepstransacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeurtenissen.
Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto-activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming vereisen van de partijen die de controle delen.
Een verbonden onderneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het financiële- en operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de groep minstens 20 % van het stemrecht in zijn bezit heeft.
Het resultaat, activa en passiva van joint ventures en verbonden ondernemingen worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlijke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt.
Bij de verwerving van het aandeel, wordt elk verschil tussen de kost van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identificeerbare activa en verplichtingen van joint venture of verbonden onderneming geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impairment test.
Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige joint venture of verbonden onderneming. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed.
Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen of de gecumuleerde dividenden van een vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast groter is dan of gelijk is aan haar deelneming, dan is de boekwaarde van de deelneming terug gebracht tot nul en wordt ze niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast.
De latente winsten uit transacties tussen de Groep en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geëlimineerd in verhouding tot de deelneming van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet gerealiseerde verliezen een indicatie geven van de waardevermindering van het overgeboekte actief. De boekhoudkundige waarderingsregels van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast werden waar nodig aangepast, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep.
Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de verbonden onderneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke- of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming.
Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkingsverband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken:
De partner dient de activa, passiva, opbrengsten en kosten in verhouding tot zijn aandeel in een gemeenschappelijke activiteit in overeenstemming met de IFRS standaarden te erkennen welke van toepassing zijn op de activa, passiva, opbrengsten en kosten. In het geval van de verwerving van aandelen in een gemeenschappelijke activiteit van een bedrijf, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel door de Groep verworven.
De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft betreffen meestal tijdelijke verenigingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. Dit pand wordt vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die de eigendom is van het terrein.
Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro.
De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de groep verscheidene types immobilia in eigendom heeft, ingedeeld afhankelijk van hun bestemming.
De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de financieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de fiscale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aandelenovereenkomsten, de gekapitaliseerde renovatiekosten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt.
De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed.
De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0 % tot ongeveer 12,5 % al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5 % afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters werd vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000.
Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd.
De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen.
De terreinen toebehorend aan de groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoedbelegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden.
Een gebouw verworven met het oog op een belangrijke renovatie of een gebouw in aanbouw of in renovatie teneinde te worden aangehouden als een lange termijn belegging , wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging.
De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijziging.
Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de post materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt.
Wanneer Banimmo verhuurder is van een financiële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waardes geactualiseerd worden (zie punt T hierna).
Bij een overdracht van de vordering, welke betrekkking heeft op de minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten van die onroerende goederen, die behouden blijven beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden, maar ze stemt overeen met de inhoud van de transactie.
Overeenkomstig de IAS normen 40.6 en 17.19 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging.
In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasing overeenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwerking.
Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (Cf. Punt C supra), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of vervaardigingswaarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De aankoop- of bouwkost omvatten alle directe kosten en de kosten nodig voor de inwerkingstelling van het actief.
De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan.
De latere kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.
De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdragen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening.
De materiële vaste activa worden afgeschreven over de vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De weerhouden levensduur is de volgende:
| MATERIËLE VASTE ACTIVA | VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR |
|---|---|
| Gebouwen | 20 - 50 jaar |
| Meubilair en uitrusting | 10 - 15 jaar |
| Informaticamateriaal | 4 - 6 jaar |
De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingspercentages per component; deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra.
De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, technische installaties).
Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software.
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.
Geen enkele financieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende:
| IMMATERIËLE VASTE ACTIVA | VERMOEDELIJKE GEBRUIKSDUUR |
|---|---|
| Software | 3 jaar |
| Rechten | 2 jaar |
De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het ook op verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het continue gebruik ervan. Op een paar uitzonderingen na (IFRS 5.5,…), worden vaste activa (of een groep van vaste activa) gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten.
Een stopgezette bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasseerd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven.
Projecten in ontwikkeling, onroerende goederen verworven of aangehouden met het oog op een belangrijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – voorraden) op voorwaarde dat ze ter verkoop dienen binnen een normale bedrijfsactiviteit. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden gepresenteerd onder de benaming "Gebouwen – bestellingen in uitvoering". De groep is een vastgoedontwikkelaar en geen professionele bouwfirma, waarop IAS 11 voor de bouwcontracten van toepassing is.
De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op wederverkoop na herontwikkeling of fysische- en/of commerciële herpositionering, binnen een gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbelegging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik.
Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geraamde verkoopsprijs binnen de ontwikkeling van een normaal vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe- en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voorkomend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderingen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardevermindering plaatsvinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadafschrijvingen, die volgen uit de toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugname plaatsvindt.
Als erfpachtnemer bij erfpachtovereenkomsten op bepaalde terreinen, bestemd voor verkoop, maakt Banimmo het onderscheid tussen:
Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een impairmenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden dn er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardevermindering wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardevermindering worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergiën die voorvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardevermindering hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar.
Financiële activa worden, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, initieel gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenpost, uitgegeven voor de verwerving ervan, inclusief de transactiekosten. De Groep boekt haar financiële activa volgens de volgende categorieën:
De classificatie hangt af van de redenen, welke een motief waren voor de aankoop van de financiële activa:
De genormaliseerde aan- en verkoop van financiële activa wordt geboekt op de datum van betaling.
Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet betekenisvol is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur zwak is (ernstig aangetaste financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waardevermindering wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt.
De vooruit betaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties) om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken.
De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de vaste of vlottende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de instrumenten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek "Financiële kosten".
Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cash flow hedge).
De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien zijn de volgende:
De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tenslotte, wordt de efficiëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld.
De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens, wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar dat het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek "financiële kosten".
De rubriek "kas en kasequivalenten" omvat de liquide middelen, bankdeposito's op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva.
De aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen.
De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs , met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet.
Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.
De schulden worden initieel geboekt aan hun nominale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatsten worden geboekt onder de langlopende passiva.
De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd.
De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden.
De kapitaalssubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten.
De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor de subsidies werden verkregen.
De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (-of terug te vorderen-) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (-of terug te vorderen-) belasting van voorgaande boekjaren.
De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Geen uitgestelde belastingen worden evenwel geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat.
De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald.
De Groep voert bepaalde transacties uit met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische- en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de fiscale basis van vastgoedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennootschappen, waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de post "Vastgoedbeleggingen" wordt de waarschijnlijke prijsvermindering in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie.
Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend.
De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en -passiva voor de verschillende dochterondernemingen niet gecompenseerd worden. Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in dochterondernemingen en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden.
De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren.
De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek "Overige schulden".
Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen en dit gespreid op lineaire basis over de resterende aanschaffingsperiode van de rechten.
De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via vaste bijdragen die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. In dit geval is de Groep niet gebonden door enige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om bijkomende bijdragen te storten in de veronderstelling dat de activa niet zouden volstaan om, voor alle personeelsleden, de prestaties in het kader van de geleverde diensten tijdens het lopende boekjaar of tijdens de vorige boekjaren te betalen.
De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash.
Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar zijn na meer dan twaalf maanden.
Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt, wanneer:
Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden.
Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting.
Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.
Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om:
Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen behoudt.
De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. De huuropbrengsten uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de opbrengsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen.
Ofwel financiële leasing overeenkomsten ("financiële leases") waarin vrijwel alle aan het eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leasing aangehouden activa worden door de groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactualiseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële leasing en de niet-gegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement.
Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht compleet is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen.
De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig jaar, en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het jaar. Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek "Terugname van overgedragen huren" in de resultatenrekening.
Indien de groep optreedt als huurder (lessee) in huurovereenkomsten, kan het eveneens gaan om:
Ofwel gewone huurovereenkomsten waarvan de huurlasten lineair in de resultatenrekening worden geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De terreinen, waarvan het vruchtgebruik aan de groep is verleend, op basis van erfpachtovereenkomsten worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde ervan volgens de principes die hierboven nader zijn toegelicht onder "Vastgoedbeleggingen".
Ofwel financiële leasingovereenkomsten ("financiële leases") die op de balans geactiveerd worden tegen de laagste waarde van de reële waarde van de geleased goederen en de geactualiseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële lease. De bijbehorende leaseschulden worden op de passieve zijde van de balans geboekt na aftrek van de financiële kosten. Op de activa die het voorwerp uitmaken van financiële leases wordt een afschrijvingslast geboekt die op soortgelijke wijze wordt berekend als voor de materiële en immateriële vaste activa. De leasebetalingen worden uitgesplitst tussen enerzijds de financieringslasten, die in de resultatenrekening worden opgenomen op basis van een constante periodieke rentevoet, en anderzijds de afschrijving van het schuldsaldo. De vastgoedbeleggingen die onder financiële leases worden aangehouden worden echter geboekt tegen de reële waarde ervan volgens de principes die hierboven zijn beschreven onder "Vastgoedbeleggingen".
Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals opgenomen in het vorige punt "Huurovereenkomsten", realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereenkomsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de post Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten.
Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoedtransacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten. De inkomsten uit de verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds.
Rekening houdend met het specifieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de vooruitgang (IFRIC 15 – "Contracten voor de bouw van vastgoed" naar analogie van IAS 11 – "Bouwcontracten") of IAS 18 – ("Opbrengsten uit normale activiteiten – dienstverleningscontracten") of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom aan de koper in toepassing van de principes van IAS 18 ("Opbrengsten uit normale activiteiten – verkoop van goederen"). IFRS 15, die het geheel van deze normen en interpretaties vervangt, zal op 1 januari 2018 in voege treden.
In het algemeen vindt de omzeterkenning bij de verkoop van gebouwen bij Banimmo tot op heden plaats op het bepaald tijdstip (closing) van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen aan de koper. Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning gebeurt in functie van de voortuitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder "Gebouwen – bestellingen in uitvoering".
De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als definitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de verplichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisatie van het pand.
Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein wordt als afzonderlijk element van de verkoop onverwijld in omzet genomen indien de overdracht naar de koper, de controle en/of de risico's en voordelen van het terrein substantieel gerealiseerd zijn en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt gewaardeerd aan marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde.
Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien deze laatste geen afscheidbaar deel uitmaakt van de verkoop), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico's en voordelen van het gebouw tijdens of bij voltooiing het gebouw overgedragen worden. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert.
De mate van vooruitgang kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de vooruitgang van de werken meet. De weerhouden methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden:
De voortgang van de betalingen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken.
De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen tov het contract, vorderingen en de prestatie premies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden.
De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden. De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet specifiek vergoed worden door de klant.
Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan worden de verliezen die bij de beëindiging te verwachten zijn, meteen als kost geboekt.
Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en blootgesteld aan risico's en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico's en de rentabiliteit van andere activiteitensectoren.
De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het nettoresultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten.
Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (substance over form).
De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investerings- of financieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrekking op:
De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stromen uit transacties met lange termijn activa en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrekking op:
Inkomsten en uitgaven afkomstig uit de aan- of verkoop van materiële en immateriële vaste activa en deelnemingen in joint ventures en verbonden ondernemingen;
Inkomsten en uitgaven afkomstig uit de toename en vermindering van leningen toegekend aan de joint ventures en de verbonden ondernemingen en
De kasstroom uit financieringsactiviteiten zijn stromen welke verband houden met wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen van het bedrijf. Ze hebben betrekking op:
Inkomsten met betrekking tot de interesten van leningen toegekend aan de joint ventures en verbonden ondernemingen;
Uitgaven met betrekking tot de uitkering van dividenden en
De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan nettowaarde gewaardeerd.
Tijdens het boekjaar 2017 vond er binnen de Groep geen enkele wijziging plaats aan toegepaste boekhoudkundige waarderingsregels.
De Groep is onderworpen aan een bepaald aantal risico's die een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep.
De waardering van vastgoedactiva en het bedrag van hun huurinkomsten worden in sterke mate beïnvloed door vraag en aanbod op de vastgoedmarkt. Een daling van de vraag naar kantoren voor verhuur, bijvoorbeeld, kan een aanzienlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van de Groep. Het koop- en huuraanbod aan kantoorgebouwen hangt eveneens af van de prestaties van de gebouwen in vergelijking met de verwachtingen van de vastgoedmarkt.
Een dergelijke daling zou bovendien kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de Groep en dus een ongunstige invloed kunnen hebben op haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij eventuele verkopen. Om zich in te dekken tegen deze risico's had de Groep besloten te opteren voor een investeringsbeleid dat is gebaseerd op diversificatie, en dit zowel vanuit het geografische standpunt (België, Luxemburg, Frankrijk) als vanuit sectorieel standpunt (kantoren, handelsruimte met inbegrip van conferentiecentra, en semi-industriële gebouwen). De nieuwe strategie focust voortaan op een terugkeer naar de Belgische kantorenmarkt.
De activiteiten van de Groep vereisen aanzienlijke investeringen. De financiering van de Groep berust:
De schuldgraad van de Groep bedraagt 58,1 % van het balanstotaal eind 2017.
Banimmo begint niet aan een ontwikkeling of aankoop van een project indien de financiering ervan niet gedekt is voor de geschatte duurtijd, zowel via interne als externe bronnen.
Banimmo, die haar schuldgraad in 2017 reeds substantieel heeft verlaagd, zal deze na de terugbetaling eind mei van de obligatielening van € 34,1 miljoen tot een zeer laag niveau hebben gebracht. De stappen die de vennootschap heeft gezet om aan deze verplichting te kunnen voldoen, worden in toelichting 15 uiteengezet.
Na deze mijlpaal voorziet Banimmo een heropstart van de bankfinancieringen per project.
De Groep financiert haar activiteiten gedeeltelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Daarom, en rekening houdend met het feit dat Banimmo systematisch een beroep doet op mechanismen ter indekking van de rentevoet voor een ingedekte periode van systematisch vier jaar, kan een sterke stijging van de rentevoeten na die periode een invloed hebben op de kost van de financiering van de vastgoedbeleggingen van de Groep en tegelijkertijd ook de vraag naar vastgoedbeleggingen doen afnemen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep (zie toelichting 12).
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.
Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of "default rate", dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is bijzonder klein (zie toelichting 10).
| 31/12/17 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BOEKWAARDEN | REËLE WAARDEN | |||||||
| FINANCIELE ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
TOELICHTING | ACTIVA AAN REËLE WAARDE |
ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP |
LENINGEN EN VORDERINGEN |
TOTAAL | HIERARCHIE INZAKE REËLE WAARDE |
TOTAAL | |
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop |
9 | - | 2 920 | - | 2 920 | niveau 3 | 2 920 | |
| Andere kortlopende en langlopende financiële activa |
9 | - | 578 | 23 667 | 24 245 | niveau 3 | 24 245 | |
| Handelsvorderingen en andere verbonden vorderingen |
10 | - | - | 12 126 | 12 126 | niveau 3 | 12 126 | |
| Andere vorderingen * | 10 | - | - | 254 | 254 | niveau 3 | 254 | |
| Kas en kasequivalenten | 13 | 5 651 | - | - | 5 651 | niveau 2 | 5 651 |
* met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen
De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalentie verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepasisng zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing.
| 31/12/17 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BOEKWAARDEN | REËLE WAARDEN | ||||||
| FINANCIELE PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
TOELICHTING | PASSIVA AAN REËLE WAARDE |
PASSIVA AAN AFGE SCHREVEN KOSTPRIJS |
TOTAAL | HIERARCHIE INZAKE REËLE WAARDE |
TOTAAL | |
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde |
12 | - | 80 440 | - | 80 440 | niveau 1 | 74 315 |
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen |
12 | 2 785 | - | - | 2 785 | niveau 2 | 2 785 |
| Obligatieleningen | 15 | - | 34 684 | - | 34 684 | niveau 3 | 34 684 |
| Ontvangen waarborgen | 18 | - | 1 076 | - | 1 076 | niveau 3 | 1 076 |
| Leveranciers en andere schulden ** | 18 | - | 11 100 | - | 11 100 | niveau 3 | 11 100 |
** met uitsluiting van vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten
| FINANCIELE PASSIVA | TERMIJNEN | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | + 5 JAAR | |
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 36 739 | - | 43 687 | - | - | - | |
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen | 602 | - | 383 | - | 1 800 | - | |
| Obligatieleningen | 634 | - | 17 750 | - | 16 300 | - | |
| Ontvangen waarborgen | 483 | 593 | - | - | - | - | |
| Leveranciers en andere schulden ** | 9 710 | 132 | 125 | 118 | 111 | 904 |
** met uitsluiting van vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten
De financiële passiva worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op basis van de werkelijke intrestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de handelsschulden en de andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing.
Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere vastgoed en/of financiële investeringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze deelnemingen:
Niveau 1: de koers/genoteerd prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;
Niveau 2: van gegevens andere dan koers/genoteerd prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtsreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
Niveau 3: van gegevens betreffende het actief of passief welke niet zijn gesteund op waarneembare marktgegevens (niet waarneembare informatie).
Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke verbonden ondernemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten van Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de evaluatie van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstwaarde voor deze projecten te schatten en hypotheses te formuleren over de constructiekosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakken (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden.
Op 31 december 2015 werd een waardevermindering van € 22,7 miljoen geacteerd op de leningen die Banimmo heeft toegekend naar aanleiding van een diepgaande analyse van de twee shopping mall-projecten die vervat zijn in de verbonden onderneming Urbanove en haar filialen. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen op de groep Urbanove werd aldus op die datum gereduceerd tot € 26,0 miljoen.
In 2016 heeft Banimmo bijkomende leningen toegekend, ter hoogte van € 1,7 miljoen, dit in het kader van de procedure van gerechtelijke reorganisatie van de vennootschappen van de groep Urbanove. Naar aanleiding van de akkoorden die werden gehomologeerd door de Rechtbank van Koophandel in het kader van de WCO, heeft Banimmo een waardevermindering geacteerd voor de totaliteit van het saldo van haar vorderingen, met name een bedrag van € 27,7 miljoen. Bijgevolg is Banimmo niet meer blootgesteld aan risico op de groep Urbanove.
Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op basis van de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen zijn afgesloten. In werkelijkheid komen de schattingen echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht:
test uitgevoerd om een eventuele waardeverminderingen vast te stellen. In geval van twijfel wordt een onafhankelijke expert aangesteld
De sectoriële informatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering gebruikt door de het Hoofd van de Operationele Beslissingen (het directiecomité) om de toewijzing van de middelen te verrichten en de behaalde resultaten te beoordelen.
De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering aangemaakt door het directiecomité aan de raad van bestuur en het auditcomité.
De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende economische acteurs op de markt en de politiek van diversificatie binnen de Groep.
Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes.
Tot eind 2017 rapporteerde Banimmo in twee geografische sectoren, België en Frankrijk. Elke sector bestond uit verscheidene operationele entiteiten.
| I. GEOGRAFISCHE SECTOREN 2017 | OP 31 DECEMBER 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE GEWEZEN |
TOTAAL |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 1 754 | - | - | 1 754 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -505 | - | - | -505 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 1 249 | - | 1 249 | |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 2 160 | 3 082 | - | 5 242 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1 500 | -1 022 | - | -2 522 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 660 | 2 060 | - | 2 720 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 15 422 | 39 530 | - | 54 952 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -15 343 | -28 668 | - | -44 011 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 79 | 10 862 | - | 10 941 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 3 142 | - | - | 3 142 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -2 577 | - | - | -2 577 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 565 | - | 565 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 2 553 | 12 922 | - | 15 475 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 413 | 174 | - | 587 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | ||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -1 101 | - | 1 101 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen | -2 400 | -1 429 | - | 3 829 |
| in voorraad | ||||
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 325 | -480 | - | 155 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -210 | 11 187 | - | 10 977 |
| Administratieve kosten | -5 122 | -1 819 | - | -6 941 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | -5 332 | 9 368 | - | 4 036 |
| Netto financiële kosten | -5 547 | |||
| Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures | 81 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op verbonden ondernemingen | -203 | |||
| en joint ventures | ||||
| Nettoresultaat op de verkoop van verbonden ondernemingen en joint ventures | - | |||
| Resultaat op andere financiële activa | -1 | |||
| Belastingen | -2 278 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -3 912 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2017 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| OP 31 DECEMBER 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE- GEWEZEN |
TOTAAL |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 479 | - | - | 479 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) | 352 | 3 530 | - | 3 882 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 176 | 32 | - | 208 |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 136 | 45 | - | 181 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2017 weer:
| OP 31 DECEMBER 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE GEWEZEN |
TOTAAL | ||
| Sectoriële activa | 112 730 | 46 649 | 23 519 | 182 898 | ||
| Deelnemingen in verbonden ondernemingen en joint ventures | 5 550 | - | - | 5 550 | ||
| TOTALE ACTIVA | 118 280 | 46 649 | 23 519 | 188 448 | ||
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 88 132 | 28 612 | 17 568 | 134 312 |
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.
| II. GEOGRAFISCHE SECTOREN 2016 | OP 31 DECEMBER 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE GEWEZEN |
TOTAAL |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 4 150 | - | - | 4 150 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -784 | - | - | -784 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3 366 | - | 3 366 | |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3 613 | 3 877 | - | 7 490 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1 069 | -1 591 | - | -2 660 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2 544 | 2 286 | - | 4 830 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 1 798 | 130 918 | - | 132 716 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -1 157 | -70 935 | - | -72 092 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 641 | 59 983 | - | 60 624 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | ||||
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 6 551 | 62 269 | - | 68 820 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 548 | - | 548 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | 30 585 | - | - | 30 585 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -31 854 | - | - | -31 854 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | -1 269 | - | 1 269 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -386 | - | 386 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-13 138 | -1 575 | - | 14 713 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -368 | -56 | - | 424 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -8 062 | 60 638 | - | 52 576 |
| Administratieve kosten | -7 765 | -1 918 | - | -9 683 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | -15 827 | 58 720 | - | 42 893 |
| Netto financiële kosten | -36 804 | |||
| Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures | -1 122 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op verbonden ondernemingen | 449 | |||
| en joint ventures | ||||
| Nettoresultaat op de verkoop van verbonden ondernemingen en joint ventures | -1 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | 90 | |||
| Belastingen | -20 915 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -15 410 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2016 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| OP 31 DECEMBER 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE GEWEZEN |
TOTAAL | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 1 214 | - | - | 1 214 | |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) | 1 986 | 31 168 | - | 33 154 | |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | |||||
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 158 | 49 | - | 207 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2016 weer:
| OP 31 DECEMBER 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | BELUX | FRANKRIJK | NIET TOE- GEWEZEN |
TOTAAL | |
| Sectoriële activa | 108 770 | 70 292 | - | 179 062 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 24 016 | -17 613 | - | 6 403 | |
| TOTALE ACTIVA | 158 355 | 52 744 | 61 518 | 272 617 | |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 112 575 | 62 414 | 39 886 | 214 875 |
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden.
De secundaire segmentatie komt overeen met de verdeling naar activiteitensector.
| OP 31 DECEMBER 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 1 754 | - | - | 1 754 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -505 | - | - | -505 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 1 249 | - | 1 249 | |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 2 160 | 3 082 | - | 5 242 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1 497 | -1 022 | -3 | -2 522 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 663 | 2 060 | -3 | 2 720 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 15 134 | 39 530 | 288 | 54 952 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -15 214 | -28 668 | -129 | -44 011 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | -80 | 10 862 | 159 | 10 941 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 3 142 | - | - | 3 142 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -2 577 | - | - | -2 577 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 565 | - | 565 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 2 397 | 12 922 | 156 | 15 475 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 587 | - | 587 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | ||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -1 101 | - | 1 101 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen | -2 400 | -1 429 | - | 3 829 |
| in voorraad | ||||
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 329 | -484 | - | 155 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -753 | 11 009 | 156 | 10 977 |
| OP 31 DECEMBER 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| TOTALE ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL | |
| Vastgoedbeleggingen | 26 995 | - | - | 26 995 | |
| Gebouwen in voorraad | 50 250 | 46 596 | 1 189 | 98 035 | |
| Bestellingen in uitvoering | - | - | - | - | |
| Gebouwen die geboekt worden als vaste activa bestemd voor de verkoop | 10 262 | - | - | 10 262 | |
| TOTAAL | 87 507 | 46 596 | 1 189 | 135 292 |
| OP 31 DECEMBER 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| AANKOOP (IN DUIZENDEN EURO) |
KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL |
| Vastgoedbeleggingen | 479 | - | - | 479 |
| Gebouwen in voorraad | 342 | 3 530 | 6 | 3 878 |
| Bestellingen in uitvoering | 4 | - | - | 4 |
| TOTAAL | 825 | 3 530 | 6 | 4 361 |
| OP 31 DECEMBER 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (IN DUIZENDEN EURO) | KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL |
| Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen | 4 150 | - | - | 4 150 |
| Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen | -784 | - | - | -784 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3 366 | - | 3 366 | |
| Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad | 3 613 | 3 877 | - | 7 490 |
| Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad | -1 068 | -1 591 | -1 | -2 660 |
| Nettohuurinkomsten van gebouwen in voorraad | 2 545 | 2 286 | -1 | 4 830 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 1 798 | 130 918 | - | 132 716 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -1 157 | -70 935 | - | -72 092 |
| Nettoresultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad | 641 | 59 983 | - | 60 624 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | ||||
| OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN | 6 552 | 62 269 | -1 | 68 820 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 548 | - | 548 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | 30 585 | - | - | 30 585 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -31 852 | - | - | -31 852 |
| Nettoresultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen | -1 267 | - | 1 267 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -386 | -386 | ||
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen | -13 138 | -1 575 | -14 713 | |
| in voorraad | ||||
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -342 | -82 | -424 | |
| VASTGOEDRESULTAAT | -8 033 | 60 612 | -1 | 52 578 |
| OP 31 DECEMBER 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| TOTALE ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL |
| Vastgoedbeleggingen | 37 879 | - | - | 37 879 |
| Gebouwen in voorraad | 67 012 | 70 292 | 1 309 | 138 613 |
| Bestellingen in uitvoering | 2 569 | - | - | 2 569 |
| TOTAAL | 107 460 | 70 292 | 1 309 | 179 061 |
| OP 31 DECEMBER 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| AANKOOP (IN DUIZENDEN EURO) |
KANTOOR GEBOUWEN |
WINKEL RUIMTE |
SEMI INDUSTRIËLE GEBOUWEN |
TOTAAL | |
| Vastgoedbeleggingen | 1 214 | - | - | 1 214 | |
| Gebouwen in voorraad | 1 366 | 29 891 | 332 | 31 589 | |
| Bestellingen in uitvoering | 288 | - | - | 288 | |
| TOTAAL | 2 868 | 29 891 | 332 | 33 091 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| OPENINGSBALANS | 37 879 | 65 948 | 82 283 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 479 | 1 214 | 1 120 |
| Herklassering van vaste activa die bestemd zijn voor de verkoop | -10 262 | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | - | -28 897 | -16 880 |
| Winsten (verliezen) op reële waarde (toelichting 21) | -1 101 | -386 | -575 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 26 995 | 37 879 | 65 948 |
In 2016 ging de post verkopen over de verkoop van de verbonden onderneming Alma Court Invest die het gebouw Alma Court te Zaventem in België, Lenneke Marelaan 4-8 aanhoudt
In 2017 werd geen enkele vastgoedbelegging verkocht. Toch werd het gebouw Athena Business Center op 31 december 2017 getransfereerd naar de vaste activa die bestemd zijn voor de verkoop, omdat er een verkoopproces werd opgestart dat zou moeten gerealiseerd worden in 2018 (zie toelichting 37).
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van het financieel verslag
De vaststelling van de reële waarde stoelt op marktindicatoren en de schatting wordt uitgevoerd door onafhankelijke experten die over degelijke en erkende professionele deskundigheid beschikken en die ook over recente ervaring beschikken m.b.t. de geografische ligging en de categorie van gebouwen die als vastgoedbeleggingen worden aangehouden. Deze benadering wordt omschreven in toelichting 2 punt C.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 en 3 op de schaal van reële waarde (IFRS 13).
Bijgevolg wordt de reële waarde in zijn geheel geklasseerd op niveau 3. Het objectief van de waardering van de reële waarde blijft dezelfde met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrekking hebben op het risico.
De waarderingen van de reële waarde die op significante wijze gebruik maken van niet waarneembare invoergegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat het impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten op andere elementen van het globaal resultaat van de periode.
De portfolio van de vastgoedbeleggingen werd op 31 december 2017 geschat door onafhankelijke experten aan de reële waarde. Deze portfolio omvatte drie gebouwen (Da Vinci H3, Diamond en Athena Business Center) die verschillende activiteitssectoren betreffen met een specifieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou geen enkele bijkomende informatie aan de lezer geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5 %.
Een positieve variatie van kapitalisatievoet met 50 basispunten toegepast op elk gebouw zou een globale negatieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 1,6 miljoen veroorzaken (€ 2,9 miljoen in 2016). Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten toegepast op elk gebouw zou een globale positieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 1,9 miljoen veroorzaken (€ 3,5 miljoen in 2016).
De niveaus van de geschatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen elkaar wederzijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onafhankelijke wijzigingen voorziet naar boven en naar beneden van beide parameters.
| (IN DUIZENDEN EURO) | MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL |
ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA |
TOTAAL |
|---|---|---|---|
| Op 01/01/2015 | |||
| Aankoopwaarde | 1 664 | 1 317 | 2 981 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1 089 | - | -1 089 |
| NETTOWAARDE | 575 | 1 317 | 1 892 |
| Boekjaar 2015 | |||
| Nettowaarde bij opening | 575 | 1 317 | 1 892 |
| Aankopen | 90 | 90 | |
| Verkopen | - | -1 317 | -1 317 |
| Afschrijvingen | -172 | -172 | |
| NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM | 493 | - | 493 |
| Op 31/12/2015 | |||
| Aankoopwaarde | 1 754 | - | 1 754 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1 261 | - | -1 261 |
| NETTOWAARDE | 493 | - | 493 |
| Boekjaar 2016 | |||
| Nettowaarde bij opening | 493 | - | 493 |
| Aankopen | 4 | - | 4 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -162 | - | -162 |
| NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM | 335 | - | 335 |
| Op 31/12/2016 | |||
| Aankoopwaarde | 1 758 | - | 1 758 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1 423 | - | -1 423 |
| NETTOWAARDE | 335 | - | 335 |
| Boekjaar 2017 | |||
| Nettowaarde bij opening | 335 | - | 335 |
| Aankopen | 24 | - | 24 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -140 | - | -140 |
| NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM | 219 | - | 219 |
| Op 31/12/2017 | |||
| Aankoopwaarde | 1 782 | - | 1 782 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1 563 | - | -1 563 |
| NETTOWAARDE | 219 | - | 219 |
De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, meubilair en informatica-materieel wordt toegewezen aan de administratieve kosten.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 6 403 | 7 520 | 10 179 |
| Aankopen | - | - | 312 |
| Kapitaalverhogingen | - | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -729 | -445 | -1 158 |
| Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures | 81 | -1 122 | -2 035 |
| Waardevermindering op verbonden ondernemingen en joint ventures | -205 | 450 | - |
| Ontvangen dividenden | - | - | - |
| Overdracht naar vaste activa bestemd voor de verkoop | -279 | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring | - | - | 222 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 5 271 | 6 403 | 7 520 |
| Waarvan: | |||
| Boekwaarde van genoteerde effecten | - | - | - |
| Beurswaarde van de genoteerde effecten | - | - | - |
Op 31 december 2017 is Banimmo eigenaar van de joint venture Bureau Cauchy C voor een boekwaarde van € 0,3 miljoen en van de verbonden onderneming Grondbank The Loop voor een boekwaarde van € 5,0 miljoen.
De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de verbonden onderneming Urbanove werd volledig afgeschreven in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverminderingen voor de projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen.
Eind 2016 hebben Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de verbonden onderneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan werd in de loop van 2017 gerealiseerd, enerzijds door de overname van het project "Le Côté Verre" in Namen door Besix RED (vastgoedontwikkelingspool van de groep Besix), en anderzijds door de overname van het project "Au Fil de l'Eau" in Verviers door de firma City Mall.
Banimmo en haar medeaandeelhouders onderzoeken nu of het nuttig is om de filialen van Urbanove (die nu "leeg" zijn), Les Rives de Verviers, Bijouterie Doutrepont en Avenir Promotion, te behouden. De beslissing hieromtrent zal afhangen van een analyse die een vergelijking maakt tussen enerzijds de hypothetische toekomstige inkomens (earn-out) en anderzijds de structuurkosten die nodig zijn om de continuïteit van deze filialen te waarborgen.
Sinds eind 2016 is Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove.
Dit overzicht is opgesteld op basis van voorlopige rekeningen die nog niet afgesloten werden door het beheersorgaan.
| (WAARDE IN AANDEEL 100% | URBANOVE | LES RIVES | BIJOUTERIE | AVENIR | CONSOLI |
|---|---|---|---|---|---|
| IN DUIZENDEN EURO) | DE VERVIERS | D'OUTRE- PONT |
PROMOTION | DATIE | |
| Langlopende activa | 2 000,00 | - | 2 000,00 | ||
| Kortlopende activa | 10,00 | 131,00 | 24,00 | 379,00 | 544,00 |
| – waarvan kas en kasequivalenten | 10,00 | 58,00 | 18,00 | 374,00 | 460,00 |
| Eigen vermogen | -1 363,00 | -1 332,00 | -137,00 | 369,00 | -2 463,00 |
| Langlopende passiva | 3 198,00 | 988,00 | 156,00 | 5,00 | 4 347,00 |
| – waarvan langlopende financiële passiva | 3 167,00 | 885,00 | 151,00 | - | 4 203,00 |
| Kortlopende passiva | 175,00 | 475,00 | 5,00 | 5,00 | 660,00 |
| – waarvankortlopende financiële passiva | - | - | - | - | - |
| Lasten | 2 515,00 | 3 066,00 | 161,00 | 12,00 | 5 754,00 |
| – waarvan afschrijvingen | - | - | - | - | - |
| – waarvan financiële lasten | - | - | - | - | - |
| – waarvan beslastingenlast op het resultaat | - | - | - | - | - |
| Opbrengsten | 43 429,00 | 3 951,00 | 4,00 | 119,00 | 47 503,00 |
| – waarvan intrestopbrengst | - | - | - | - | - |
| – waarvan belastingenopbrengst op het resultaat | - | - | - | - | - |
| NETTO-RESULTATEN UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | 40 914,00 | 885,00 | -157,00 | 107,00 | 41 749,00 |
| Netto-resultaten na belastingen uit beëindigde activiteiten | |||||
| Andere elementen van het globale resultaat | |||||
| TOTAAL VAN HET GLOBALE RESULTAAT | 40 914,00 | 885,00 | -157,00 | 107,00 | 41 749,00 |
| Deelnemingspercentage van Banimmo | 44,38 % | 44,12 % | 44,12 % | 44,12 % | |
| RESULTAAT OP AANDEEL BANIMMO | 18 157,63 | 390,46 | -69,27 | 47,21 | 18 526,03 |
Het positief resultaat is "technisch" want het is een gevolg van de toepassing van het WCO-plan van eind 2016. Het eigen vermogen werd in feite verhoogd door het bijna volledig wegvallen van de schulden van de vennootschap Urbanove.
De verbonden onderneming Grondbank The Loop heeft pre-ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3 en 5. De ontwikkeling van Veld 5 is reeds begonnen met de oplevering van twee ontwikkelingen (het Deloitte gebouw en het Vlaamse Milieumaatschappij gebouw).
Voor wat betreft Veld 12, werd het project van ontwikkeling van een "Design Outlet Center" in partnerschap met McArthurGlen eind 2017 stopgezet, ten gevolge van een gebrek aan steun van de vergunnende instanties. Dit heeft geen enkele impact op de waarde van de participatie, aangezien de marktwaarde van de gronden die in handen zijn van Grondbank The Loop hoger is dan de boekwaarde.
In 2017 werd geen enkel terrein verkocht aan ontwikkelaars en bijgevolg boekt de vennootschap een negatief resultaat, dat toe te schrijven is aan de structuurkosten en aan de niet-kapitaliseerbare financiële interesten op de projecten.
De verbonden onderneming bestaat uit twee dochterondernemingen, waarvan elk eigenaar is van een hotel/congrescentrum, met name Dolce La Hulpe (België) en Dolce Chantilly (Frankrijk). Conferinvest boekt in 2017 een positieve operationele bijdrage (EBITDA) van € 1,4 miljoen, tegenover € 1,8 miljoen in 2016. Deze daling is toe te schrijven aan Dolce Chantilly, waarvan het operationele resultaat € 0,1 miljoen bedraagt (een daling van € 0,4 miljoen), terwijl Dolce La Hulpe stabiel blijft met een operationeel resultaat van € 1,3 miljoen.
Eind 2017 heeft de groep Banimmo beslist om alle activa van de groep Conferinvest actief op de markt te brengen.
De participatie van Banimmo in de groep Conferinvest (49 %) werd daarom op 31 december 2017 geherklasseerd in "vaste activa bestemd voor de verkoop". (IFRS 5)
Gedetailleerde informatie hierover is te vinden in toelichting 37.
De leningen op lange termijn die verleend werden aan de verbonden onderneming Conferinvest worden gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Deze leningen vormen dus geen deel van de netto participatie van Banimmo (IAS 28.38) in Conferinvest. Er is geen aanwijzing dat deze leningen een risico op niet-terugvordering zouden lopen, aangezien de marktwaarde van de onderliggende vastgoedactiva.
Ten gevolge van de beslissing om de activa van de groep Conferinvest actief op de markt te brengen, en met het zicht op een terugbetaling op het moment van de verkoop, werden deze leningen geherklasseerd als kortlopend.
In 2014 heeft Banimmo 50 % overgenomen van een vennootschap die een site van 52 aren in Namen bezit en is zo mede-ontwikkelaar geworden, samen met de groep Thomas & Piron Bâtiment voor een kantoorproject van 15 000 m².
Het terrein is gelegen aan de Boulevard Cauchy, vlakbij het trein- en busstation van Namen. Het maakt de bouw mogelijk van 3 kantoorgebouwen (7 000 m², 5 000 m² en 3 000 m²) met een gemeenschappelijke parking voor 150 voertuigen en 50 fietsen. De vergunningen werden reeds bekomen. De gebouwen zullen een BREEAM-certificering krijgen om de duurzaamheid van dit project te waarborgen.
Naar aanleiding van een gedeeltelijke afsplitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezat Banimmo 50 % van de participaties van de joint ventures Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50 % van deze drie vennootschappen is in handen van Thomas & Piron Bâtiment.
In 2015 werd de gemeenschappelijke sokkel van de drie gebouwen volledig voltooid.
In 2017 heeft Banimmo aan de firma Thomas & Piron Bâtiments haar aandeel in de joint venture Bureau Cauchy A verkocht (50 %). Deze transactie heeft een verwaarloosbaar negatief resultaat met zich meegebracht.
In 2016 heeft Banimmo aan de firma Thomas & Piron Bâtiments haar aandeel in de joint venture Bureau Cauchy B verkocht (50 %). Deze transactie heeft een verwaarloosbaar negatief resultaat met zich meegebracht.
Een gebouw gelegen op het terrein van Bureau Cauchy C, dat door Banimmo werd gebouwd, werd overgelaten aan de joint venture Bureau Cauchy C (zie toelichting 20) via een verkoop in toekomstige staat van afwerking. Dit gebouw werd in de loop van het eerste semester van 2017 in ontvangst genomen door Bureau Cauchy C. Er werd aan de Région Wallonne een erfpacht verleend voor een duurtijd van 27 jaar, met hieraan verbonden een aankoopoptie voor 1 euro die uitvoerbaar is bij het vervallen van het erfpacht.
Bovendien heeft Bureau Cauchy C van de vennootschap Le Côté Verre een vergoeding ontvangen van € 1,1 miljoen. Deze dekt het verlies dat Bureau Cauchy C heeft geleden door de ondertekening van het erfpacht met de Région Wallonne voor een waarde lager dan die van de markt.
In november 2017 heeft de vennootschap Bureau Cauchy C de toekomstig te ontvangen erfpachtvorderingen (over de gehele duurtijd van het erfpacht) overgedragen aan de bank Belfius.
De vennootschap Lex 84 was tot het 1ste semester van 2015 voor 100 % in handen van Banimmo en werd bijgevolg geconsolideerd door globale integratie. Deze vennootschap heeft als enige actief de naakte eigendom van de grond met een waarde van € 1,3 miljoen, waarop het hotel Dolce La Hulpe is gelegen en dat eigendom is van Conferinvest (waarvan Banimmo 49 % bezit) en van RH Venture en Imocobel ten belope van elk 25,5 %. De twee laatstgenoemde vennootschappen hadden elk een aankoopoptie op 25,5 % van het kapitaal van Lex 84.
In het tweede semester van 2015 hebben RH Venture en Imocobel hun aankoopoptie gelicht, waardoor het bezittingspercentage van Banimmo werd teruggebracht tot 49 %. De groep Banimmo heeft bijgevolg Lex 84 gedeconsolideerd en de overgebleven participatie geboekt volgens de vermogensmutatiemethode voor verbonden ondernemingen.
In 2016 is het negatieve resultaat voornamelijk te wijten aan de betaling van bijkomende registratierechten ten gevolge van de niet-naleving van de doorverkoopstermijn onder het statuut van vastgoedhandelaar.
Eind 2017 heeft de groep Banimmo beslist om de vennootschap Lex 84 actief op de markt te brengen.
De deelname van Banimmo in deze vennootschap (49 %) werd daarom op 31 december 2017 geherklasseerd in "vaste activa bestemd voor de verkoop" (IFRS 5).
Gedetailleerde informatie hierover is te vinden in toelichting 37.
| MAATSCHAPPELIJKE BENAMING | LAND | * | ACTIVA | * | PASSIVA | OMZET | DEELNEMING | AANDEEL VAN DE GROEP IN HET NETTO RESULTAAT 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1 926 | LL | - | - | 50,00 % | -87 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | 1 | KL | 58 | - | ||
| Project Development Survey and Ma nagement CVBA |
België | LL | 1 440 | LL | - | - | 50,00 % | -47 |
| Project Development Survey and Ma nagement CVBA |
België | KL | 2 | KL | 147 | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 76 143 | LL | 66 431 | 37 633 | 49,00 % | - |
| Conferinvest NV | België | KL | 8 069 | KL | 17 755 | - | ||
| Lex 84 NV | België | LL | 1 316 | LL | - | - | 49,00 % | -58 |
| Lex 84 NV | België | KL | 80 | KL | 480 | - | ||
| Urbanove NV | België | LL | 34 012 | LL | 89 208 | - | 44,38 % | -901 |
| Urbanove NV | België | KL | 808 | KL | 34 034 | - | ||
| Bureau Cauchy A NV | België | LL | 566 | LL | - | - | 50,00 % | -9 |
| Bureau Cauchy A NV | België | KL | 9 | KL | 114 | - | ||
| Bureau Cauchy B NV | België | LL | - | LL | - | - | 50,00 % | -6 |
| Bureau Cauchy B NV | België | KL | - | KL | - | - | ||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | 7 917 | LL | 2 352 | - | 50,00 % | -14 |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 93 | KL | 5 557 | - | ||
| AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURE | -1 122 |
| MAATSCHAPPELIJKE BENAMING | LAND | * | ACTIVA | * | PASSIVA | OMZET | DEELNEMING | AANDEEL VAN DE GROEP IN HET NETTO RESULTAAT 1 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | |||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1 934 | LL | - | - | 50,00 % | -89 | |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | 8 | KL | 75 | - | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1 440 | LL | - | - | 50,00 % | -53 | |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 167 | - | |||
| Conferinvest NV (eind 2017 getransfe reerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop) |
België | LL | - | LL | - | 36 016 | 49,00 % | - | |
| Conferinvest NV (eind 2017 getransfe reerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop) |
België | KL | - | KL | - | - | |||
| Lex 84 NV (eind 2017 getransfereerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop) |
België | LL | - | LL | - | - | 49,00 % | 25 | |
| Lex 84 NV (eind 2017 getransfereerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop) |
België | KL | - | KL | - | - | |||
| Urbanove NV | België | LL | 2 000 | LL | 4 347 | - | 44,38 % | - | |
| Urbanove NV | België | KL | 544 | KL | 34 034 | - | |||
| Bureau Cauchy A NV (verkoop in 2017) | België | LL | - | LL | - | - | 50,00 % | -8 | |
| Bureau Cauchy A NV (verkoop in 2017) | België | KL | - | KL | - | - | |||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | - | LL | - | - | 50,00 % | 206 | |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 703 | KL | 164 | - | |||
| AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURE |
* KL = kortlopend, LL = langlopend
De financiële activa van de Groep omvatten de volgende elementen:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Langlopende leningen | 158 | 21 519 | 43 114 |
| Andere financiële activa op lange termijn | 1 418 | 578 | 578 |
| Kortlopende leningen | 19 171 | 819 | 818 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2 920 | 2 326 | 2 170 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 23 667 | 25 242 | 46 680 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 21 519 | 43 114 | 64 459 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | 293 | 4 637 | 612 |
| Ontvangen terugbetalingen | -3 262 | -25 | -1 492 |
| Renteopbrengsten | 25 | 1 506 | 1 484 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | 433 |
| Waardevermindering op schuldvorderingen | - | -27 713 | -22 382 |
| Overboeking naar kortlopende leningen | -18 417 | - | - |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 158 | 21 519 | 43 114 |
In 2017 handelt de post "ontvangen terugbetalingen" hoofdzakelijk over de thesaurievoorschotten die Banimmo had verleend aan de joint ventures Bureau Cauchy A en Bureau Cauchy C en die volledig terugbetaald werd.
TOT DE VERBONDEN ONDERNEMING URBANOVE EN HAAR FILIALEN
SPECIFIEKE INLICHTINGEN MET BETREKKING
De leningen op lange termijn toegestaan aan de verbonden onderneming Conferinvest werden getransfereerd naar kortlopende leningen. Deze overbrenging vloeit voort uit de beslissing van Banimmo om, op de korte termijn, haar participatie te verkopen. Gedetailleerde informatie hieromtrent wordt gegeven in toelichting 37.
Banimmo heeft geen uitstaand risico meer tegenover de groep Urbanove (zie toelichting 8 in verband met de waarde van de participatie in de groep Urbanove).
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 578 | 578 | 578 |
| Aankopen | 840 | - | - |
| Verkopen / terugbetaling | - | - | - |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 1 418 | 578 | 578 |
De andere financiële activa omvatten:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 819 | 818 | 820 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | - | - | - |
| Ontvangen terugbetalingen | -65 | - | - |
| Overboeking van langlopende leningen | 18 417 | - | - |
| Renteopbrengsten | - | 1 | -2 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 19 171 | 819 | 818 |
Banimmo heeft geen nieuwe korte termijnlening toegekend gedurende het jaar 2017.
De korte termijnleningen zijn samengesteld uit kasvoorschotten aan verbonden ondernemingen en aan joint ventures van Banimmo.
De post "overboeking van langlopende rekeningen" betreft de thesaurievoorschotten die werden toegekend aan de verbonden onderneming Conferinvest, oorspronkelijk als langlopend en overgeboekt naar kortlopend ten gevolge de beslissing van Banimmo om actief op de korte termijn haar participatie te verkopen. Gedetailleerde informatie hieromtrent wordt gegeven in toelichting 37.
Deze leningen worden gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Ze maken dus geen deel uit (IAS 28.38) van de netto participatie van Banimmo in Conferinvest. Rekening houdend met de marktwaarde van de onderliggende vastgoedactiva, vertonen deze kredieten geen risico op niet-terugbetaling.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 2 326 | 2 170 | 2 864 |
| Aankopen | 288 | - | - |
| Verkopen / terugbetaling | - | - | -216 |
| Overboeking van/(naar) een andere rubriek (toelichting 8) | - | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | - |
| Winst (verlies) op reële waarde dat rechtstreeks naar het eigen vermogen werd geboekt | 306 | 47 | -369 |
| Winst (verlies) op de reële waarde dat in het resultaat wordt geboekt | - | 109 | -109 |
| Op afsluitingsdatum | 2 920 | 2 326 | 2 170 |
| Waarvan aandelen beschikbaar voor verkoop op korte termijn | - | - | - |
| Langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2 920 | 2 326 | 2 170 |
De voor verkoop beschikbare financiële activa zijn vastgoedcertificaten van het actief Atlantic House in Antwerpen. In 2017 heeft Banimmo 8 bijkomende certificaten gekocht, ter waarde van € 0,3 miljoen. Deze certificaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto investeringswaarde berekend door de Bank Degroof-Petercam. In 2017 heeft deze waardering een stijging van de waarde van de certificaten getoond, wat toegelaten heeft een herwaardering voor een bedrag van €0,3 miljoen te boeken. Deze herwaardering werd geboekt in de andere elementen van het algemeen resultaat. Dit brengt de waarde van de certificaten op € 2,9 miljoen op 31 december 2017.
De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2017 voor een bedrag van € 24,5 miljoen (€ 24,4 miljoen in 2016 en € 45,9 miljoen in 2015) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 0,2 miljoen (€ 21,5 miljoen in 2016 en € 43,1 miljoen in 2015), de andere financiële activa op lange termijn voor een bedrag van € 1,4 miljoen (€ 0,6 miljoen in 2016 en 2015) en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 2,9 miljoen (€ 2,3 miljoen in 2016 en € 2,2 miljoen in 2015).
De financiële activa op korte termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2017 voor een bedrag van € 19,2 miljoen (€ 0,8 miljoen in 2016 en 2015) komen overeen met het totaal van de leningen op korte termijn.
De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Brutohandelsvorderingen | 13 395 | 15 533 | 18 557 |
| Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen | -1 252 | -991 | -1 013 |
| Nettohandelsvorderingen | 12 143 | 14 542 | 17 544 |
| Regularisatierekeningen | 1 879 | 666 | 1 378 |
| Andere vorderingen | 3 415 | 8 844 | 6 575 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 17 437 | 24 052 | 25 497 |
| Min langlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | -540 | -1 628 | -4 981 |
| Kortlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | 16 897 | 22 424 | 20 516 |
Onder de bruto handelsvorderingen is er een bedrag van € 3,5 miljoen dat gesekwestreerd wordt door de koper van het gebouw in voorraad Marché Saint-Germain, dat verkocht werd in 2016 (€ 6,3 miljoen in 2016). Er werd ook een bedrag van € 3,9 miljoen gesekwestreerd door de vennootschap Affine als koper van de Franse filiaal Paris Vaugirard. Deze bedragen zouden moeten vrijgegeven worden in de loop van 2018. Omdat het over een operatie gaat met een verbonden onderneming, worden de betalingsvoorwaarden beschreven in toelichting 32. Het saldo van de handelsvorderingen is voornamelijk samengesteld uit huurinkomsten en afrekeningen van gefactureerde huurlasten die nog niet geïnd zijn, van nog op te stellen facturen en van dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminderingen werden genomen.
De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 2,6 miljoen in 2017 (2016: € 5,7 miljoen en 2015: € 3,6 miljoen). Dit bedrag betreft hoofdzakelijk de terug te vorderen btw op werken aan de gebouwen Marché Saint-Germain en Verpantin.
De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten in verband met de lineaire spreiding van de huurgelden, werken en commissies.
De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde (toelichting 3 E).
Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant. Vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst wordt intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd.
Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 2,8 miljoen bedragen, waarvan € 0,8 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden, het saldo van € 2,0 miljoen met een betalingsachterstand boven 3 maanden.
Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. In 2015 bedroeg de waardevermindering € 594 980,33 netto (waarvan € 826 420,44 waardevermindering en € 231 440,11 terugname van waardevermindering). In 2016 bedroeg de waardevermindering € -21 742,43 (waarvan € 124 079,97 waardevermindering en € 145 822,40 terugname van waardevermindering). In 2017 bedroeg de netto waardevermindering € 576 013,58 (waarvan € 596 459,61 waardevermindering en € 20 446,03 terugname van waardevermindering). Het bedrag geboekt onder "uit de consolidatiekring" betreft waardeverminderingen op de huurders van het gebouw Vaugirard, eigendom van de vennootschap Paris Vaugirard, dat in 2017 verkocht werd aan de vennootschap Affine.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 991 | 1 014 | 537 |
| Waardeverminderingen op vorderingen | 596 | 124 | 826 |
| Uit de consolidatiekring | -195 | - | - |
| Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt | -120 | - | -118 |
| Terugneming van de overtollige waardeverminderingen | -20 | -147 | -231 |
| OP AFLSUITINGSDATUM | 1 252 | 991 | 1 014 |
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2017 heeft Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen geboekt ten belope van € 0,6 miljoen (2016: € 0,12 miljoen en 2015: € 0,83 miljoen), alsook een terugname van waardevermindering op vorderingen ten belope van € 0,02 miljoen (2016: € 0,15 miljoen en 2015: € 0,23 miljoen). De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen werden geboekt in de resultatenrekeningen onder "andere operationele kosten/opbrengsten" (toelichting 22).
Verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop.
De wijzigingen van de post gebouwen in voorraden kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 138 613 | 192 387 | 148 009 |
| Aankopen | - | 17 280 | 31 860 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 3 878 | 15 586* | 38 030 |
| Herklassering naar bestelling in uitvoering | - | - | -8 867 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen (zie toelichting 21 punt B) | -3 829 | -14 713 | -4 000 |
| Verkopen (toelichting 20) | -40 627 | -71 927 | -12 645 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 98 035 | 138 613 | 192 387 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | 127 477 | 164 226 | 203 287 |
| Geboekte waardeverminderingen | -29 442 | -25 613 | -10 900 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 98 035 | 138 613 | 192 387 |
In de loop van 2017 heeft Banimmo 4 gebouwen verkocht, namelijk Desguinlei en Cauchy C in België, en Galerie Vaugirard en de Halles Secrétan in Frankrijk. Banimmo heeft ook een deel van de grond verkocht die ze bezit in Ans. De boekwaarde van de verkochte gebouwen bedraagt € 40,6 miljoen.
Gekapitaliseerde uitgaven werden gerealiseerd ter hoogte van € 3,9 miljoen, dit voornamelijk op de gebouwen Verpantin, Rocquencourt en Anglet in Frankrijk.
Drie gebouwen in voorraad hebben het voorwerp uitgemaakt van waardeverminderingen in 2017 om hun boekwaarde aan te passen aan de geschatte netto verkoopwaarde. Deze aanpassingen betreffen een totaal bedrag van € 3,9 miljoen en slaan voornamelijk op het gebouw Rocquencourt, evenals op de studiekosten die werden gemaakt voor de ontwikkeling van een "outlet center" op een deel van de site The Loop in Gent. Dit project werd stopgezet door het gebrek aan steun van de stad Gent.
De bewegingen van bestellingen in uitvoering kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 2 569 | 2 281 | 964 |
| Aankopen | - | - | - |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 3 | 288 | 14 365 |
| Herklassering van gebouwen in voorraad | - | - | 8 867 |
| Verkopen (toelichting 20) | -2 572 | - | -21 915 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | - | 2 569 | 2 281 |
Banimmo heeft in 2017 het gebouw Bureau Cauchy C verkocht.
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van dit financieel verslag.
De onderstaande tabel geeft de reële waarde weer van de afgeleide financiële instrumenten:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | PASSIVA | ACTIVA | PASSIVA | ACTIVA | PASSIVA | |
| Gekochte cap opties | - | - | - | - | - | - |
| Verkochte floor opties | - | - | - | - | - | - |
| Collars (combinatie van cap en floor) | - | - | - | 33 | - | 1 058 |
| Swaptions (opties op swaps) | - | - | - | - | - | - |
| Renteswaps | - | 2 784 | - | 6 053 | - | 5 358 |
| TOTAAL | - | 2 784 | - | 6 086 | - | 6 416 |
De afgeleide financiële instrumenten die werden afgesloten met het oog op de indekking van toekomstige risico's op de evolutie van de rentevoeten zijn per 31 december 2017 de volgende:
| (IN DUIZENDEN EURO) | ||||
|---|---|---|---|---|
| PERIODE | AFGELEIDE | TE BETALEN RENTE |
TE ONTVANGEN RENTE |
BEDRAG |
| 2016-2018 | irs | 1,7800 % | Euribor 3 maanden | 10 000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800 % | Euribor 3 maanden | 10 000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500 % | Euribor 3 maanden | 5 000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500 % | Euribor 3 maanden | 5 000 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450 % | Euribor 3 maanden | 7 500 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450 % | Euribor 3 maanden | 7 500 |
| 2018-2020 | irs | 0,7100 % | Euribor 3 maanden | 12 500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2100 % | Euribor 3 maanden | 7 500 |
| 2018-2022 | irs | 1,3000 % | Euribor 3 maanden | 7 500 |
| 2018-2020 | irs | 0,7100 % | Euribor 3 maanden | 12 500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0925 % | Euribor 3 maanden | 12 500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2475 % | Euribor 3 maanden | 12 500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0850 % | Euribor 3 maanden | 10 000 |
cap: plafondrente floor: bodemrente irs: interest rate swap of renteswap
Door een belangrijke daling van haar bankschuld, en teneinde haar gevoeligheid aan de evolutie van de rentevoeten te verminderen, heeft Banimmo zes afgeleide financiële instrumenten voortijdig verkocht. Deze transacties hebben een positief nettoresultaat van € 0,376 miljoen opgeleverd.
De Groep beschikte op 31 december 2017 van een portfolio aan afgeleide financiële instrumenten van het type "interest rate swaps" om zich in te dekken tegen toekomstige schommelingen van de rentevoeten die worden toegepast op de financiële schulden en op de kredietlijn die is toegestaan door de banken ING en KBC en waarvoor een minimumdekking van 60 % moet worden nageleefd.
Deze afgeleide instrumenten zijn afgesloten om het rentesvoetrisico in te dekken, niet alleen op de bestaande schulden, maar ook op de in de komende jaren verwachte schulden (met degressieve dekking).
Banimmo heeft in de loop van de drie laatste boekjaren geen dekkingsboekhouding toegepast.
De financiële instrumenten worden gewaardeerd door actualisatie van de toekomstige kasstromen op basis van een intrestcurve op afsluitingsdatum. Deze actualisatie wordt meegedeeld door de verschillende bankinstellingen waarbij deze verrichtingen werden afgesloten. Deze waarderingsmethode stemt overeen met niveau 3 van de hiërarchie IFRS 7 (toelichting 3 C).
De waarde van deze indekkingsinstrumenten is afhankelijk van de rentevoet. Ter illustratie: als de rentevoeten op 31 december 2017 50 basispunten meer bedroegen, zou de positieve invloed op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten € 1,4 miljoen bedragen (€ 2,4 miljoen eind 2016 en € 2,7 miljoen eind 2015). In tegenstelling daarmee, zou een daling van de rentevoet van dezelfde omvang een negatieve invloed hebben van € 1,4 miljoen (€ 2,4 miljoen eind 2016 en € 2,7 miljoen eind 2015) op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Termijnbeleggingen | - | - | - |
| Liquide middelen | 5 651 | 31 157 | 3 551 |
| 5 651 | 37 157 | 3 551 |
Sedert 2012 beschikte Banimmo over een "cashpooling" overeenkomst gesloten met een bank die deelneemt aan het gesyndiceerd krediet. Die "cashpooling" zorgt voor de automatische compensatie van de creditsaldo's met de kortlopende uitstaande bankschulden. Deze overeenkomst omvat bijna alle vennootschappen van de Groep die 100 % dochterondernemigen zijn. De deposito's worden op die manier conform dezelfde voorwaarden vergoed als de bankvoorschotten op korte termijn. Aan deze overeenkomst is een einde gekomen op het moment van de volledige terugbetaling van het gesyndiceerd krediet in 2017.
Binnen de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Kas en kasequivalenten | 5 651 | 37 157 | 3 551 |
| Kaskrediet (toelichting 15) | - | -2 235 | -1 704 |
| 5 651 | 34 922 | 1 847 |
| AANTAL AANDELEN (IN DUIZENDEN) | GESTORT KAPITAAL |
RESERVES VERBONDEN AAN HET KAPITAAL |
TOTAAL | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AANDELEN KLASSE A |
AANDELEN KLASSE B |
TOTAAL AANDELEN |
(IN DUIZENDEN EURO) | |||
| Op 1 januari 2015 | 10 517 | 731 | 11 248 | 106 500 | 550 | 107 050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | - | - | - |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
731 | -731 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 11 248 | - | 11 248 | 106 500 | 550 | 107 050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | -27 000 | - | -27 000 |
| Op 31 december 2016 | 11 248 | - | 11 248 | 79 500 | 550 | 80 050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | - | -158 | -158 |
| Op 31 december 2017 | 11 248 | - | 11 248 | 79 500 | 392 | 79 892 |
De reserve die verbonden is aan het kapitaal eind 2017 omvat de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatieleningen in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15). Het opnieuw nemen van reserve verbonden aan het kapitaal betreft de waardering van het aandelenoptieplan en dit voor een bedrag van € 0,158 miljoen (zie toelichting 2.RI), omdat de optietermijn vervallen is.
Alle aandelen geven enkel recht op een gewoon dividend.
Met uitzondering van de aandelen bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2017 over 106.620 eigen aandelen.
Op 31 december 2017 zijn alle aandelen volgestort.
Elk aandeel van categorie A geeft recht op één stem.
De aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments, die van kracht geworden was op 7 april 2016, werd per 30 september 2017 beëindigd.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| LANGLOPEND | |||
| Kredietlijn – vlottende rente | - | - | - |
| Bankleningen – vlottende rente | 34 050 | 30 746 | 82 409 |
| Obligatielening – vaste rente | 43 701 | 77 467 | 77 161 |
| 77 751 | 108 213 | 159 570 | |
| KORTLOPEND | |||
| Kredietlijn — vlottende rente | - | 46 902 | 73 200 |
| Bankleningen — vlottende rente | 634 | 12 147 | 9 402 |
| Kaskrediet (toelichting 13) | - | 2 236 | 1 704 |
| Obligatielening – vaste rente | 36 739 | 2 665 | 2 665 |
| Andere financiële schulden | 1 | 1 | 5 |
| 37 374 | 63 951 | 86 976 | |
| TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN | 115 125 | 172 164 | 246 546 |
Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Leningen met vlottende rente | 34 684 | 92 030 | 166 715 |
| Leningen met vaste rente | 80 440 | 80 132 | 79 826 |
| Renteloze schulden | 1 | 2 | 5 |
| 115 125 | 172 164 | 246 546 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De leningen van de Groep zijn overigens tegen het risico van renteschommelingen ingedekt door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties - zie toelichting 12).
In 2017 heeft de Groep de laatste schijf van het gesyndiceerd krediet van € 76,6 miljoen terugbetaald, dat was ingesteld geweest door ING en KBC. Deze stap is meteen ook het startsein voor een nieuw financieringsbeleid voor de Groep, die voornamelijk leunt op financieringen die rechtstreeks betrekking hebben op de activa of ontwikkelingsprojecten.
Deze terugbetaling is voor het merendeel mogelijk geweest door de verkoop van de gebouwen PMSG, Cauchy, Desguinlei, Les Halles Secrétan en de Galerie Vaugirard, evenals door de herfinanciering van de Galerie Verpantin door een Franse bankinstelling.
De rentevoeten die van toepassing zijn op bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge.
Banimmo beschikte op 31 december 2017 over drie kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 34,5 miljoen volledig gebruikt, waarvan € 0,5 miljoen met een termijn in juni 2018 en juni 2019, € 5,2 miljoen met een termijn in juni 2020, € 12,0 miljoen met een termijn in december 2020 en € 16,3 miljoen in september 2021. Het deel van deze kredietlijn dat vervalt in 2018 word als financiële schulden op korte termijn erkend voor een bedrag van € 11,6 miljoen.
De Groep heeft op 31 december 2017 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 18,5 miljoen (€ 14,4 miljoen eind 2016 en € 55,0 miljoen eind 2015) en een hypothecair mandaat ten belope van € 23,0 miljoen (€ 20,0 miljoen op 31 december 2016 en € 37,1 miljoen op 31 december 2015) teneinde deze bankleningen te waarborgen.
Banimmo heeft in 2010 een obligatielening met warrant uitgegeven voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldag 2015 en een nominale brutorente van 5,15 %. Een totaal van 75.000 obligaties werden uitgegeven.
De boekwaarde van deze financiële schuld is de uitgifteprijs, aangepast met (i) de kosten en commissielonen om de verrichting te plaatsen en (ii) de waarde van de warrant, rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het verschil tussen de boekwaarde en de terugbetalingsprijs op vervaldag wordt gespreid over de looptijd van de obligatielening.
Banimmo lanceerde in 2013 een onvoorwaardelijk openbaar omruilbod op het totaal van 75 000 obligaties die op 10 juni 2015 vervallen. Er werd aan elke obligatiehouder voorgesteld elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20 % en met vervaldatum op 30 mei 2018, in een verhouding van 1 op 1.
Bij de afsluiting van de aanvaardingsperiode, op 17 mei 2013, werden 34 072 bestaande obligaties ingebracht in het bod en werden deze geannuleerd en vervangen door nieuwe obligaties voor een nominaal bedrag van € 34,1 miljoen. De obligaties die niet ingebracht werden in het bod werden op 10 juni 2015 terugbetaald.
Deze obligatielening werd tijdens het boekjaar 2017 overgeboekt naar de courante financiële schulden.
Banimmo heeft in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaalbedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25 %. In deze context heeft Banimmo zich ertoe verbonden om de ratio "financiële schuld/balanstotaal" van 75 % niet te overschrijden. De ratio bedroeg 58,1 % eind 2017.
Boven op deze covenant heeft Banimmo de verplichting aanvaard om activa vrij van enige zekerheid te houden voor een waarde van minstens 2/3 van de waarde van de obligatielening in omloop (€ 78 072 000), hetzij minimum € 52 050 000. Deze covenant is gerespecteerd (€ 111,9 miljoen niet bezwaarde activa) op 31 december 2017.
Banimmo zet haar verkoop- en herfinancieringsplan verder, met het oog op de terugbetaling van de obligatielening die vervalt op 30 mei 2018 (€ 34,1 miljoen). Dit plan gaat gepaard met vergevorderde onderhandelingen over andere financieringsbronnen. Al deze maatregelen hebben als doel dat aan deze verplichting kan voldaan worden en dat de activiteiten van Banimmo kunnen hervat worden.
Begin 2018 werd een van deze operaties reeds gerealiseerd en geïnd: de verkoop van de vennootschappen Banimmo France en Anglet, eigenaar van de gebouwen Verpantin, La Défense en Anglet. Er werd ook onder administratieve opschortende voorwaarden getekend voor een andere operatie, die tegen begin mei afgerond zal worden. Deze twee transacties staan samen voor ongeveer 70 % van het in mei 2018 terug te betalen bedrag. Over andere activa, die werden geherklasseerd in "vaste activa bestemd voor de verkoop" (zie toelichting 37), zijn eveneens vergevorderde onderhandelingen aan de gang.
De finalisatie van het volledige verkoop- en herfinancieringsplan moet ervoor zorgen dat er voldoende thesaurie wordt gegenereerd om de obligatielening terug te betalen en om Banimmo op de vastgoedmarkt te laten terugkeren als ontwikkelaar van kantoorgebouwen, met in eerste instantie een focus op de ontwikkeling van de gronden die ze bezit en waarvoor ze over uitvoerbare vergunningen beschikt.
De uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva betrekking hebben op belastingen op het resultaat van dezelfde fiscale entiteit.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Uitgestelde belastingactiva | 281 | 255 | 5 504 |
| Uitgestelde belastingpassiva | - | - | - |
| TOTAAL NETTO UITGESTELDE BELASTINGEN | 281 | 255 | 5 504 |
De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BIJ OPENING | 255 | 5 504 | 5 847 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening (toelichting 26) | 26 | -5 249 | -469 |
| Andere bewegingen | - | - | 126 |
| OP AFSLUITINGSDATUM | 281 | 255 | 5 504 |
De schommeling van de uitgestelde belastingactiva en uitgestelde belastingpassiva tijdens het boekjaar wordt hieronder vermeld:
| UITGESTELDE BELASTING- PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
OP VERLIEZEN | OP KAPITAAL SUBSIDIES |
OP VASTGOED BELEGGINGEN |
OP AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMEN- TEN |
DIVERSEN | TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2016 | ||||||
| (Kosten) opbrengsten in de resultaten rekening |
- | - | - | - | - | - |
| Andere | - | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | ||||||
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening |
- | - | - | - | - | - |
| Andere | - | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2017 |
| UITGESTELDE BELASTINGACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) |
OP VERLIEZEN | OP VASTGOED- BELEGGINGEN |
OP AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMEN- TEN |
DIVERSEN | TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2016 | 3 313 | 818 | 1 973 | -600 | 5 504 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | -3 032 | -818 | -1 972 | 573 | -5 249 |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2016 | 281 | - | 1 | -27 | 255 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | -1 | 27 | 26 |
| Andere | - | - | - | - | - |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2017 | 281 | - | 281 |
De recuperatie van de fiscale verliezen die dienen geboekt te worden op de toekomstige belastbare resultaten is niet voorzien in een voorspelbaar vooruitzicht en er werden bijgevolg geen uitgestelde belastingactiva geboekt. Deze fiscale verliezen bedragen eind 2017 € 110,0 miljoen.
| (IN DUIZENDEN EURO) | FISCALE WAARBORGEN OP VERKO PEN VAN VASTGOED |
HUUR- WAARBORGEN OP VERKO PEN VAN VASTGOED |
RECHTSZAKEN | VOORZIENING VOOR SANERING |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2015 | - | 490 | 324 | 488 | 1 302 |
| Min langlopend deel | - | -490 | -252 | -488 | -1 230 |
| Kortlopend deel | - | 72 | - | 72 | |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: | |||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 1 569 | 13 | - | 1 582 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 125 | - | 62 | 187 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 268 | 261 | 7 | 536 |
| Op 31 december 2015 | - | 1 666 | 76 | 419 | 2 161 |
| Min langlopend deel | - | -1 666 | - | -419 | -2 085 |
| Kortlopend deel | - | 76 | - | 76 | |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: | |||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 1 480 | - | - | 1 480 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 19 | - | - | 19 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 793 | 2 | 2 | 797 |
| Op 31 december 2016 | - | 2 334 | 74 | 417 | 2 825 |
| Min langlopend deel | - | -2 334 | - | -417 | -2 751 |
| Kortlopend deel | - | 74 | - | 74 | |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: | |||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | - | 101 | - | 101 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 431 | 27 | 288 | 746 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 534 | 18 | 9 | 561 |
| Op 31 december 2017 | - | 1 369 | 130 | 120 | 1 619 |
| Min langlopend deel | - | -1 369 | -101 | -120 | -1 590 |
| Kortlopend deel | - | - | 29 | - | 29 |
De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. De duur daarvan stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving.
De huurwaarborgen slaan op verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa.
In het kader van de verkoop van het gebouw Les Corvettes in 2015, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlakte gedurende 24 maanden aan de koper verleend voor een bedrag van € 1,0 miljoen (maximum risico). Op 31 december 2017, bedraagt het saldo van de provisie € 0,41 miljoen rekening houdend met zijn gebruik. Deze provisie werd aangelegd om leegstaande oppervlakten op het ogenblik van de overdracht te dekken en rekening houdend dat het weinig waarschijnlijk is dat nieuwe huurders in het gebouw zullen komen gedurende de garantieperiode. Het vastgoedrisico is afgedekt door de provisie. De dekking van het risico komt in 2018 te vervallen.
Ook in 2015, In het kader van de verkoop van het gebouw Arts 27, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlaktes en het vertrek van huurders gedurende 3 jaren aan de koper verleend. Op 31 december 2017, bedroeg het saldo van de provisie € 0,41 miljoen. De dekking van het risico komt in 2018 te vervallen.
In 2016 heeft Banimmo, bij de verkoop van het gebouw Alma Court (toelichting 20) aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst (2022 voor de langste). Het maximumrisico voor Banimmo bedraagt op 31 december 2017 € 7 miljoen indien men van de onwaarschijnlijke hypothese vertrekt dat er geen huren zijn tot aan het einde van de lopende huren. Banimmo had een provisie aangelegd ten belope van €1,5 miljoen die de beste schatting weergaf van het risico op basis van de weerhouden hypothesen inzake bezetting van het gebouw wetende dat Banimmo actief huurbeheerder blijft van het gebouw gedurende de garantieperiode. In 2017 werd deze, hoewel die geenszins aangewend is geweest, opnieuw beschouwd en aangepast in functie van de evolutie van de huurcontracten. Hierdoor kan een provisieterugname van € 0,4 miljoen geboekt worden. De provisie ter waarde van € 1,1 miljoen op 31 december 2017, wordt bij iedere afsluiting opnieuw getoetst en indien nodig aangepast in functie van de nieuwe beschikbare informatie.
De post rechtszaken heeft betrekking op de handelsgeschillen meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen of van reeds verkochte gebouwen.
De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief "Albert Building" in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. De kalender van de eventuele saneringswerken kan niet met zekerheid worden vastgesteld. Deze provisie bedraagt op 31 december 2017 € 0,1 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Handelsschulden | 7 492 | 8 108 | 14 271 |
| Te betalen dividenden | - | - | - |
| Ontvangen voorschotten | 1 076 | 4 924 | 4 599 |
| Fiscale schulden | 449 | 368 | 255 |
| Sociale schulden | 672 | 503 | 492 |
| Schulden m.b.t. financiële leasing | 1 532 | 1 683 | 1 842 |
| Andere schulden | 839 | 777 | 756 |
| Totaal van handelsschulden en andere schulden | 12 060 | 16 363 | 22 215 |
| Min langlopende handelsschulden en andere schulden | -1 983 | -2 591 | -4 256 |
| Kortlopende handelsschulden en andere schulden | 10 077 | 13 772 | 17 959 |
De quasi totaliteit van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen de 3 maand.
De handelsschulden zijn voornamelijk samengesteld uit facturen te ontvangen op gebouwen in oprichting of in renovatie en uit facturen ontvangen op het einde van het jaar voor dezelfde gebouwen en waarin de vervaldatum nog niet is bereikt.
In 2017 slaat de post ontvangen voorschotten voornamelijk op gestorte borgtochten.
De langlopende schulden bestaan uit waarborgen en borgtochten ontvangen van huurders die zijn geboekt onder "Andere schulden". De looptijden hiervan zijn identiek aan die van de huurovereenkomsten waarvoor deze waarborgen zijn aangegaan. De invloed van de actualisering van deze langlopende schulden is van te verwaarlozen betekenis.
De schulden mbt financiële leasing bestaan uit de netto boekwaarde van de geactualiseerde erfpachtvergoedingen voor het terrein H3. Dit erfpacht vervalt op 24 september 2033 maar Banimmo heeft de mogelijkheid om die overeenkomst te verlengen voor een termijn van 33 jaar en daarna eventueel nog eens voor 14 jaar.
| (IN EURO) | MINIMUM BEDRAGEN |
GEACTUA LISEERDE BEDRAGEN |
|---|---|---|
| Op minder dan een jaar | 214 778 | 142 049 |
| Tussen een jaar en 5 jaar | 859 110 | 493 542 |
| Op langer dan 5 jaar | 2 139 837 | 896 736 |
| 3 213 725 | 1 532 327 |
De schuld mbt de financiële leasing van € 1,5 miljoen komt overeen met de geïndexeerde jaarlijkse vergoedingen verschuldigd tot op de volgende herzieningsdatum van de erfpacht overeenkomst. Het verschil tussen de minimum- en de geactualiseerde bedragen komt overeen met de toekomstige interestlast.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 6 996 | 11 640 | 11 402 |
| Huur en erfpachtrechten | -308 | -477 | -343 |
| Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten | -804 | -598 | -1 101 |
| Onroerende voorheffing en andere taksen | -2 220 | -2 427 | -2 694 |
| Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen | 855 | 1 364 | 1 612 |
| Andere kosten met betrekking tot vastgoed | -821 | -1 483 | -1 534 |
| Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed | 345 | 171 | 170 |
| Terugnemingen en gebruik van voorzieningen | -74 | 6 | 607 |
| Kosten van verhuring | -3 027 | -3 444 | -3 283 |
| Netto huurinkomsten | 3 969 | 8 196 | 8 119 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | -1 267 | -3 925 |
| Nettoresultaat van de verkoop van materiële vaste activa | - | - | -398 |
| Nettoresultaat van de verkoop van voorraden | 10 936 | 60 624 | 743 |
| Nettoresultaat van de bestellingen in uitvoering | 565 | - | 5 591 |
| 11 501 | 59 357 | 2 011 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | 30 585 | 15 000 |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | - | -1 475 | -1 163 |
| Reële waarden van de verkochte vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | - | -28 897 | -16 878 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | -1 480 | -884 |
| - | 1 267 | -3 925 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa | - | - | 919 |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | - | - | - |
| Nettoboekwaarde van de verkochte materiële vaste activa (toelichting 7) | - | - | -1 317 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | - | - |
| - | 398 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van voorraden | 54 952 | 132 716 | 17 612 |
| Andere opbrengsten uit verkopen | - | - | - |
| Transactiekosten | -2 841 | -165 | -685 |
| Nettoboekwaarde van verkochte voorraden (toelichting 11) | -41 175 | -71 927 | -15 518 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | - | -666 |
| 10 936 | 60 624 | 743 |
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van bestellingen in uitvoering | 3 142 | - | 23 094 |
| Andere opbrengsten uit bestellingen in uitvoering | - | - | - |
| Transactiekosten | -4 | - | -173 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | -2 573 | - | -17 330 |
| 565 | - | 5 591 |
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
223 | 444 | 2 198 |
| Transactiekosten | - | - | -2 |
| Netto boekwaarde van de verkochte deelnemingen (toelichting 8) | -223 | -445 | -1 158 |
| 0 | -1 | 1 038 |
Het nettoresultaat van de overdrachten van het boekjaar, dat € 11,5 miljoen bedraagt, werd verwezenlijkt dankzij de volgende overdrachten:
In 2017 is het resultaat van de overdracht van gebouwen in voorraad samengesteld uit vijf transacties:
bedrag is voorzien in 2018, nadat Affine het gebouw verkocht zal hebben (zie bijkomende informatie in toelichting 32).
Het aandeel van Banimmo (50 %) in het gebouw Cauchy C, via de Tijdelijke Onderneming Cauchy RED C, werd in 2017 aan de joint venture Bureau Cauchy C verkocht als een verkoop in de toekomstige staat van afwerking (zie toelichtingen 8 en 11). Deze verkoop werd gerealiseerd tegen een prijs van € 3,1 miljoen.
Banimmo en Thomas & Piron Bâtiment waren eveneens geassocieerd in de joint venture Bureau Cauchy A (zie toelichting 31), die de grond aanhield waarop het gebouw Cauchy A diende gebouwd te worden. Banimmo heeft haar aandeel (50 %) in Bureau Cauchy A verkocht aan Thomas & Piron Bâtiment. Deze was geboekt als deelneming waarop vermogensmutatie is toegepast (zie eveneens bovenstaand punt A.).
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen | -1 101 | -386 | -575 |
In 2012 werden de residuaire rechten op het pand H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde komt overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34 000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden weerhouden zijn: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m2 kantooroppervlakte(actuele waarde) mits aftrek van de erfpachtcanon (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1 453 €/m2 , iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10 %, iv) onvoorziene kosten van 3 % en v) aan kapitalisatievoet van 6,50 %. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8 % om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. In 2017 werd een waardedaling van € 0,4 miljoen geboekt (€ 0,4 miljoen in 2016 en in 2015).
Op basis van de expertises van eind 2017 werd een aanpassing van de reële waarde van -€ 0,5 miljoen geboekt voor het gebouw Diamond en van -€ 0,2 miljoen voor het actief Athena Business Center.
Een verlies van 0,25 % van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve invloed hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 2,4 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25 % zou stijgen, zou dit een negatieve invloed hebben van € 2,2 miljoen op de waarde van de residuaire rechten.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| (Toevoegingen) aan waardeverminderingen | -3 829 | -14 713 | -4 000 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | - | - | - |
| -3 829 | -14 713 | -4 000 |
Overeenstemming met IAS 2 zijn de voorraden gewaardeerd tegen het laagste tussen kostprijs en netto verkoopvoorwaarde. De kostprijs en de netto verkoopvoorwaarde worden bepaald in overeenstemming met de boekhoudkundige methodes samengevat in toelichting 2.
In 2017 hebben drie gebouwen het voorwerp uitgemaakt van waardevermindering om de boekwaarde te aligneren op de geschatte nettorealisatie.
De boekwaarde van het gebouw Rocquencourt werd aangepast aan de geschatte nettorealisatiewaarde van het gebouw door een waardevermindering van € 1,6 miljoen vast te stellen. De realisatiewaarde werd geschat in functie van de offertes die, met het oog op een verkoop, voor het gebouw waren verkregen op datum van de afsluiting.
Het project van ontwikkeling van een "Design Outlet Center" op een deel van de velden The Loop in Gent, in partnerschap met McArthurGlen, werd eind 2017 stopgezet door het gebrek aan steun van de instanties die de vergunningen hadden moeten toekennen.
Een bedrag van € 3,0 miljoen, hoofdzakelijk studiekosten, was ingezet voor deze ontwikkeling.
Ten gevolge van de stopzetting van dit project, werd voor dit activa een waardevermindering van € 2,0 miljoen geboekt. De restwaarde wordt als terugvorderbaar beschouwd via de ontwikkeling van toekomstige projecten op de site.
In 2017 werd een waardevermindering van € 0,4 miljoen geboekt om de boekwaarde van het gebouw gelijk te trekken met de reële waarde die werd bepaald door een onafhankelijk expert (Cushman & Wakefield). De daling van de waarde kan verklaard worden door een stijgende discontovoet van het toekomstige inkomen gecombineerd met het dichterbij komen van de vervaldatum van de erfpacht alsook van het enige huurcontract (2,5 jaar) dat betrekking heeft op het volledige gebouw.
Banimmo heeft geen kennis van andere belangrijke bronnen van onzekerheid met betrekking tot de waarderingen op het einde van de periode.
Andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Andere lopende kosten op gebouwen | 706 | 1 254 | 155 |
| Toevoegingen aan de voorzieningen | - | - | 15 |
| Terugnemingen en bestedingen van voorzieningen | -1 280 | -826 | -188 |
| Waardevermindering op vorderingen | 869 | 124 | 384 |
| Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen | -140 | -128 | -350 |
| 155 | 424 | 16 |
In 2017 is de post "andere kosten en opbrengsten op gebouwen" hoofdzakelijk samengesteld uit de gewaarborgde huurinkomsten en -lasten van de gebouwen Rhône Arts in België en Les Corvettes in Frankrijk, beiden verkocht in 2015.
De post "terugnemingen en gebruik van provisies" gaat enerzijds over de "andere kosten en opbrengsten op gebouwen" waarvoor in voorgaande jaren een provisie werd samengesteld, en anderzijds over de terugneming van de provisie voor de huurwaarborgen die werden aangelegd voor het gebouw Alma Court (zie Toelichting 17).
De waardeverminderingen en verliezen op vorderingen zijn voornamelijk te wijten aan vroegere huurvorderingen op de verkochte gebouwen en waarvan de terugvordering onwaarschijnlijk is geworden.
De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Personeelskosten en erelonen van het directiecomité (toelichting 24) | 4 461 | 5 725 | 5 247 |
| Diensten en diverse goederen | 2 286 | 3 742 | 3 051 |
| Kosten voor het bestuderen van dossiers | 13 | 9 | 155 |
| Afschrijvingen op materiële vaste activa | 140 | 162 | 172 |
| Min waarde op de verkoop van vaste activa | - | - | 398 |
| Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 41 | 45 | 54 |
| 6 941 | 9 683 | 9 077 |
De bedrijfskosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 6,9 miljoen tegenover € 9,7 miljoen eind 2016 en € 9,1 miljoen eind 2015.
Deze daling vloeit voort uit het strategische plan dat eind 2016 werd ingevoerd, waarin, naast de inkrimping van de portfolio, ook een sterke daling van de kosten werd voorzien, weliswaar met behoud van de competenties die nodig zijn om de lopende projecten te ontwikkelen.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het directiecomité | 3 340 | 4 525 | 3 996 |
| Kosten van sociale zekerheid | 599 | 797 | 778 |
| Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen | 119 | 150 | 197 |
| Andere | 403 | 253 | 276 |
| 4 461 | 5 725 | 5 247 | |
| Gemiddeld aantal werknemers | 22 | 28 | 31 |
De lonen en vergoedingen omvatten in 2017 ontslagvergoedingen ten belope van € 0,1 miljoen (€ 0,3 miljoen in 2016 en € 0,7 miljoen in 2015 ).
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Rentelasten op: | |||
| – Bankleningen | 598 | 2 147 | 1 962 |
| – Kredietlijnen | 1 336 | 3 097 | 1 873 |
| – Obligatielening | 3 950 | 3 948 | 4 625 |
| – Andere financiële schulden | 18 | 18 | 17 |
| – Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) | 1 287 | 578 | 499 |
| – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) | -18 | -1 110 | -638 |
| Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde |
-495 | 2 338 | 1 766 |
| – (Terugneming van) waardevermindering op vorderingen | -647 | 27 713 | 22 382 |
| Financiële kosten | 6 029 | 38 729 | 32 486 |
| Rente-inkomsten | -387 | -1 924 | -1 886 |
| Andere financiële opbrengst | -95 | - | - |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | - | - | -67 |
| Toevoeging/(terugname) provisie voor risico's en lastenop financiële activa | - | -109 | 109 |
| (Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa | - | 18 | - |
| Financiële opbrengsten | -482 | -2 015 | -1 844 |
| TOTAAL NETTO FINANCIËLE KOSTEN | 5 547 | 36 714 | 30 642 |
.
De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatielening omvatten:
Aangezien de financiële schulden grotendeels berusten op vlottende rentevoeten, is Banimmo onderhevig aan een risico van renteverhoging wat de financiële kosten zou kunnen doen toenemen.
Banimmo past echter een indekkingstrategie toe op haar financiële schuld tot 2022. Deze strategie heeft een financiële kost van € 1,4 miljoen (€ 2,7 miljoen in 2016 en 2015) als gevolg van de uitoefening van bepaalde indekkingsinstrumenten aan residuele voorwaarden ten nadele van Banimmo.
Door de belangrijke daling van haar bankschuld, en teneinde haar gevoeligheid aan de evolutie van de rentevoeten te beperken, heeft Banimmo zes afgeleide instrumenten voor hun vervaldatum verkocht. De sterke daling van de lasten op de rente op afgeleide instrumenten kan door deze verkoop worden verklaard. Deze heeft een positief nettoresultaat van € 0,376 miljoen voortgebracht.
Ondanks deze indekkingsstrategie blijft het financiële resultaat van Banimmo gevoelig voor renteschommelingen. Zo zou een rentestijging/-daling met 50 basispunten (0,50 %) een impact van ongeveer € 0,2 miljoen (€ 0,5 miljoen in 2016 en € 0,8 miljoen in 2015) op de rentelasten hebben. Dezelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de renteinkomsten. Elke rentestijging wordt evenwel gedeeltelijk teniet gedaan door de waardeschommeling van de indekkingsinstrumenten.
De belastingen voor het boekjaar kunnen worden als volgt opgesplitst:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Courante belastingen | -2 304 | -15 665 | -922 |
| Uitgestelde belastingen | 26 | -5 249 | 469 |
| -2 278 | -20 914 | -453 |
Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen en dit omwille van de volgende elementen:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Courante belastingen | -1 634 | 5 505 | -33 687 |
| Uitgestelde belastingen | 34 % | 34 % | 34 % |
| Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet | 556 | -1 871 | 11 450 |
| Aanpassing van de belastingen: | |||
| – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten | 96 | - | 1 401 |
| – aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 27 | -381 | -692 |
| – op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt | 302 | 2 043 | 656 |
| – op resultaten van vorige boekjaren | 154 | 1 667 | - |
| – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen | -335 | -753 | -195 |
| – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde | -675 | 117 | 7 |
| – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt | -3 027 | -21 736 | -12 174 |
| – specifieke bijkomende belastingen | 624 | - | - |
| – andere aanpassingen | - | - | - |
| Belastingen op basis van de daadwerkelijke aanslagvoet voor het boekjaar | -2 278 | -20 914 | 453 |
| Resultaat vóór belastingen | -1 634 | 5 505 | -33 687 |
| Daadwerkelijke aanslagvoet | 139,41 | -379,91 | -1,34 |
De daadwerkelijke aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door terugname van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de boeking van (i) de waardering van overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijziging in reële waarde op vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de periode | -3 912 | -15 410 | -33 234 |
| Winst op de reële waarde (tegenboeking winst op reële waarde) op financiële activa beschikbaar voor verkoop |
- | - | -369 |
| – fiscaal effect | - | - | 125 |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa | - | - | - |
| – fiscaal effect | - | - | - |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa zonder fiscaal effect (terugname van verworpen uitgaven, fiscaal effect voorheen niet herkend als actieve belastinglatentie) |
- | - | - |
| GLOBAAL NETTORESULTAAT, NA BELASTINGEN | -3 912 | -15 410 | -33 478 |
Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van categorie A en B te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie.
Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap | -3 912 | -15 410 | -33 227 |
| (in duizenden euro) | |||
| Preferent dividend toekomend aan aandelen B (in duizenden euro) | |||
| Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) | -3 912 | -15 410 | -33 227 |
| – waarvan toekomend aan aandelen A | -3 912 | -15 410 | -33 227 |
| – waarvan toekomend aan aandelen B | |||
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) | |||
| – aandelen A | 11 249 924 | 11 249 924 | 11 249 924 |
| – aandelen B | |||
| Resultaat per aandeel na verwatering (in euro) | |||
| – aandelen A | -0,35 | -1,36 | -2,93 |
| – aandelen B |
Tijdens de boekjaren 2015 en 2016 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van het dividend voor het boekjaar 2017 komt overeen met het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 8 mei 2018.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Gewoon dividend per aandeel | |||
| Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) | |||
| Aantal gewone aandelen op 31 december | 11 356 544 | 11 356 544 | 11 356 544 |
| Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) | - | - | - |
| Preferent dividend per aandeel van klasse B | |||
| Bruto toewijsbaar aan preferente aandeelhouders van klasse B ( in duizend euro ) | - | - | - |
| Aantal preferente aandelen in omloop op 31 december | - | - | - |
| Bruto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - | - |
| Netto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - | - |
De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het kader van de activiteiten.
Op basis van de toestand op 31 december 2017 verwacht de Groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd (toelichting 17).
Op het eind van het boekjaar 2017 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten gesloten.
De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Te betalen huur | 1 562 | 1 873 | 1 700 |
| Te betalen erfpachtrechten | 11 000 | 19 365 | 19 960 |
| 12 562 | 21 238 | 21 660 | |
| Te betalen huur | |||
| Op minder dan één jaar | 257 | 321 | 332 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 788 | 832 | 1 006 |
| Op meer dan 5 jaar | 517 | 720 | 362 |
| 1 562 | 1 873 | 1 700 | |
| Te betalen erfpachtrechten | |||
| Op minder dan één jaar | 495 | 595 | 595 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 1 979 | 2 379 | 2 379 |
| Op meer dan 5 jaar | 8 526 | 16 391 | 16 986 |
| 11 000 | 19 365 | 19 960 |
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als zijnde niet betekenisvol.
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 2,8 miljoen in 2017, € 4,0 miljoen in 2016 en € 5,4 miljoen in 2015.
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.
De Groep heeft bovendien op 31 december 2017 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 21,7 miljoen en een belofte voor een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 38,4 miljoen teneinde de financiële schulden te waarborgen.
In het kader van een obligatielening moet Banimmo een aantal covenants respecteren. Inlichtingen in dat verband zijn opgenomen in toelichting 15.
In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.
De waarborgen die Banimmo van de huurders heeft ontvangen, bedroegen respectievelijk € 0,6 miljoen in 2017, € 0,5 miljoen in 2016 en € 1,6 miljoen in 2015.
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 2 996 | 7 091 | 9 774 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 6 772 | 19 048 | 35 250 |
| Op meer dan 5 jaar | 654 | 4 447 | 11 993 |
De gecumuleerde waarde van toekomstige erfpachtcanons verschuldigd tot op eerste vervaldag van de erfpachtovereenkomst afgesloten tussen Lex 84 en Dolce La Hulpe NV (met Banimmo verbonden vennootschap) die niet kon worden ontbonden, heeft de volgende vervaldagen tot 2015.
Tengevolge de deconsolidatie van de verbonden vennootschap Lex 84 (gereïntegreerd als verbonden onderneming met een aandeelhouderschap van 49 %) ontvangt de groep Banimmo geen canon meer van Dolce La Hulpe (dochter van een verbonden onderneming).
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | - | - | 75 000 |
| Tussen 1 en 5 jaar | - | - | 300 000 |
| Op meer dan 5 jaar | - | - | 2 250 000 |
In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van de verbonden onderneming Urbanove, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvangen, en onder andere de terugbetaling van financieringen toegekend aan de filialen en de verbonden onderneming Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen in functie van de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers
Banimmo blijft de mogelijkheden opvolgen tot recuperatie van vorderingen die momenteel in waardevermindering zijn genomen.
| LAND | % DEEL NEMING 31.12.2017 |
% DEEL NEMING 31.12.2016 |
% DEEL NEMING 31.12.2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BANIMMO SA (MOEDERONDERNEMING) | België | Verbonden onderneming | Controle | |||
| ALMA COURT INVEST NV (verkoop in 2016) | België | Verbonden onderneming | Controle | - | - | 100,00 % |
| COMULEX NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| EUDIP TWO NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO PROPERTY SERVICES NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO KONINGSLO NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| TERVUEREN INVEST NV (verkoop in 2017) | België | Verbonden onderneming | Controle | - | 100,00 % | 100,00 % |
| RAKET INVEST NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MAGELLIN NV | België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI SA |
België | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANIMMO France SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| ANGLET SNC (oprichting in 2016) | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | - |
| LES CORVETTES INVEST SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS VAUGIRARD SAS (verkoop in 2017) | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | - | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS DE LA HALLE SECRETAN | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| FON.COM SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| POINT COURSE BAGATELLE SC | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS | Frankrijk | Verbonden onderneming | Controle | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen en geen enkel feitelijk element verandert deze controle.
| LAND | AARD VAN DE CONTROLE |
% DEEL NEMING 31.12.2017 |
% DEEL NEMING 31.12.2016 |
% DEEL NEMING 31.12.2015 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCHOONMEERS - BUGTEN NV | België | Verbonden onderneming |
invloed van betekenis |
75,00 % | 75,00 % | 75,00 % |
| GRONDBANK THE LOOP NV | België | Dochter maatschappij van verbonden onderneming Schoonmeers Bugten |
invloed van betekenis |
25,04 % | 25,04 % | 25,04 % |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA |
België | Verbonden onderneming |
invloed van betekenis |
50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| CONFERINVEST NV (eind 2017 herboekt in de groep vaste activa bestemd voor de verkoop - zie toelichting 37) |
België | Verbonden onderneming |
invloed van betekenis |
49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE LA HULPE NV (eind 2017 herboekt in de groep vaste activa bestemd voor de verkoop - zie toelichting 37) |
België | Dochter maatschappij van verbonden onderneming Conferinvest |
invloed van betekenis |
49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE CHANTILLY NV (eind 2017 herboekt in de groep vaste activa bestemd voor de verkoop - zie toelichting 37) |
France | Dochtermaat schappij van verbonden onderneming Conferinvest |
invloed van betekenis |
49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| LEX 84 NV (eind 2017 herboekt in de groep vaste activa bestemd voor de verkoop - zie toelichting 37) |
België | Verbonden onderneming |
invloed van betekenis |
49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| URBANOVE NV - (ex CITY MALL INVEST NV) | België | Verbonden onderneming |
invloed van betekenis |
44,38 % | 44,38 % | 44,38 % |
| LES RIVES DE VERVIERS NV | België | Dochtermaat schappij van verbonden onderneming Urbanove |
invloed van betekenis |
44,12 % | 44,12 % | 44,12 % |
| LE COTE VERRE NV | België | Dochtermaat schappij van verbonden onderneming Urbanove |
invloed van betekenis |
- | 46,60 % | 46,60 % |
| BUREAU CAUCHY A NV | België | Joint Venture | gezamenlijke controle |
- | 50,00 % | 50,00 % |
| BUREAU CAUCHY B NV | België | Joint Venture | gezamenlijke controle |
- | - | 50,00 % |
| BUREAU CAUCHY C NV | België | Joint Venture | gezamenlijke controle |
50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
Banimmo nv bezit rechtstreeks 50 % van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25 % via een participatie van 50 % in Project Development Survey and Management cvba dat de overige 50 % van Schoonmeers-Bugten nv bezit.
Schoonmeers-Bugten nv heeft een rechtstreekse participatie van 33,38 % in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62 %). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een betekenisvolle invloed.
De vennootschappen Schoonmeers Bugten nv en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een betekenisvolle invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een betekenisvolle invloed heeft op al deze drie vennootschappen.
Sinds september 2007 heeft Banimmo 49 % van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100 % bezit van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Dolce Chantilly sas. Twee vennoten bezitten elk 25,5 % van de resterende participaties. Banimmo nv en Conferinvest nv hebben slechts 3 gezamenlijke bestuurders, terwijl de vennoten er elk twee hebben benoemd. Gelet op al deze feiten heeft Banimmo een betekenisvolle invloed op de drie vennootschappen van de groep Conferinvest.
Omdat Banimmo een verkoopproces heeft opgestart voor de activa van de groep Conferinvest en van Lex 84, die zou moeten gerealiseerd worden in 2018, werd deze groep getransfereerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop (zie Toelichting 37).
Sinds 2015 is Banimmo ten belope van 49,38 % aandeelhouder geworden in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,12 % in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60 % in de vennootschap Le Coté Verre nv.
Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen 6 andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om 2 bestuurders op in totaal 5 te benoemen. Een aandeelhouderspakt beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft dagelijkse beheerbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspakt. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze een betekenisvolle invloed heeft op de groep Urbanove, die daardoor beschouwd wordt als een verbonden onderneming.
In het eerste semester van 2017 verkocht de vennootschap Urbanove Shopping Development NV, zoals in het WCO-plan van de verbonden onderneming Urbanove en haar filiaal Le Côté Verre SA, haar participaties in de vennootschap Le Côté Verre SA (zie Toelichting 8).
In 2014 heeft Banimmo 50 % overgenomen van de participaties in de vennootschap Bureau Cauchy. De overige 50 % waren in handen van de vennootschap Thomas & Piron Bâtiment. Naar aanleiding van een partiële splitsing via de oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezat Banimmo 50 % van de participaties in de vennootschappen Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50 % van deze vennootschappen zijn in handen van Thomas & Piron Bâtiment.
Het aandeel van Banimmo in de vennootschap Bureau Cauchy A werd in 2017 aan Thomas & Piron Bâtiment verkocht (zie Toelichting 8), terwijl de participatie van Banimmo in de firma Bureau Cauchy B reeds in 2016 aan Thomas & Piron was verkocht.
In 2015 heeft de groep Banimmo 51 % van de aandelen van Lex 84 verkocht aan RH Ventures en aan Imocobel zodat haar participatie teruggebracht werd op 49 %. De groep Banimmo heeft dan ook Lex 84 gedeconsolideerd en de overige participatie geboekt volgens de vermogenssituatiemethode als verbonden onderneming (zie toelichting 8 en 31) waarop zij een notabele invloed uitoefent.
Omdat Banimmo een verkoopproces heeft opgestart voor de activa van de groep Conferinvest en van Lex 84, die zou moeten gerealiseerd worden in 2018, werd de vennootschap Lex 84 getransfereerd naar vaste activa bestemd voor de verkoop (zie Toelichting 37).
In 2017 heeft Banimmo beheerhonoraria en commissies gefactureerd jegens de verbonden onderneming Conferinvest voor een bedrag van € 213 000.
Banimmo heeft ook beheersvergoedingen gefactureerd aan de vennootschappen Bureau Cauchy A, B et C voor een bedrag van € 4 958 en aan de verbonden onderneming Grondbank The Loop voor een bedrag van € 7 100.
Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden.
De vorderingen op Conferinvest NV (€ 0,8 miljoen) zijn onbetaald per 31 december 2017 (€ 1,2 miljoen in 2016). Deze vorderingen zijn niet gewaarborgd en niet rentedragend. Er is geen enkele voorziening voor dubieuze vorderingen geboekt.
Bovendien beschikt Banimmo over een vordering van € 3,9 miljoen op haar referentieaandeelhouder Affine R.E. SA, als gevolg van de acquisitie door Affine R.E. SA op 9 november 2017 van de aandelen van de SAS Paris Vaugirard, die eigenaar is van de Galerie Vaugirard in Parijs. Banimmo heeft namelijk, in het kader van het terugbetalingsplan van haar gesyndiceerd krediet, de Galerie Vaugirard moeten herfinancieren. Dit was rechtstreeks via de banken niet mogelijk binnen de noodzakelijke termijn. De banken die gecontacteerd werden, waren daarentegen wel voorstander van een financiering van de Galerie indien Affine R.E. SA er de aandeelhouder van werd. Daarom, en na goedkeuring door de raden van bestuur van Affine R.E. SA enerzijds en Banimmo NV anderzijds, werden de aandelen van de SAS Paris Vaugirard op 9 november 2017 overgedragen aan Affine R.E. SA op basis van een voorlopige prijs en mits de betaling van een voorschot van € 0,11 miljoen. Een nieuwe schuld werd dan ingevoerd om het deel van het gesyndiceerd krediet terug te betalen dat betrekking heeft op de SAS Paris Vaugirard. De partijen zijn overeengekomen om de verkoop te organiseren volgens de volgende, in twee fasen lopende modaliteiten: verkoop van de aandelen op basis van een voorlopige prijs berekend op grond van de laatste expertise (31/12/2016) van de Galerie Vaugirard door een erkend onafhankelijk expert; berekening van de definitieve verkoopprijs na de finale verkoop van de Galerie aan een derde, welke in de loop van 2018 zou moeten plaatsvinden. Banimmo zal dus van Affine R.E. SA het saldo van de prijs van de aandelen ontvangen zoals berekend op basis van de realisatiewaarde.
De vergoedingen van de leden van het Directiecomité en de bestuurders bedragen:
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Erelonen directiecomité | 1 836 | 2 297 | 2 091 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders | 80 | 70 | 93 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke opdrachten ) | 95 | 263 | 253 |
| Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders | 72 | 84 | 83 |
De jaarlijkse globale bruto verloning gestort door de vennootschappen en haar filialen aan leden van het directiecomité (hetzij in totaal zes personen, waarvan twee het management van Banimmo hebben verlaten respectievelijk begin januari 2017 en eind januari 2017 en waarvan twee het management hebben vervoegd begin januari 2017), bedraagt in 2017 een totaal bedrag van € 1 836 035 (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoeding).
Er is geen voordeel voor het personeel op korte termijn, geen voordeel op gebied van werkgelegenheid, geen ander voordeel op lange termijn, of betalingen met betrekking tot aandelen die door de vennootschap aan de voornaamste bestuurders zijn toegekend.
Er werd hen geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding toegekend door de vennootschap of haar filialen.
De globale jaarlijkse bruto vergoeding die aan de CEO, Wimer Consult GCV, vertegenwoordigd door Patrick Mertens de Wilmars, tijdens 2017 werd toegekend, bedraagt € 442 000. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan de andere leden van het directiecomité bedraagt € 1 394 035.
Voor meer detail, zie het remuneratieverslag.
| (IN DUIZENDEN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | |||
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 490 | 490 | 490 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 245 | 245 | 245 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 176 | 176 | - |
| Dolce Chantilly SA - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 490 | 490 | 490 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 12 250 | 12 250 | 12 250 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20/02/2019 (achtergestelde lening)* | 1 470 | 1 470 | 1 470 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20/02/2019* | 735 | 735 | 735 |
| Urbanove NV - vervaldag 24/10/2019 | - | 47 234* | 45 516 |
| Urbanove NV - Gekapitaliseerde intresten | - | 3 186* | 1 707* |
| Schoonmeers-Bugten NV | 75 | 109 | 100 |
| PDSM SCARL | 83 | 79 | 76 |
| Bureau Cauchy A NV | - | 55 | 40 |
| Bureau Cauchy B NV | - | - | 25 |
| Bureau Cauchy C NV | - | 2 761 | 40 |
| Lex 84 NV | 357 | 453 | 432 |
| Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | 19 311 | 72 673 | 66 556 |
| Gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
|||
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief gekapitaliseerde interesten) | - | -50 420 | -22 707 |
| Totaal gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
-50 420 | -22 707 | |
| Renteopbrengsten op de toegestane leningen | |||
| Dolce La Hulpe NV | 96 | 95 | 92 |
| Dolce Chantilly SA | 11 | 11 | 11 |
| Conferinvest NV | 208 | 273 | 290 |
| Urbanove NV | - | 1 479 | 1 382 |
| Schoonmeers-Bugten NV | 6 | 6 | 6 |
| PDSM SCARL | 4 | 4 | 4 |
| Bureau Cauchy A NV | 2 | ||
| Bureau Cauchy B NV | - | 1 | - |
| Charleroi Tirou Promotion NV | - | - | 93 |
| Lex 84 NV | 16 | 15 | - |
| Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen Lasten op waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
343 | 1 884 | 1 878 |
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief gekapitaliseerde interesten) | - | -27 713 | -22 382 |
* Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen of aan filialen van verbonden ondernemingen geherklasseerd op 31 december 2017 in "Vaste activa bestemd voor de verkoop" (IFRS 5) ten gevolge van de beslissing van Banimmo om de activa van de groep Conferinvest actief op de markt te brengen. Gedetailleerde informatie hieromtrent is te vinden in toelichting 37.
Behalve de leningen aan Conferinvest nv, Dolce Chantilly SA, Dolce La Hulpe nv en City Mall Invest, hebben de leningen aan verbonden ondernemingen geen vervaldag en leveren ze de volgende rente op:
Ten overstaan van Dolce La Hulpe NV, € 980 duizend achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,5 % (conventie van 20 augustus 2013)
Ten overstaan van Dolce La Hulpe NV, € 245 duizend achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,5 % (conventie van 30 mei 2014)
Ten overstaan van Conferinvest NV, € 1 470 duizend achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,25 % (conventie van 11 februari 2010)
Ten overstaan van Conferinvest NV, € 735 duizend niet achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 3,50 % (conventie van 22 juni 2009)
| AANDELEN | PERCENTAGE | |
|---|---|---|
| REFERENTIE AANDEELHOUDERS | ||
| AFFINE | 5 622 072 | 49,51 |
| MANAGEMENT VAN BANIMMO | ||
| Strategy, Management and Investments bvba | 1 467 887 | 12,93 |
| André Bosmans Management bvba | 512 691 | 4,51 |
| TOTAAL MANAGEMENT van Banimmo | 1 980 578 | 17,44 |
| Andere medewerkers van Banimmo | 35 000 | 0,31 |
| Banimmo eigen aandelen | 106 620 | 0,94 |
| FREE FLOAT | ||
| Rest van het publiek | 3 612 274 | 31,81 |
| TOTAAL | 11 356 544 | 100,00 |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten | 111 993 € |
|---|---|
| II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| – Andere controleopdrachten | 13 200 € |
| – Opdrachten van belastingadvies | |
| – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten | 58 034 € |
|---|---|
| II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| – Andere controleopdrachten | |
| – Opdrachten van belastingadvies | |
| – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten |
Het geherwaardeerd nettoactief wordt berekend, rekening houdend met de marktwaarde die door een onafhankelijke schatter bepaald wordt, op basis van de kapitalisatie van de markthuur, of voor gebouwen waarvan de verkoop op korte of middellange termijn beoogd wordt, op basis van de beste inschatting van de verkoopwaarde zoals ingeschat door een onafhankelijke schatter. Deze schatting wordt toegepast voor alle gebouwen aangehouden door zowel de groep Banimmo als door verbonden ondernemingen.
Wanneer het mogelijk is dat het gebouw verkocht wordt middels een verkoop van aandelen (share deal), wordt de marktwaarde aangepast aan de vermindering verbonden aan de fiscale latentie. Bij asset deals wordt de marktwaarde gecorrigeerd met de belastingen die betaald moeten worden in het kader van de verkoop, rekening houdend met mogelijke fiscale verliezen.
Op 31 december 2017 bedroeg het geherwaardeerd nettoactief € 66,3 miljoen, hetzij een geherwaardeerd nettoactief per aandeel van 5,8 €.
De verrichtingen van het boekjaar 2017 die een invloed hebben gehad op de vastgoedportefeuille zijn:
Banimmo heeft in 2017 geen enkele overname gedaan.
Banimmo ondertekende op 14 februari 2017 de verkoop van 100 % van de aandelen in de vennootschap Tervueren Invest NV aan een vooraanstaande vastgoedspeler. Deze vennootschap was eigenaar van een kantoorgebouw van 14 000 m² aan de Desguinlei, langs de Antwerpse binnenring. Het gebouw was op dat ogenblik voor enkele jaren voor 100 % verhuurd aan de Provincie Antwerpen.
Banimmo tekende op 27 juli 2017 de verkoop aan de groep SwissLife van de administratieve erfpacht voor de Halle Secrétan in Parijs.
Op 7 september 2017 heeft Banimmo een perceel van 5 754 m² van haar grond in Ans (met een totale oppervlakte vóór deze verkoop: 88 307 m²) verkocht aan de Zone Pluricommunale de Police d'Ans.
Op 9 november 2017 verkocht Banimmo 100 % van haar aandelen in de Franse verbonden onderneming Paris Vaugirard aan de firma Affine (moedermaatschappij). De vennootschap was eigenaar van het commerciële gebouw "La Galerie Vaugirard" in Parijs. (zie betalingsvoorwaarden in toelichting 32).
Het geheel van deze verkopen is opgenomen in toelichting 11 voor wat betreft de vermindering van de waarde van de gebouwen in voorraad en in toelichting 20 voor wat betreft het netto verkoopresultaat.
Banimmo heeft eveneens het actief Cauchy A verkocht. Deze overdracht werd door middel van twee afzonderlijke transacties gerealiseerd:
Banimmo heeft eveneens het actief Cauchy C verkocht. Deze overdracht werd door middel van meerdere afzonderlijke transacties gerealiseerd:
Het gebouw dat op het terrein van Bureau Cauchy C door Banimmo was gebouwd, werd overgedragen aan de joint venture Bureau Cauchy C (zie toelichting 20) onder de vorm van een verkoop in toekomstige staat van afwerking. Dit gebouw werd in de loop van het eerste semester van 2017 in ontvangst genomen door Bureau Cauchy C. Deze verkoop van een gebouw in voorraad, behandeld als een "bestelling in uitvoering" is opgenomen in toelichting 11 voor wat betreft de vermindering van de waarde van de bestellingen in uitvoering en in toelichting 20 voor wat betreft het netto verkoopresultaat.
In november 2017 heeft de vennootschap Bureau Cauchy C de toekomstig te ontvangen erfpachtvorderingen (over de gehele duurtijd van het erfpacht) overgedragen aan de bank Belfius.
Deze transacties zijn opgenomen in toelichting 8.
Ten slotte werd in de loop van het boekjaar 2017 het geheel van de vastgoedactiva van de verbonden onderneming Urbanove verkocht. Deze verkopen hebben geen enkele impact op de balans en het resultaat van de groep Banimmo.
Na aflsuiting van het boekjaar heeft Banimmo de verkoop aangekondigd van haar participaties in Banimmo France en Anglet (zie jaarverslag).
Banimmo is overgegaan tot waardeverminderingen op drie gebouwen in voorraad, namelijk Electrolux en Veld 12 in België en Rocquencourt in Frankrijk. Deze afschrijvingen zijn opgenomen in de nota's 11 en 21.
Met het oog op de terugbetaling van de obligatielening die komt te vervallen op 30 mei 2018, zet Banimmo haar verkoopen financieringsplan verder.
Begin 2018 werd een van deze operaties reeds gerealiseerd en geïnd: de verkoop van de vennootschappen Banimmo France en Anglet, eigenaar van de gebouwen Verpantin, La Défense en Anglet. Er werd ook onder administratieve opschortende voorwaarden getekend voor een andere operatie, die tegen begin mei afgerond zal worden.
Over andere activa zijn er vergevorderde onderhandelingen aan de gang, die voor mei 2018 zouden moeten leiden tot een finalisatie. Deze werden daarom geherklasseerd in "vaste activa bestemd voor de verkoop" (IFRS 5).
Het gaat hier om de volgende gebouwen:
| NAAM VAN HET GEBOUW |
LAND | CATEGORIE VAN HET GEBOUW |
SOORT GEBOUW | HOUDSTER MAATSCHAPPIJ |
DEELNEMINGS PERCENTAGE |
EVENEMENTEN VAN HET JAAR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Diamond | BE | Vastgoedbeleggingen | Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00 % | |
| North Plaza | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00 % | |
| Quentris | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00 % | |
| Factor Three (Bâle) |
BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Banimmo nv | 100,00 % | |
| Veld 12 | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrein | Banimmo nv | 100,00 % | Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) |
| Veld 05 A | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrein | Banimmo nv | 100,00 % | |
| Veld 05B | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrein | Banimmo nv | 100,00 % | |
| Diamond | BE | Vastgoedbeleggingen | Erfpachtrecht | Comulex nv | 100,00 % | |
| North Plaza | BE | Gebouwen in Voorraad | Erfpachtrecht | Comulex nv | 100,00 % | |
| H3 OIB | BE | Vastgoedbeleggingen | Kantoor gebouwen |
European District Properties Two nv |
100,00 % | |
| H5 | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
European District Properties Two nv |
100,00 % | |
| Ans | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrain | European District Properties Two nv |
100,00 % | Verkoop van een perceel van de grond (zie toelich tingen 11 en 20) |
| Athena Business Center |
BE | Vastgoedbeleggingen | Kantoor gebouwen |
Immo Koningslo nv | 100,00 % | Actief geherklasseerd in "Vaste activa bestemd voor de verkoop" (zie toelich ting 37) |
| H2 | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrain | Magelin nv | 100,00 % | |
| Electrolux | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Raket Invest nv | 100,00 % | Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) |
| Charleroi Expo | BE | Gebouwen in Voorraad | Terrain | Société de développement Européen de Charleroi nv |
100,00 % | |
| Desguinlei | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Tervueren Invest nv | 100,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichtingen 11 en 20) |
| Verpantin | FR | Gebouwen in Voorraad | Winkelruimte | Banimmo France sas |
100,00 % | Operatie van aan- en ver koop van een oppervlakte (ruil) (zie toelichtingen 11 en 20) |
| Anglet | FR | Gebouwen in Voorraad | Winkelruimte | Anglet sci | 100,00 % | Oprichting van de venoot schap en aankoop van het gebouw (zie toelichting 11) |
| Secrétan | FR | Gebouwen in Voorraad | Winkelruimte | De la Halle Secretan sas |
100,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichtingen 11 en 20) |
| Vaugirad | FR | Gebouwen in Voorraad | Winkelruimte | Paris Vaugirard sas | 100,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichtingen 11 en 20) |
| Rocquencourt | FR | Gebouwen in Voorraad | herpositionering | Le Parc Rocquencourt sas |
100,00 % | Waardevermindering (zie toelichtingen 11 en 21) |
| NAAM VAN HET GEBOUW |
LAND | CATEGORIE VAN HET GEBOUW |
SOORT GEBOUW | HOUDSTER- MAATSCHAPPIJ |
DEELNEMINGS- PERCENTAGE |
EVENEMENTEN VAN HET JAAR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cauchy A | BE | Gebouwen in Voorraad | Kantoor gebouwen |
Cauchy Real Estate Development A tv |
50,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichtingen 8, 11 en 20) |
| Cauchy C | BE | Bestellingen in uitvoering | Kantoor gebouwen |
Cauchy Real Estate Development C tv |
50,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichtingen 8, 11 en 20) |
| NAAM VAN HET GEBOUW |
LAND | CATEGORIE VAN HET GEBOUW |
CATEGORIE VAN HET GEBOUW IN DE JOINT VENTU RE VOOR DE VALORISATIE VAN DE PARTI CIPATIE |
SOORT GEBOUW | HOUDSTER MAATSCHAP PIJ |
DEELNEMINGS PERCENTAGE |
EVENEMENTEN VAN HET JAAR |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cauchy A | BE | Joint venture | Gebouwen in voorraad |
Terrein | Bureau Cauchy A nv |
50,00 % | Verkoop in 2017 (zie toelich tingen 8, 11 en 20) |
| Cauchy C | BE | Joint venture | Gebouwen in voorraad |
Terrein | Bureau Cauchy C nv |
50,00 % | Gebouw verkocht in 2017 (zie toelichting 8) |
| NAAM VAN HET GEBOUW |
LAND | CATEGORIE VAN HET GEBOUW |
CATEGORIE VAN HET GEBOUW IN DE JOINT VENTU RE VOOR DE VALORISATIE VAN DE PARTI CIPATIE |
SOORT GEBOUW | HOUDSTER MAATSCHAPPIJ |
DEELNEMINGS PERCENTAGE |
EVENEMENTEN VAN HET JAAR |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Verbonden onderneming Urbanove die is handelt aan 44,38 % en waarvan gebouwen zijn: | |||||||
| BE | Dochter maatschappij van Urbanove nv |
Materiële vaste activa |
Herpositione ring shopping |
Les Rives de Verviers nv |
44,12 % | Waarde van de participatie en de waarde van de mezzanine vorderingen |
|
| Au fil de l'eau | BE | Dochter maatschappij van Les Rives de Verviers nv |
Materiële vaste activa |
Herpositione ring shopping |
Avenir Promotion nv |
44,12 % | in de groep Urbanove teruggebracht op 0,00. Banimmo heeft geen |
| BE | Dochter maatschappij van Les Rives de Verviers nv |
Materiële vaste activa |
Herpositione ring shopping |
Bijouterie D'Outrepont nv |
44,12 % | exposure meer op risici in die groep. Het geheel van de vastgoedactiva werd in 2017 verkocht |
|
| Le Côté Verre | BE | Dochtermaat schappij van Urbanove nv |
Materiële vaste activa |
Herpositione ring shopping |
Le Côté Verre nv |
46,60 % | Verkocht in 2017 |
| Verbonden onderneming Conferinvest die is handelt aan 49 % en waarvan gebouwen zijn: | |||||||
| Hôtel Dolce Chantilly |
FR | Dochtermaat schappij van Conferinvest nv |
Materiële vaste activa |
Exploitatie | Dolce Chantilly nv |
49,00 % | Waarde van de participatie |
| Hôtel Dolce La Hulpe |
BE | Dochter maatschappij van Conferinvest nv |
Materiële vaste activa |
Exploitatie | Dolce La Hulpe nv |
49,00 % | in Coferinvest in 2017 teruggabracht op 0,00. Actief geherklasseerd in |
| Gebouw 14 | BE | Dochter maatschappij van Conferinvest nv |
Vastgoed beleggingen |
Kantoor gebouwen |
Dolce La Hulpe nv |
"Vaste activa bestemd voor de verkoop" |
|
| Grond Dolce La Hulpe |
BE | Verbonden onderneming |
Materiële vaste activa |
Terrein | Lex 84 nv | 49,00 % | Actief geherklasseerd in "Vaste activa bestemd voor de verkoop" |
| Veld | BE | Verbonden onderneming |
Gebouwen in Voorraad |
Terrein | Grondbank The Loop nv |
25,04 % |
Onder meer met het oog op de terugbetaling van de obligatielening die komt te vervallen op 30 mei 2018, zet Banimmo haar verkoop- en herfinancieringsplan verder.
Een aantal vaste activa vallen onder de definitie van "Vaste activa bestemd voor de verkoop" en werden op 31 december 2017 daarom geherklasseerd.
Deze herklassering werd bepaald door de volgende criteria:
De boekwaarde per 31 december 2017 van deze activa zal hoofdzakelijk worden gerecupereerd door een verkooptransactie in plaats van door de voortzetting van hun huidig gebruik;
Vlak voor hun herklassering in "Vaste activa bestemd voor de verkoop", werd de boekwaarde van de betrokken activa geëvalueerd volgens de toepasbare normen. Daarna werden deze activa opnieuw geëvalueerd op het laagste bedrag tussen hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Deze herklassering heeft voor de betrokken activa geen aanleiding gegeven tot een aanpassing van hun waarde.
Het gebouw Athena Business Center, eigendom van de verbonden onderneming Immo Koningslo, werd geëvalueerd als een vastgoedbelegging (IAS 40).
Het RUP (Ruimtelijk Uitvoeringsplan) werd op 27 december verkregen en het akkoord van de Vlaamse regering begin 2018, maar is nog vatbaar voor beroep. Het actief heeft een residentiële bestemming en in deze sector wenst Banimmo op dit moment niet verder te gaan.
Banimmo heeft dus een actief verkoopproces opgestart en is met verscheidene kandidaat-kopers al in een vergevorderde onderhandelingsfase. Het doel is om de transactie in het eerste semester van 2018 af te ronden.
Sinds september 2007 bezit Banimmo 49 % van de aandelen van de vennootschap Conferinvest sa, die op haar beurt 100 % in handen heeft van de vennootschappen Dolce La Hulpe sa en Dolce Chantilly sas. De firma Dolce La Hulpe is eigenaar van een hotel- en conferentiecentrum in La Hulpe, nabij Brussel, terwijl de firma Dolce Chantilly eigenaar is van een gelijkaardig actief in Chantilly, in de buurt van Parijs.
Deze twee activa, die elke een zware renovatie hebben ondergaan om nadien commercieel gepositioneerd te worden, zijn nu tot maturiteit gekomen. Aangezien Banimmo geen ambitie heeft als hoteluitbater, heeft de firma beslist om alle activa van de verbonden onderneming te koop te zetten. Voor elk van deze twee activa werd een commercialisatiemandaat getekend en zijn er met kandidaat-kopers gesprekken aan de gang. Het doel is dat de verkoop tegen eind mei 2018 afgerond kan worden.
In het verleden had Banimmo de waarde van de participatie in Conferinvest volledig in vermindering genomen.
De lange termijnleningen die Banimmo heeft verleend aan de verbonden onderneming Conferinvest worden gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Deze leningen vormen dus geen deel van de netto participatie van Banimmo in Conferinvest (IAS 28.38). Er is geen aanwijzing dat deze leningen een risico op niet-terugbetaling zouden lopen, gezien de marktwaarde van de vastgoedactiva die eraan verbonden zijn.
Ten gevolge van de beslissing om de activa van de groep Conferinvest in een actief verkoopproces te lanceren, en rekening houdend met een terugbetaling die gelijktijdig met de verkoop zou optreden, werden deze leningen geherklasseerd in "courante financiële vorderingen".
| (WAARDE IN AANDELEN 100% IN DUIZENDEN EURO) |
CONFERINVEST | DOLCE LA HULPE |
DOLCE CHANTILLY |
CONSOLIDATIE |
|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | - | 43 708,00 | 26 494,00 | 70 202,00 |
| Vlottende activa | 199,00 | 4 680,00 | 4 051,00 | 8 930,00 |
| – waarvan kas en kasequivalenten | 135,00 | 1 699,00 | 1 377,00 | 3 211,00 |
| Eigen vermogen | -30 485,00 | 12 182,00 | 16 193,00 | -2 110,00 |
| Vaste passiva | 28 000,00 | 8 895,00 | 7 447,00 | 44 342,00 |
| – waarvan vaste financiële passiva | 28 000,00 | 8 895,00 | 7 447,00 | 44 342,00 |
| Vlottende passiva | 2 684,00 | 27 311,00 | 6 905,00 | 36 900,00 |
| – waarvan financiële vlottende passiva | 1 513,00 | 21 032,00 | 2 522,00 | 25 067,00 |
| Lasten | 590,00 | 19 659,00 | 15 790,00 | 36 039,00 |
| – waarvan afschrijvingen | - | 1 164,00 | 4 106,00 | 5 270,00 |
| – waarvan rentelasten | 565,00 | 580,00 | 441,00 | 1 586,00 |
| – waarvan belastingen op resultaat | - | - | - | |
| Opbrengsten | - | 22 468,00 | 13 549,00 | 36 017,00 |
| – waarvan renteopbrengsten | - | - | - | - |
| – waarvan belastingopbrengsten | - | - | - | - |
| NETTORESULTAAT VAN DE VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -590,00 | 2 809,00 | -2 241,00 | -22,00 |
| Nettoresultaat van de stopgezette activiteiten na belasting | ||||
| Andere elementen van het globale resultaat | ||||
| TOTAAL GLOBAAL RESULTAAT | -590,00 | 2 809,00 | -2 241,00 | -22,00 |
| Intrestpercentage van Banimmo | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % | |
| RESULTAAT AANDEEL BANIMMO (ZIE TOELICHTING 8) | -289,00 | 1 376,00 | -1 098,00 | -11,00 |
Tot het eerste semester van 2015 was de vennootschap Lex 84 voor 100 % in handen van Banimmo en werd ze geconsolideerd door globale integratie. Het enige actief waar deze firma eigenaar van is, bestaat uit de grond waarop het hotel Dolce La Hulpe staat, dat eigendom is van Conferinvest (waarvan Banimmo 49 % bezit) en van RHVenture en Imocobel ad rato van 25,5 % elk. De twee laatstgenoemde vennootschappen beschikten over een aankoopoptie op 51 % van het kapitaal van Lex 84; deze werd uitgeoefend in het tweede semester van 2015. Zo werd Lex 84 vanaf dan dus geïntegreerd in de geconsolideerde rekeningen door toepassing van vermogensmutatie.
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Banimmo (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Banimmo (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Banimmo uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren. 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Banimmo uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Banimmo, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie € 188.449.(000) bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies afsluit met een verlies van het boekjaar van € 3.912.(000). Banimmo, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie € 188.449.(000) bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies afsluit met een verlies van het boekjaar van € 3.912.(000). Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. voor ons oordeel.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
| Beschrijving van het kernpunt van de controle | Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle |
|---|---|
| Erkenning van de inkomsten De inschatting van de inkomsten, voornamelijk deze die voortspruiten uit complexe operaties, kan gebaseerd zijn op talrijke hypothesen, waaronder de realisatie of de mate van voltooiing van contractuele verbintenissen. De inkomsten worden erkend in de mate waarin ze als definitief verworven beschouwd kunnen worden, onder aftrek van alle kosten die redelijkerwijs voorzien kunnen worden inzake de verplichtingen die bij Banimmo behouden blijven ten opzichte van derden, met name met betrekking tot bouw- of huurverplichtingen. Wij zijn van mening dat de erkenning van inkomsten een kernpunt van onze controle is vanwege ▪ de wisselende mate van complexiteit van de transacties ; ▪ de beslissingen en de boekhoudkundige inschattingen die noodzakelijk zijn in het kader van de beoordeling van de contractuele verplichtingen of van hun staat van voltooiing, met name in vergelijking met de marktparameters. |
Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de erkenning van de inkomsten rust op een gedetailleerde analyse van de recurrente inkomsten en de inkomsten van complexe verrichtingen. De werkzaamheden bestaan uit : ▪ analyse van de verrichtingen en de boekhoudkundige verwerking in het licht van de van toepassing zijnde boekhoudnormen; ▪ conforme toepassing van de waarderingsregels; ▪ analyse van contracten, van de substantie van de verrichtingen, en de resterende verplichtingen; ▪ analyse van de principes van de erkenning van de inkomsten uit complexe verrichtingen; ▪ beoordeling van de relevantie van de inschattingen gemaakt door het management in het licht van de beschikbare objectieve gegevens; ▪ analyse van de coherentie van de inschattingen in vergelijking met de uitvoeringsbudgetten bij beëindiging of met de veronderstellingen inzake de bezetting van de gebouwen; ▪ nazicht van het gepast karakter van de openbaar gemaakte informatie in het kader van de weerhouden veronderstellingen. Verwijzing naar de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Er wordt verwezen naar de erkenning van de inkomsten, met name naar de nota's 2, 4, 17, 20, 30. |
| Beschrijving van het kernpunt van de controle | Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle |
|---|---|
| Waardering van de onroerende goederen De onroerende goederen bevinden zich op verschillende posten van de balans, in functie van hun aard : vastgoedbeleggingen, gebouwen gebruikt voor (hotel) uitbatingen, gebouwen of projecten in voorraad of nog gebouwen die voldoen aan de definitie van niet-courante activa die bestemd zijn voor verkoop. Elke categorie van gebouwen voldoet aan eigen principes van erkenning, waardering en classificatie. De waardering aan reële waarde, aan kostprijs minus afschrijvingen, aan netto realisatiewaarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, vereist de implementatie van boekhoudkundige beoordelingen of schattingen, met inbegrip van de beoordeling van de waarderingsrisico's of het "verlies van waarde". Wij zijn van mening dat de waardering van de onroerende goederen een kernpunt van onze controle is vanwege ▪ het feit dat deze activa de essentie vormen van het patrimonium van Banimmo en de kern van haar activiteit; ▪ het feit dat Banimmo een desinvesteringsplan implementeert teneinde, rekening houdend met opgelegde deadlines, aan haar financiële verplichtingen te kunnen voldoen; ▪ het opzetten van verschillende criteria inzake de erkenning, de classificatie en de evaluatie in functie van de betrokken categorieën van gebouwen; ▪ de onzekerheden die inherent zijn aan bepaalde elementen en meer bepaald met betrekking tot de realisatie van prognoses. |
Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de waardering van de onroerende goederen rust op een gedetailleerde analyse van de criteria voor erkenning, classificatie en waardering in het licht van de van toepassing zijnde boekhoudnormen. De werkzaamheden bestaan uit : ▪ de analyse van vastgoedprojecten op basis van de haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies; ▪ de beoordeling van de veronderstellingen die de reële waarde of de netto-realisatiewaarde ondersteunen; ▪ het nazicht van de veronderstellingen en de marktvoorwaarden, met name voor activa waarvan de verwachte realisatiewaarde zeer dicht aanleunt bij de boekwaarde; ▪ het nazicht van de wijzigingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en de noodzakelijke herclasseringen; ▪ de beoordeling van de competentie en de onafhankelijkheid van de externe schatters; ▪ het nazicht van de integriteit van de gegevens die ter beschikking worden gesteld van de onafhankelijke schatters; ▪ de bespreking van het nazicht van de werkzaamheden van de externe schatters die werden uitgevoerd door het management, meer bepaald inzake de bedrijfsplannen; ▪ de beoordeling van de coherentie van de weerhouden veronderstellingen met de beschikbare marktinformatie, de specifieke onroerend goed transacties of andere externe gegevens; ▪ de validatie van het adequaat karakter van de openbaar gemaakte informatie in het kader van de weerhouden veronderstellingen. |
| Verwijzing naar de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Er wordt verwezen naar de erkenning, de classificatie en de waardering van de onroerende goederen, met name naar de nota's 2, 4, 6, 11, 21 |
|
| et 36. |
| Beschrijving van het kernpunt van de controle | Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle |
|---|---|
| Financiering en bedrijfscontinuïteit Banimmo heeft te kampen (gehad) met aanzienlijke, opeenvolgende deadlines inzake terugbetalingen zonder, tot op heden, een structurele herfinanciering te kunnen afsluiten op de bancaire of financiële markten. Het naleven van de deadlines vereist de realisatie van diverse onroerende goederen onder tijdsdruk, en in marktcondities en onderhandelingen die onvermijdelijk onzekere elementen met zich meebrengen. De hernieuwing van de financieringscapaciteiten is eveneens een noodzaak voor een duurzame herschikking van de activiteiten van Banimmo als vastgoedontwikkelaar. Er komen onzekerheden voor met betrekking tot de realisatie van een verkoop- en herfinancieringsplan ter ondersteuning van de bedrijfscontinuïteit. Bijgevolg beschouwen wij de bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening weerhouden continuïteitsveronderstelling als een kernpunt van onze controle. |
Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de financiering en de continuïteit van Banimmo is als volgt : ▪ opvolging van het aflossingsschema van de financiële schulden; ▪ nazicht van de naleving van de covenanten of andere engagementen gelinkt aan de lopende financieringen; ▪ regelmatige beoordeling van het redelijk karakter van de hypothesen die de cash planning ondersteunen, meer bepaald in haar laatst beschikbare actualisatie van 22 maart 2018; ▪ nazicht van de kalender en discussies met het management inzake de haalbaarheid van de voorziene verkopen teneinde de aflossingen te respecteren; ▪ analyses van de toekomstige liquiditeiten en de beschikbare bewegingsmarge; ▪ bespreking van de alternatieve oplossingen die werden opgezet om het risico van niet-realisatie van alle of een gedeelte van de vooropgestelde verkopen binnen de voorziene tijd te beperken; ▪ kennisname van de gebeurtenissen na balansdatum; ▪ bespreking van de verstrekte informatie in de financiële communicatie, het jaarverslag en de jaarinformatie (toelichting bijlagen) waarbij een verklaring wordt verstrekt inzake de hypothese van continuïteit, alsook een nazicht van hun conformiteit met de wettelijke en reglementaire bepalingen dienaangaande. Verwijzing naar de toelichtingen bij de |
| geconsolideerde jaarrekening De financiering en de continuïteit van Banimmo wordt toegelicht in de nota's 3, 15, 36.4 et 37. |
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekeningen de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
Brussel, 3 april 2018
| Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA | |
|---|---|
| Commissaris | |
| Vertegenwoordigd door | |
| Philippe Gossart | |
Overeenkomstig de bepalingen in artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen, wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 mei 2017. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. Het verslag van de commissaris lijst de kernpunten van de audit op, evenals de omstandigheden van de verkoop van de SAS Galerie Vaugirard, in toepassing van de artikels 523 en 524 van het Wetboek der Vennootschappen. De onderbouwing van het oordeel bevindt zich in extenso in het verslag van de commissaris op vorige pagina. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.
| (IN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| VASTE ACTIVA | 114 772 484 | 110 262 579 | 161 005 434 |
| Oprichtingskosten | 299 085 | 604 826 | 910 837 |
| Immateriële vaste activa | 187 039 | 34 597 | 42 235 |
| Materiële vaste activa | 19 961 182 | 21 082 713 | 22 263 139 |
| Financiële vaste activa | 94 325 178 | 88 540 443 | 137 789 223 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 33 700 452 | 34 481 941 | 53 552 135 |
| Vorderingen op meer dan één jaar | - | - | - |
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 22 515 819 | 28 252 992 | 40 842 371 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 6 146 149 | 3 971 281 | 10 363 166 |
| Geldbeleggingen | 347 261 | 435 756 | 772 955 |
| Liquide middelen | 4 330 187 | 1 486 675 | 1 092 172 |
| Overlopende rekeningen | 361 036 | 335 237 | 481 471 |
| TOTAAL DER ACTIVA | 148 472 936 | 144 744 520 | 214 557 569 |
| Passiva | |||
| EIGEN VERMOGEN | 49 770 942 | 32 015 298 | 86 554 746 |
| Kapitaal | 79 500 000 | 79 500 000 | 106 500 000 |
| Uitgiftepremies | 392 133 | 392 133 | 392 133 |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - | - |
| Reserves | 6 746 186 | 6 834 680 | 7 171 880 |
| Overgedragen winst | -36 867 377 | -54 711 515 | -27 509 267 |
| Kapitaalsubsidies | - | - | |
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 1 385 104 | 2 609 485 | 1 904 825 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 1 385 104 | 2 609 485 | 1 904 825 |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - |
| SCHULDEN | 97 316 890 | 110 119 737 | 126 097 998 |
| Schulden op meer dan één jaar | 44 000 000 | 78 123 291 | 79 686 252 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 50 417 801 | 28 881 546 | 42 911 411 |
| Overlopende rekeningen | 2 899 089 | 3 114 900 | 3 500 335 |
| TOTAAL DER PASSIVA | 148 472 936 | 144 744 520 | 214 557 569 |
| (IN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| BEDRIJFSOPBRENGSTEN | 4 844 164 | 5 793 360 | 22 482 696 |
| Bedrijfskosten | 12 057 470 | 27 072 442 | 31 909 746 |
| BEDRIJFSWINST (BEDRIJFSVERLIES) | -7 213 306 | -21 279 082 | -9 427 050 |
| Financiële opbrengsten | 34 141 743 | 5 793 152 | 14 355 619 |
| Financiële kosten | 6 976 980 | 8 128 171 | 8 179 274 |
| WINST (VERLIES) UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING | 19 951 457 | -23 614 101 | -3 250 705 |
| Uizonderlijke opbrengsten | 9 583 088 | 3 067 351 | 9 549 240 |
| Uitzonderlijke kosten | 11 955 707 | 33 978 064 | 40 022 887 |
| WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING | 17 578 838 | -54 524 814 | -33 724 352 |
| Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Belastingen op het resultaat | -176 805 | 14 634 | - |
| WINST VAN HET BOEKJAAR | 17 755 643 | -54 539 448 | -33 724 352 |
| OVERBOEKING NAAR DE BELASTINGSVRIJE RESERVERS | |||
| TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR | 17 755 643 | -54 539 448 | -33 724 352 |
| (IN EURO) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) | -36 955 872 | -55 048 715 | -27 502 490 |
| Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | 17 755 643 | -54 539 448 | -33 724 351 |
| Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | -54 711 515 | -509 267 | 6 221 861 |
| ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN | |||
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | - | - | - |
| Aan de reserves | 88 495 | 337 200 | - |
| TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN | |||
| Aan de wettelijke reserves | - | - | - |
| Aan de overige reserves | - | - | 6 776 |
| OVER TE DRAGEN WINST (VERLIES) | -36 867 377 | -54 711 515 | -27 509 267 |
| UIT TE KEREN WINST | |||
| Vergoeding van het kapitaal | - | - | - |
Per 31 december 2017 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 79 500 000, verdeeld over 11 356 544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn volledig volgestort.
De vennootschap heeft ook 75 000 obligaties uitgegeven, elk verbonden met 35 warrants (op de dag van de uitgifte werden de warrants afgesplitst en werden ze afzonderlijk genoteerd op NYSE Euronext Brussels), hetzij een totaal van 2 625 000 warrants.
Banimmo heeft op 2 mei 2013 een onvoorwaardelijk bod tot omruiling gelanceerd op alle 75 000 obligaties teneinde deze obligatielening te verlengen aan gelijkaardige voorwaarden.
Als gevolg van dit bod tot omruiling werd het bedrag van € 75 miljoen dat in 2015 verviel op een evenwichtige manier gespreid tussen een bedrag van € 40,9 miljoen dat in juni 2015 vervalt en € 34,1 miljoen dat in mei 2018 vervalt. In februari 2015 heeft een nieuwe uitgifte van obligaties plaatsgevonden voor onderschrijving ten bedrage van € 44 miljoen.
Op 31 december 2017 bestaan er geen andere financiële instrumenten die het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigen.
Op 31 december 2017 bezat Banimmo 106 620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo.
| DATUM | VERRICHTING | KAPITAALWIJZIGING (€) | MAATSCHAPPELIJKE KAPITAAL (€) |
AANTAL AANDELEN |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | Bedrag van het maat schappelijk kapitaal op deze datum 86 508 000 |
/ | 86 508 000 | 8 653 100 |
| 12/10/2004 | Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders |
-11 245 250 | 75 262 750 | 8 653 100 |
| 21/12/2005 | Vrijwillige terugstorting van niet-opgevraagd kapitaal |
19 220 | 75 281 970 | 8 653 100 |
| 29/06/2007 | 1ste verhoging | +54 961 431 | 130 243 401 | 11 272 147 |
| 26/07/2007 | 2de verhoging | +1 772 337 | 132 015 738 | 11 356 544 |
| 20/05/2014 | Kapitaalvermindering | -25 515 738 | 106 500 000 | 11 356 544 |
| 31/12/2014 | / | / | 106 500 000 | 11 356 544 |
| 31/12/2015 | / | / | 106 500 000 | 11 356 544 |
| 31/12/2016 | Kapitaalsvermindering | -27 000 000 | 79 500 000 | 11 356 544 |
Banimmo heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/ of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten en/of aannemingscontracten sluiten.
Banimmo kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van Banimmo gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag Banimmo eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
Banimmo kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
Banimmo wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Hij kan onder zijn leden eveneens een vicevoorzitter aanduiden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, ten minste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de vennootschap. De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een kortere termijn vereisen.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel van of alle bestuurders kunnen deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf (5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag echter meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De raad van bestuur heeft een directiecomité opgericht, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan dit directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
De uitgaven ("Capital Expenditures") voor elke investering,
De uitgaven ("Capital Expenditures"), zowel in kosten als in honoraria, voor elke ontwikkeling,
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht.
Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan adviserende comités oprichten en organiseren bestaande uit bestuurders en/of uit personen die geen bestuurders zijn, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité, elk samengesteld uit 3 bestuurders met uitzondering van het investeringscomité dat is samengesteld uit 4 bestuurders. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur.
Sinds 19 mei 2015 worden de aandelen niet meer in categorieën verdeeld.
De rechten van de aandeelhouders zijn wettelijk en statutair vastgelegd. Zij kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en aan de commissaris; zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en de commissaris, spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen.
De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissarissen.
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een origineel ondertekend formulier op papier, of indien de oproeping het toelaat, door het formulier elektronisch door te sturen conform de van toepassing zijnde wettelijke Belgische bepalingen.
Uiterlijk op dezelfde dag legt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, een attest voor,, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of door een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval onder de vorm van een elektronische handtekening conform de van toepassing zijnde wettelijke Belgische bepalingen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk of elektronisch te gebeuren op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20 %) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20 %) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen. Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2016, heeft de vennootschap deze toelating gekregen, toelating die geldig blijft gedurende achttien (18) maanden vanaf de publicatie van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen buiten beurs vervreemden aan een prijs bepaald door de Raad van bestuur. Dit vermogen breidt zich uit tot de vervreemding buiten beurs van de aandelen van de vennootschap door één van de rechtstreekse filialen, aan een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze toelating is geldig gedurende drie (3) jaar vanaf de publicatie van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd hernieuwd voor een periode van drie (3) jaar bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal, voorzien in artikel 6 van de statuten.
Op 31 december 2017, zijn de participaties van de aandeelhouders als volgt:
Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, zie pagina 106 (toelichting 33 aandeelhoudersstructuur).
| AANTAL AANDELEN MET STEMRECHT |
PERCENTAGE | |
|---|---|---|
| AFFINE | 5 622 072 | 49,51 % |
Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3 %) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop de omstandigheden zich voordoen waarvoor de kennisgeving verplicht is. Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de FSMA wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5 %), tien procent (10 %), vijftien procent (15 %), twintig procent (20 %) enzovoort per schijf van vijf (5) procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea.
De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de FSMA, en, per aangetekende brief, aan de raad van bestuur van de vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de definitieve verwerving of overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden.
De vennootschap moet elke kennisgeving die zij ontvangt de eerstvolgende werkdag openbaar maken en moet deze kennisgevingen in de bijlagen tot haar jaarrekening opnemen. NYSE Euronext Brussel zal de details van deze kennisgevingen publiceren. De schending van deze transparantieverplichtingen kan de opschorting van stemrechten met zich mee brengen, evenals een beschikking die de verkoop van de aandelen aan de derden beveelt, en strafsancties.
De formulieren voor de hierboven vermelde publicaties zijn beschikbaar op de internetsite van de FSMA die tevens verdere toelichting verschaft.
Op grond van het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de vennootschap, kan de vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap genomen met een meerderheid van 75 % van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarop minstens 50 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt.
De termijn gedurende welke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de ganse inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, tot gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren. In het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs dat in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 106 500 000), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14 van de statuten.
De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden:
Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, die een aanvang neemt op datum van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, i.e. 7 augustus 2014.
Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 7 april 2016 tussen Affine en Strategy, Management and Investments BVBA werd op 30 september 2017 opgezegd.
De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen.
De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www.banimmo.be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:
Op 31 december 2017 telde Banimmo 14 werknemers (11 voltijdse en 3 deeltijdse, allen werkzaam op de exploitatiezetel). Daarnaast telde Banimmo France, 7 werknemers (6 voltijdse en 1 deeltijdse). De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. Op 31 december 2016, telde Banimmo 17 werknemers (14 voltijdse en 3 deeltijdse), tegenover 26 werknemers in 2015 en 22 einde 2014. Voor Banimmo France, waren dit 7 werknemers in 2016, 7 werknemers in 2015 en 6 werknemers in 2014.
De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.
De Groep is betrokken bij enkele geschillen dossiers in verband met afgewerkte werven met een beperkte impact.
De commissaris is Mazars Bedrijfsrevisoren, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Brussel, ,is benoemd tot commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar tijdens de algemene vergadering van 10 mei 2016.
Mazars is vertegenwoordigd door Philippe Gossart.
100 % GROEP
JOINT VENTURES * 0,98 % van Banimmo France SAS eigendom van O. Durand vanaf 15/4/2018 (beslissing van de AV van 15/4/16).
128 - Banimmo - Financieel verslag 2017
Verantwoordelijke uitgever: Philippe Opsomer, CFO
Concept & productie: CHR!S - Communication Agency
Belangrijkste foto's: © Jean-Michel Byl © Eric Herchaft (Reporters)
Maatschappelijke zetel: Kunstlaan 27 - 1040 Brussel
Exploitatiezetel: Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.