Registration Form • Apr 5, 2018
Registration Form
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Société Anonyme Siège social à B-1040 Bruxelles, avenue des Arts, 27 TVA BE 0888.061.724 RPM Bruxelles Unité d'établissement à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Hippokrateslaan, 16
acte (constatation de l'augmentation de capital décidée le 5 juin 2007 – modification aux statuts) dressé par Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, et Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, le 29 juin 2007, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt-cinq juillet suivant, sous le numéro 07110941.
acte (constatation de la deuxième augmentation de capital décidée le 5 juin 2007 – modification aux statuts) dressé par Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, et Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, le 26 juillet 2007, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt-sept septembre suivant, sous le numéro 07140720 et 07140721.
Liste arrêtée après la rédaction des nouveaux statuts du texte des statuts coordonnés, suite au procès-verbal dressé par le notaire Frédéric Jentgès, prénommé, substituant son confrère Vincent Vroninks et à l'intervention de Cathérine Gillardin, prénommés, territorialement empêchés, en date du 10 mai 2016.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BANIMMO".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
La société a la qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.
Le siège de la société est établi à B-1040 Bruxelles, avenue des Arts 27.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de :
La société peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de la société sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, la société peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
La société peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
La société a une durée illimitée.
Le capital social est fixé à septante neuf millions cinq cent mille euro (79.500.000 euro), représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale.Il doit entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 11.356.544.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14.
La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014, cette autorisation a été conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ciavant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014, le conseil d'administration a été expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.
Le vingt-huit avril deux mille dix le conseil d'administration a décidé (i) d'émettre des Obligations assorties de Warrants dans le cadre d'une offre publique aux investisseurs particuliers en Belgique, ainsi qu'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels dans les autres pays de l'Espace Économique Européen et (ii) sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant maximal de cinquante et un millions cinquante-six mille deux cent cinquante euros (51.056.250,00 EUR) (prime d'émission comprise), par la création d'autant d'actions avec strip VVPR que de Warrants exercés, soit un maximum de deux millions six cent vingt-cinq mille (2.625.000) actions nouvelles avec strip VVPR, conformément aux conditions reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration.
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription émis par la société.
Les actions entièrement libérées, sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire; elles portent un numéro d'ordre.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou auprès d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. Des certificats constatant l'inscription nominative sont délivrés aux actionnaires. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort ainsi que toute conversion d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre.
Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3%) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.
Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances lorsqu'à la suite d'une telle opération les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5%), dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%), vingt pour cent (20%) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3% visé à l'alinéa 1er.
Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuée conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à la Commission bancaire, financière et des assurances et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le second (2) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.
La société fera les démarches nécessaires pour rendre publique toute déclaration qu'elle aura reçue, au plus tard le jour ouvrable qui suit la réception de la déclaration.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620,§ 1er, 5°, du Code des sociétés.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2016, la société a reçu cette autorisation, laquelle reste valable pendant dix-huit (18) mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 2 du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directe. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 1 du Code des sociétés, aliéner hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration. Cette faculté s'étend à l'aliénation hors bourse d'actions de la société détenues par une de ses filiales directe, à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette dernière.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir - dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés - pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.
L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, peut être décidée par l'assemblée générale, ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé visé à l'article 6.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
L'assemblée générale, ou le conseil d'administration lorsqu'il agit dans le cadre du capital autorisé, peuvent, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, conformément aux articles 596 et 603, alinéas 2 et 3, du Code des sociétés.
Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires, mais avec voix consultative seulement.
Le conseil d'administration peut décider que la société apportera à un tiers sa collaboration à l'émission par celui-ci de certificats, dans les conditions prévues par la loi, en représentation de titres émis par la société. Il peut décider que la société prend en charge tout ou partie des frais de la certification et des frais de la constitution et du fonctionnement de l'émetteur des certificats, dans la mesure où cette prise en charge est conforme à l'intérêt social.
Un titulaire ou un émetteur de certificats, ou tout tiers quelconque, ne peut se prévaloir de la collaboration de la société à leur émission, que si la société a confirmé cette collaboration par écrit à l'émetteur. Les titulaires de certificats ainsi émis ne peuvent exercer à l'égard de la société les droits que la loi leur reconnaît que si le mode de preuve de la propriété des certificats nominatifs ont été préalablement approuvés par écrit par la société.
L'émetteur de certificats, émis ou non avec la collaboration de la société, qui entend prendre part à une assemblée générale d'actionnaires et y exercer le droit de vote attaché aux titres certifiés se conformera aux formalités particulières de préavis décrites à l'article 31.
Le titulaire de certificats émis avec la collaboration de la société qui entend, comme la loi lui en reconnaît le droit, assister à une assemblée générale d'actionnaires avec voix consultative, se conformera aux formalités particulières de notification et de préavis décrites à l'article 31.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration choisira en son sein un président.
Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société.
Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil.
Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières.
Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écritinconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
(a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
(b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
(c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration :
(ix) l'émission de garanties ou l'octroi de sûretés pour un montant excédant cinq cent mille euros (500.000,00 €),
(x) l'approbation de toute vente d'actif et/ou autre cession pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (5.000.000,00 €), sauf si elle est prévue dans le budget annuel,
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.
(d) Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut constituer et organiser des comités consultatifs composés d'administrateurs et/ou de personnes qui ne sont pas administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.
(e) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux membres du comité de direction des émoluments pour leurs services en qualité d'administrateurs ou de membres du comité de direction.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants, se prononce - par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.
(a) Formalités de préavis
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier, ou si l'avis de convocation l'autorise, en renvoyant un formulaire par voie électronique (auquel cas, celui-ci sera signé sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables) à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire) à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société, conformément au second paragraphe du présent article, sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.
Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.
(b) Mandats et procurations
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire.
Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
(c) Formalités d'accès
Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe.
Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.
(d) Autres titres
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.
(b) Ordre du jour
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingtdeuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée.
L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 31 (a), de la fraction du capital visée au paragraphe précédent.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, poser par écrit leurs questions aux administrateurs et aux commissaires, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission décrites à l'article 31 (a). Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après pour les votes sur les nominations, les votes se font par main levée, à moins que, compte tenu du nombre de participants, le président de la réunion n'estime préférable de recourir au vote par appel nominal ou au vote par bulletins nominatifs et signés.
Les votes sur les nominations aux postes vacants se font par poste à pourvoir. Les votes se font par bulletins nominatifs et signés sauf si l'assemblée, à la demande d'un ou plusieurs des participants, et statuant à la majorité des votes exprimés par les voix présentes et représentées, décide de recourir au scrutin secret. En ce dernier cas, l'on procède au vote au moyen de bulletins anonymes à voix multiples de nombres différents, remis à chacun des participants à concurrence du total des voix qu'il représente.
Les bulletins, nominatifs ou anonymes, reprennent le nom des candidats aux postes vacants et l'actionnaire y indique le candidat pour lequel il vote. Tous les candidats font l'objet du vote pour le premier poste à pourvoir au sein de sa catégorie. Est élu au premier poste vacant celui des candidats qui obtient la moitié des voix plus une. Pour le vote pour le second poste à pourvoir, la liste est amputée du nom du candidat élu à l'issue du premier vote, et ainsi de suite jusqu'à ce que tous les postes vacants soient pourvus. Si, lors d'un vote, aucun candidat n'obtient la moitié des voix plus une, on procède à un scrutin de ballottage entre les deux (2) candidats qui ont obtenu le plus de voix lors du vote. Est élu celui des deux (2) candidats qui, dans ce scrutin de ballottage, réunit le plus de voix. En cas de parité des voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est proclamé élu au poste vacant.
Les assemblées générales peuvent être retransmises par vidéoconférence ou audioconférence en temps réel ou différé, en tout ou en partie, le cas échéant via un ou plusieurs sites Internet, à partir du lieu où se tient la réunion vers un ou plusieurs lieux éloignés où se trouvent des personnes identifiées ou non. Les personnes physiques qui prennent part à une assemblée consentent de ce fait à ce que leur image soit ainsi retransmise.
(e) Majorité qualifiée
Aucune modification aux statuts n'est admise que si elle réunit trois quarts au moins des voix. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, elle n'est admise que si elle réunit au moins quatre cinquièmes des voix.
(f) Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis visées au point a) de l'article 31.
(g) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à cinq semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Les actionnaires devront effectuer une nouvelle fois les formalités d'admission pour cette seconde assemblée, dans les conditions et délais déterminés par l'article 31 des statuts.
Celle-ci statue définitivement.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne. Les nu-propriétaires représenteront les usufruitiers sauf convention ou stipulation contraire dans l'acte constitutif d'usufruit. En cas de contestation entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sur l'existence ou la portée de pareille convention ou stipulation contraire, seul le nu-propriétaire sera admis à participer à l'assemblée et à y prendre part aux votes.
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social. Ils sont également rendus publics sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s), s'il(s) existe(nt) les pièces prescrites par le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux moments et aux endroits déterminés par le conseil d'administration..
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
(a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant, membre du comité de direction ou liquidateur d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
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