Banimmo SA

Audit Report / Information • Apr 5, 2018

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ANONYME BANIMMO POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de la société Banimmo (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la société Banimmo durant 8 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe. dont le total du bilan s'élève à € 148.473.(000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 17.756.(000).

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Description du point-clé d'audit	Comment notre audit a traité le point clé
Evaluation des immobilisations financières Banimmo développe une part importante de ses activités immobilières à travers des participations dans d'autres entreprises, sur lesquelles elle détient également des créances. Les participations (d'un montant net de 28,5 MEUR au 31 décembre 2017) sont comptabilisés au coût d'acquisition et sont dépréciées en cas de moins-value durable, estimée par le management sur la base de la situation, de la rentabilité ou des perspectives des entreprises concernées. Les créances rattachées (66,1 MEUR à la même date) font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis. Nous avons considéré que l'évaluation de ces participations et créances rattachées constitue un point clé de notre audit en raison de l'importance des montants engagés ; des incertitudes inhérentes à certains éléments d'appréciation, et notamment la probabilité de réalisation des prévisions concernant les projets immobiliers sous-jacents; du niveau de jugement requis et des estimations à Ш mettre en œuvre par le management pour l'appréciation des critères de reconnaissance des réductions de valeur nécessaires.	Notre approche visant à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participations et des créances rattachées s'appuie sur l'examen de la situation financière des entreprises concernées et de leurs activités. Nos travaux ont consisté principalement en comparaison de la valeur comptable de chaque participation importante et de la quote-part des capitaux propres détenue dans l'entité concernée, et analyse spécifique des écarts négatifs constatés; examen des activités et projets immobiliers sous- jacents des entreprises concernées, soutenant la participations et recouvrable des valeur créances rattachées; • vérification de l'appréciation faite par le management en matière d'évaluation, sur la base des prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation dont nous avons évalué la cohérence par rapport aux informations disponibles.
	Références aux comptes annuels Il est fait référence à l'évaluation des immobilisations financières aux annexes C.6.4.1, C.6.12, et C 6.19.
Description du point-clé d'audit	Comment notre audit a traité le point clé
Reconnaissance des revenus L'estimation des revenus, principalement ceux qui proviennent d'opérations complexes, peut se baser sur de nombreuses hypothèses, notamment la réalisation d'engagements d'achèvement degré le ou contractuels. Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par Banimmo à l'égard des contreparties, notamment en regard d'engagements de construction ou de	Notre approche pour porter une appréciation sur la reconnaissance des revenus s'appuie sur une analyse détaillée des revenus récurrents et des revenus d'opérations complexes. Les travaux consistent en : analyse des opérations et traitement comptable au regard des normes comptables applicables; · application conforme des règles d'évaluation ; analyse des contrats, de la substance des opérations, et des obligations résiduelles ; analyse des principes de reconnaissance des revenus résultant d'opérations complexes appréciation de la pertinence des estimations faites

par le management par rapport aux données location d'immeubles. Nous avons considéré que la reconnaissance des
revenus constitue un point clé de notre audit en raison du degré de complexité variable des transactions ;

• de la part de jugement et des estimations
  comptables nécessaires pour l'évaluation des
  engagements contractuels ou de leur état d'achèvement, notamment au regard des conditions de marché.
  ...................................
• objectives disponibles ;
  
  analyse de la cohérence des estimations par rapport aux budgets d'exécution à terminaison ou aux hypothèses d'occupation des immeubles ;
• « validation du caractère adéquat des informations divulguées quant aux hypothèses retenues.

Références aux comptes annuels Il est fait référence aux revenus reconnus notamment aux annexes C.6.10, C.6.12 et C.6.19.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

os objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société :
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
• La décision de l'organe de gestion du 12 octobre 2017 relative à la vente de la SAS Paris Vaugirard à l'actionnaire Affine R.E., relevait des articles 523 et 524 du Code des sociétés. La décision du Comité des administrateurs indépendants, le procès-verbal du Conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. Cette décision a les conséquences patrimoniales suivantes: le prix de cession de la SAS Paris Vaugirard sera définitivement fixé sur la base du prix de vente final obtenu de l'actif immobilier sous-jacent.

Bruxelles, le 4 avril 2018

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL

Commissaire Représenté par Philippe Gossart

Associé