Banimmo SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2018

Nous vous rappelons que, conformément au Code des sociétés, personne ne peut assister ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires, s'il/elle n'est pas le/la véritable propriétaire des actions.

Afin de voter valablement et à cette fin se faire représenter, le mandant doit se conformer aux statuts :

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

La présente procuration devra être déposée, au plus tard le mercredi 2 mai 2018 chez Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 8 MAI 2018

PROCURATION

Nombre d'actions :

Le/la soussigné(e) : ..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme BANIMMO, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27,

déclare constituer Monsieur / Madame........................................................................................ demeurant à .................................................................................................................................

pour son mandataire spécial à l'effet de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra le mardi 8 mai 2018 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, ainsi qu'à toute assemblée qui serait convoquée ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement,

de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur les différents points de l'ordre du jour :

Assemblée Générale Ordinaire

Ordre du jour et vote

1. Prise de connaissance des rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017.

PRISE DE CONNAISSANCE

2. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2017 tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

3. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017.

PRISE DE CONNAISSANCE

4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

5. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2017.

PRISE DE CONNAISSANCE

6. Affectation du résultat.

L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter la perte cumulée s'élevant à 36.867.377 € à l'année comptable suivante.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

7. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire.

Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.

• Affine R.E. SA, avec son représentant permanent Madame Maryse Aulagnon

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	MAB Finances SAS, avec son	représentant permanent Monsieur Alain Chaussard
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Lyric SARL, avec son représentant permanent Monsieur Cyril Aulagnon
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Strategy, Management and Investments SPRL, avec son représentant Didrik van Caloen			permanent Monsieur
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	André Bosmans Management Bosmans			SPRL, avec son représentant permanent Monsieur André
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Wimer Consult SCS, avec son représentant permanent Monsieur Patrick Mertens de Wilmars
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Access et Partners	SPRL, avec son représentant permanent Monsieur Didier Malherbe
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Madame Catherine Sabouret
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Icônes SAS, avec son représentant permanent Madame Muriel Aubry
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Monsieur Matthieu Evrard
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée donne décharge au commissaire :

- Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

8. Validation de la cooptation d'un administrateur

L'assemblée générale valide la cooptation en tant qu'administrateur de :

• Icônes SAS, le 09 mai 2017, avec son représentant permanent Madame Muriel Rouchaud épouseAubry.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

9. Prise de connaissance de la fin de mandat d'administrateurs

L'assemblée générale prend connaissance de la fin au 8 mai 2018 des mandats des administrateurs : 1) Madame Catherine Sabouret ; 2) Wimer Consult SCS, avec son représentant permanent Monsieur Patrick Mertens de Wilmars ;

PRISE DE CONNAISSANCE

10. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société pour une période de trois ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2021 :

a. Wimer Consult SCS, avec son représentant permanent Monsieur Patrick Mertens de Wilmars en tant qu'administrateur exécutif.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

b. Madame Catherine sabouret en tant qu'administrateur indépendant.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour et vote

1. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif au capital autorisé, établi conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des Sociétés.

PRISE DE CONNAISSANCE

2. Capital autorisé – Modification de l'article 6 al. 3.

Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 5 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 604 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un montant maximum de septante neuf millions cinq cent mille euros (79.500.000,00 €).

Instructions de vote:	OUI	NON	ABSTENTION

3. Capital autorisé – Modification de l'article 6 al. 5.

Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, en cas d'offre publique d'acquisition, conformément à l'article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts.

Instructions de vote:	OUI	NON	ABSTENTION

4. Acquisition d'actions propres – modification de l'article 11, al. 2.

Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 18 mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée à la société d'acquérir et d'aliéner ses propres actions aux conditions prévues à l'article 11 des statuts.

Instructions de vote:	OUI	NON	ABSTENTION

5. Acquisition d'actions propres – modification de l'article 11, al. 4.

Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, d'acquérir pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Instructions de vote:	OUI	NON	ABSTENTION
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6. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision : Le conseil d'administration propose de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

Instructions de vote:	OUI	NON	ABSTENTION

Le mandataire spécial peut prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procès-verbaux ou listes de présence, substituer en toute ou partie des présents pouvoirs, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire spécial votera au nom du/de la soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

Fait à .................................................... le ..................................................

prière de faire précéder votre signature de la mention "bon pour pouvoir" svp