Annual Report • Apr 5, 2018
Annual Report
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Avenue des Arts 27 B-1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0888.061.724 – RPM Bruxelles
Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration a l'honneur de présenter son rapport sur les activités de la société pour l'année 2017.
Le chiffre d'affaires s'élève à € 4 844 164.
Le résultat d'exploitation de l'année est une perte de € 7 213 306 largement compensée par un produit financier très élevé de € 43 724 832 représentant pour l'essentiel le dividende payé début d'année par sa filiale PMSG sur base de ses résultats 2016.
Tenant compte des charges financières de € 18 932 687, l'année 2017 s'achève sur un bénéfice avant impôts de € 17.578.839.
L'impôt dû est de € 176 805.
L'année 2017 affiche donc un bénéfice net de l'exercice à affecter de € 17.755.644.
Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de reporter la totalité de ce bénéfice à affecter sur l'exercice suivant.
Banimmo a remboursé durant l'année le solde (€ 47 millions) du crédit syndiqué auprès des banques ING et KBC.
Depuis lors la société s'est attachée à travailler au remboursement de l'obligation de € 34 millions venant à échéance le 30 mai 2018. Un plan de cessions (4 actifs dont la cession de Banimmo France actée fin février 2018 ) et de (re)financements est mis en place et il devrait permettre le remboursement.
Le taux d'occupation global du portefeuille, calculé sur base des surfaces réellement disponibles, s'élève à 83% à fin 2017, stable par rapport à fin 2016. Les signatures sur Dolce La Hulpe B14, ainsi que celles par Banimmo France à Anglet et Verpantin, ont compensé des départs sur Diamond.
Sur le site d'Athena Business Center (Vilvorde), Banimmo a obtenu le changement d'affectation du site. Le nouveau RUP (plan d'affectation) autorise 220 unités résidentielles.
Sur le site de North Plaza (13 800 m²) une demande de permis modificatif est en cours pour une scission verticale de l'actif permettant une très large flexibilité locative avec 2 halls d'entrée et des étages de 400 à 900 m².
Les démarches d'échanges de parcelles se poursuivent avec la Ville de Charleroi pour le site S.D.E.C.. Elles seront suivies d'un travail d'établissement d'un master plan.
Au sein de la joint-venture Conferinvest, le contrat avec Deloitte University a été renouvelé fin mai pour une nouvelle période de 3 ans, de mi 2018 à mi 2021, à des conditions améliorées pour les 2 hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly.
Dans le dossier The Loop à Gand, Banimmo a pris acte de la décision de la Ville de ne pas autoriser un Outlet Center. Parallèlement, Banimmo poursuit ses discussions avec des partenaires potentiels pour débuter en 2018 la mise en œuvre d'un permis exécutoire sur le champ 5.
Banimmo France a signé la Convention d'Occupation Temporaire de 55 ans pour le site de La Défense (projet « Table Square ») ainsi que le Contrat de Promotion Immobilière pour un début de travaux planifié durant le 1er semestre 2018.
Sur le site de Verpantin (4 700 m²), en région parisienne, Banimmo France poursuit les travaux de rénovation de la galerie commerciale, dans lesquels elle a investi près de € 2 millions en 2017.
Il n'y a pas eu de nouvelles acquisitions ou d'investissements Capex significatifs en 2017.
Banimmo France a remporté le marché de redéveloppement de la Halle de la Gare des Sud à Nice portant sur un bail emphytéotique de 45 ans visant à créer un pôle « Chefs Fooding & Vintage » de 2.700 m².
La cession de la société liée Tervueren Invest SA qui détient le site de bureaux Desguinlei à Anvers, a été réalisée en février 2017.
Banimmo a signé fin juillet 2017 la vente au Groupe SwissLife du Bail Emphytéotique Administratif relatif à La Halle Secrétan à Paris. Cette cession, dont le compromis de vente avait été signé fin 2016, était conditionnée à l'approbation par la Ville de Paris du nouveau propriétaire, qui a été obtenue.
En septembre, Banimmo a vendu à la Zone de Police d'Ans une petite parcelle (57 ares) de ses terrains à Ans. En décembre, elle a signé un compromis de vente sous condition suspensive d'obtention de permis pour 25% des terrains à Ans (site de Bonne Fortune)
Suite à l'agréation du bâtiment de bureaux détenu par la co-entreprise Bureau Cauchy C à Namur par le Service Public de Wallonie le 15 juin 2017, la cession des créances emphytéotiques futures a été réalisée en Novembre 2017. Parallèlement, Banimmo a cédé en décembre sa participation de 50% dans Bureau Cauchy A à son partenaire Thomas & Piron.
Dans le cadre de son plan de désinvestissement, Banimmo a vendu en novembre 2017 à Affine, son actionnaire de référence, le Marché Vaugirard, galerie commerciale située à Paris 15ème face à la Gare Montparnasse.
Comme convenu dans le plan PRJ de fin 2016, Urbanove a cédé en avril 2017 la société Le Côté Verre (détenant le projet de centre commercial à Namur) à Besix et en novembre 2017 les actifs détenus par ses filiales Les Rives de Verviers / Avenir Promotion / Bijouterie Doutrepont (détenant le projet de centre commercial à Verviers) à City Mall. Banimmo n'a plus aucune exposition financière sur le dossier Urbanove.
Banimmo a signé le 21 décembre 2017 une promesse pour la cession de l'ensemble des actions qu'elle détient dans Banimmo France. La réalisation de cette promesse, soumise à certaines conditions suspensives, est intervenue le 27 février 2018. L'acte de vente des actions a été signé le 7 mars 2018. Elle marque une étape importante dans la stratégie de Banimmo, avec l'aboutissement du recentrage sur la Belgique et la consolidation de sa situation financière.
Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, autres que celles mentionnées au dernier paragraphe du point précédent.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement.
La société n'a pas de risque de change.
En matière de taux d'intérêt, la société a eu pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts ou par combinaison de floor et de cap de durées et de montants similaires. Elle privilégie dorénavant les cap.
Les instruments permettent de couvrir en moyenne de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé.
BANIMMO est confrontée aux risques et incertitudes inhérents ou liés au secteur du développement immobilier ainsi que ceux liés à la conjoncture et au monde financier. Parmi ceux-ci, et sans que cette liste ne soit exhaustive, nous pouvons notamment mentionner :
Des changements des conditions économiques globales sur les marchés dans lesquels BANIMMO possède des biens peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement, et partant, sur ses perspectives de croissance.
BANIMMO dépend des conditions économiques nationales et internationales ainsi que d'événements et circonstances affectant les marchés dans lesquels se situe son portefeuille immobilier : le marché des immeubles de bureaux en Belgique, le marché du retail en France.
Cette diversification tant dans les métiers que les pays lui permet d'adresser des clients, des cycles économiques et des volumes de vente différents.
Les changements liés aux indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou en France ou sur une échelle globale, pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux et retail, un accroissement des taux de vacances et un risque de défaillance des prestataires de services, des constructeurs, des locataires et autres contreparties, qui pourraient chacun exercer un impact matériel négatif sur la valeur du portefeuille immobilier de BANIMMO, et partant, sur ses perspectives de développement.
BANIMMO a réparti son portefeuille de projets en cours de développement ou à développer de façon à essayer de limiter l'impact de la dégradation du marché immobilier via une répartition dans le temps et la nature des projets.
Les revenus de BANIMMO sont largement tributaires des cessions de réalisations immobilières Par conséquent, les résultats de BANIMMO peuvent varier sensiblement d'une année à l'autre selon le nombre de projets qui peuvent être mis en vente et qui peuvent être vendus l'année donnée.
De plus, rien ne garantit que BANIMMO trouvera acquéreur pour la cession de ses actifs ou que le prix de cette cession atteindra un certain niveau. L'incapacité de BANIMMO à conclure des ventes peut générer des variations significatives des résultats.
En ce qui concerne les investissements de développement immobilier, BANIMMO procède à une série d'estimations quant aux conditions économiques du marché et autres, dont des estimations relatives à la valeur (potentielle) d'un bien et au retour sur investissement potentiel. Ces estimations pourraient s'avérer différentes de la réalité, rendant la stratégie de BANIMMO inappropriée, avec pour conséquence des effets négatifs pour les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières de BANIMMO.
BANIMMO a une approche prudente dans l'acquisition et le développement de nouveaux projets avec des critères de sélection précis. Chaque investissement suit un processus clair et strict d'approbation.
Avant d'acquérir un nouveau projet, BANIMMO procède à des études quant à sa faisabilité en termes urbanistiques, technologiques, commerciaux, environnementaux et financiers, généralement en faisant appel à des consultants spécialisés. Ces projets sont néanmoins toujours sujets à divers risques, qui chacun pourraient provoquer un retard de livraison d'un projet et partant, augmenter son délai de vente, un dépassement de budget, entraîner la perte ou la diminution des revenus escomptés d'un projet ou, dans certains cas, y mettre carrément un terme.
Les risques liés à ces activités incluent, sans restriction : (i) des retards résultant notamment de conditions climatiques défavorables, de conflits sociaux, de l'avancement des travaux, de l'insolvabilité des entrepreneurs, de pénuries d'équipement ou de matériaux de construction, d'accidents ou de problèmes techniques imprévus ; (ii) des difficultés d'obtention de permis d'occupation ou d'autres autorisations requises pour la réalisation du projet ; (iii) d'un refus d'approuver les plans de développement par les services d'urbanisme des deux pays dans lesquels BANIMMO est active ; (iv) des demandes émanant des services d'urbanisme de modifier les plans existants ; (v) de l'intervention de groupes de pression lors de l'enquête publique ou dans d'autres circonstances ; et (vi) des taux d'occupation, revenus effectifs de la vente des biens ou valeurs réelles inférieurs aux prévisions à l'issue du projet.
Compte tenu de ces risques, BANIMMO ne peut avoir l'assurance que tous ses projets de développement (i) peuvent être réalisés dans les délais prévus, (ii) peuvent être réalisés dans le respect des budgets prévus ou (iii) peuvent être réalisés tout court.
En outre, BANIMMO possède certains projets pour lesquels un bien en développement est pré-loué ou pré-vendu à une tierce partie et pour lesquels BANIMMO pourrait encourir une responsabilité importante si et lorsque de tels projets ne sont pas réalisés dans les délais convenus.
Les activités et le portefeuille de développement immobilier de BANIMMO sont soumis, dans les 2 pays où elle est active, à diverses lois et réglementations de protection de l'environnement, y compris et sans restriction, la réglementation de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, des contrôles portant sur des substances dangereuses ou toxiques et des directives touchant à la santé et la sécurité.
De telles lois et réglementations pourraient aussi nécessiter l'obtention par BANIMMO de certains permis ou licences, qu'elle pourrait ne pas obtenir dans les délais, voire pas du tout. BANIMMO pourrait se voir contrainte de payer des coûts de dépollution (et dans certaines circonstances, des frais de traitement) pour un quelconque bien contaminé dont elle est ou aurait été propriétaire.
En tant que développeur immobilier, BANIMMO pourrait également être exposée à des amendes ou d'autres pénalités pour tout écart aux réglementations environnementales et pourrait être amenée à débourser des frais d'assainissement. Les biens contaminés pourraient en outre subir une dépréciation de valeur.
La perte de son équipe de direction et d'autres membres-clés du personnel ou l'incapacité à recruter du personnel compétent pourrait menacer la capacité de BANIMMO à réaliser avec fruits ses stratégies commerciales.
BANIMMO pense que ses performances, sa réussite et sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques dépendent de sa capacité à conserver ses cadres et les membres de son équipe de direction qui disposent d'une expérience des marchés et des activités propres à BANIMMO. BANIMMO pourrait éprouver des difficultés à recruter des employés ad hoc, tant pour étendre ses activités qu'en vue de remplacer ceux qui souhaiteraient démissionner. De même, le recrutement d'employés ad hoc pourrait impliquer des frais onéreux, tant en termes de salaires que de programmes de gratification.
La perte inopinée d'un ou plusieurs de ces collaborateurs-clés ainsi que toute perception négative du marché ou du secteur résultant d'une telle perte pourraient avoir un impact matériel négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières de BANIMMO.
La gestion de ses équipes dirigeantes est ainsi l'objet d'un suivi régulier par le CEO et le Comité de Rémunération & de Nomination, organe du Conseil d'Administration.
Dans le cours normal des activités de BANIMMO, des actions en justice, plaintes à l'encontre et émanant de BANIMMO et de ses filiales et des procédures d'arbitrage impliquant BANIMMO et ses filiales ne sont pas à exclure. BANIMMO pourrait encourir d'autres litiges initiés par des vendeurs ou acquéreurs de biens, locataires, contractants et sous-contractants, (ex-) employés ou d'autres tiers.
En particulier, BANIMMO pourrait encourir des réclamations de garantie résultant de défauts de qualité ou de vices de titre liés à la location et à la vente de ses biens. Cette responsabilité pourrait s'appliquer à des vices de construction inconnus de BANIMMO mais qui auraient pu, ou auraient dû, être révélés.
BANIMMO pourrait également encourir des réclamations émanant d'acquéreurs de ses biens et résultant d'assurances et de garanties sur ces biens données par BANIMMO au moment de la cession.
BANIMMO veille à gérer ces risques par une politique systématique de souscription des couvertures d'assurances adéquates.
BANIMMO est exposé à un risque en terme de liquidités et de financement qui pourrait résulter d'un manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d'annulation de ses contrats de financement en cours ou d'incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements.
BANIMMO n'initie pas le développement de projets si le financement de celui-ci n'est pas assuré pour sa durée de développement estimée, tant via des sources internes qu'externes.
Pour 2018, la société doit faire face à une échéance obligataire importante. Elle met en œuvre un plan de cessions complémentaire et de refinancements.
En raison de son endettement actuel et futur, BANIMMO est soumise à une variation à court ou long terme des taux d'intérêt, aux marges de crédit prélevées par les banques et aux autres termes de financement.
Le financement de BANIMMO est principalement assuré sur la base de taux d'intérêts à court terme (basés sur les taux Euribor pour 1 à 12 mois), à l'exception des émissions obligataires de 2013 et 2015 qui sont à taux fixe. Dans le cadre d'un programme global de couverture de gestion des risques, BANIMMO a instauré une politique visant à mettre en place une couverture adéquate contre les risques liés aux taux d'intérêt sur ses dettes au moyen d'instruments financiers.
Les études de faisabilité de chaque projet sont basées sur des prévisions de taux sur le long terme.
Tout projet de développement est soumis à l'obtention du permis d'urbanisme, d'urbanisation, de bâtir et d'environnement. Un retard dans l'octroi de ces permis ou le nonoctroi de tels permis pourraient avoir un impact sur les activités de BANIMMO.
Par ailleurs, l'octroi d'un permis ne veut pas dire qu'il est immédiatement exécutoire. Il peut faire l'objet de recours.
De plus, BANIMMO doit respecter plusieurs règles d'urbanisme. Les autorités ou administrations pourraient procéder à une révision/modification de ces règles, ce qui pourrait avoir un impact matériel sur les activités de BANIMMO.
BANIMMO entretient des liens contractuels avec diverses parties, telles que partenaires, investisseurs, locataires, contractants, institutions financières et architectes. L'incapacité de l'une de ses contreparties à satisfaire à ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact sur les activités et la situation financière de BANIMMO. BANIMMO accorde une attention particulière, par le biais d'études ad hoc, au choix de ses contreparties.
BANIMMO est active en Belgique et en France. Des changements des législations relatives aux règles de fiscalité directe et indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière de BANIMMO.
Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé en 2017.
Le siège d'exploitation de la société se trouve à B-1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8.
Au 31 décembre 2017 Banimmo employait 14 salariés (11 à temps plein et 4 à temps partiel), tous actifs au siège d'exploitation. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2016, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 17 (13 à temps plein et 4 à temps partiel).
Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.
Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, avait été constituée. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental. Cette provision a déjà été partiellement utilisée.
Au 1er janvier 2017, Banimmo détenait 106.620 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire et n'a procédé à aucune cession ou attribution.
Au 31 décembre 2017, Banimmo détenait donc 106 620 actions propres.
La convention d'actionnaires entre Affine R.E. et Strategy, Management and Investments entrée en vigueur le 7 avril 2016 a été résiliée au 30 septembre 2017.
Il n'y a pas de convention d'actionnaires.
En cas de changement de contrôle entraînant un changement dans la Direction de la sociétécertains membres du Management disposent d'une convention particulière garantissant une indemnité de dédit de 12 mois
La société confirme conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit depuis l'Assemblée générale du 9 mai 2017.
Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.
Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small
cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement horizontal ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.
Le Conseil d'administration a confié à un cabinet externe de premier ordre une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo, à savoir les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation de pouvoirs. Une première évaluation a été effectuée courant 2015 par ce cabinet externe.
Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 4 organes principaux :
Un Comité de Direction qui soumet ses recommandations au Conseil d'Administration lorsque le montant engagé le requiert ; il statue également sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
Un Comité d'Audit. Ce dernier s'assure principalement avec l'aide du commissaire, du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, de l'examen des comptes, du suivi de la trésorerie et de la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au Conseil d'Administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
Un Comité d'Investissement. Ce dernier analyse les différents dossiers d'investissements immobiliers et fait des recommandations au Conseil d'Administration
Enfin, un Comité de Nomination et de Rémunération qui transmet au Conseil ses préconisations en matière de nomination d'administrateurs, nomination des dirigeants, la politique de rémunération du comité de direction et évaluation de la performance des dirigeants.
Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.
La charte de « Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.
La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.
Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.
Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils
informatiques.
Au niveau micro-économique, c.-à-d. de chaque actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place des logiciels de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/budgeting plus performant.
Au niveau macro-économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.
Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.
Pour Conferinvest, Grondbank The Loop et Urbanove Shopping Development, Banimmo est présente aux Conseils d'Administration ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.
Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.
Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de qualité. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.
La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.
Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.
Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction.
La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.
L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.
Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit 3 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.
Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au Comité d'Audit.
En 2016, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques n'a pas été noté dans un procès-verbal mais le Comité d' Audit a mandaté un cabinet extérieur afin de vérifier la qualité des systèmes en place. Cette mission est prévue tous les 3 ans. .
Banimmo adopte le Code comme son code de référence.
La société s'est conformée au Code. La société dispose de trois administrateurs indépendants (art. 526 ter Code des Sociétés) depuis l'assemblée générale du 9 mai 2017 .
Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes :
la société est dirigée par un conseil d'administration agissant collégialement ;
le conseil d'administration est assisté par le comité d'audit ;
en ce qui concerne ses responsabilités de contrôle interne, le conseil d'administration veille notamment à :
La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.
Au 31 décembre 2017, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 3 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code Daems.
Durant l'exercice 2017, le conseil d'administration s'est réuni 11 fois, dont 3 fois par conference call, pour discuter des points principaux suivants :
la préparation des comptes annuels 2016 (notamment rapport de gestion) ;
le budget 2017 et le suivi de la trésorerie ;
l'analyse et la prise de décision sur des dossiers d'investissement et de désinvestissement immobiliers en Belgique et en France dont un projet à Nice (France) ;
la session annuelle sans le management ;
les relations bancaires et financières, la gestion du crédit syndiqué et son remboursement ;
le rapport spécial aux actionnaires établi conformément à l'article 633 du Code des sociétés ;
la nomination d'une administratrice indépendante par cooptation ;
la réduction des coûts ;
la délégation de pouvoirs ;
la composition des différents comités à partir du 9 mai 2017 ;
l'ouverture du capital de Banimmo France et de Banimmo Belgique ;
l'avancement des dossiers en cours ;
l'investissement dans la Halle de la gare du Sud à Nice par Banimmo France ;
les dossiers Conferinvest, Rocquencourt, Groenloo, The Loop et North Plaza ;
la cession de la SAS Vaugirard à Affine et l'application de l'art. 524 du Code des sociétés ;
l'actualisation de la charte de gouvernance ;
le business plan 2018-2022 ;
le suivi de négociations en cours à Gand en vue du développement du champ 12 ;
la location/rénovation de l'immeuble North Plaza .
Le comité d'audit s'est réuni trois fois en 2017 en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2016 et des comptes du premier semestre 2017.
Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit :
la clôture des comptes 2016 et les résultats du 1ier semestre 2017;
le budget 2017 ;
la situation de la trésorerie et des réserves disponibles ;
le remboursement du crédit syndiqué et le respect des covenants bancaires et obligataires ;
l'avancement des dossiers en portefeuille .
Le Comité d'audit a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.
Le Comité d'audit s'est penché sur l'évolution des règles en matière d'audit .
Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 4 fois en 2017 pour délibérer sur :
l'évolution de l'organisation et de la structure du management au sein de la société ;
les objectifs des membres du Comité de direction pour 2017 et bonus correspondants ;
la politique salariale ;
le renouvellement du Conseil d'administration;
la recherche d'une administratrice indépendante .
Le Comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité.
Le Comité d'Investissement s'est réuni une fois en 2017 pour délibérer sur le dossier Halle de la Gare du Sud à Nice.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Représentant permanent de Affine R.E. SA (39 rue de Washington, 75008 Paris, France).
Présidente du conseil d'administration, présidente du comité de nomination et de rémunération Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 11/11
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2017 : 4/4.
Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.
Représentant permanent de MAB Finances SAS (39, rue de Washington 75008 Paris, France) à partir du 27 juillet 2016, et à partir de cette date Vice Président du Conseil.
Membre du comité d'investissement et membre du comité d'audit.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 11/11
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2017 : 3/3.
Présences au comité d'investissement au cours de l'exercice 2017 : 1/1
Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019
Représentant permanent de Access & Partners SPRL (Avenue des princes brabançons 39, 1170 Bruxelles) RPM (Bruxelles) 0452 367 319)
Administrateur Indépendant à partir du 07 décembre 2016
Membre du comité de nomination et de rémunération à partir du 9 mai 2017
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 10/11
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2017 : 1/1.Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.
Administrateur Indépendant à partir du 07 décembre 2016
Membre et présidente du Comité d'audit et membre du comité de nomination et de rémunération à partir du 9 mai 2017
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 10/11
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2017 : 2/2.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2017 : 1/1.
Fin du mandat d'administrateur : 8 mai 2018
Représentante permanente de Icônes SAS (45, Cité des Fleurs 75017 Paris, France) à partir du 9 mai 2017.
Administrateur indépendant à partir du 9 mai 2017
Membre du comité d'audit et du comité d'investissement à partir du 9 mai 2017.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 7/7
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2017 : 1/2.
Présences au comité d'investissement au cours de l'exercice 2017 : 1/1.
Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.
Représentant permanent de Lyric SaRL (11, boulevard de Beauséjour, 75016 Paris, France) à partir du 27 juillet 2016.
Administrateur et membre du comité d'investissement.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 9/11
Présences au comité d'investissement au cours de l'exercice 2017 : 1/1.
Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.
Administrateur à partir du 9 mai 2017
Rapport de gestion comptes statutaires 2017 Page 14
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 6/7
Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.
Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (Place Thomas Balis 3, 1160 Audergem, RPM (Bruxelles) 0472 171 650).
Administrateur, membre et président du comité d'investissement.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 11/11.
Présences au comité d'investissement au cours de l'exercice 2017 : 1/1
Fin du mandat d'administrateur : 12 mai 2020.
Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Administrateur.
Management exécutif, membre du Comité de direction et secrétaire général à partir du 1 avril 2016
Compliance officer
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 10/11.
Fin du mandat d'administrateur : 14 mai 2019.
Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Administrateur jusqu'au 9 mai 2017.
Président du comité d'audit et membre du comité d'investissement jusqu'au 8 mai 2017.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 3/4.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2017 : 1/1.
Fin du mandat d'administrateur : 9 mai 2017.
Représentant permanent de PBA SaRL (7 avenue Frédéric Le Play, 75007 Paris, France).
Administrateur jusqu'au 9 mai 2017.
Membre du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 3/4.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2017 :3/3.
Fin du mandat d'administrateur : 9 mai 2017.
Administrateur jusqu'au 9 mai 2017.
Membre du comité de nomination et de rémunération.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 2/4.
Présences au comité de nomination et de rémunération au cours de l'exercice 2017 :3/3.
Fin du mandat d'administrateur : 9 mai 2017.
Représentant permanent de Alix SARL (Rue Soumaya, Résidence Shahrazade 3, 5ième étage n° 22- Palmiers, Casablanca, Maroc).
Administrateur jusqu'au 9 mai 2017.
Membre du comité d'audit
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 4/4.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2017 : 1/1.
Fin du mandat d'administrateur : 9 mai 2017
Représentant permanent de Wimer Consult SCS (avenue du Bois Soleil 40, 1950 Kraainem, RPM (Bruxelles) 0834 927 993)
Administrateur
Management exécutif, membre du Comité de direction et Chief Executive Officer à partir du 10 mai 2016
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 : 11/11.
Fin du mandat d'administrateur : 8 mai 2018.
Management exécutif
Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).
Au 31 décembre 2017, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés, est composé des membres suivants :
Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu.
Au cours de l'exercice 2017, cette procédure a uniquement été appliquée pour la cession de la SAS Paris Vaugirard. Aucune autre opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.
Les administrateurs Affine R.E., MAB Finances SAS Lyric SA et Matthieu Evrard avaient, lors du Conseil d'Administration du 12 octobre 2017, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision du Conseil d'Administration.
Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, la déclaration des administrateurs et les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef des administrateurs concernées ont été intégrées dans le procès-verbal du Conseil d'administration qui a pris la décision.
Conformément au même article, le rapport de gestion doit contenir l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Cession de 100 % de la SAS Paris Vaugirard à Affine afin de permettre à la SAS Paris Vaugirard de bénéficier d'un crédit du CIC lui permettant de rembourser un montant de 7,5 Mio € aux banques ING/KBC dans le cadre du crédit syndiqué venant à échéance le 31 octobre..
Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Matthieu Evrard ont informé les autres administrateurs qu'ils avaient un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du code des sociétés dans le cadre de la transaction entre Banimmo SA et Affine RE décrite ci-dessus. Ils en ont informé le commissaire. Banimmo étant une société cotée les quatre administrateurs Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Matthieu Evrard n'ont dès lors pas assisté aux délibérations ni participé au vote.
La présidente a ensuite abordé l'examen de l'ordre du jour :
Conformément à l'article 524 du Code des sociétés, l'appréciation du commissaire est reprise ci-dessous :
RAPPORT DU COMMISSAIRE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIETES SUITE A LA DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BANIMMO SA EN DATE DU 12 OCTOBRE 2017
Philippe Gossart
Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.
Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les
questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable.
Au cours de l'exercice 2017 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.
la société et pour La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§ 3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction ; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membres du comité de direction.
La procédure adoptée pendant l'exercice social 2017 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents.
Le comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et soumet au conseil d'administration les recommandations nécessaires.
La procédure décrite dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2016 n'a pas été modifiée pendant l'exercice social 2017 :
17.8.2 Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :
a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.
Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés ci-dessus.
Banimmo a conclu des contrats de management ou de travail avec les membres du Comité de direction. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
b) Les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.
Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir de actions.
c) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.
La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport.
17.8.3 Sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.
Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2017, les administrateurs indépendants Access & Partners SA et Madame Catherine Sabouret perçoivent chacun un montant de € 15.000 HTVA, Icônes SAS perçoit un montant de € 10.000 HTVA, Icode SPRL, PBA SaRL et Alix SaRL perçoivent chacun un montant de € 5.000 HTVA, et Monsieur Emmanuel van Innis perçoit un montant de € 2.500 HTVA, .
Les administrateurs non-exécutifs Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Lyric SaRL et SMI SPRL perçoivent chacun le même montant de € 15.000 HTVA et Monsieur Matthieu Evrard perçoit un montant de € 10.000 HTVA .
Pour l'exercice 2017 une rémunération de € 3 000 HTVA a été attribuée à MAB Finances SAS, € 2.000 HTVA ont été attribués à Madame Catherine Sabouret, € 1.000 HTVA ont été attribués à Icode SPRL, Alix SaRL et Icônes SAS pour leur participation aux comités d'audit. Une rémunération de € 4.000 HTVA a été attribuée à Affine R.E. SA, € 3.000 HTVA ont été attribués à PBA SaRL, et Monsieur Emmanuel van Innis, € 1.000 HTVA ont été attribués à Access & Partners SA et à Madame Catherine Sabouret pour leur participation aux comités de nomination et rémunération. Et une rémunération de € 1.000 HTVA a été attribuée à Strategy Management & Investments SPRL, MAB Finances SAS, Lyric SaRL et Icônes SAS pour leur participation aux comités d'investissement.
Pendant l'exercice 2017 un administrateur non exécutif, Strategy Management & Investments SPRL, a exécuté une mission spécifique. Pour ce travail, une rémunération lui a été accordée de € 94.855 HTVA.
17.8.4 Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Wimer Consult SCS, représenté par Patrick Mertens de Wilmars (CEO) est de € 326.697 HTVA, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017.
Cette information est ventilée comme suit :
a) la rémunération de base s'élève à € 350.000 HTVA;
b) la rémunération variable € 92.000 HTVA;
c) pension : aucun montant ;
d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 0 comprenant l'assurance vie/décès, invalidité et hospitalisation ; la cotisation sociale pour indépendant et le leasing et le coût de carburant pour une voiture.
17.8.5 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs exécutifs et aux membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 1.806.035 HTVA.
Cette information est ventilée comme suit :
a) la rémunération de base s'élève à € 1.262.603 HTVA ;
b) la rémunération variable : € 438.980 HTVA ;
c) pension : aucun montant ;
d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 73.618 HTVA comprenant l'assurance vie/décès, invalidité et hospitalisation ; la cotisation sociale pour indépendant et le leasing et le coût de carburant pour une voiture.
Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.
e) indemnité de fin de contrat de services : € 30.833 HTVA.
17.8.7 Pour les membres du comité de direction, les dispositions contractuelles en cas de départ stipulent un préavis ne dépassant pas de 12 mois ou une indemnité correspondant à la rémunération pour 12 mois maximum.
Les deux sexes sont représentés au sein du Conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son Conseil d'administration.
Ce critère fait partie des critères considérés pour la nomination de nouveaux administrateurs. Le nombre d'administrateurs du sexe féminin est passé de 2 à 3 courant 2017
Rapport de gestion fait le 27 mars 2018 par le conseil d'administration.
AFFINE R.E. SA Représentée par son représentant permanent Maryse Aulagnon
MAB FINANCE SAS Représentée par son représentant permanent Alain Chaussard
LYRIC SaRL Représentée par son représentant permanent Cyril Aulagnon
STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS SPRL Représentée par son représentant permanent Didrik van Caloen
WIMER CONSULT SCS Représentée par son représentant permanent Patrick Mertens de Wilmars
ANDRE BOSMANS MANAGEMENT SPRL Représentée par son représentant permanent André Bosmans
ACCESS & PARTNERS Catherine SABOURET Représentée par son représentant Didier Malherbe
ICONES SAS Matthieu EVRARD Représentée par son représentant Muriel Aubry
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