Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(la « société »)
Conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital de la société.
Afin de permettre au conseil d'administration de réagir à de futures opportunités d'affaires, le conseil sollicite de l'assemblée générale extraordinaire qu'elle renouvelle l'autorisation visant à lui permettre, à compter de la date de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la proposition décrite ci-après, et ce pour une durée de cinq ans, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social conformément aux conditions prévues par les dispositions des statuts et proposées ci-dessous. Cette autorisation portera sur un montant égal au montant du capital de la société.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de lui octroyer l'autorisation décrite ci-dessus pour lui permettre de recourir au capital autorisé lorsque la bonne gestion des affaires de la société requiert une restructuration, une acquisition (privée ou par offre publique) d'actions ou d'actifs, ou de façon plus générale, une augmentation du capital de la société.
La flexibilité que présente la technique du capital autorisé (par rapport à la procédure plus contraignante de l'augmentation du capital par l'assemblée générale) permettra à la société de réagir de manière rapide et efficace aux fluctuations des marchés des capitaux et aux opportunités de croissance (telles que l'acquisition d'autres sociétés en vue de renforcer la position de la société sur le marché ou l'acquisition d'actions supplémentaires de sociétés dont la société est déjà actionnaire (direct ou indirect) ou dont elle le deviendra). Sans limiter la portée générale de ce qui précède, si le conseil d'administration l'estime approprié, il pourra décider de l'émission et de l'utilisation d'actions nouvelles comme contrepartie dans le cadre d'une offre publique d'acquisition (en ce compris une offre publique d'acquisition obligatoire) sur une ou plusieurs sociétés.
De plus, si le conseil d'administration décide, à l'occasion d'une augmentation du capital, de limiter ou de supprimer le droit de préférence, la justification de cette limitation ou de cette suppression sera fournie dans le rapport annuel du conseil d'administration, qui indiquera le prix d'émission et les conséquences financières de cette décision.
Le conseil d'administration vous confirme que toute augmentation de capital qui serait réalisée dans le cadre du capital autorisé, quels que soient son objet et ses motifs, sera réalisée conformément au prescrit du Code des sociétés, et notamment de ses articles 604 et suivants. Le conseil d'administration ne pourra notamment pas procéder à des augmentations de capital à réaliser principalement par un apport en nature réservé exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres représentant plus de 10 % des droits de vote.
Conformément à l'article 607, 1er alinéa du Code des sociétés, dès la réception par une société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les titres de la société, le conseil d'administration de la société ne peut, jusqu'à la clôture de l'offre, augmenter le capital en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires.
Toutefois, conformément à l'article 607, alinéa 2 du Code des sociétés, cette interdiction ne vaut pas pour les augmentations de capital pour lesquelles le conseil d'administration a été expressément et préalablement habilité par une assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil estime opportun de solliciter la renouvellement de l'autorisation visée par l'article 607, alinéa 2, 2° du Code des sociétés, puisqu'une augmentation de capital en cas d'offre publique d'acquisition constitue, lorsqu'elle est justifiée par les circonstances, un moyen légitime de garantir les intérêts de la société et ceux de ses actionnaires.
Si le conseil d'administration décide de faire usage de cette autorisation, il devra respecter les conditions prévues par l'article 607, alinéa 2 du Code des sociétés, à savoir :
(iii) le nombre d'actions émises en vertu de l'augmentation de capital ne peut excéder un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation de capital.
Si l'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter les demandes décrites aux points 1 et 3 ci-dessus, les dispositions au Chapitre Deux (« CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES ») des statuts de la société doivent être modifiées.
Le nouveau terme de 5 ans, prévu au paragraphe 3 de l'article 6 des statuts prendra cours à dater de la nouvelle publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes du Moniteur belge.
Il en est de même pour le nouveau terme de 3 ans, prévu au paragraphe 5 du même article 6, qui sortira également son effet dès la nouvelle publication aux annexes du Moniteur belge.
Fait à Zaventem le 27 mars 2018.
AFFINE R.E.SA représentée par Madame Maryse Aulagnon
MAB FINANCES SAS représentée par Monsieur Alain Chaussard
LYRIC SARL représentée par Monsieur Cyril Aulagnon
STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS SPRL représentée par son représentant permanent Monsieur Didrik van Caloen
ANDRÉ BOSMANS MANAGEMENT SPRL représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans
représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick Mertens de Wilmars
ACCESS & PARTNERS SPRL Madame Catherine Sabouret représentée par son représentant permanent Monsieur Didier Malherbe
ICÔNES SAS Monsieur Matthieu Evrard représentée par Madame Muriel Aubry
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.